Lembaga direksi independen dalam sistem manajemen perusahaan. Profesi "direktur independen" dan kompetensinya. Saat ini, ada banyak contoh seperti itu, kami hanya mempertimbangkan beberapa di antaranya. Tapi itu cukup membuatmu

Vladimir SIDOROVICH, Kandidat Ilmu Ekonomi (Moskow)

Berdasarkan praktek internasional, direktur independen adalah anggota direksi yang tidak memiliki hubungan properti dengan perusahaan yang pengelolaannya diikutinya, yang tidak terkait dengan pemasok atau konsumennya. Lembaga Direktur Independen adalah bagian penting sistem modern tata kelola perusahaan(yaitu, manajemen perusahaan, korporasi. - Ed.).

Di negara kita, baru-baru ini masalah efisiensi kerja badan eksekutif perusahaan, termasuk dewan direksi, menjadi semakin penting. Pemilik bisnis secara bertahap menyadari perlunya meninggalkan pendekatan artisanal-entrepreneurial untuk mengatur bisnis.

Badan-badan seperti rapat pemegang saham, dewan direksi, dan dewan direksi telah lama dan kokoh memasuki praktik korporasi domestik. Dengan latar belakang ini, lembaga direksi independen tampak seperti sebuah inovasi dan mungkin masih tampak seperti entitas buatan yang didatangkan dari luar.

Memang, ini adalah pinjaman dari pengalaman Barat. Namun demikian, tidak boleh dianggap sebagai sesuatu yang asing dan dipaksakan. Karena berkontribusi pada pencapaian tujuan yang baik: membuat hubungan perusahaan lebih efisien dan sempurna.

Kehadiran direktur independen di dewan perusahaan saham gabungan belum menjadi persyaratan hukum. Ini hanya direkomendasikan oleh Kode Etik Perusahaan yang diadopsi oleh Layanan Federal pada pasar keuangan(FFMS). Bank Negara, yang berkontribusi pada pengembangan industri yang diawasi, mengirimkan surat pada tahun 2005 “On pendekatan modern ke organisasi tata kelola perusahaan di bank”, di mana ia juga merekomendasikan memperkenalkan direktur independen ke dewan bank.

Mengapa perusahaan saham gabungan Rusia membutuhkan direktur independen, apa gunanya mereka?

Pertama, dengan memperkenalkan lembaga ini, perusahaan memberi pasar sinyal keinginannya untuk bermain menurut aturan hubungan bisnis abad ke-21, tentang transisi bisnis ke tingkat lain, ke "liga besar". Studi menunjukkan bahwa investor bersedia membayar harga yang lebih tinggi untuk saham perusahaan dengan tata kelola perusahaan yang baik. Tanpa direktur independen, tidak mungkin masuk pasar internasional modal, karena valuta asing terbesar memiliki aturan yang sesuai dan sangat ketat. Selain itu, bursa saham Rusia (RTS dan MICEX) baru-baru ini menetapkan persyaratan serupa untuk emiten. Sayangnya, kepatuhan lahiriah dengan kondisi ini tidak selalu berarti perbaikan tata kelola perusahaan dalam kenyataan. Upaya untuk menggunakan institusi direksi independen sebagai semacam topeng yang menyembunyikan wajah sebenarnya cukup bisa dipahami, termasuk tradisi. Kewirausahaan Rusia dalam sejarah baru-baru ini.

Kedua, para pemegang saham (termasuk mereka yang memiliki blok saham yang besar) dalam praktiknya menyadari bahwa keberadaan dewan direksi yang kuat dan cakap sangat penting. keunggulan kompetitif hanya karena keterlibatan sumber daya intelektual tambahan dalam manajemen perusahaan. Kemampuan untuk mengembangkan penilaian yang tidak memihak dan profesional atas nama peningkatan pengelolaan perusahaan dan efektivitas kontrol atas kegiatan badan eksekutif adalah apa yang diharapkan dari direktur independen.

Soalnya, dalam menyelesaikan sejumlah persoalan halus dan kontroversial, orang-orang ini diharapkan tidak mengambil posisi mayoritas pemegang saham, tapi berpihak pada kebenaran. Di sini, tidak begitu banyak profesional dan bisnis sebagai karakteristik moral seseorang dan reputasinya yang dikedepankan. Karena praktik semacam itu adalah untuk kepentingan ekonomi dan masyarakat secara keseluruhan, jelas harus didukung dan dilindungi oleh negara peraturan.

Idealnya, independensi “normatif”, yaitu tidak terkait dengan perusahaan saham gabungan hubungan properti, dan independensi penilaian profesional harus bertepatan. Tetapi “kemerdekaan mutlak” tidak ada dalam praktik. Kandidat untuk badan pemerintahan dicalonkan oleh individu tertentu. Selain menjadi anggota dewan direksi, anggota independennya juga sering bekerja di perusahaan besar dan dengan demikian tunduk pada pengaruh dari sisi ini juga.

Dan remunerasi (seringkali sangat signifikan) yang diterima anggota dewan juga tidak terlalu sesuai dengan independensi. Oleh karena itu, reputasi dan sifat moral dan etika seseorang sangat penting.

Meluasnya penggunaan institusi direktur independen dapat dianggap sebagai tahap selanjutnya dalam perkembangan kapitalisme modern, sebagai penguatan orientasi tanggung jawab sosialnya. Dalam arti tertentu, ini adalah sarana yang sampai batas tertentu mengkompensasi aspek negatif (predator dan tidak bermoral) dari tatanan pasar.

Namun, kita tidak boleh lupa bahwa lembaga direksi independen hanyalah salah satu dari banyak elemen modern hubungan ekonomi. Efektivitasnya sangat tergantung pada pengembangan kondisi kerangka kerja eksternal lainnya untuk berfungsinya perusahaan. Seperti hukum perusahaan, peradilan dan standar akuntansi.

Menurut Vedomosti.

Direktur Independen (dalam terminologi bahasa Inggris - direktur non-eksekutif, NED atau direktur independen, ID) di perusahaan - ahli pihak ketiga; secara formal, dia bukan salah satu manajer puncak organisasi dan tidak memiliki kepentingan pribadi dalam bisnis ini (saham, remunerasi tinggi, opsi, bonus, dll.). Seorang direktur yang benar-benar independen adalah penghubung penting dalam pengambilan keputusan, dia bertanggung jawab untuk memantau implementasinya keputusan manajemen, audit internal, pengendalian internal, manajemen risiko, dll.

Tidak seperti direktur eksekutif, yang terlibat langsung dalam pekerjaan operasional perusahaan, direktur independen melakukan fungsi kontrol - di bidang kegiatan utama (lihat Tabel 1).

tab. satu. Fungsi direktur independen di perusahaan

Fungsi	Tugas
Definisi strategi	Membantu manajer puncak dalam mengembangkan strategi perusahaan, termasuk melalui oposisi yang konstruktif
Analisis kinerja	Analisis (periksa) dengan cermat hasil kegiatan manajer puncak, periksa kepatuhannya dengan tujuan dan sasaran perusahaan. Jika perlu, memulai pemberhentian/penggantian manajemen senior sesuai dengan prosedur perencanaan suksesi yang dikembangkan
Manajemen risiko	Kontrol keaslian informasi keuangan perusahaan, keandalan sistem pengendalian keuangan dan manajemen risiko
Motivasi manajer puncak	Tentukan tingkat motivasi direktur eksekutif yang diperlukan, terapkan kebijakan motivasi yang sesuai. Jika perlu, memulai pemecatan/penggantian anggota manajemen senior sesuai dengan prosedur perencanaan suksesi yang dikembangkan di perusahaan
Pengungkapan informasi	Memantau efektivitas sistem penyediaan informasi perusahaan, kepatuhannya terhadap kebijakan transparansi. Memfasilitasi pengungkapan sukarela. Tugas direktur independen adalah memasukkan dalam laporan tahunan informasi yang paling lengkap untuk pemegang saham, yang akan memungkinkan mereka untuk mengevaluasi hasil kegiatan perusahaan untuk tahun tersebut.

Kompetensi direktur independen juga meliputi:

• partisipasi dalam persiapan dan penyelenggaraan rapat pemegang saham, rapat direksi;
• analisis prospek perusahaan kesepakatan besar/penerbitan surat berharga (serta pelaksanaannya);
• audit, pengungkapan informasi tentang kegiatan perusahaan;
• manajemen budaya perusahaan, solusi masalah tanggung jawab sosial.

Tentu saja, seorang direktur independen harus memiliki pengetahuan dan keterampilan profesional. Selain itu, kesuksesan akan dipastikan dengan karakteristik pribadi seperti kemandirian penilaian, keberanian dalam mengambil keputusan, kesiapan untuk secara konstruktif mempertahankan posisi seseorang (terutama jika direktur independen percaya bahwa tindakan saat ini untuk mencapai tujuan perusahaan tidak efektif). Oposisi adalah salah satu keterampilan profesional terpenting dari direktur independen, karena ia harus mampu meyakinkan manajer puncak secara wajar tentang perlunya mengubah arah, membuat keputusan yang berbeda, dll. Jika tidak setuju dengan keputusan yang diusulkan, disarankan meminta agar perbedaan pendapat (dissenting opinion) Anda dicatat dalam risalah rapat Direksi.

Seorang direktur independen bertindak atas nama semua pemegang saham perusahaan (termasuk pemegang saham minoritas), oleh karena itu, dalam kompetensinya, ia melindungi hak dan kepentingan sah mereka, yang untuknya ia berkontribusi pada pembentukan dialog konstruktif antara pemegang saham dan manajemen perusahaan.

Investor tertarik untuk menempatkan dananya pada perusahaan dengan tata kelola perusahaan yang tinggi. Untuk manajemen kualitas (dan karena itu kemungkinan pengembalian investasi yang lebih besar), mereka bersedia membayar premi tambahan.

"Ujian Kemerdekaan"

Seorang direktur independen harus memberikan penilaian independen atas:

• sumber daya perusahaan;
• tata cara pengangkatan manajemen puncak;
• prosedur remunerasi manajemen puncak;
• standar etika perusahaan;
• efektivitas prosedur pengendalian internal, manajemen risiko, penyiapan informasi keuangan, prosedur perencanaan bisnis dan analisis kinerja, audit internal;
• standar tata kelola perusahaan.

Kode tata kelola perusahaan yang diadopsi di negara maju sering mengajukan persyaratan khusus untuk memeriksa direktur independen untuk non-afiliasi (semacam "tes independensi"). Kemandirian adalah syarat terpenting untuk keberhasilan kegiatan, seseorang yang menduduki posisi ini wajib menahan diri dari tindakan apa pun yang dapat menyebabkan kerugiannya. Dalam hal terjadi keadaan yang membahayakan independensi, direksi wajib segera memberitahukan kepada pemegang saham perseroan dan pengurusnya.

Menurut "Kode Direktur Independen" Rusia, yang dikembangkan sebagai tambahan dari "Kode Etik Perusahaan", direktur yang diundang dapat dianggap independen jika ia mematuhi:

1. kriteria utama:
   • belum dalam tiga tahun terakhir saat ini bukan merupakan pejabat (pengurus) atau pegawai perusahaan, serta pejabat atau pegawai organisasi pengelolanya;
   • bukan merupakan pejabat perusahaan lain di mana salah satu pejabat tersebut masyarakat ini adalah anggota Komite SDM dan Kompensasi Direksi;
   • tidak berafiliasi dengan pejabat (pengurus) perusahaan (pejabat organisasi pengelola);
   • bukan merupakan afiliasi dari perusahaan, serta berafiliasi dengan afiliasi;
   • bukan wakil negara.
2. kriteria tambahan:
   • tidak memiliki secara pribadi (atau melalui orang-orang yang terafiliasi) suatu kepentingan kepemilikan di perusahaan yang cukup untuk menyetujui pencalonannya sebagai dewan direksi;
   • tidak menerima imbalan atas jasa konsultasi dan jasa lain yang diberikannya kepada perusahaan, kecuali imbalan atas kegiatannya sebagai direksi;
   • tidak mewakili kepentingan konsultan dan kontraktor yang bekerja dengan perusahaan;
   • memiliki yang baik reputasi bisnis, tetap tinggi standar etika memiliki kualitas kepemimpinan yang diperlukan dan pengalaman kewirausahaan;
   • mengumumkan statusnya sebagai direktur independen sebelum terpilih menjadi dewan direksi.

Status kemerdekaan berhubungan langsung dengan masyarakat tertentu; berlaku sejak seseorang diangkat menjadi direksi sampai dengan pengunduran diri anggota direksi atau permohonan perubahan status.

Penulis artikel sering ditanyai: "Bagaimana seseorang yang menerima kompensasi uang dari perusahaan dapat dianggap sebagai direktur independen?" Faktanya adalah bahwa kriteria independensi, pertama-tama, dimanifestasikan dalam kemampuan direktur independen untuk bertindak dengan benar dalam situasi yang dapat diperdebatkan. Memang, direksi yang siap untuk:

1. beralasan, sampai akhir (sebelum adopsi keputusan akhir) mempertahankan posisi Anda;
2. meninggalkan perusahaan jika, karena alasan di luar kendali mereka, rekomendasi mereka, yang dikonfirmasi oleh pengalaman sukses, tidak diterapkan di perusahaan.

Ketika membuat keputusan, direktur independen harus memastikan bahwa hal ini dilakukan untuk kepentingan perusahaan itu sendiri, pemegang saham dan pihak berkepentingan lainnya (pemangku kepentingan), dan juga memastikan keseimbangan kepentingan yang wajar.

Dalam hal terjadi perselisihan, direktur independen dipandu oleh prinsip-prinsip peningkatan nilai pemegang saham perusahaan dan perlakuan yang sama dari kepentingan semua pemegang saham, dan di samping itu, menyerukan kepada pihak-pihak yang terlibat untuk mengikuti prinsip-prinsip ini.

Perlu dicatat bahwa penyertaan direktur independen dalam badan manajemen perusahaan berkontribusi pada penilaian obyektif dari kegiatannya, pengembangan tepat waktu dari keputusan manajemen yang efektif yang bertujuan untuk meningkatkan nilai perusahaan, dan menentukan arah strategis yang benar. Kehadiran direktur independen juga memiliki efek positif pada citra perusahaan, tetapi pengalaman direktur independen akan diminati hanya jika pemilik siap untuk mentransfer fungsi kontrol objektif kepada mereka, dan manajer puncak siap menerima konstruktif. kritik.

Model utama tata kelola perusahaan

Direktur independen mengambil bagian dalam pekerjaan badan manajemen perusahaan - dewan pengawas atau dewan direksi (tergantung pada model tata kelola perusahaan yang diadopsi di negara tertentu).

Ada dua model utama tata kelola perusahaan - satu tautan dan dua tautan.

Dewan Pengawas(Dewan Pengawas) - badan kolegial yang menjalankan fungsi manajemen strategis dan mengendalikan kegiatan perusahaan.
Jajaran direktur(Dewan Direksi) - badan kolegial yang menjalankan fungsi manajemen dan pengendalian operasional.

Struktur tautan tunggal dewan direksi diadopsi di AS, Inggris Raya, Italia, Belgia, dan beberapa negara lain. Dalam model ini, tidak ada pembagian menjadi dewan pengawas dan dewan direksi; Semua keputusan dibuat oleh dewan direksi, yang meliputi:

• direktur eksekutif dan non-eksekutif (karyawan perusahaan dan direktur independen), atau
• hanya direktur eksekutif/non-eksekutif (independen).

Efektivitas pengendalian ditentukan oleh keberadaan direktur independen dalam dewan.

Dengan struktur dewan direksi dua tingkat, fungsi manajemen strategis dan fungsi "agen independen" didistribusikan secara ketat antara dua badan manajemen: dewan pengawas dan dewan direksi. Fungsi "agen independen" dilakukan oleh direktur independen.

Rekomendasi penyertaan direktur independen dalam badan manajemen dikembangkan untuk perusahaan publik (yang sahamnya tercatat di bursa efek internasional). Namun baru-baru ini, perusahaan swasta lokal semakin banyak memasukkan direktur independen dalam dewan direksi mereka untuk meningkatkan kualitas manajemen, meskipun hal ini tidak diwajibkan oleh undang-undang.

Tentu saja, untuk beberapa organisasi untuk membuat semua direkomendasikan sesuai dengan praktik terbaik badan pengatur (dewan direksi dan dewan pengawas, komite) akan terlalu dini. Namun, direktur independen dapat dimasukkan dalam badan manajemen pada: setiap tahap perkembangan perusahaan publik dan swasta. Orang-orang ini akan membawa kritik yang membangun, memastikan bahwa kontrol yang efektif ada, dan membantu mencapai tujuan perusahaan.

Dalam Kode Tata Kelola Perusahaan Inggris pilihan terbaik dianggap sebagai struktur manajemen yang meliputi:

* Jajaran direktur(relatif kecil tapi kompeten), didominasi oleh direktur independen;
* komite- tentang audit, kompensasi, dan penunjukan (dalam hal ini, tidak perlu membuat semua komite sekaligus, jika perusahaan belum siap untuk ini).

Contoh yang baik dari keterlibatan efektif seorang direktur independen dalam pengembangan bisnis adalah perusahaan jam tangan desainer Swedia yang berkembang pesat TRIWA: hanya dalam empat tahun, penjualan meningkat 112,5 kali lipat! Untuk meningkatkan kualitas manajemen bisnis yang tumbuh sangat dinamis, pemilik mengundang direktur independen, yang menjadi CEO saat ini dari rantai Skandinavia yang terkenal. pakaian mode. Dia bergabung dengan Dewan Direksi TRIWA, jadi sekarang, bersama dengan pemilik, dia mengambil bagian dalam sesi strategis, menganalisis hasil yang dicapai.

Menurut pemiliknya, peran direktur independen di perusahaan sangat penting: "pandangannya yang sadar" secara objektif dan independen mengevaluasi proses utama pengembangan perusahaan, membantu memperkenalkan peningkatan di berbagai bidang bisnis. Alasan dimasukkannya direktur independen dalam badan manajemen, pemilik perusahaan Tobias Eriksson dan Harald Weinachter menjelaskan sebagai berikut: “Direktur independen adalah penjamin pelaksanaan prinsip terbaik di bidang tata kelola perusahaan dan pencapaian tujuan perusahaan”.

Prinsip Tata Kelola Perusahaan

Dasar pembentukan badan manajemen yang efektif diadopsi dalam berbagai negara Prinsip-prinsip tata kelola perusahaan. Ketentuan dalam dokumen ini bersifat nasihat, tetapi kepatuhannya di perusahaan publik dipantau secara ketat oleh investor dan perwakilan dari berbagai badan pengatur.

Praktik terbaik dunia menyoroti hal berikut: Prinsip-prinsip dasar tata kelola perusahaan:

1. distribusi kekuasaan dan tanggung jawab berdasarkan tingkat pengambilan keputusan;
2. remunerasi direksi yang efektif berdasarkan kinerja;
3. pengangkatan direksi berdasarkan kompetensi dan transparansi.

Peran utama dalam pelaksanaan ketentuan ini adalah direktur independen. Ini adalah kehadiran dewan direksi yang efektif, yang tugasnya termasuk memberi tahu manajemen eksekutif / dewan direksi perusahaan tentang masalah dan kesalahan yang ditemukan, membantu meningkatkan kualitas manajemen dan memusatkan upaya untuk mencapai tujuan yang ditetapkan.

Tanggung jawab kolektif dan distribusi kekuasaan. Prinsip ini mengasumsikan bahwa direktur independen:

• secara konstruktif menentang manajer puncak ketika mengembangkan strategi;
• mengajukan proposal mereka untuk pengelolaan yang efektif;
• membangun sistem pengendalian yang wajar dan efektif untuk menilai dan mengelola risiko;
• menilai ketegangan dan kelayakan penetapan tujuan strategis, ketersediaan sumber daya keuangan dan manusia yang diperlukan;
• mengevaluasi tindakan manajemen.

Pada saat yang sama, mereka sama-sama menghormati kepentingan pemegang saham dan manajer puncak perusahaan. Pengalaman mereka memungkinkan 1) untuk memberikan penilaian yang tidak memihak tentang seberapa dapat dicapainya tujuan pemegang saham (mengendalikan pencapaian tujuan); 2) untuk menganalisis tindakan manajemen puncak untuk mencapai tujuan yang ditetapkan (untuk menilai seberapa "intens" tujuan, apakah manajer meremehkan kemampuan dan sumber daya yang tersedia). Konvergensi tujuan pemegang saham dan manajer puncak dilakukan dalam proses perencanaan strategis perusahaan, di mana direktur independen harus mengambil bagian aktif.

Direktur independen dituntut untuk secara cermat mengevaluasi kinerja manajer dalam mencapai tujuan dan sasaran perusahaan yang ditetapkan oleh pemegang saham, serta memantau pelaporan kinerja. Hal ini diperlukan untuk memastikan kebenaran informasi keuangan yang diberikan (integritas informasi keuangan) dan efektivitas audit internal, pengendalian internal dan sistem manajemen risiko.

Pengendalian obyektif atas proses perencanaan strategis dan refleksi yang memadai dari tujuan strategis dalam perencanaan operasional (penganggaran) juga termasuk dalam area perhatian direksi independen.

Remunerasi direksi yang efisien berdasarkan kinerja. Indikator kinerja utama manajer puncak adalah pencapaian yang direncanakan hasil keuangan, efektivitas sistem pengendalian internal, audit internal dan manajemen risiko, dll - dikendalikan oleh anggota komite audit di bawah dewan direksi perusahaan. Masalah kecukupan tingkat remunerasi (kesesuaian dengan hasil yang dicapai, harapan pemegang saham dan realitas pasar tenaga kerja) adalah tanggung jawab direktur independen - anggota komite remunerasi dewan direksi.

Pengangkatan berdasarkan kompetensi dan transparansi. Kepatuhan kandidat untuk lowongan manajerial dengan persyaratan perusahaan dan persyaratan hukum dikendalikan oleh direktur independen - anggota komite nominasi dewan direksi. Direktur independen memainkan peran utama dalam penunjukan dan, jika perlu, pemberhentian direktur eksekutif, serta dalam prosedur perencanaan suksesi. Secara tradisional, kandidat untuk mengisi posisi manajer puncak yang kosong direkomendasikan oleh CEO, dan komite penunjukan menyetujuinya (serta pencalonan manajer puncak). CEO).

Ketua dewan direksi harus lulus uji independensi. Terbukti dengan praktik tata kelola perusahaan terbaik, transparansi dipastikan jika:

• Keanggotaan dewan direksi seimbang dan mencakup direktur eksekutif dan independen - dalam hal ini, tidak ada anggota (atau kelompok anggota dengan kolusi) yang dapat secara sukarela mempengaruhi proses pengambilan keputusan dewan.
• Semua anggota komite audit dan semua (atau sebagian besar) anggota komite nominasi dan remunerasi adalah direktur independen (non-eksekutif).
• Sekurang-kurangnya separuh dari anggota direksi adalah direktur independen (non-eksekutif) (kecuali untuk perusahaan kecil yang cukup dua orang anggota independen).
• Minimal salah satu direktur independen harus ahli keuangan dengan: pengalaman manajerial di bidang ini, yang lain adalah memiliki pengalaman di bidang/sektor tempat perusahaan beroperasi.
• Dewan direksi menunjuk seorang direktur independen kepala/senior (senior) yang berinteraksi dengan pemegang saham jika mereka meragukan keandalan arus informasi yang biasa (melalui ketua dewan direksi, direktur umum atau direktur keuangan). Pengangkatan direktur independen senior tepat jika dewan direksi terdiri dari delapan anggota atau lebih.

CEO tidak boleh memegang posisi ketua dewan direksi di perusahaan yang sama.

Aset utama dari setiap direktur independen adalah citra profesionalnya. Sebagai aturan, orang-orang dengan pengalaman bertahun-tahun dalam mengelola perusahaan besar diundang ke posisi direktur independen (banyak dari mereka memiliki bisnis yang sukses). Mereka tidak menganggap keanggotaan dalam asosiasi profesional dan bekerja sebagai direktur independen sebagai cara untuk mendapatkan uang. Bagi banyak dari mereka, faktor pendorong utama adalah kesempatan untuk berbagi pengalaman, untuk membantu "saudara dalam bisnis" - pemilik dan manajer puncak untuk meningkatkan kinerja perusahaan. Citra profesional merekalah yang paling mereka hargai, jadi keamanan rahasia dagang tidak perlu menjadi perhatian.

Profesional sangat menyadari prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang dikembangkan oleh Organisasi untuk Kerjasama Ekonomi dan Pembangunan (OECD). Masyarakat Ekonomi Eurasia mengadopsi Model Tata Kelola Perusahaan. Tautan ke dokumen utama di bidang tata kelola perusahaan, termasuk kode tata kelola perusahaan di seluruh dunia, dapat dilihat di situs web.

Di Rusia, Asosiasi Direktur Independen dan Institut Direksi Rusia terlibat dalam peningkatan tata kelola perusahaan dan membantu perusahaan dalam menemukan direktur independen, di Kazakhstan - Institut Direktur Independen Kazakhstan. Langkah-langkah aktif sedang diambil di Rusia untuk meningkatkan kualitas manajemen perusahaan milik negara dan perusahaan dengan partisipasi negara. Mengikuti praktik terbaik di bidang tata kelola perusahaan, di Rusia dan Kazakhstan, undang-undang nasional tentang perusahaan saham gabungan menekankan pentingnya kehadiran direktur independen dalam struktur manajemen perusahaan, dan ide-ide diajukan untuk melarang pejabat memasuki dewan direksi perusahaan milik negara.

Pekerja yang tidak biasa

Di mana biasanya direktur independen ditemukan? Banyak negara telah membentuk Asosiasi Direktur Independen (Institute of Independent Directors). Mereka melakukan banyak fungsi, termasuk bantuan dalam menemukan dan memilih spesialis untuk perusahaan yang diperlukan untuk membangun sistem tata kelola perusahaan yang tepat: direktur independen, ahli dalam tata kelola perusahaan, audit internal, pengendalian internal, manajemen risiko.

Setiap Asosiasi Nasional telah mengembangkannya sendiri persyaratan kualifikasi untuk pencalonan direktur independen: pendidikan; pengalaman di perusahaan yang dikenal dengan praktik tata kelola perusahaan terbaik; kualifikasi profesional, reputasi, dll. Selain itu, mereka berkontribusi pada pelatihan / pengembangan profesional anggota mereka untuk memfasilitasi adaptasi mereka ke perusahaan / peran baru: mereka mengadakan seminar, pelatihan, meja bundar, dll.

Seorang calon anggota Asosiasi mempelajari "Pedoman Direktur Independen", dan juga berjanji untuk bertindak secara profesional, etis, demi kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya dari perusahaan, dan menerimanya sebagai panduan untuk bertindak.

Biasanya, majikan membatasi jumlah perusahaan di mana seseorang dapat secara bersamaan bekerja sebagai direktur independen. Selain itu, sebagai aturan, bekerja di perusahaan dari sektor yang sama (atau terkait) tidak diperbolehkan. Sesuai dengan praktik terbaik, kontrak ditandatangani dengan direktur independen untuk jangka waktu tiga tahun, sementara perpanjangan diperbolehkan, tetapi tidak lebih dari dua kali (yaitu, masa jabatan maksimum yang mungkin dalam posisi ini dalam satu perusahaan adalah sembilan tahun) . Juga tidak jarang menetapkan batas usia atas di mana seorang direktur independen harus mengundurkan diri.

Soal mengundang direksi independen dalam proses persiapan penempatan efek perseroan di bursa (IPO) dinilai tersendiri. Para ahli merekomendasikan pembentukan dewan direksi dengan partisipasi dua atau tiga direktur independen 8-12 bulan sebelum IPO. Pada saat yang sama, persyaratan wajib dari direktur independen adalah pencantuman dalam kontrak kerja klausul tentang pertanggungan tanggung jawab direktur atas biaya perusahaan. Hal ini diperlukan karena di banyak negara, undang-undang sekuritas dan tata kelola perusahaan memberikan hukuman yang signifikan (dalam beberapa kasus bahkan hukuman penjara) karena kegagalan untuk mematuhinya. perusahaan Umum persyaratan tertentu.

Seorang direktur independen bekerja di badan pengatur; dia tidak berpartisipasi dalam kegiatan operasi organisasi yang mengundangnya. “Lapangan kerja” direktur independen adalah mata acara rapat Dewan Pengawas/Direksi dan bahan terlampir (disiapkan oleh sekretaris perusahaan). Anggota badan pengatur bertemu sekali dalam seperempat / bulan (tergantung pada praktik yang berlaku di perusahaan tertentu).

Biasanya, direktur independen menerima jumlah yang tetap sebagai remunerasi untuk bekerja setahun sekali, tetapi kadang-kadang mereka juga menerima remunerasi berdasarkan kinerja. Ukuran bagian variabel mungkin bergantung pada jumlah pertemuan di mana mereka berpartisipasi, jumlah pertemuan tambahan dengan Direktur Eksekutif/ ahli eksternal, dll. Perjalanan, transportasi, keramahtamahan, dan pengeluaran lainnya (tambahan ditentukan dalam kontrak) diganti secara terpisah. Sebagai aturan, semakin besar dan kompleks perusahaan dalam hal manajemen (jumlah cabang, perusahaan afiliasi, dll), semakin tinggi remunerasi direktur independen. (Fitur pembayaran direktur independen adalah topik yang layak untuk artikel terpisah.)

Di Rusia saat ini, masalah tata kelola perusahaan menjadi semakin penting. Hal ini disebabkan baik oleh tren "fashion" Barat dan meningkatnya kompleksitas dan kompleksitas proses pasar dan perusahaan di Rusia modern, yang menyebabkan realisasi oleh pemilik bisnis akan kebutuhan akan kebutuhan yang lebih korporat (berlawanan dengan kerajinan-kewirausahaan). ) pendekatan untuk mengatur bisnis.

Institusi direktur independen merupakan atribut penting dari sistem tata kelola perusahaan modern.

Direktur independen di Rusia adalah anggota dewan direksi yang memenuhi kriteria independensi yang ditetapkan dalam Kode Etik Perusahaan yang diadopsi oleh FCSM (sekarang FFMS). Dokumen ini bersifat nasihat, sehingga perusahaan memiliki kesempatan untuk secara kreatif menggunakan ketentuannya, menambah dan mengubahnya sesuai dengan kondisi spesifik mereka. PADA negara lain ada perbedaan kriteria independensi secara rinci, tetapi prinsip dasarnya sama: direktur independen adalah anggota dewan direksi yang tidak memiliki hubungan properti dengan perusahaan selain keanggotaan dalam dewan direksi.

Jika unsur-unsur hubungan perusahaan seperti rapat pemegang saham, dewan direksi dan dewan direksi telah lama dan tegas memasuki praktik perusahaan domestik, terlihat seperti aksesori alami dari perusahaan saham gabungan dan kemanfaatannya hampir tidak diragukan, maka lembaga direksi independen masih bisa terkesan artifisial, diperkenalkan dari luar pendidikan. Memang, sulit untuk berargumen bahwa kebutuhan akan direktur independen telah matang di perut perusahaan-perusahaan Rusia. Tidak, ini lebih merupakan pinjaman dari pengalaman Barat, mengejar tujuan yang baik: untuk membuat hubungan perusahaan lebih sempurna. Sejauh mana lembaga ini secara organik akan cocok dengan lingkungan perusahaan kita sangat bergantung pada seni pembuat standar dan regulator, pada kemampuan mereka untuk secara kreatif memproses pengalaman asing dan menyesuaikannya dengan kondisi domestik.

Kehadiran direktur independen di dewan perusahaan saham gabungan belum menjadi persyaratan hukum di Rusia. Direkomendasikan oleh Kode Etik Perusahaan. Bank Rusia, yang memberikan kontribusinya pada pengembangan industri yang diawasi, mengeluarkan pada tahun 2005 surat "Tentang Pendekatan Modern untuk Organisasi Tata Kelola Perusahaan di Bank", juga merekomendasikan penunjukan direktur independen ke dewan bank. Peristiwa ini merupakan tonggak sejarah tertentu dalam pengembangan sistem tata kelola perusahaan di Rusia, karena, seperti yang Anda ketahui, bank biasanya lebih suka mengikuti rekomendasi dari otoritas pengawas.

Namun demikian, perlu dicatat bahwa regulator domestik kita (Bank Sentral dan Layanan Pasar Keuangan Federal) tidak memainkan peran sebagai pembuat undang-undang, tetapi bertindak, pada kenyataannya, sebagai "promotor dan orang-orang humas" yang aktif dari lembaga ini, mencoba, sesuai dengan prinsip-prinsip pemasaran, untuk membentuk konsumen, yaitu, pemilik Rusia membutuhkan lembaga ini.

Mengapa perusahaan saham gabungan Rusia membutuhkan direktur independen, apa gunanya mereka untuk bisnis?

Pertama, institusi direktur independen merupakan atribut dari praktik tata kelola perusahaan yang baik. Dengan memperkenalkan institusi ini, perusahaan memberi sinyal kepada pasar tentang kepatuhannya terhadap praktik ini, keinginannya untuk bermain sesuai aturan, tentang transisi bisnis ke level lain, ke liga yang lebih tinggi. Studi menunjukkan bahwa investor bersedia membayar harga yang lebih tinggi untuk saham perusahaan dengan tata kelola perusahaan yang baik. Tanpa direktur independen, tidak mungkin untuk memasuki pasar modal terorganisir Barat, karena bursa memiliki aturan ketat yang sesuai. Apalagi bursa Rusia (RTS dan MICEX) baru-baru ini juga menetapkan persyaratan serupa untuk emiten.

Lewat sini, faktor eksternal, kebutuhan untuk mematuhi pola dan aturan tertentu adalah alasan pertama yang mendorong pemilik untuk memperkenalkan lembaga direktur independen di perusahaannya. Jelas bahwa kepatuhan eksternal tidak selalu berarti peningkatan yang berarti dalam tata kelola perusahaan. Upaya untuk menggunakan institut direktur independen sebagai semacam topeng yang menyembunyikan wajah sebenarnya cukup dapat dipahami, termasuk tradisi kewirausahaan Rusia dalam sejarah baru-baru ini. Mereka tidak dapat segera ditinggalkan, dan tidak ada tindakan "kekerasan" yang akan membantu di sini.

Kedua, jelas bahwa kemanfaatan internal dari partisipasi direktur independen dalam dewan tergantung pada fungsi yang diberikan kepada dewan oleh pemegang saham. Yang terakhir semakin menyadari bahwa memiliki dewan yang kuat dan mampu adalah keunggulan kompetitif, sudah karena keterlibatan sumber daya intelektual tambahan dalam manajemen perusahaan. Evolusi lingkungan perusahaan telah mengarah pada fakta bahwa dewan direksi kantong formal secara bertahap menjadi sesuatu dari masa lalu. Dalam keadaan ini, kebutuhan akan direktur independen yang mampu mengembangkan penilaian yang tidak memihak dan profesional, yang berkontribusi pada peningkatan pengelolaan perusahaan dan efektivitas kontrol atas kegiatan direktur eksekutif, secara alami menjadi matang.

Patut dicatat bahwa tren penguatan pengaruh dewan direksi juga dicatat dalam tahun-tahun terakhir di negara-negara Barat. Selain itu, banyak peneliti dan praktisi lokal percaya bahwa direktur independen adalah ketua dewan direksi yang ideal.

Kualitas profesional dan karakteristik pribadi seorang direktur independen memainkan peran penting yang sama seperti dalam hal pemilihan direktur eksekutif. Beberapa pemilik akan menolak anggota dewan direksi yang independen, yang secara praktis mampu berkontribusi pada pengembangan perusahaan melalui kegiatan mereka.

Masalahnya, bagaimanapun, adalah bahwa direktur independen adalah orang yang, dalam sejumlah masalah "halus" dan kontroversial, tidak boleh mengambil posisi mayoritas (katakanlah, pemegang saham mayoritas), tetapi berada di pihak kebenaran. Di sini, tidak begitu banyak profesional dan bisnis sebagai karakteristik moral seseorang dan reputasinya yang dikedepankan. Karena fungsi direktur independen seperti itu adalah untuk kepentingan ekonomi dan masyarakat secara keseluruhan dan melampaui masalah-masalah korporasi yang sempit, itu jelas harus didukung dan dilindungi oleh sarana peraturan negara. Ketika mereformasi hukum perusahaan, termasuk hukum penasehat, yang mengacu pada tindakan yang disebutkan di atas, keadaan ini harus diperhitungkan. Dianjurkan untuk melindungi hak, dan mungkin kewajiban direktur independen untuk memberikan informasi tentang keadaan sebenarnya di perusahaan, dan pada saat yang sama sangat masuk akal untuk mewajibkan perwakilan kuota direktur independen di komite utama dewan. , terutama di komite audit.

Peran penting dalam mendukung dan "melindungi" direktur independen dapat dimainkan oleh spesialis organisasi profesional, seperti Asosiasi Direksi Independen, yang berkontribusi pada tumbuhnya transparansi dan kejujuran di lingkungan perusahaan.

Idealnya, independensi "normatif", yaitu, tidak terhubung dengan masyarakat melalui hubungan properti, dan independensi penilaian (profesional) direktur harus bertepatan. Tetapi situasi ideal, seperti yang Anda tahu, sangat jarang. "Kemerdekaan mutlak" tidak ada. Orang-orang selalu terhubung satu sama lain oleh seluruh kompleks hubungan. Direktur independen dinominasikan oleh individu tertentu, seringkali direktur independen adalah perwakilan dari perusahaan besar dan struktur yang benar-benar mengembangkan posisi direktur independen tersebut. Remunerasi (seringkali cukup menarik) yang diterima anggota dewan juga tidak terlalu konsisten dengan independensi. Oleh karena itu, dalam konvergensi jenis independensi ini, peran penting dimainkan oleh reputasi dan sifat moral dan etika seseorang.

Meluasnya penggunaan institut direktur independen dapat dianggap sebagai tahap berikutnya dalam perkembangan kapitalisme modern, sebagai penguatan orientasi "tanggung jawab sosial". Dalam pengertian ini, institusi direktur independen adalah sarana untuk menjaga keseimbangan, sampai batas tertentu mengimbangi aspek negatif (predator dan amoral) kapitalisme.

Kita tidak boleh lupa bahwa lembaga direktur independen adalah salah satu dari banyak elemen hubungan ekonomi modern. Efektivitas aktualnya sangat tergantung pada pengembangan kondisi kerangka kerja eksternal lainnya untuk berfungsinya perusahaan, seperti, misalnya, hukum perusahaan, standar peradilan dan akuntansi.

Komposisi Dewan Direksi (BoD) suatu perusahaan saham gabungan sangat menentukan jenis tata kelola perusahaan. Di masa lalu dan sebagian dalam praktik modern, model tata kelola perusahaan diklasifikasikan menurut struktur dan komposisi dewan direksi.

Dianggap bahwa jika dewan direksi sebagian besar terdiri dari, individu, yang merupakan pemegang blok besar saham perusahaan ini, maka ini sesuai dengan Model tata kelola perusahaan Anglo-Amerika. Jika SD terdiri dari perwakilan badan hukum, yang merupakan pemilik blok saham tertentu - misalnya, perusahaan lain atau bank komersial - maka ini adalah model tata kelola perusahaan yang berbeda, disebut Jerman atau Kontinental.

Dalam beberapa dekade terakhir, keberadaan model yang dijelaskan dapat dikatakan dengan tingkat persyaratan yang cukup karena internasionalisasi pasar dan saling penetrasi budaya manajemen ke berbagai komunitas nasional dan bisnis.

Dewan direksi, sebagai badan pengatur korporasi, dirancang untuk memuluskan kontradiksi antara pemilik bisnis - pemegang saham dan manajer sewaan yang menjalankan manajemen perusahaan saat ini. Namun, jika dewan direksi terdiri dari manajer yang paling kompeten dan berpengalaman, maka kontradiksi ini tidak dihilangkan, tetapi hanya diperparah.

Tidak jarang dewan direksi diketuai oleh orang yang sama yang menjalankan bisnis—yaitu. CEO - Chief Executive Officer. Hampir selalu di SD juga disertakan eksekutif bertanggung jawab atas keuangan perusahaan - chief financial officer atau executive vice president (CFO). Ini juga merupakan praktik umum untuk memasukkan chief engineer, kepala akuntan, kepala departemen hukum, atau kepala pemasaran di dewan direksi.

Minat kolektif buruh korporasi di tingkat akar rumput paling sering tidak terwakili. Jika perusahaan dan cabang-cabangnya memiliki serikat pekerja dari karyawan perusahaan, maka perwakilan dari serikat pekerja dapat dimasukkan dalam dewan direksi.

Wajar jika dianggap bahwa perwakilan kolektif buruh di dewan direksi juga tidak bisa menyelesaikan masalah ketidakseimbangan kepentingan antara pemilik usaha dan manajemen. Bahkan, satu lagi muncul di SD pemangku kepentingan(pembawa kepentingan), yang juga secara sepihak akan mempertahankan posisi yang diwakilinya.

Memecahkan masalah umum untuk semua perusahaan, terlepas dari kebangsaan atau jenis kelamin aktivitas ekonomi, menyarankan dirinya dengan cukup jelas - untuk memperkenalkan ke dalam dewan direksi orang-orang yang akan menjadi:

a) orang-orang yang dihormati dengan reputasi bisnis, ilmiah atau publik yang sempurna;

b) tidak memiliki hubungan keluarga, persahabatan, komersial atau ikatan lain dengan pemegang saham atau manajemen korporasi;

c) bukan merupakan anggota direksi pada perusahaan lain;

d) spesialis yang cukup berkualifikasi untuk merekomendasikan dan membuat keputusan manajemen yang seimbang dan terverifikasi.

Orang-orang seperti itu sekarang disebut mandiri atau direktur luar.

Tetapi apakah manajemen dan pemegang saham utama selalu membutuhkan direktur independen? Apakah perlu hadir dalam jajaran direksi BUMN? Lagi pula, dengan kepatuhan mereka pada prinsip atau kurangnya pemahaman tentang situasi, mereka dapat mencegah penerapan strategi yang nyaman bagi pemegang saham mayoritas, yang menunjuk posisi tinggi manajer yang cocok untuk mereka.

Undang-undang tentang perusahaan saham gabungan, sebagai suatu peraturan, tidak mengatur klausul tentang pengenalan direktur independen ke dalam komposisi Dewan Direksi atau reservasi untuk mereka. jumlah tertentu tempat. Ini bisa dimengerti. Setiap perusahaan memutuskan sendiri bagaimana bertindak dan ketentuan apa yang harus dimasukkan dalam piagam perusahaan.

Namun bursa efek, yang selain berfungsi mengungkapkan harga pasar saham, juga berfungsi melindungi investor dari manipulasi dari berbagai jenis, mulai memperkenalkan persyaratan mereka sendiri untuk perusahaan saham gabungan yang melakukan daftar memiliki surat berharga di pasar bursa. Dengan demikian, bursa saham menjadi institusi yang mewajibkan korporasi untuk memasukkan beberapa (atau bahkan setengahnya) direktur independen ke dalam dewan direksi.

Tentu saja, perusahaan memiliki hak untuk menolak persyaratan pertukaran dan membentuk SD atas kebijakan mereka sendiri, tetapi kemudian akses ke pasar publik massal, yaitu bursa saham, menjadi tidak dapat diakses oleh mereka.

Ya, tapi mengapa pialang saham memihak? pemegang saham minoritas, pemilik blok kecil saham? Bagaimanapun, pertukaran selalu mempersonifikasikan hiu kapitalisme dan keuntungan, hasrat untuk pengayaan cepat dan transaksi spekulatif.

Semua ini begitu. Namun peran bursa di sini menjadi jelas setelah mempertimbangkan kepentingannya sebagai pasar dan institusi yang terorganisir. Faktanya adalah bahwa saham yang dikutip oleh perusahaan di bursa saham merupakan bagian tertentu dari totalitasnya - misalnya, 10 atau 15%. Bagian ini disebut mengambang bebas. Kutipan dari sebagian kecil saham perusahaan ini beredar di kalangan massa pelaku pasar modal, yang pada dasarnya adalah pemegang saham minoritas.

Jika bursa tidak melindungi mereka dari manipulasi manajemen dan kesewenang-wenangan pemegang saham besar, maka para pemain saham dan investor akan selalu berada dalam posisi yang merugi - misalnya, dalam merger dan akuisisi perusahaan, pembelian kembali saham (buy-back), inside trading, delisting, kebangkrutan dan peristiwa lainnya.

Untuk praktik tata kelola perusahaan Rusia modern, pentingnya institusi direktur independen melampaui sirkulasi sekuritas di pasar publik - baik pertukaran maupun omset over-the-counter. Direktur independen dibutuhkan oleh perusahaan saham gabungan negara, JSC dengan modal campuran, serta perusahaan dengan partisipasi asing. Partisipasi dalam manajemen direktur independen, yang remunerasinya ditentukan oleh piagam JSC, akan mengurangi jumlah pencurian dan penambahan, meningkatkan pembayaran dividen, membuat bonus CEO dan manajemen puncak lebih moderat, dan menyeimbangkan kepentingan Para Pihak.

Direktur independen:

Kenyataan yang dipaksakan atau kebutuhan yang nyata?

Siapa direktur independen?

Menurut praktik internasional, direktur independen adalah anggota dewan direksi yang tidak memiliki hubungan properti dengan perusahaan yang manajemennya dia ikuti, dia tidak terhubung dengan pemasok atau konsumennya.

Mengapa perusahaan saham gabungan membutuhkan direktur independen, apa gunanya mereka?

Pertama, dengan memperkenalkan lembaga ini, masyarakat memberi sinyal kepada pasar bahwa ia ingin bermain dengan aturan hubungan bisnis di abad ke-21, bahwa bisnis sedang bergerak ke level lain, ke "liga besar". Pengamatan menunjukkan bahwa investor bersedia membayar harga yang lebih tinggi untuk saham perusahaan dengan tata kelola perusahaan yang baik. Tanpa direktur independen, tidak mungkin untuk memasuki pasar modal internasional, karena valuta asing terbesar memiliki aturan yang sesuai dan sangat ketat. Selain itu, bursa domestik juga telah menetapkan persyaratan serupa bagi emiten. Sayangnya, kepatuhan lahiriah dengan kondisi ini tidak selalu berarti perbaikan tata kelola perusahaan dalam kenyataan. Upaya untuk menggunakan lembaga direksi independen sebagai semacam topeng yang menyembunyikan wajah sebenarnya cukup bisa dipahami, termasuk tradisi kewirausahaan dalam negeri.

Kedua, pemegang saham (termasuk mereka yang memiliki blok saham yang besar) menyadari dalam praktiknya bahwa keberadaan dewan direksi yang kuat dan cakap merupakan keunggulan kompetitif hanya karena keterlibatan sumber daya intelektual tambahan dalam pengelolaan perusahaan. Kemampuan untuk mengembangkan penilaian profesional atas nama peningkatan pengelolaan perusahaan dan efektivitas kontrol atas kegiatan badan eksekutif - itulah yang diharapkan dari direktur independen.

Soalnya, dalam menyelesaikan sejumlah persoalan halus dan kontroversial, orang-orang ini diharapkan tidak mengambil posisi mayoritas pemegang saham, tapi berpihak pada kebenaran. Di sini, tidak begitu banyak profesional dan bisnis sebagai karakteristik moral seseorang dan reputasinya yang dikedepankan. Karena praktik semacam itu untuk kepentingan ekonomi dan masyarakat secara keseluruhan, jelaslah bahwa hal itu harus didukung dan dilindungi oleh peraturan negara yang relevan.

Idealnya, independensi "normatif", yaitu, tidak terhubung dengan perusahaan saham gabungan melalui hubungan properti, dan independensi penilaian profesional harus bertepatan. Tetapi “kemerdekaan mutlak” tidak ada dalam praktik. Kandidat untuk badan pemerintahan dicalonkan oleh individu tertentu. Selain menjadi anggota dewan direksi, anggota independennya sering bekerja di perusahaan besar di pasar domestik atau global dan dengan demikian dapat dipengaruhi dari sisi ini juga.

Dan remunerasi (seringkali sangat signifikan) yang diterima anggota dewan juga tidak terlalu sesuai dengan independensi. Itu sebabnya sangat penting reputasi dan sifat moral dan etika seseorang.

Namun, kita tidak boleh lupa bahwa lembaga direktur independen hanyalah salah satu dari banyak elemen hubungan ekonomi modern. Efektivitasnya sangat tergantung pada pengembangan kondisi kerangka kerja eksternal lainnya untuk berfungsinya entitas ekonomi. Seperti hukum perusahaan, peradilan, dan standar akuntansi.

Direktur independen adalah anggota dewan direksi perusahaan yang independen dari negara, pengurus perusahaan dan pemegang saham mayoritas perusahaan.

Pemegang saham terutama tertarik pada direktur independen yang melakukan fungsi eksternal, yaitu memberi tahu investor tentang urusan di dalam perusahaan, dan manajemen melihat tugas utama direktur independen dalam berpartisipasi dalam pengembangan perusahaan, membawa ide-ide baru yang efektif ke dalamnya. . Idealnya, direktur independen juga tidak boleh dikaitkan dengan rekanan utama, dengan auditor perusahaan, dan tidak boleh mengejar tujuan politik dalam kegiatannya.

Anggota dewan direksi yang independen adalah independen, pertama-tama, dari manajemen, dan ini sangat penting. Di sisi lain, ada beberapa ketergantungan pada pemegang saham, karena direktur dipilih oleh pemegang saham dan mewakili mereka. Tetapi ada satu hal yang tidak dipahami banyak orang, termasuk para anggota dewan saat ini. Setelah pemilihan umum dan direksi terbentuk, anggota direksi wajib melindungi kepentingan semua pemegang saham, dan bukan hanya "pelindung" mereka atau mereka yang memilih mereka. Seorang direktur independen bertanggung jawab atas keputusannya kepada semua pemilik bersama perusahaan.

Anggota dewan independen yang ideal bukan hanya seseorang yang independen dari manajemen. Itu tidak tergantung pada pemegang saham tertentu. Kami belum mencapai pemisahan kekuasaan klasik di perusahaan di mana pemilik dan manajer bukan orang yang sama. Di beberapa perusahaan domestik, pemisahan kepemilikan dan kontrol sudah terjadi, sementara yang lain belum mulai melakukannya.

Kriteria yang paling penting untuk memilih direktur independen adalah reputasi. Reputasi itu sendiri bukanlah konsep abstrak, ia terdiri dari banyak parameter. Menurut definisi, seseorang dengan reputasi tinggi telah mencapai banyak hal, menunjukkan profesionalismenya dalam banyak hal, dan untuk waktu yang lama. Aspek lain: selain hal-hal yang terukur (misalnya, pertumbuhan kapitalisasi perusahaan tempat direktur bekerja sebelumnya), reputasi dikaitkan dengan fenomena yang tidak dapat diukur: kualitas moral, perilaku, reputasi.

Pada tahap perkembangan ekonomi saat ini, tugas utama dewan direksi adalah mengendalikan pekerjaan manajemen. Ini bukan tugas mengembangkan strategi: Anda perlu mempelajari strategi yang diusulkan oleh manajemen dengan cermat. Mungkin mengoreksinya, mungkin "menghancurkannya", mungkin menambah agresivitas. Artinya, edit, bukan buat ulang. Tugas lain dewan direksi adalah untuk memantau perilaku manajemen, yang terkadang terlalu terbawa oleh ide-ide yang berbeda, lupa bahwa perusahaan memiliki tujuan hukum yang sederhana dan dapat dimengerti: meningkatkan laba, kapitalisasi, dll. Tujuan ini dapat merugikan, misalnya , ekspansi bisnis gegabah . Tentu saja, dialog antara manajer dan dewan direksi diperlukan, dan terkadang perselisihan berguna.

Masalah kontrol atas kegiatan dewan direksi dalam kondisi ekonomi modern paling sering diselesaikan sebagai berikut. Hakim utama adalah pasar - jika perusahaan tidak menunjukkan hasil apa pun, dan manajemen tidak teratur, pasar menghukum perusahaan dengan menurunkan nilainya. Dan reputasi anggota dewan direksi, tentu saja, menderita dalam situasi ini: di masa depan mereka tidak lagi dapat menunjukkan bagaimana pekerjaan mereka telah meningkatkan nilai perusahaan tertentu. Aspek kedua: setiap anggota dewan direksi, sebagai suatu peraturan, mewakili beberapa pemegang saham atau kelompok pemegang saham, yang mungkin memiliki agenda mereka sendiri. Sutradara semacam itu diberi “instruksi” tentang langkah-langkah apa yang harus diambil. Dan pendapat pemegang saham tentang bagaimana anggota direksi yang dicalonkan olehnya membela kepentingannya, berapa banyak keputusan yang dibuat sesuai dengan keinginannya, juga merupakan faktor pengendali. Ketiga indikator penting keberhasilan atau kegagalan anggota direksi terletak pada tidak adanya konflik permanen antara mereka dan manajemen. Kemampuan untuk mengembangkan perusahaan secara konstruktif tanpa memulai perang terus-menerus sangat penting. Dan pasar memantau dengan cermat apakah ada konflik yang jelas atau laten di perusahaan.

Dan hal positif lainnya adalah bahwa seluruh lingkaran orang-orang dengan pengalaman di dewan direksi dan reputasi yang baik telah terbentuk. Profesionalisme keseluruhan anggota dewan saat ini secara signifikan lebih tinggi daripada, katakanlah, dua atau tiga tahun yang lalu. Pemegang saham tidak lagi ingin mengundang jenderal "pernikahan" ke dewan direksi, semua orang ingin melihat kontribusi profesional nyata direktur terhadap aktivitas dewan.

Mempertimbangkan pertanyaan tentang pengaruh nyata direktur independen terhadap kegiatan perusahaan, tiga tingkat pengaruh tersebut dapat dibedakan. Yang pertama adalah ketika Dewan mencakup 1-2 direktur independen. Pada level ini, transparansi perusahaan dan kepentingan semua kelompok pemegang saham meningkat. Gelar kedua - ketika seperempat atau lebih dari seperempat anggota Direksi independen, pengaruh pada keputusan bisnis, kebijakan dan strategi perusahaan sudah dimungkinkan. Tingkat pengaruh ketiga adalah bahwa mayoritas dalam Dewan Direksi dimiliki oleh orang-orang independen. Tingkat pengaruh ini memiliki sisi sebaliknya– tanggung jawab maksimum direktur independen atas konsekuensi dari keputusan yang dibuat.

Posisi direktur independen pertama kali muncul pada 1980-an dan 1990-an di Inggris dan Amerika Serikat setelah serangkaian skandal kebangkrutan perusahaan terkenal, seperti raja surat kabar Robert Maxwell. Penyebab kemalangan keuangan adalah tindakan manajemen yang tidak bermoral dan korupsi anggota dewan direksi. Investor besar - reksa dana, investasi, perwalian, dan dana lain serta perusahaan yang menarik uang dari penduduk - mengusulkan untuk memasukkan direktur independen ke dalam badan pengawas utama perusahaan. Rentang fungsi mereka digariskan sebagai pemantauan pihak ketiga yang konstan atas keputusan Dewan Direksi dan implementasinya serta ketaatan pada kepentingan semua kelompok pemegang saham. Di Amerika Serikat, setelah dimulainya gelombang skandal keuangan terbaru, setidaknya setengah dari anggota dewan harus independen - ini telah menjadi persyaratan wajib. Perusahaan yang tidak mematuhi standar ini tidak dapat diizinkan untuk berpartisipasi dalam operasi di bursa saham. Benar, aturan ini tidak menyelamatkan Enron dari skandal kebangkrutan dan penyalahgunaan manajemen yang mencolok.
(Di Rusia, RAO UES adalah yang pertama tunduk pada pengawasan tersebut, di mana, masing-masing, direktur independen pertama, Ivan Lazarko, melindungi kepentingan pemegang saham minoritas dari Anatoly Chubais pada tahun 1999. Setahun kemudian, dengan bantuan dua orangnya kawan baru, Boris Fedorov dan Ivan Tyryshkin, dia berhasil membuktikan kepada Anatoly Borisovich bahwa dia salah. Fiksi. Tidak ilmiah, tetapi terbukti. Reorganisasi RAO UES saat ini sedang diawasi oleh direktur independen.)

Namun, kasus seperti itu jarang menjadi pengetahuan publik: inilah mengapa direktur independen diperkenalkan ke dewan untuk mencegah konflik dan bernegosiasi - diam-diam, tanpa skandal. Posisi mereka "di atas pertarungan" memungkinkan mereka, sebagai mediator, untuk membantu pihak-pihak yang bertikai bertemu dan bernegosiasi.

Apa yang dilakukan direktur independen?

Perusahaannya untung, orangnya jujur. Hampir seperti dewa - itu bukan masalah pribadi. Independensi penuh dari kepentingan pribadi. Penjamin hidup transparansi dan integritas perusahaan, yang pada zaman kuno adalah wali dari amal dan lembaga pendidikan dan jenderal pernikahan di berbagai dana, bank, dll. Awalnya, direktur independen mewakili kepentingan pemegang saham minoritas. Kemudian pemilik menyadari bahwa mereka tidak memiliki jaminan transparansi nyata di departemen akuntansi perusahaan mereka dan perlindungan yang dapat diandalkan terhadap trik manajemen puncak. Direktur independen sekarang mewakili kepentingan semua pemegang saham.

Era direktur independen

Kebutuhan obyektif untuk memperkenalkan apa yang disebut direktur "independen" muncul dalam praktik Anglo-Amerika sehubungan dengan pemisahan akhir dari konsep "kepemilikan" dan "manajemen", ketika perusahaan dengan modal yang tersebar mulai berlaku, pemegang saham yang tidak lagi berkeinginan untuk berperan aktif dalam pengelolaan korporasi. Seorang direktur independen dalam model Anglo-Amerika adalah alat yang unik untuk melindungi kepentingan banyak pemegang saham minoritas dan masyarakat seperti itu dari kesewenang-wenangan manajemen.

Ada beberapa klasifikasi direktur dalam praktik internasional.

Pertama, ini adalah direktur eksekutif (eksekutif) dan non-eksekutif (non-eksekutif). Direktur eksekutif adalah karyawan perusahaan dan terlibat dalam proses manajemen sehari-hari. Direktur non-eksekutif bukan bagian dari staf, tetapi bagaimanapun, sebagai suatu peraturan, memiliki koneksi signifikan dengan perusahaan. Seorang direktur eksternal dapat menjadi perwakilan dari mitra kunci, pemasok utama, pembeli, penasihat hukum, dll. Terkadang istilah "internal" (dalam) dan "eksternal" (luar) direktur juga digunakan.

Kedua, direktur independen dan direktur yang adil menonjol. Praktik asing tidak memberikan definisi yang jelas tentang direktur independen; istilah "direktur independen" itu sendiri tidak digunakan di semua negara dan lebih khas untuk Amerika Utara. Di Eropa, termasuk di Inggris, istilah "direktur non-eksekutif" digunakan, yang diartikan lebih luas daripada "direktur independen".

Independensi direktur menyiratkan netralitasnya, objektivitasnya dalam kaitannya dengan keputusan yang dibuat. Dari, dapat dikatakan, sifat "kemandirian" seorang direktur independen berasal dari fungsi utamanya dan "kegunaannya" bagi perusahaan. Gagasan "sutradara independen", sebagai suatu peraturan, didefinisikan dengan metode "dengan kontradiksi". Secara khusus, direktur independen:

bukan karyawan perusahaan (bukan bagian dari staf);

kerabat dekatnya juga bukan karyawan kunci perusahaan;

tidak memiliki kepentingan material yang terkait dengan kegiatan perusahaan (bukan, misalnya, pemasok, pembeli utama);

tidak menerima imbalan apapun dari perusahaan selain imbalan atas pelaksanaan tugasnya sebagai anggota direksi (bukan, misalnya, sebagai konsultan bagi perusahaan).

Fakta: dari 17 direktur Enron (kebangkrutan terbesar dalam beberapa dekade terakhir), hanya dua direktur yang "internal", sisanya 15 direktur resmi berstatus "independen". Jelas, konsep "kemerdekaan" sulit didefinisikan. Independensi sutradara dari siapa, dari apa? Sebagian besar peneliti setuju bahwa independensi direktur harus dipertimbangkan dalam konteks situasi tertentu: tidak ada independensi sama sekali, tetapi ada situasi di mana direktur bertindak untuk kepentingan perusahaan dalam kerangka bagaimana dia membayangkan. mereka, atau bertindak untuk kepentingan pribadi atau untuk kepentingan pihak ketiga.

Konsep kemerdekaan dengan demikian terkait dengan kemerdekaan situasional. Menariknya, konsep ini bergema dengan lembaga lain yang dikembangkan dan sering digunakan: tugas direktur untuk bertindak demi kepentingan perusahaan, atau kewajiban fidusia. Sesuai dengan tugas fidusianya, direktur harus memiliki loyalitas tertentu kepada perusahaan dan merawat dengan baik untuk kepentingan perusahaan (duty of care). Jika pemegang saham yakin bahwa direktur telah melanggar kewajiban fidusia, mereka dapat mengambil tindakan hukum, dan klaim seperti itu memang terjadi dalam praktik.

Cara menggunakan institusi direktur independen di perusahaan

Bergantung pada kesiapan perusahaan, ada dua opsi untuk mematuhi kode tata kelola perusahaan:

1) korespondensi resmi mencatatkan efek di bursa efek;

2) penerapan kode untuk meningkatkan efisiensi bisnis.

Pilihan 1. Perusahaan menggunakan pendekatan formal dalam penyelenggaraan tata kelola perusahaan. Dalam hal ini, direktur independen dengan nama terkenal hanya dapat perbaiki gambar bisnis. Dewan direksi jarang bertemu, otomatis sudah menyetujui keputusan yang dibuat dan umumnya melakukan fungsi penasehat. Oleh karena itu, jika seorang ahli atau konsultan, yang terkenal di dunia bisnis, lebih disukai yang asing, terlibat sebagai direktur independen, maka nama besarnya akan menjadi penjamin stabilitas dan reputasi bisnis yang tinggi. Akibatnya, fungsi direktur independen dikurangi menjadi memberi nasihat tentang isu-isu tertentu.

pilihan 2. Perusahaan berkembang pesat, menghadapi ketidakpastian dan risiko. Dalam hal ini direksi bertindak tubuh yang benar-benar berfungsi, yang menentukan strategi pengembangan perusahaan, dengan mempertimbangkan semua opsi untuk tindakan utama. Sebagai direktur independen, disarankan untuk mengundang profesional yang berpengalaman di bidang tertentu. Menjadi spesialis berkualifikasi tinggi, dia akan dapat berpartisipasi dalam praktik dalam diskusi tentang semua masalah penting melalui ekspresi penilaian yang tidak memihak berdasarkan evaluasi independen masalah yang sedang dipertimbangkan.

Dalam hal ini, undangan direktur independen yang merupakan inovasi bagi emiten dalam negeri, namun telah lama berhasil dimanfaatkan oleh korporasi asing, menjadi elemen penting dalam sistem tata kelola perusahaan dan merupakan alat yang efektif untuk menyelesaikan konflik kepentingan berbagai kalangan. .

Direktur independen: siapa adalah siapa

Perbedaan khusus antara status direktur independen dan anggota dewan direksi lainnya adalah bahwa ia diminta untuk menyatakan pendapat yang independen dan tidak memihak tentang isu-isu strategis kegiatan perusahaan dan mengambil bagian aktif dalam menyelesaikan konflik kepentingan. Faktanya, direktur independen- seorang direktur yang penilaiannya tidak dapat dipengaruhi karena keterpencilannya dari kegiatan saat ini dan kurangnya hubungan langsung atau tidak langsung dengan perusahaan.

Persyaratan untuk direktur independen yang diterima dalam praktik perusahaan domestik mematuhi standar global. Secara khusus, bagian VI. E.1 Prinsip-Prinsip Tata Kelola Perusahaan OECD, yang diadopsi oleh negara-negara anggota Organisasi untuk Kerjasama Ekonomi dan Pembangunan pada tahun 2004, berisi persyaratan mendasar bagi dewan direksi, yang menurutnya semua direktur harus menyatakan penilaian objektif independen pada masalah yang sedang dibahas. Dengan demikian, kehadiran direktur independen saja diharapkan menjadi signifikan.

Tujuan kegiatan direktur independen dalam rangka benturan kepentingan

Target dan tujuan kegiatan direktur independen berbeda dalam hal kepentingan kelompok yang berbeda: minoritas, pemegang saham mayoritas atau manajer.

Pembela kepentingan pemegang saham minoritas

Banyak pemilik kepemilikan saham kecil berharap bahwa direktur independen akan melindungi kepentingan mereka dan memblokir keputusan-keputusan yang dapat mempengaruhi situasi mereka secara negatif.

Dalam praktiknya, pengaruh pada keputusan yang melanggar kepentingan pemegang saham minoritas dikurangi menjadi pemblokiran transaksi besar, yang, sesuai dengan undang-undang Kazakhstan, memerlukan persetujuan bulat.

Penasihat Pemegang Saham Mayoritas

Seorang direktur independen bukanlah ancaman bagi kepentingan pemilik blok besar saham: dia adalah seorang ahli profesional dan mengungkapkan penilaian yang independen dan tidak memihak masalah yang diusulkan untuk didiskusikan.

Selain itu, seorang direktur independen memiliki keunggulan yang signifikan dibandingkan dengan direktur eksekutif perusahaan: memiliki pandangan yang melampaui batas-batas satu perusahaan, ia mampu menawarkan solusi yang jauh lebih luas satu masalah atau lainnya. Kehadiran direktur independen di dewan direksi berkontribusi pada peningkatan citra perusahaan secara keseluruhan, dan khususnya pada pembentukan citra. perusahaan terbuka dengan gaya tata kelola perusahaan yang mendekati Barat.

Perantara antara pemegang saham dan manajer

Dengan mencegah potensi konflik kepentingan antara pemegang saham dan manajer, direktur independen memiliki kemampuan untuk mempengaruhi kebijakan personalia perusahaan, mempromosikan daya tarik personel yang memenuhi syarat, memastikan prinsip transparan untuk pemilihan kandidat kunci posisi kepemimpinan, serta menentukan prosedur untuk menilai efektivitas kegiatan mereka.

Direktur independen di Kazakhstan: pro dan kontra

Lembaga direktur independen tumbuh dari model pasar sekuritas Anglo-Saxon, yang bagian yang tinggi dalam modal pemilik blok kecil saham(akibatnya terjadi pemisahan fungsi pemilik dan pengelola). Di Kazakhstan, secara tradisional berkembang model pemilik besar, sedangkan manajer dapat menjadi pemegang saham perusahaan. Struktur kepemilikan ini telah menentukan keengganan pemegang saham utama mengikutsertakan anggota independen dalam dewan direksi.

Pada saat yang sama, undangan direktur independen yang praktek asing atau tenaga ahli, meningkatkan citra perusahaan dalam negeri di mata investor asing mengingat pasar saham dalam negeri sebagai lapangan potensial untuk investasi. Dalam hal pelaksanaan fungsinya secara nyata, direktur independen menjadi penjamin pencegahan dan penyelesaian konflik kepentingan perusahaan secara objektif.

Untuk Kazakhstan, isu-isu topikal adalah memastikan transparansi kegiatan perusahaan, pengungkapan informasi dan penerapan kode tata kelola perusahaan. Praktik-praktik ini masih kurang berkembang, sehingga sangat sedikit perusahaan yang mengundang direktur independen.

6 alasan untuk mempekerjakan direktur independen

Seorang direktur independen memantau kepatuhan terhadap kepentingan semua pemegang saham perusahaan;
- Meningkatkan transparansi dan publisitas perusahaan;
- Untuk saham perusahaan dengan direktur berpengalaman di dewan, investor bersedia membayar sepertiga lebih banyak;
- Meningkatkan reputasi perusahaan di mata pemain asing;
- Hubungan direktur independen dapat membuka banyak pintu;
- Seorang direktur independen adalah penasihat otoritatif.

Galina Shalgimbaeva

PhD di bidang Ekonomi, Presiden GALA Invest Consulting