Komposisi Dewan Direksi (BoD) suatu perusahaan saham gabungan sangat menentukan jenis tata kelola perusahaan. Di masa lalu dan sebagian dalam praktik modern, model tata kelola perusahaan diklasifikasikan menurut struktur dan komposisi dewan direksi.

Diyakini bahwa jika dewan direksi mencakup, sebagian besar, individu yang merupakan pemegang blok besar saham di perusahaan ini, maka ini sesuai Model tata kelola perusahaan Anglo-Amerika. Jika SD terdiri dari perwakilan badan hukum, yang merupakan pemilik blok saham tertentu - misalnya, perusahaan lain atau bank komersial - maka ini adalah model tata kelola perusahaan yang berbeda, disebut Jerman atau Kontinental.

Dalam beberapa dekade terakhir, keberadaan model yang dijelaskan dapat dikatakan dengan tingkat persyaratan yang cukup karena internasionalisasi pasar dan saling penetrasi budaya manajemen ke berbagai komunitas nasional dan bisnis.

Dewan direksi, sebagai badan pengatur korporasi, dirancang untuk memuluskan kontradiksi antara pemilik bisnis - pemegang saham dan manajer sewaan yang menjalankan manajemen perusahaan saat ini. Namun, jika dewan direksi terdiri dari manajer yang paling kompeten dan berpengalaman, maka kontradiksi ini tidak dihilangkan, tetapi hanya diperparah.

Tidak jarang dewan direksi diketuai oleh orang yang sama yang menjalankan bisnis—yaitu. SEO - kepala Direktur Eksekutif. Hampir selalu, Dewan Direksi juga mencakup pejabat yang bertanggung jawab atas keuangan perusahaan - chief financial officer atau executive vice president (CFO). Ini juga merupakan praktik umum untuk memasukkan chief engineer, kepala akuntan, kepala departemen hukum, atau kepala pemasaran di dewan direksi.

Minat kolektif buruh korporasi di tingkat akar rumput paling sering tidak terwakili. Jika perusahaan dan cabang-cabangnya memiliki serikat pekerja dari karyawan perusahaan, maka perwakilan dari serikat pekerja dapat dimasukkan dalam dewan direksi.

Wajar jika dianggap bahwa perwakilan kolektif buruh di dewan direksi juga tidak bisa menyelesaikan masalah ketidakseimbangan kepentingan antara pemilik usaha dan manajemen. Bahkan, satu lagi muncul di SD pemangku kepentingan(pembawa kepentingan), yang juga secara sepihak akan mempertahankan posisi yang diwakilinya.

Memecahkan masalah umum untuk semua perusahaan, terlepas dari kebangsaan atau jenis kelamin aktivitas ekonomi, menyarankan dirinya dengan cukup jelas - untuk memperkenalkan ke dalam dewan direksi orang-orang yang akan menjadi:

a) orang-orang yang dihormati dengan reputasi bisnis, ilmiah atau publik yang sempurna;

b) tidak memiliki hubungan keluarga, persahabatan, komersial atau ikatan lain dengan pemegang saham atau manajemen korporasi;

c) bukan merupakan anggota direksi pada perusahaan lain;

d) spesialis yang cukup berkualifikasi untuk merekomendasikan dan membuat keputusan manajemen yang seimbang dan terverifikasi.

Orang-orang seperti itu sekarang disebut mandiri atau direktur luar.

Tetapi apakah manajemen dan pemegang saham utama selalu membutuhkan direktur independen? Apakah perlu hadir dalam jajaran direksi BUMN? Lagi pula, dengan kepatuhan mereka pada prinsip atau kurangnya pemahaman tentang situasi, mereka dapat mencegah penerapan strategi yang nyaman bagi pemegang saham mayoritas, yang menunjuk posisi tinggi manajer yang cocok untuk mereka.

Undang-undang tentang perusahaan saham gabungan, sebagai suatu peraturan, tidak mengatur klausul tentang pengenalan direktur independen ke dalam Dewan Direksi atau pemesanan sejumlah kursi untuk mereka. Ini bisa dimengerti. Setiap perusahaan memutuskan sendiri bagaimana bertindak dan ketentuan apa yang harus dimasukkan dalam piagam perusahaan.

Namun bursa efek, yang selain berfungsi mengungkapkan harga pasar saham, juga berfungsi melindungi investor dari manipulasi dari berbagai jenis, mulai memperkenalkan persyaratan mereka sendiri untuk perusahaan saham gabungan yang melakukan daftar memiliki surat berharga di pasar bursa. Dengan demikian, bursa saham menjadi institusi yang mewajibkan korporasi untuk memasukkan beberapa (atau bahkan setengahnya) direktur independen ke dalam dewan direksi.

Tentu saja, perusahaan memiliki hak untuk menolak persyaratan pertukaran dan membentuk SD atas kebijakan mereka sendiri, tetapi kemudian akses ke pasar publik massal, yaitu bursa saham, menjadi tidak dapat diakses oleh mereka.

Ya, tapi mengapa pialang saham memihak pemegang saham minoritas, pemilik blok kecil saham? Bagaimanapun, pertukaran selalu mempersonifikasikan hiu kapitalisme dan keuntungan, hasrat untuk pengayaan cepat dan transaksi spekulatif.

Semua ini begitu. Namun peran bursa di sini menjadi jelas setelah mempertimbangkan kepentingannya sebagai pasar dan institusi yang terorganisir. Faktanya adalah bahwa saham yang dikutip oleh perusahaan di bursa saham merupakan bagian tertentu dari totalitasnya - misalnya, 10 atau 15%. Bagian ini disebut mengambang bebas. Kutipan dari sebagian kecil saham perusahaan ini beredar di kalangan massa pelaku pasar modal, yang pada dasarnya adalah pemegang saham minoritas.

Jika bursa tidak melindungi mereka dari manipulasi manajemen dan kesewenang-wenangan pemegang saham besar, maka para pemain saham dan investor akan selalu berada dalam posisi yang merugi - misalnya, dalam merger dan akuisisi perusahaan, pembelian kembali saham (buy-back), inside trading, delisting, kebangkrutan dan peristiwa lainnya.

Untuk praktik tata kelola perusahaan Rusia modern, pentingnya institusi direktur independen melampaui sirkulasi sekuritas di pasar publik - baik pertukaran maupun omset over-the-counter. Direktur independen dibutuhkan oleh perusahaan saham gabungan negara, JSC dengan modal campuran, serta perusahaan dengan partisipasi asing. Partisipasi dalam manajemen direktur independen, yang remunerasinya ditentukan oleh piagam JSC, akan mengurangi jumlah pencurian dan penambahan, meningkatkan pembayaran dividen, membuat bonus CEO dan manajemen puncak lebih moderat, dan menyeimbangkan kepentingan Para Pihak.

Deskripsi kegiatan

Institut Direktur Rusia adalah pusat penelitian informasi, konsultasi ahli, dan pelatihan terkemuka Rusia tentang masalah tata kelola perusahaan. Institut adalah pemilik empat merek dagang: RID®, NRKU®, NRPKD®, PhICS - Corporate Governance Model®.

Institut Direksi Rusia (RID®), satu-satunya di Rusia, memberikan Peringkat Tata Kelola Perusahaan Nasional (NRCG®), melakukan audit tata kelola perusahaan menurut metodologi PhICS penulis unik - Model Tata Kelola Perusahaan (PhICS®).

Sebagai bagian dari proyek National Register of Professional Corporate Directors (NRPKD®), Institut menyatukan sekitar 700 anggota profesional dewan direksi perusahaan Rusia, mengadakan Kongres Nasional tahunan Direktur Perusahaan Profesional, yang telah menjadi acara unik di Rusia .

Institut Direksi Rusia bersama dengan Asosiasi Manajer Rusia, sebagai bagian dari peringkat TOP-1000 tahunan manajer terkemuka di Rusia. RID sedang mempersiapkan peringkat TOP-100 Director untuk tata kelola perusahaan Perusahaan Rusia dan menentukan Direktur Independen Terbaik tahun ini.

Sebagai bagian dari penghargaan pemodal seluruh Rusia "Reputasi Tahun Ini", yang diselenggarakan oleh komunitas profesional pasar finansial"SAPPHIRE" dan Persekutuan Pemodal, Institut Direksi Rusia menentukan pemenang nominasi "Direktur Independen Terbaik Pasar Keuangan".

RID melatih personel untuk perusahaan Rusia di bawah program unik - "Direktur Perusahaan" dan "Sekretaris Perusahaan".

Produk, barang, jasa

• Audit Tata Kelola Perusahaan
• Informasi dan buletin analitik tentang masalah tata kelola perusahaan
• Evaluasi kerja direksi
• Persiapan profesional laporan tahunan
• Peringkat Tata Kelola Perusahaan Nasional
• Daftar Nasional Direktur Perusahaan Profesional
• Program pembelajaran

wawancara manajer

Direktur Institut Direksi Rusia Igor Belikov

eksekutif.di:Dari arah mana Anda memulai aktivitas Anda?

Igor Belikov: Institut Direksi Rusia didirikan sebagai kemitraan nirlaba oleh sekelompok perusahaan Rusia terkemuka pada awal 2002 dengan tujuan mengembangkan praktik tata kelola perusahaan. Pada tahap awal kegiatan RID, bidang kegiatan utama adalah pekerjaan ahli, interaksi dengan regulator pasar saham tentang masalah tata kelola perusahaan dan pelatihan perwakilan perusahaan tentang organisasi sistem tata kelola perusahaan dan pekerjaan badan-badannya.

eksekutif.di: Apa yang dilakukan institut direksi sekarang?

I.B.: Saat ini, kegiatan utama RID adalah sebagai berikut:

• Memberikan jasa konsultasi kepada perusahaan tentang praktik tata kelola perusahaan. Produk konsultasi utama adalah audit dan diagnostik tata kelola perusahaan, penyusunan laporan tahunan perusahaan, penilaian kinerja dewan direksi, pemilihan calon dewan direksi.
• Penetapan Peringkat Tata Kelola Perusahaan Nasional, yang merek dagangnya diberikan kepada RID.
• Melakukan penelitian rutin tentang praktik tata kelola perusahaan perusahaan Rusia. Mitra RID dalam melakukan penelitian tersebut antara lain Higher School of Economics, Russian School of Economics, KPMG, dan Institute of Internal Auditors. Staf RID telah menerbitkan beberapa buku dan sejumlah besar artikel.
• Konsolidasi komunitas profesional direktur perusahaan di dalam Pendaftaran Nasional direktur perusahaan dan mengadakan kongres tahunan.
• Interaksi dengan Badan Manajemen Properti Federal tentang masalah pencalonan kandidat ke dewan direksi dan komisi audit perusahaan dengan partisipasi negara.
• Memberikan pelatihan sejumlah kursus bagi anggota direksi dan sekretaris perusahaan.
• Menyelenggarakan kelas master.
• Penerbitan informasi bulanan dan buletin analitik tentang masalah tata kelola perusahaan.

eksekutif.di: Siapa utama Anda? target penonton? Untuk perusahaan dengan ukuran dan afiliasi industri apa layanan Anda terutama ditujukan?

I.B.: Kelompok sasaran kami dapat dibagi menjadi tiga subkelompok. Yang pertama adalah anggota perusahaan kami, pekerjaan yang merupakan prioritas bagi kami. Yang kedua adalah perusahaan publik (memiliki pencatatan saham atas sahamnya) dan perusahaan yang berencana mencatatkan sahamnya di pasar saham yang terorganisir. Kelompok ketiga adalah perusahaan menengah yang tertarik menggunakan potensi tata kelola perusahaan untuk meningkatkan efisiensi dan keberlanjutan usahanya.

eksekutif.di: Menurut Anda, apa yang menjadi inti dari kesuksesan perusahaan?

I.B.: Menurut saya, yang paling titik kuat aktivitas profesional RIA dari layanan yang ditawarkannya bersifat permanen Pengembangan profesional karyawannya untuk meningkatkan pemahaman yang mendalam tentang proses tata kelola perusahaan dan, atas dasar ini, kualitas layanan yang kami tawarkan. Kami mendasarkan kegiatan kami tidak hanya pada pemantauan undang-undang perusahaan. Kami sangat memperhatikan mengidentifikasi dan mempelajari tren dalam praktik tata kelola perusahaan di perusahaan Rusia dan asing, memahami bagaimana kekhasan lingkungan bisnis di Rusia (misalnya, seperti konsentrasi modal ekuitas yang sangat tinggi, tingkat tinggi partisipasi pemegang saham utama dalam proses manajemen, tingkat kepercayaan sosial yang rendah, inefisiensi peradilan) harus diperhitungkan dalam proses membangun praktik tata kelola perusahaan yang nyata.

eksekutif.di: Apa keunggulan kompetitif utama Anda sebagai perusahaan profesional?

I.B.: Saya menganggap keunggulan kompetitif utama kami adalah kemampuan untuk memahami dan mempertimbangkan kebutuhan klien tertentu. Untuk menawarkan kepadanya solusi tata kelola perusahaan yang terutama berkontribusi pada peningkatan efisiensi dan keberlanjutan bisnisnya, dan tidak hanya membuat sistem tata kelola perusahaannya secara lahiriah konsisten dengan rekomendasi praktik terbaik internasional dalam tata kelola perusahaan. Yang terakhir hanyalah titik awal bagi kami. Kami berusaha untuk mengumpulkan dari unsur-unsur praktik tata kelola perusahaan terbaik Rusia dan internasional seperti sistem untuk perusahaan tertentu yang paling sesuai dengan berbagai karakteristiknya.

Misalnya, seperti panggung lingkaran kehidupan, bentuk investasi yang disukai, tingkat kontrol yang diperlukan oleh pemilik perusahaan dan peran perusahaan dalam kepentingan investasi mereka, strategi perusahaan. Pendekatan ini diabadikan oleh kami dalam konsep model PhICS, di mana RID menerima merek dagang. Rekomendasi tata kelola perusahaan kami terutama ditujukan untuk membantu perusahaan menggunakan potensi sistem ini untuk meningkatkan efisiensi dan keberlanjutan bisnisnya. Dan tidak hanya menjadikannya sebagai etalase untuk menampilkan yang terbaik dari praktik tata kelola perusahaan yang lebih modis.

eksekutif.di: Apa yang menurut Anda berharga untuk pasar, apa trennya, apa yang akan dibelanjakan pelanggan tahun depan?

I.B.: Kami percaya bahwa perusahaan Rusia membutuhkan peningkatan yang signifikan efisiensi internal bisnis mereka, kualitas mereka proses manajemen. Tanpa perbaikan seperti itu, investasi yang ditarik tidak akan memberikan pengembalian yang layak, tidak akan mengarah pada peningkatan daya saing yang signifikan. Artinya daya tarik perusahaan kita dalam jangka panjang, bagi investor yang tertarik dengan investasi jangka panjang, akan menurun. Kami percaya bahwa tata kelola perusahaan, sebagai seperangkat praktik, di mana arah utama kegiatan perusahaan, indikator kinerja kegiatannya, mekanisme manajemen risiko dan pengendalian internal, motivasi manajemen, memiliki potensi yang sangat besar untuk membantu meningkatkan efisiensi bisnis perusahaan. Potensi ini perlu diwujudkan.

Tanggal berdirinya: 2001

pengantar

Institute of Independent Directors adalah salah satu tren terbaru dalam tata kelola perusahaan. PADA kondisi modern kebutuhan untuk menciptakan institusi direktur independen yang berkualitas lebih penting dari sebelumnya. Mengingat skandal kebangkrutan sejumlah perusahaan terkenal pada akhir abad terakhir, yang muncul sehubungan dengan korupsi anggota dewan direksi dan pekerjaan manajemen yang tidak bermoral, posisi direktur independen pindah ke tingkat yang lebih tinggi.

Untuk pertama kalinya, masalah direktur independen diangkat dalam praktik tata kelola perusahaan Anglo-Amerika, dengan dalam jumlah besar perusahaan dengan modal tersebar, yang pemegang sahamnya tidak dapat mengambil bagian aktif dalam pengelolaan korporasi. Meskipun banyak waktu telah berlalu sejak itu, topik ini tetap relevan hari ini.

Oleh karena itu, diperlukan mekanisme tata kelola eksternal dan internal baru yang memberikan tingkat efisiensi dan transparansi kegiatan yang memadai. perusahaan saham gabungan bagi para pemegang saham dan investornya.

Memahami relevansi masalah ini dan menjadi insentif untuk menulis makalah ini.

Objektif? pertimbangkan tugas dan fungsi utama yang dilakukan oleh institut direktur independen, tentukan peran dan kebutuhannya di Rusia modern.

Untuk mencapai tujuan ini, perlu untuk menyelesaikan tugas-tugas berikut:

· mempertimbangkan landasan teoritis dari institusi direktur independen;

· untuk menganalisis pengalaman sejarah dunia berfungsinya lembaga direktur independen;

· untuk mempertimbangkan fitur dan masalah pembentukan lembaga direktur independen di Rusia.

Tugas kursus terdiri dari pendahuluan, bagian utama (2 bab), kesimpulan dan daftar pustaka.

Bab pertama membahas esensi dari lembaga direksi independen dengan segala cirinya, alasan permintaan, serta fungsi dan perannya.

Bab kedua membahas Perhatian khusus pengalaman sejarah berfungsinya lembaga direktur independen di Rusia dan negara-negara lain.

Landasan teori institut direktur independen

Esensi dan ciri-ciri lembaga direksi independen

Asal usul institusi direktur independen terutama terkait dengan negara-negara dengan struktur kepemilikan saham yang tersebar, khususnya Amerika Serikat. Inti dari lembaga ini di negara-negara Barat adalah sebagai berikut: dalam kondisi ketika kepemilikan saham tersebar di antara sejumlah besar pemegang saham kecil dan kecil, sarana untuk mencegah penyalahgunaan oleh manajer utama dan memastikan bahwa dia menghormati kepentingan pemegang saham harus dibentuk. mayoritas dewan direksi dari direktur luar - orang yang tidak bekerja di perusahaan ini dan tidak mewakili kelompok pemegang saham tertentu.

Munculnya dan perkembangan institusi "direktur independen" dalam undang-undang Rusia dimulai pada pertengahan 1990-an.

Komunitas bisnis Rusia saat ini cenderung, secara keseluruhan, untuk berbagi pendapat bahwa kriteria yang cukup untuk independensi adalah kenyataan bahwa pemegang saham minoritas dicalonkan menjadi dewan direksi. Namun, dalam kondisi Rusia, ketika sering terjadi konflik antara kelompok pemegang saham yang berbeda, definisi seperti itu tidak cukup, karena direktur dicalonkan oleh pemegang saham minoritas, tidak selalu bertindak demi kepentingan seluruh perusahaan saham gabungan, tetapi mungkin bergantung pada sekelompok kecil pemegang saham "nya".

Penulis buku teks "Hukum Perusahaan" memberikan definisi direktur independen berikut: "Direktur independen adalah anggota dewan direksi yang tidak hanya bukan anggota dewan dan independen dari pejabat perusahaan, afiliasinya , rekanan utama perusahaan, tetapi juga tidak berada di masyarakat dalam hal lain yang dapat mempengaruhi independensi penilaiannya"

Kriteria independensi berikut dapat dibedakan, mana yang paling optimal:

1. selama 3 tahun terakhir dan tidak menjadi pejabat (manajer) atau pegawai perusahaan, serta pejabat atau pegawai

2. tidak menjadi pejabat di perusahaan lain yang salah satu pejabatnya menjadi anggota SDM dan komite remunerasi direksi;

3. tidak menjadi pihak dalam kewajiban dengan perusahaan, sesuai dengan persyaratan yang ia dapat memperoleh properti (menerima uang tunai), yang nilainya 10 persen atau lebih dari jumlah penghasilan tahunan orang tersebut, kecuali untuk menerima balas jasa atas keikutsertaannya dalam kegiatan direksi;

4. tidak menjadi counterparty utama perusahaan (seperti counterparty, total volume transaksi perusahaan yang selama tahun berjalan adalah 10 persen atau lebih dari nilai buku aset perusahaan);

5. tidak menjadi wakil negara.

Selain itu, "Direktur independen setelah berakhirnya masa jabatan 7 tahun untuk menjalankan tugas anggota dewan direksi perusahaan tidak dapat dianggap independen."

Kompetensi direktur independen juga meliputi:

1. partisipasi dalam persiapan dan penyelenggaraan rapat pemegang saham, rapat direksi;

2. analisis prospek perusahaan kesepakatan besar/penerbitan surat berharga (serta pelaksanaannya);

3. audit, pengungkapan informasi tentang kegiatan perusahaan;

4. pengelolaan budaya perusahaan, penyelesaian masalah tanggung jawab sosial.

2. Evolusi pendekatan terhadap manajemen perusahaan saham gabungan

2.1. Penyebab terjadinya dan tahapan pembentukan

Bentuk kepemilikan saham gabungan

2.2. Sejarah pembentukan dan pengembangan bentuk saham gabungan dari aktivitas kewirausahaan di Rusia

2.3. Model klasik tata kelola perusahaan

2.4. Konsep pemangku kepentingan sebagai arah yang paling menjanjikan untuk pembentukan model perusahaan baru

2.5. Model tata kelola perusahaan Rusia

3. Dasar hukum hubungan perusahaan di Rusia

3.1. Tahapan membuat perusahaan saham gabungan dan jenisnya

3.2. Struktur dan komposisi peraturan yang mengatur kegiatan perusahaan saham gabungan Rusia

3.3. Hak dan peluang pemegang saham yang diabadikan dalam hukum saham gabungan Rusia

3.4. Alasan dan tata cara likuidasi perusahaan saham gabungan

4. Modal dasar sebagai objek tata kelola perusahaan

4.1. Konsep dan struktur modal perusahaan

4.2. Pembentukan modal dasar perusahaan

4.4. Cara, penyebab, dan prosedur pengurangan modal dasar perusahaan

5. Rapat Umum Pemegang Saham sebagai organ pengatur tertinggi dalam perusahaan saham gabungan

5.1. Fungsi, kompetensi, dan kelayakan

Rapat pemegang saham

5.2. Bentuk-bentuk penyelenggaraan rapat umum pemegang saham dan jenis-jenisnya

5.3. Tahapan persiapan Rapat Umum Pemegang Saham

5.4. Menyelenggarakan rapat umum pemegang saham

6. Dewan direksi dan badan eksekutif manajemen dan pengendalian perusahaan

6.1. Fungsi, tugas dan tanggung jawab anggota direksi perseroan

6.2. Struktur dan komposisi direksi perusahaan yang optimal sebagai faktor dan syarat pelaksanaan fungsi dewan

6.3. Fungsi, wewenang, dan prosedur pengangkatan badan eksekutif di perusahaan saham gabungan

6.5. Pembentukan sistem yang efektif untuk merangsang pekerjaan manajer sebagai cara untuk mendamaikan kepentingan

6.6. Subyek pengendalian kualitas tata kelola perusahaan di perusahaan saham gabungan

7. Mekanisme dan perangkat tata kelola perusahaan

7.1. Kode etik perusahaan sebagai faktor

Efektivitas organisasi

7.3. Dampak kebijakan dividen perusahaan terhadap keseimbangan kepentingan peserta

7.4. Transparansi sebagai syarat untuk saling pengertian antara peserta dalam hubungan perusahaan

8. Reorganisasi sebagai alat tata kelola perusahaan

8.1. Konsep, jenis dan bentuk reorganisasi

Merger dan akuisisi

8.2. Motif reorganisasi

8.3. Metodologi reorganisasi

9. Metode dan teknik perampok dan metode perlindungan terhadap penangkapan

9.1. Penangkapan bermusuhan: konsep, tujuan, dan penyebab

9.2. Alat akuisisi dan spesifikasi penggunaannya di Rusia

9.3. Alat perlindungan pengambilalihan

9.4. Evaluasi efektivitas reorganisasi dan alasan kegagalan

10. Bentuk dan cara perlindungan dan pemulihan hak-hak pemegang saham minoritas

10.1. Bentuk dan cara melindungi hak dan kepentingan sah pemegang saham

10.2. Memastikan hak-hak pemegang saham

Selama reorganisasi perusahaan

10.3. Memastikan hak-hak pemegang saham ketika menempatkan saham tambahan

10.4. Konsep dan prosedur untuk menyimpulkan transaksi besar

10.5. Transaksi dengan afiliasi: konsep dan prosedur untuk menyimpulkan

11. Evaluasi efektivitas tata kelola perusahaan

11.1. Struktur dan isi peringkat

Tata kelola perusahaan

11.2. Kapitalisasi sebagai indikator efektivitas tata kelola perusahaan

12. Fitur tata kelola perusahaan

12.2. Metode dan sarana tata kelola perusahaan yang diterapkan oleh otoritas publik

Kesimpulan

Daftar bibliografi

Aplikasi

Karakteristik model tata kelola perusahaan

Struktur laporan triwulanan perusahaan

Daftar fakta material yang harus diungkapkan sesuai dengan hukum Rusia

Daftar peristiwa penting, informasi yang harus diungkapkan sesuai dengan hukum Rusia

Daftar dokumen yang diberikan kepada pemegang saham perusahaan untuk persiapan rapat pemegang saham

Metodologi untuk menilai risiko "serangan" oleh perampok

Rekomendasi untuk pembentukan kondisi penawaran tender

Pedoman untuk menggunakan metode akuisisi saham

Metode utama untuk melindungi perusahaan dari pengambilalihan

Komponen Peringkat Tata Kelola Perusahaan untuk Analisis

Daftar istilah dan definisi

indeks abjad

Daftar Singkatan

7.2. Lembaga direksi independen sebagai syarat operasi yang efisien dewan direksi perusahaan

Institusi direktur independen tumbuh dari model pasar sekuritas Anglo-Amerika, yang menyiratkan proporsi tinggi pemegang saham yang memiliki blok kecil saham.

Di Rusia, sebagian besar manajer secara bersamaan menjalankan fungsi manajer dan pemilik, dan dewan direksi secara keseluruhan dan direktur independen sebagai komponennya sering dianggap tidak lebih dari sebuah badan yang diperlukan sesuai dengan hukum untuk menyetujui keputusan. dibuat oleh manajemen.

Namun, menurut peneliti, dalam menghadapi persaingan yang semakin ketat, isu peningkatan tata kelola perusahaan sebagai salah satu faktor dalam meningkatkan efisiensi kegiatan perusahaan mengemuka. Akibatnya, dewan direksi yang berfungsi secara efektif bukan lagi sebuah “kemewahan”, tetapi sebuah kondisi untuk kelangsungan hidup suatu masyarakat. Pada saat yang sama, kondisi penting untuk pelaksanaan tugas dan fungsi yang diberikan kepada dewan secara efektif adalah tingkat independensi direksi tertentu.

Sebelum mencirikan istilah "direktur independen", perlu ditekankan bahwa dalam hal mengelola hubungan perusahaan, bukan independensi (ketergantungan) direktur dari subjek hubungan perusahaan lain yang signifikan, tetapi konsekuensi dari ini - adanya penilaian dan perilaku yang independen.

Direktur independen adalah direktur yang penilaiannya tidak dapat dipengaruhi oleh apa pun karena keterpencilannya dari kegiatan saat ini dan tidak adanya hubungan langsung atau tidak langsung dengan perusahaan.. Perbedaan khusus antara status direktur independen dan anggota dewan direksi lainnya adalah bahwa ia diminta untuk menyatakan pendapat yang independen dan tidak memihak tentang isu-isu strategis kegiatan perusahaan dan mengambil bagian aktif dalam menyelesaikan konflik kepentingan.

Artinya, spesialis di bidang tata kelola perusahaan tidak menekankan independensi direktur sebagai individu dan independensi penilaiannya. Artinya, anggota direksi dan direksi secara keseluruhan dalam keadaan apapun harus menyatakan pendapatnya, mengambil keputusan, dengan berpedoman pada profesionalismenya sendiri dan pertimbangan untuk meningkatkan efisiensi perusahaan secara keseluruhan, tetapi tidak dengan pertimbangan dari setiap peserta individu dalam hubungan perusahaan. Secara alami, anggota dewan direksi akan mempertimbangkan pendapat dan kepentingan pemegang saham yang suaranya dipilih untuk dewan, tetapi di atas semua itu, mereka harus mempertimbangkan kepentingan perusahaan secara keseluruhan.

Akibatnya, muncul pertanyaan tentang bagaimana memastikan kondisi seperti itu, bagaimana memeriksa keberadaan dan kepatuhannya.

Jika kita mengikuti logika hukum, maka independensi penilaian direktur dipastikan oleh "keterpencilannya" dari badan manajemen perusahaan. Jadi, sesuai dengan Hukum Federal "Tentang JSC" diakui sebagai direktur independen seorang anggota dewan direksi perusahaan yang tidak dan belum, dalam waktu satu tahun sebelum pengambilan keputusan tertentu, orang:

– bertindak sebagai satu-satunya badan eksekutif perusahaan, termasuk manajernya, anggota badan eksekutif kolegial, orang yang memegang posisi di badan manajemen organisasi pengelola;

- suami/istri, orang tua, anak-anak, saudara laki-laki dan perempuan tiri, yang orang tua angkat dan anak angkatnya adalah orang-orang yang memegang posisi di badan manajemen tertentu dari perusahaan, organisasi pengelola perusahaan atau memegang posisi pengelola perusahaan;

– afiliasi perusahaan, kecuali anggota direksi (dewan pengawas) perusahaan.

Sebagaimana disyaratkan oleh Komisi Sekuritas dan Bursa AS, direktur independen dapat diakui jika semua kondisi berikut terpenuhi:

1) direktur tidak sedang dan tidak pernah menjadi pegawai perusahaan, dan/atau anggota keluarganya tidak dan tidak pernah menjadi pejabat perusahaan atau badan hukum afiliasinya untuk jangka waktu tertentu dalam tiga tahun terakhir;

2) direktur dan/atau anggota keluarganya tidak pernah menerima remunerasi dari perusahaan yang melebihi ekuivalen US$100.000 per tahun untuk jangka waktu tertentu dalam tiga tahun terakhir. Pengecualian adalah:

– remunerasi yang diterima oleh seorang direktur sebagai anggota direksi;

– remunerasi untuk partisipasi dalam komite dan pembayaran pensiun;

- bentuk kompensasi lain untuk pekerjaan sebelumnya (asalkan pembayaran mereka sama sekali tidak tergantung pada kegiatan direktur saat ini dan selanjutnya);

3) direktur dan/atau anggota keluarganya tidak sedang dan bukan merupakan afiliasi perusahaan, dan bukan merupakan afiliasi atau pegawai auditor independen yang sekarang atau sebelumnya, atau pegawai struktural unit perusahaan yang bertanggung jawab atas pengendalian intern, selama periode waktu dalam tiga tahun terakhir;

4) direktur dan/atau anggota keluarganya tidak sedang dan tidak pernah menjadi pengurus suatu organisasi dimana anggota pengurus Perusahaan yang sekarang menjabat sebagai anggota komite personalia dan remunerasi untuk suatu jangka waktu terakhir tiga tahun;

5) direktur bukan dan belum pernah menjadi pejabat atau karyawan, dan anggota keluarganya bukan merupakan pejabat organisasi tempat perusahaan dipindahkan atau dari mana perusahaan telah menerima pembayaran untuk transaksi atau layanan penjualan, untuk setiap periode waktu selama tiga tahun terakhir;

6) direktur bukan wakil negara;

7) direktur tidak terafiliasi dengan perusahaan itu sendiri dan afiliasinya;

8) direktur bukan lawan dari kewajiban perseroan, sesuai dengan syarat direktur dapat memperoleh harta (menerima dana) yang nilainya 10 persen atau lebih dari total pendapatan tahunannya, kecuali menerima imbalan atas partisipasinya dalam kegiatan direksi;

9) direktur bukan rekanan utama perusahaan, yaitu rekanan semacam itu, total volume transaksi perusahaan yang selama tahun tersebut 10 atau lebih persen dari nilai buku aset Perusahaan sesuai dengan standar akuntansi Rusia;

10) adalah anggota Direksi perusahaan ini tidak lebih dari 7 tahun.

Saya ingin mencatat bahwa daftar persyaratan yang harus dipenuhi oleh direktur independen adalah yang paling lengkap dan tersebar luas, meskipun kriteria untuk mengklasifikasikan seorang direktur sebagai independen ditetapkan oleh peraturan semua negara dan semua bursa. Daftar kriteria serupa berisi PKC Rusia.

Jelas, kepatuhan terhadap kriteria ini tidak dengan sendirinya menjamin independensi penilaian subjek ini atau itu, tetapi merupakan kondisi yang diperlukan untuk itu.

Praktek berfungsinya perusahaan saham gabungan asing menunjukkan bahwa, sebagai suatu peraturan, direktur independen adalah:

kepala organisasi penelitian dan lembaga pendidikan tinggi;

pejabat atau konsultan independen di bidang keuangan dan pengelolaan industri sejenis;

manajer dan spesialis dengan pengalaman berharga, reputasi yang dapat diandalkan, dan koneksi yang baik di dunia bisnis;

pensiunan profesional keuangan dan bisnis, serta mantan karyawan industri, dll.

Dampak positif dari anggota dewan direksi tersebut pada efisiensi fungsinya sudah jelas, tetapi saya ingin menekankan sejumlah keuntungan yang diterima oleh perusahaan dengan dewan direksi independen.

Fakta menarik, menurut sejumlah peneliti, kualifikasi, pengalaman, pengetahuanlah yang menjadi faktor utama kemandirian. Ini adalah kualifikasi yang memungkinkan seorang anggota dewan direksi, di satu sisi, untuk membuktikan posisinya dengan benar, dan di sisi lain, merasa cukup bebas dalam membuat keputusan.

Mempertimbangkan dua pendekatan untuk memasukkan direktur independen ke dewan direksi perusahaan.

Pertama: kepatuhan formal, misalnya, diperlukan untuk memenuhi persyaratan bursa, untuk mengakui sekuritas untuk diperdagangkan di bursa ini.

Dalam hal ini direktur independen hanya dapat meningkatkan citra perusahaan. Direksi jarang bertemu, secara otomatis menyetujui keputusan yang telah dibuat, dan umumnya melakukan fungsi penasehat. Jika seorang ahli, yang terkenal di dunia bisnis, lebih disukai yang asing, terlibat sebagai direktur independen, maka nama besarnya akan menjadi penjamin stabilitas dan reputasi bisnis yang tinggi. Akibatnya, fungsi direktur independen dikurangi menjadi memberi nasihat tentang isu-isu tertentu.

Kedua: aplikasi praktis untuk meningkatkan efisiensi berbisnis.

Perusahaan berkembang pesat, menghadapi ketidakpastian dan risiko. Dalam hal ini, dewan direksi bertindak sebagai badan yang benar-benar berfungsi - ia menentukan strategi pengembangan korporasi, dengan mempertimbangkan semua opsi untuk tindakan utama. Sebagai direktur independen, disarankan untuk mengundang profesional yang berpengalaman di bidang tertentu. Menjadi spesialis yang berkualifikasi tinggi, ia dalam praktiknya akan dapat berpartisipasi dalam diskusi tentang semua masalah penting dengan mengungkapkan penilaian yang tidak memihak berdasarkan evaluasi independen masalah yang sedang dipertimbangkan. Dewan direksi semacam itu menjadi elemen penting dari sistem tata kelola perusahaan dan alat yang efektif untuk menyelesaikan konflik kepentingan berbagai kelompok.

Menurut penerbit KKP Rusia, independensi direksi diperlukan untuk penilaian objektif kinerja badan eksekutif perusahaan dan untuk membuat keputusan yang tepat tentang masalah-masalah di mana kepentingan direktur umum dan anggota dewan manajemen perusahaan dan pemegang saham mungkin berbeda.

Seperti disebutkan sebelumnya, di Rusia lembaga direktur independen belum menerima perkembangan yang semestinya, model dominasi pemilik besar yang ada dalam komposisi manajer telah ditentukan sebelumnya. pemegang saham utama mengikutsertakan anggota independen dalam dewan direksi. Jelas, jumlah direktur independen tidak dapat ditingkatkan dengan cepat, tetapi kebutuhan untuk mengembangkan institusi tata kelola perusahaan ini tidak diragukan lagi.

Kementerian Pendidikan dan Ilmu Pengetahuan Federasi Rusia

Universitas Negeri Tomsk

Fakultas Ekonomi

Departemen Ekonomi Umum dan Terapan

Tugas kursus

Institut Direktur Independen di Rusia: Pengalaman Dunia dan Praktik Domestik

Kelompok Siswa No. 933

Yu.S. Sergievskaya

Pengawas

cand. ekonomi Ilmu Pengetahuan, Associate Professor

M.V. Chikov

pengantar

Landasan Teoritis Institut Direktur Independen

1.1 Esensi dan ciri-ciri lembaga direktur independen

1.2 Fungsi dan peran lembaga direktur independen

1.3 Prosedur pengangkatan direktur independen

Institut Direktur Independen di Rusia

1 Alasan permintaan untuk institut direktur independen di Rusia

2.2 Potret direktur independen di Rusia

2.3 Praktik Rusia untuk memfungsikan institut direktur independen

Kesimpulan

Daftar sumber dan literatur yang digunakan

pengantar

Institute of Independent Directors adalah salah satu tren terbaru dalam tata kelola perusahaan. Dalam kondisi modern, kebutuhan untuk menciptakan institusi direktur independen yang berkualitas lebih penting dari sebelumnya. Mengingat skandal kebangkrutan sejumlah perusahaan terkenal pada akhir abad terakhir, yang muncul sehubungan dengan korupsi anggota dewan direksi dan pekerjaan manajemen yang tidak bermoral, posisi direktur independen pindah ke tingkat yang lebih tinggi.

Untuk pertama kalinya, masalah direktur independen diangkat dalam praktik tata kelola perusahaan Anglo-Amerika, dengan sejumlah besar perusahaan dengan modal yang tersebar, yang pemegang sahamnya tidak dapat mengambil bagian aktif dalam pengelolaan perusahaan. Terlepas dari kenyataan bahwa banyak waktu telah berlalu sejak itu, topik ini tetap relevan hingga hari ini.

Oleh karena itu, diperlukan mekanisme tata kelola perusahaan eksternal dan internal baru yang memberikan tingkat efisiensi dan transparansi yang memadai dari perusahaan saham gabungan bagi pemegang saham dan investornya.

Memahami relevansi masalah ini dan menjadi insentif untuk menulis makalah ini.

Tujuan dari pekerjaan ini adalah untuk mempertimbangkan tugas dan fungsi utama yang dilakukan oleh institut direktur independen, untuk menentukan peran dan kebutuhannya di Rusia modern.

Untuk mencapai tujuan ini, perlu untuk menyelesaikan tugas-tugas berikut:

· mempertimbangkan landasan teoritis lembaga direktur independen;

· untuk menganalisis pengalaman sejarah dunia berfungsinya lembaga direktur independen;

· pertimbangkan fitur dan masalah pembentukan lembaga direktur independen di Rusia.

Pekerjaan kursus terdiri dari pendahuluan, bagian utama (2 bab), kesimpulan dan daftar referensi.

Bab pertama membahas esensi dari lembaga direksi independen dengan segala cirinya, alasan permintaan, serta fungsi dan perannya.

Pada bab kedua, perhatian khusus diberikan pada pengalaman historis berfungsinya lembaga direktur independen di Rusia dan negara-negara lain.

1. Landasan Teoritis Lembaga Direktur Independen

1 Esensi dan ciri-ciri lembaga direksi independen

Asal usul institusi direktur independen terutama terkait dengan negara-negara dengan struktur kepemilikan saham yang tersebar, khususnya Amerika Serikat. Inti dari lembaga ini di negara-negara Barat adalah sebagai berikut: dalam kondisi ketika kepemilikan saham tersebar di antara sejumlah besar pemegang saham kecil dan kecil, sarana untuk mencegah penyalahgunaan oleh manajer utama dan memastikan bahwa dia menghormati kepentingan pemegang saham harus dibentuk. mayoritas dewan direksi dari direktur luar - orang yang tidak bekerja di perusahaan ini dan tidak mewakili kelompok pemegang saham tertentu.

Munculnya dan perkembangan institusi "direktur independen" dalam undang-undang Rusia dimulai pada pertengahan 1990-an.

Komunitas bisnis Rusia saat ini cenderung, secara keseluruhan, untuk berbagi pendapat bahwa kriteria yang cukup untuk independensi adalah kenyataan bahwa pemegang saham minoritas dicalonkan menjadi dewan direksi. Namun, dalam kondisi Rusia, ketika sering terjadi konflik antara kelompok pemegang saham yang berbeda, definisi seperti itu tidak cukup, karena seorang direktur yang dicalonkan oleh pemegang saham minoritas tidak harus bertindak demi kepentingan seluruh perusahaan saham gabungan, tetapi mungkin bergantung pada sekelompok sempit pemegang saham "miliknya".

Penulis buku teks "Hukum Perusahaan" memberikan definisi direktur independen berikut: "Direktur independen adalah anggota dewan direksi yang tidak hanya bukan anggota dewan dan independen dari pejabat perusahaan, afiliasinya , rekanan utama perusahaan, tetapi juga tidak berada di masyarakat dalam hal lain yang dapat mempengaruhi independensi penilaiannya"

Kriteria independensi berikut dapat dibedakan, mana yang paling optimal:

1.selama 3 tahun terakhir dan tidak menjadi pejabat (manajer) atau karyawan perusahaan, serta pejabat atau karyawan

.tidak menjadi pejabat perusahaan lain yang salah satu pejabat perusahaannya menjadi anggota SDM dan komite remunerasi direksi;

.tidak menjadi pihak dalam kewajiban dengan perusahaan, sesuai dengan persyaratan yang ia dapat memperoleh properti (menerima dana), yang nilainya 10 persen atau lebih dari total pendapatan tahunan orang tersebut, kecuali untuk menerima imbalan untuk berpartisipasi dalam kegiatan direksi;

.tidak menjadi counterparty utama perusahaan (counterparty tersebut, total volume transaksi perusahaan yang selama tahun berjalan adalah 10 persen atau lebih dari nilai buku aset perusahaan);

.

Selain itu, "Direktur independen setelah berakhirnya masa jabatan 7 tahun untuk menjalankan tugas anggota dewan direksi perusahaan tidak dapat dianggap independen."

Kompetensi direktur independen juga meliputi:

1.partisipasi dalam persiapan dan penyelenggaraan rapat pemegang saham, rapat direksi;

.analisis prospek perusahaan dari transaksi besar / penerbitan sekuritas (serta perilakunya);

.audit, pengungkapan informasi tentang kegiatan perusahaan;

.manajemen budaya perusahaan, solusi masalah tanggung jawab sosial.

1.2 Fungsi dan peran lembaga direktur independen

Dengan mempertimbangkan pengalaman internasional dan spesifikasi Rusia, peran lembaga direktur independen harus sebagai berikut:

Definisi dan penegakannya standar profesional direktur independen

Menetapkan dan memantau kepatuhan terhadap standar moral dan etika untuk kegiatan direktur independen

Melaksanakan kegiatan kualifikasi dan sertifikasi anggota lembaga

Konsultasi SDM dan pemilihan personel untuk dicalonkan menjadi dewan direksi anggota independen

Penyediaan jasa pelatihan dan pengembangan profesional bagi direktur independen

Melakukan acara komunikasi reguler untuk anggota Institut, serta perwakilan dari komunitas investasi dan manajemen - konferensi, seminar, meja bundar.

Lembaga semacam itu harus diciptakan bukan atas dasar prakarsa negara, tetapi atas prinsip organisasi pengaturan diri, yang memungkinkan untuk lebih efektif menghubungkan peran dan fungsi lembaga dengan kebutuhan nyata para peserta dalam hubungan bisnis.

Fungsi utama lembaga direktur independen meliputi:

Memastikan objektivitas informasi publik tentang kegiatan perusahaan

Memperkuat kepercayaan investor terhadap perusahaan

Membangun hubungan antara perusahaan dan calon investor

Memperkuat citra perusahaan, termasuk di pasar dunia.

Pada saat yang sama, ada pendapat bahwa pada tahap ini inisiatif untuk membuat Institut dapat diambil oleh asosiasi profesional investor.

Menurut hasil penelitian, pemimpin bisnis di satu sisi dan investor di sisi lain memiliki sudut pandang yang berbeda dalam banyak aspek dan memiliki pemikiran yang berbeda tentang peran dewan direksi dan anggota independennya.

· Investor cenderung melihat fungsi utama direktur independen dalam memantau tindakan manajemen eksekutif dan mencegah penyalahgunaan kekuasaan (peran "pengendali")

· Para eksekutif bisnis umumnya percaya bahwa direktur independen, sebagai perwakilan luar, mampu membawa pengalaman luar dan ide-ide inovatif (peran "ahli strategi"). Selama survei, responden ditanya apakah kehadiran anggota independen di dewan direksi berkontribusi pada pertumbuhan daya tarik investasi perusahaan (Gbr. 1):

Dalam distribusi sektoral antar perusahaan, gambaran tersebut kira-kira mengulang gambaran opini tentang minat perusahaan dalam menarik investasi ekuitas (Gbr. 2)

"Kelompok pesimis", yang menilai peran direktur independen lebih negatif daripada yang lain, sekali lagi termasuk perusahaan di bahan baku dan industri petrokimia - industri di mana, sampai saat ini, pengalaman koeksistensi pemegang saham pengendali/manajemen dengan minoritas investor jauh dari ideal.

Selama survei, kepala perusahaan dan organisasi investasi ditanyai tentang keuntungan khusus, menurut pendapat mereka, dari kehadiran anggota independen di dewan direksi.

Seorang direktur independen memastikan objektivitas informasi publik tentang kegiatan perusahaan (Gbr. 3)

Sebagian besar manajer setuju bahwa direktur independen, berdasarkan statusnya, mampu memberikan objektivitas informasi yang lebih tinggi tentang kegiatan perusahaan.

Pada saat yang sama, persetujuan investor dengan pernyataan ini ternyata agak lebih terkendali daripada manajer perusahaan (proporsi yang lebih rendah dari setuju sepenuhnya dibandingkan dengan sebagian setuju), yang dijelaskan oleh skeptisisme mereka mengenai kualitas proses informasi publik. .

Seorang direktur independen berkontribusi untuk memperkuat kepercayaan investor terhadap perusahaan (Gbr. 4)

Investor hampir dengan suara bulat setuju (total 95%) pendapat ini, yang dijelaskan oleh fakta bahwa kehadiran direktur independen berkontribusi pada transparansi yang lebih besar dari kegiatan perusahaan.

Investor hampir dengan suara bulat setuju (total 95%) pendapat ini, yang dijelaskan oleh fakta bahwa kehadiran direktur independen berkontribusi pada transparansi yang lebih besar dari kegiatan perusahaan.

Di antara kepala perusahaan, hampir seperempat pesimis tentang pendapat mereka, yang kemungkinan besar disebabkan oleh fakta bahwa kehadiran direktur independen bukan satu-satunya dan alat yang cukup untuk mendapatkan kepercayaan investor, dan ini memerlukan berbagai langkah lain. . Seperti yang dicatat oleh salah satu peserta survei, "kami memiliki direktur independen, tetapi investor belum datang, dan mereka tidak pergi..."

Seorang direktur independen menyampaikan ide-ide non-standar positif kepada Dewan Direksi yang berkontribusi pada pengembangan perusahaan (Gbr. 5)

Sebuah gambaran yang luar biasa muncul ketika mencermati fungsi anggota dewan direksi yang independen. Sementara para pemimpin bisnis melihatnya sebagai seorang spesialis yang, dengan tampilan segar dari luar, mampu membawa ide dan proposal kreatif non-standar, investor melihat direktur independen sebagai ahli strategi pada tingkat yang jauh lebih rendah, alih-alih menugaskannya sebagai pengontrol tindakan manajemen perusahaan (yang berulang kali dikonfirmasi dalam pendapat berikutnya).

Seorang direktur independen berkontribusi untuk membangun koneksi dan kontak yang diperlukan dengan mitra dan rekanan perusahaan (Gbr. 6)

Distribusi pendapat yang hampir merata tentang masalah ini menunjukkan sikap responden yang agak acuh tak acuh terhadap kemungkinan dampak negatif dari afiliasi dengan rekanan. Fakta ini terutama terlihat dalam tanggapan investor, yang, menurut sifat kegiatannya, seharusnya mengambil pendekatan yang lebih hati-hati terhadap jenis afiliasi apa pun, namun pada kenyataannya hal ini tidak terjadi.

Seorang direktur independen berkontribusi pada pembentukan hubungan antara perusahaan dan calon investor (Gbr. 8)

Gambaran opini tentang isu ini dekat dengan rentang jawaban atas pertanyaan tentang peran direktur independen dalam memperkuat kepercayaan investor.

Akan tetapi, perlu dicatat bahwa jika gambarannya (secara umum) cukup optimis tentang masalah penguatan kepercayaan abstrak, maka ketika sampai pada langkah-langkah praktis untuk menjalin hubungan dengan investor tertentu, manajer perusahaan lebih pesimis (34% dari mereka yang tidak setuju vs 25%).

Seorang direktur independen berkontribusi untuk memperkuat citra perusahaan, termasuk di pasar dunia (Gbr. 9)

Dari jawaban atas pertanyaan tersebut, maka peran direktur independen dalam memperkuat citra perusahaan dinilai sangat tinggi pada semua kelompok responden.

3 Prosedur pengangkatan direktur independen

Asosiasi Direktur Independen telah didirikan di banyak negara. Mereka melakukan banyak fungsi, termasuk bantuan dalam menemukan dan memilih spesialis untuk perusahaan yang diperlukan untuk membangun sistem tata kelola perusahaan yang tepat: direktur independen, ahli dalam tata kelola perusahaan, audit internal, pengendalian internal, manajemen risiko.

Setiap Asosiasi Nasional telah mengembangkannya sendiri persyaratan kualifikasi untuk pencalonan direktur independen: pendidikan; pengalaman di perusahaan yang dikenal praktik terbaik tata kelola perusahaan; kualifikasi profesional, reputasi, dll. Selain itu, mereka berkontribusi pada pelatihan / pengembangan profesional anggota mereka untuk memfasilitasi adaptasi mereka ke perusahaan / peran baru: mereka mengadakan seminar, pelatihan, meja bundar, dll.

Seorang calon anggota Asosiasi mempelajari "Pedoman Direktur Independen", dan juga berjanji untuk bertindak secara profesional, etis, demi kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya dari perusahaan, dan menerimanya sebagai panduan untuk bertindak.

Biasanya, majikan membatasi jumlah perusahaan di mana seseorang dapat secara bersamaan bekerja sebagai direktur independen. Selain itu, sebagai aturan, bekerja di perusahaan dari sektor yang sama (atau terkait) tidak diperbolehkan. Sesuai dengan praktik terbaik, kontrak ditandatangani dengan direktur independen untuk jangka waktu tiga tahun, sementara perpanjangan diperbolehkan, tetapi tidak lebih dari dua kali (yaitu, masa jabatan maksimum yang mungkin dalam posisi ini dalam satu perusahaan adalah sembilan tahun) . Juga tidak jarang menetapkan batas usia atas di mana seorang direktur independen harus mengundurkan diri.

Soal mengundang direksi independen dalam proses persiapan penempatan efek perseroan di bursa (IPO) dinilai tersendiri. Para ahli merekomendasikan pembentukan dewan direksi dengan partisipasi dua atau tiga direktur independen 8-12 bulan sebelum IPO. Pada saat yang sama, persyaratan wajib dari direktur independen adalah pencantuman dalam kontrak kerja klausul tentang pertanggungan tanggung jawab direktur atas biaya perusahaan. Hal ini diperlukan karena di banyak negara, undang-undang sekuritas dan tata kelola perusahaan memberikan hukuman yang signifikan (dalam beberapa kasus bahkan hukuman penjara) jika perusahaan publik gagal memenuhi persyaratan tertentu.

Seorang direktur independen bekerja di badan pengatur; dia tidak berpartisipasi dalam kegiatan operasi organisasi yang mengundangnya. "Lapangan kerja" direktur independen - mata acara rapat Dewan Pengawas/Direksi dan bahan terlampir (disiapkan oleh sekretaris perusahaan). Anggota badan pengatur bertemu sekali dalam seperempat / bulan (tergantung pada praktik yang berlaku di perusahaan tertentu).

Biasanya, direktur independen menerima jumlah yang tetap sebagai remunerasi untuk bekerja setahun sekali, tetapi kadang-kadang mereka juga menerima remunerasi berdasarkan kinerja. Ukuran bagian variabel dapat bergantung pada jumlah pertemuan di mana mereka berpartisipasi, jumlah pertemuan tambahan dengan direktur eksekutif / pakar eksternal, dll. Perjalanan, transportasi, keramahtamahan, dan biaya lainnya (tambahan diatur dalam kontrak) diganti secara terpisah . Sebagai aturan, semakin besar dan kompleks perusahaan dalam hal manajemen (jumlah cabang, perusahaan afiliasi, dll), semakin tinggi remunerasi direktur independen.

2. Institut direktur independen di Rusia

1 Alasan permintaan untuk institut direktur independen di Rusia

Tren penyebaran bertahap dari praktik memasukkan anggota independen ke dewan direksi baru-baru ini mendapatkan momentum di Rusia, dan berbagai aspek yang terkait dengan pekerjaan direktur independen telah menarik perhatian signifikan dari komunitas bisnis dan pers.

Dari 1999-2014 di Rusia, sejumlah investor institusi besar dan menengah, untuk menggunakan dan melindungi hak-hak mereka, telah mencalonkan anggota independen untuk dewan direksi.

Melakukan pemantauan komparatif lebih dari 700 berbahasa Rusia majalah berkala untuk periode dari November 2008 hingga Februari 2013 (berdasarkan database perpustakaan Public.ru) untuk menyebutkan topik utama di bidang hubungan perusahaan, menunjukkan minat yang signifikan dalam masalah yang berkaitan dengan direktur independen (Gbr. 10):

Beras. sepuluh

Menurut Alexander Chmel, mitra dalam jaringan audit dan konsultasi PricewaterhouseCoopers, “Peran, kepentingan, dan permintaan untuk direktur independen yang kompeten tumbuh dalam krisis, karena “harga” keputusan yang dibuat untuk pemilik bisnis dan kecepatan yang diperlukan untuk itu. diperlukan untuk menanggapi situasi eksternal yang berubah telah meningkat secara signifikan.Karena status mereka, direktur independen lebih objektif dan dapat membuat keputusan yang terkadang sulit untuk menyelamatkan bisnis dari kehancuran ekonomi.Selain itu, kami melihat bahwa negara telah mulai membayar lebih memperhatikan direktur independen sebagai partisipasinya di ibukota banyak perusahaan terbesar persyaratan untuk kesiapan dan keterlibatan praktis para spesialis ini dalam pekerjaan dewan direksi meningkat dan, karenanya, meningkat.

2 Potret direktur independen di Rusia

Asosiasi Direktur Independen dan PriceWaterHouseCoopers melakukan penelitian dengan topik "Potret kolektif direktur independen di perusahaan Rusia".

Objek penelitian adalah 225 direktur independen di 100 perusahaan Rusia. Baik perusahaan publik (73%) dan non-publik (27%) yang diwakili di hampir semua industri terkemuka dan sektor keuangan dipertimbangkan.

Studi menunjukkan bahwa dewan direksi memiliki rata-rata 9 orang, nilai yang paling umum adalah 11 dan 9 (masing-masing 26% perusahaan), kisarannya dari 4 hingga 16 orang. Jumlah komite dewan direksi (jika ada) rata-rata 3 (dari 1 hingga 9), dan secara total komite dibuat di 85% perusahaan yang disurvei. Nilai rata-rata jumlah direktur independen untuk seluruh sampel adalah 2,56.

Sebagai hasil dari penelitian, tren berikut diidentifikasi (dibandingkan dengan penelitian serupa yang dilakukan pada tahun 2011):

· Meningkatkan keterbukaan informasi tentang direksi independen dan komite direksi;

· Pertumbuhan kuantitas perusahaan publik disajikan dalam penelitian 51-73;

· Peningkatan nilai rata-rata jumlah direksi independen di perseroan dari 2,45 menjadi 2,56;

· Peningkatan jumlah perusahaan dengan dewan komite hingga 85% pada tahun 2013;

· Meningkatkan pangsa direktur independen asing di perusahaan Rusia dari 40% menjadi 52%;

Studi ini memungkinkan untuk menyusun potret rata-rata seorang direktur independen di Rusia dengan fitur karakteristik berikut (Gbr. 11):

) Jenis Kelamin: 96% - pria, 4% - wanita;

) Kewarganegaraan: 60% - warga negara Rusia, 40% - warga negara asing;

) Pendidikan: keuangan - ekonomi;

) Rata-rata masa jabatan Direksi adalah 14 tahun;

Di Rusia, sesuai dengan aturan Bursa Efek, berdasarkan Kode Etik Perusahaan, direksi emiten harus memiliki sejumlah tertentu anggota direksi independen yang harus memenuhi persyaratan sebagai berikut:

· pada saat pemilihan dan dalam waktu 1 tahun sebelum pemilihan, tidak menjadi pejabat atau pegawai penerbit;

· tidak menjadi pejabat orang lain masyarakat ekonomi di mana salah satu pejabat perusahaan ini menjadi anggota komite direksi untuk personalia dan remunerasi;

· bukan suami istri, orang tua, anak, saudara laki-laki dan perempuan pejabat (pengurus) penerbit ( resmi organisasi pengelola emiten);

· bukan merupakan orang-orang terafiliasi dari emiten, kecuali anggota direksi emiten;

· tidak menjadi pihak dalam kewajiban dengan penerbit, sesuai dengan persyaratan yang mereka dapat memperoleh properti (menerima dana), yang nilainya 10 persen atau lebih dari total pendapatan tahunan orang-orang ini, kecuali untuk menerima imbalan untuk partisipasi dalam kegiatan direksi perusahaan;

· tidak menjadi wakil negara.

3 Praktik Rusia dalam memfungsikan institusi direktur independen

Di Rusia, lembaga direktur independen lahir pada 1999-2000. Namun, banyak perusahaan domestik besar yang telah berhasil menggunakannya untuk meningkatkan transparansi manajemen dan menarik investasi (Gambar 12). 90% investor dan 56% eksekutif yang disurvei oleh Asosiasi Perlindungan Investor percaya bahwa kehadiran eksekutif independen di Dewan Direksi meningkatkan daya tarik bisnis. Dan 53% pemimpin bisnis menilai positif kemungkinan penunjukan direktur independen ke Dewan Direksi perusahaan mereka.

Kehadiran direktur independen di dewan direksi (untuk sampel secara keseluruhan)

Beras. 12 (