Wakil dari pemegang saham minoritas. Melindungi hak-hak pemegang saham minoritas di JSC (nuansa). Etimologi dan analisis konsep ini

08.06.2020

Pemegang saham minoritas adalah pemegang saham perusahaan dengan sejumlah kecil saham.

Pemegang saham minoritas: hak dan perlindungannya, pembelian kembali saham, konsolidasi dan pemecahan saham, TNK BP dan Rosneft

Perluas konten

Ciutkan konten

Pemegang saham minoritas adalah, definisi

Pemegang saham minoritas adalah pemegang saham perusahaan dengan sejumlah kecil saham. Biasanya, pemegang saham minoritas adalah mereka yang memiliki kurang dari setengah saham dan, pada kenyataannya, pendapat mereka tidak memiliki tindakan tegas, mereka berhak menerima dividen, memiliki informasi lengkap tentang perusahaan, dan mengambil bagian dalam rapat.

Pemegang saham minoritas adalah pemegang saham perusahaan (alam atau kesatuan), yang memiliki kepemilikan saham yang tidak signifikan di perusahaan, yang tidak memungkinkannya untuk berpartisipasi secara langsung dalam pengelolaannya. Bagian kecil dari saham dalam hal ini berarti jumlahnya kurang dari setengah. Paket ini juga disebut "non-controlling".

Pemegang saham minoritas (minority shareholder) adalah pemegang saham perusahaan (perseorangan atau badan hukum), ukuran blok saham yang tidak memungkinkannya untuk berpartisipasi secara langsung dalam manajemen perusahaan (misalnya, dengan membentuk dewan direksi). Blok saham seperti itu disebut "non-pengendali".

Pemegang saham minoritas adalah pemegang saham perseroan, yang kepemilikannya tidak signifikan, untuk melaksanakan keputusan itu untuk kepentingannya sendiri. Pemegang saham tersebut dapat berupa satu orang atau seluruh perusahaan. Sebagian kecil saham secara formal berarti kurang dari setengah saham. Keputusan utama - keputusan yang terkait dengan pilihan dewan direksi, perubahan.

Seorang pemegang saham suatu perusahaan (perseorangan atau badan hukum), ukuran blok saham yang tidak memungkinkannya untuk secara langsung menggunakan haknya untuk berpartisipasi dalam manajemen perusahaan (misalnya, dengan membentuk dewan direksi).

Pemegang saham minoritas adalah pemegang saham minoritas, pemegang saham minoritas (pemegang saham milik sekelompok pemegang saham yang memiliki minoritas suara di perusahaan saham gabungan).

Pemegang saham minoritas adalah orang seperti itu yang memiliki bagian kecil dari blok saham di suatu organisasi, perusahaan, yang tidak memungkinkannya untuk menjadi anggota dewan direksi dan secara langsung mengelola perusahaan itu sendiri. Dimungkinkan untuk menerima dividen dan pada saat yang sama tidak mengalami kerusakan parah.

Pemegang saham minoritas adalah individu atau hukum, yang memiliki hak minimal kepada pemegang saham lain. Tetapi bagaimanapun juga, undang-undang memberi pemegang saham minoritas hak yang cukup untuk dapat mempengaruhi kegiatan organisasi. Oleh karena itu, para pemilik perusahaan besar lebih sering mereka mulai takut dengan apa yang disebut "pemerasan perusahaan", ketika pemegang saham minoritas dapat melumpuhkan kegiatan perusahaan dengan bantuan pengadilan.

Pemegang saham minoritas (minority shareholder) adalah pemegang saham perusahaan yang memiliki sebagian kecil saham, yang tidak memungkinkannya untuk berpartisipasi secara langsung dalam pengelolaan perusahaan. Hak-hak pemegang saham minoritas dilindungi oleh Hukum Federasi Rusia "Tentang Perusahaan Saham Gabungan".

Pemegang saham minoritas adalah orang yang tidak bergantung pada bisnis (investasi) - pemegang saham yang memiliki blok saham non-pengendali.

Hak pemegang saham minoritas

Mari kita lihat siapa pemegang saham minoritas dan hak apa yang dia miliki dalam kaitannya dengan organisasi yang dia investasikan. Pemegang saham minoritas tidak berpartisipasi dalam kontrol langsung perusahaan dan karena itu, tidak mudah baginya untuk melawan pendapat pemegang saham yang memiliki saham pengendali (CPS). Dalam praktiknya, pemegang saham minoritas memiliki hak sebagai berikut:

Menerima dividen;

Menerima sebagian dana setelah likuidasi perusahaan;

Memperoleh informasi lengkap tentang kegiatan perusahaan;

Hak untuk membeli saham dari penerbitan tambahan untuk melindungi dari pengenceran paket;

Hak untuk menuntut pemegang saham mayoritas membeli kembali aset mereka pada harga pasar jika pemegang saham minoritas memberikan suara menentang keputusan utama pemegang saham.

Tetapi Undang-undang yang sama mengatur bahwa setelah pemegang saham utama memiliki 95% dari seluruh kekayaan perusahaan, ia berhak memaksa pemegang saham minoritas untuk menjual sisa saham.

Melindungi hak-hak pemegang saham minoritas

Untuk melindungi hak-hak pemegang saham minoritas, undang-undang di sebagian besar negara mengatur pemungutan suara kumulatif. Tidak seperti pemungutan suara tradisional (satu saham - satu suara - untuk satu kandidat untuk setiap kursi), pemungutan suara kumulatif didasarkan pada prinsip selektivitas kumulatif. Prinsip ini berarti bahwa jumlah suara yang dimiliki satu pemegang saham (satu suara - satu saham per jumlah kursi dewan) dapat diberikan untuk satu calon.

Karena pemegang saham minoritas tidak berpartisipasi dalam tata kelola perusahaan, sulit baginya untuk secara langsung menentang pemegang saham yang memiliki saham pengendali jika mereka memutuskan untuk mengurangi nilai pemegang saham minoritas dengan cara apa pun (misalnya, dengan mengalihkan aset ke perusahaan lain di dimana pemegang saham minoritas tidak memiliki saham, atau dengan tambahan saham yang diterbitkan). Oleh karena itu, hukum di sebagian besar negara memberikan hak khusus bagi pemegang saham minoritas.

Undang-undang Rusia mencakup langkah-langkah untuk melindungi pemegang saham minoritas:

Tiga perempat suara peserta rapat pemegang saham diperlukan untuk beberapa keputusan perusahaan (dan undang-undang mengizinkan beberapa dari mereka untuk menetapkan ambang batas yang lebih tinggi dalam piagam), perubahan piagam, reorganisasi atau likuidasi perusahaan, menentukan jumlah dan nilai saham dalam penerbitan, akuisisi oleh perusahaan atas sahamnya yang beredar (tunduk pada 1-3, 5, 17 klausa 1 pasal 48 Undang-Undang Federasi Rusia "Tentang Perusahaan Saham Gabungan")

Oke masalah besar dengan harta benda yang nilainya lebih dari 50 persen dari nilai buku kekayaan perusahaan (ibid., ayat 3 pasal 79);

Mengurangi modal dasar perseroan dengan mengurangi nilai nominal saham;

Dalam hal perolehan lebih dari 30% (dan kemudian 50%, 75% dan 95%) saham, pihak pengakuisisi wajib menawarkan kepada pemegang saham yang tersisa untuk membeli kembali sahamnya dengan harga yang tidak lebih rendah dari harga yang diperhitungkan. (ibid., paragraf 1, 4, pasal 84.2, 84.7) ;

Seorang pemegang saham yang memiliki sedikitnya 1% dari saham dapat mengajukan gugatan atas nama perusahaan terhadap manajemen perusahaan, yang menyebabkan kerugian bagi perusahaan dengan tindakan atau kelambanannya (ibid., paragraf 1, ayat 5, pasal 71);

Pemegang saham yang memegang setidaknya 25% saham memiliki hak untuk mengakses dokumen akuntansi dan risalah rapat dewan (ibid., butir 1, pasal 91).

Pembelian paksa saham dari pemegang saham minoritas

Perundang-undangan di banyak negara memberikan kemungkinan penebusan paksa oleh pemegang saham utama dari sisa saham dari pemegang saham minoritas, setelah pemegang saham ini membeli hampir semua saham (di Rusia - 95% saham).

Pembelian kembali saham secara paksa atau pemerasan (dari bahasa Inggris pemerasan - "crowding", "squeezing out") - prosedur untuk penjualan wajib saham pemegang saham minoritas (tanpa persetujuan mereka) kepada pemegang saham utama, disediakan oleh undang-undang beberapa negara, sebagai tahap akhir dalam akuisisi saham perusahaan saham gabungan, dilakukan melalui prosedur penawaran sukarela atau wajib, sebagai akibatnya pemegang saham utama tersebut memperoleh saham dominan (biasanya setidaknya 90 -98% dari modal dasar, tergantung pada undang-undang tertentu).

Sebuah cerminan dari hak pemerasan adalah hak pemegang saham minoritas untuk menjual (hak untuk meminta pemegang saham utama untuk membeli kembali saham pemegang saham minoritas, jika mereka mau). Ini diberikan kepada pemegang saham minoritas di bawah kondisi yang sama di mana hak pemerasan terjadi untuk pemegang saham utama.

Dari segi kelayakan ekonomi, pembelian saham secara wajib dianggap sebagai kesempatan untuk menyelesaikan proses konsolidasi saham perusahaan saham gabungan di tangan satu pemegang saham atau beberapa pemegang saham yang terafiliasi satu sama lain dengan syarat yang paling menguntungkan baik bagi pengakuisisi maupun pemegang saham minoritas. Logikanya di sini adalah bahwa, di satu sisi, di perusahaan saham gabungan besar, seseorang yang berusaha memperoleh kendali atas perusahaan dengan mengkonsolidasikan sahamnya praktis tidak memiliki kesempatan untuk membeli kembali semua saham, bahkan jika harga yang menguntungkan ditawarkan ( jika hanya karena kehadiran "jiwa mati" di registri). Di sisi lain, ketika blok besar saham terkonsentrasi di tangan satu pemegang saham, likuiditas saham tersebut berkurang tajam, dan praktis tidak mungkin bagi pemegang saham minoritas untuk menjual saham mereka di harga yang menguntungkan di pasar umum. Kontrol ketat atas prosedur pembelian paksa dan penetapan harga transaksi memungkinkan kepentingan kedua belah pihak diperhitungkan sebanyak mungkin.

Konsolidasi dan pemecahan saham untuk pemegang saham minoritas

Dalam proses peleburan, dua atau lebih saham perseroan dikonversi menjadi satu saham baru dengan kategori (jenis) yang sama. Pada saat yang sama, nilai nominal setiap saham meningkat dengan mengurangi jumlah saham, sedangkan jumlah modal dasar tidak berubah; dalam proses pemecahan satu saham perusahaan diubah menjadi dua atau lebih saham perusahaan dari kategori (jenis) yang sama. Pada saat yang sama, nilai nominal setiap saham berkurang karena peningkatan jumlah saham, sementara jumlah modal dasar juga tidak berubah.

Peleburan dan pemecahan saham yang ditempatkan dilakukan dengan keputusan rapat umum pemegang saham. Keputusan mengenai masalah peleburan dan pemecahan saham mengacu pada kompetensi rapat umum pemegang saham. Keputusan semacam itu dibuat oleh suara mayoritas pemegang saham - pemilik hak suara saham perusahaan yang berpartisipasi dalam rapat. Keputusan tentang masalah peleburan atau pemecahan saham diambil oleh rapat umum pemegang saham hanya atas usul dewan direksi (dewan pengawas) perusahaan, kecuali ditentukan lain oleh piagam perusahaan.

Jika selama peleburan saham tidak mungkin bagi seorang pemegang saham untuk memperoleh seluruh jumlah saham, maka dibentuk bagian-bagian saham (bagian pecahan); bagian pecahan memberikan kepada pemegang saham - pemiliknya hak yang diberikan oleh bagian dari kategori (jenis) yang sesuai, dalam jumlah yang sesuai dengan bagian dari seluruh saham yang dimilikinya (lihat komentar untuk artikel yang ditentukan). Ini tidak termasuk kemampuan perusahaan untuk menyingkirkan pemegang saham minoritas dengan menggunakan mekanisme konsolidasi saham, yaitu. pemegang saham yang memegang sejumlah kecil saham.

Sesuai dengan artikel yang dikomentari, baik dalam hal peleburan dan pemecahan saham yang beredar, perubahan yang sesuai dilakukan pada piagam perusahaan mengenai nilai nominal dan jumlah saham yang ditempatkan dan diumumkan dari perusahaan dari kategori (jenis) yang sesuai. Perubahan pada piagam perusahaan tersebut dilakukan dengan keputusan rapat umum pemegang saham (lihat komentar untuk artikel ini).

Untuk tujuan mencerminkan jumlah total saham yang beredar dalam piagam perusahaan, semua pecahan saham yang ditempatkan dijumlahkan. Jika sebagai akibat dari angka pecahan ini terbentuk, dalam piagam perusahaan jumlah saham yang beredar dinyatakan sebagai angka pecahan.

Pemerasan perusahaan terhadap pemegang saham minoritas

Karena jumlah hak yang diberikan oleh hukum kepada pemegang saham minoritas dengan saham kecil di perusahaan (seringkali hanya 1%) cukup besar, pemegang saham minoritas dapat terlibat dalam apa yang disebut "pemerasan perusahaan" ("greenmail") - tuntutan untuk membeli kembali saham mereka dengan harga yang meningkat, mengancam sebaliknya untuk melumpuhkan perusahaan kerja dengan tuntutan hukum menuntut pelaksanaan hak-hak mereka.

Bagaimana masyarakat untuk perlindungan pemegang saham minoritas lahir

Prosperity Capital Management berada di peringkat 50 hedge fund teratas oleh Bloomberg, di depan banyak bintang pasar dunia. Perusahaan mengelola $ 4 miliar, menjadi investor terbesar dalam aset Rusia. Meskipun ceritanya dimulai dengan hanya $25.000 yang diinvestasikan oleh seorang mantan diplomat Swedia. Kemakmuran selalu siap untuk membela kepentingan investor di pengadilan dan berhak mempertahankan status pemegang saham minoritas yang paling tidak dapat didamaikan di Rusia.

Matthias Westman dilatih dalam pasukan khusus Swedia dan bersiap untuk mengusir invasi Uni Soviet selama Perang Dingin. Dia adalah seorang kadet di sekolah penerjemah, di mana dia diajari untuk menginterogasi tentara Soviet yang ditangkap. “Kami dilatih untuk mendapatkan informasi dari Rusia, yang kami lakukan hingga hari ini,” kata Westman dalam sebuah wawancara dengan Bloomberg. Setelah itu, dia bekerja di kedutaan Swedia, tetapi dia tidak perlu menginterogasi tentara yang ditangkap: Uni Soviet runtuh, dan Rusia memulai jalan kapitalisme yang lebih dekat dengannya. Setelah runtuhnya Union, Westman mendapat pekerjaan di departemen penjualan perusahaan broker Swedia Hagstromer & Qviberg. Kemudian dia berhasil mengetahui bahwa pada tahun 1993 privatisasi Surgutneftegaz akan dimulai. Dia menghabiskan semua tabungannya (sekitar $ 25 ribu), menginvestasikannya di surat kabar perusahaan ini. Investasi membenarkan dirinya dalam enam bulan, berubah menjadi setengah juta. "Tidak ada jalan untuk kembali," canda Westman sendiri.

Setelah itu, ia mendapat pekerjaan baru di departemen Rusia bank investasi Alfred Berg, yang merupakan bagian dari grup ABN AMRO. Namun ia tidak lama bekerja di sana dan sudah pada tahun 1996 ia menyelenggarakan Prosperity Capital Management (PCM). Rekannya adalah mantan kolega di kedutaan, Paul Leander-Engstrom, yang pada saat itu telah berhasil bekerja sebagai co-director Brunswick Capital.

Matthias Westman menghasilkan banyak uang dari privatisasi Rusia.

Pemegang saham minoritas termuda dalam sejarah

Pada suatu waktu, Mattias Westman bekerja dengan Alexander Branis, seorang spesialis berusia 19 tahun dari perusahaan pialang St. Petersburg Lenstroymaterialy, yang mencoba menjualnya saham di perusahaan-perusahaan dari St. Petersburg. Meskipun usianya masih muda, dia memiliki beberapa pengalaman profesional. Benar, Utara perusahaan keuangan”, tempat dia bekerja sebelumnya, ditutup. Namun, hal-hal sepele seperti itu tidak mencegah pemodal muda itu membangun karier yang membuatnya meninggalkan universitas. Minat Branis yang belum pernah terjadi sebelumnya di pasar dikonfirmasi oleh fakta bahwa pada usia lima belas tahun ia menjual kembali voucher liburan dan menginvestasikan cek orang tuanya. Pada saat itu, hanya sedikit orang yang melihat "kerak": keinginan untuk memahami pasar yang sedang berkembang lebih penting. Westman menghargai bakat Branis dan pada tahun 1997 menawarinya posisi sebagai analis untuk Kemakmuran yang baru dibentuk. Terlepas dari peluang yang jelas, langkah itu datang pada salah satu saat tersulit dalam hidup seseorang. pasar Rusia. Pada tahun 1998, perusahaan hampir bangkrut: investor asing kehabisan, akibatnya aset yang dikelola runtuh dari $250 juta menjadi $35 juta.Tetapi dana tersebut berhasil bertahan dan mendapatkan kembali posisinya, dan Branis tidak hanya memimpin Kantor Moskow, tetapi juga menjadi direktur dan mitra .

Perang pemegang saham minoritas dengan Chubais

Setelah reorganisasi RAO UES, Alexander Branis tidak hanya menjabat di dewan direksi perusahaan besar, tetapi juga memiliki akses ke pejabat dengan pangkat tertinggi. Sejak awal tahun 2000-an, PCM dan dana asing besar seperti Hermitage Capital Management, Unifund, UFG telah memiliki hampir sepertiga saham RAO UES dan mempertaruhkan kerugian yang signifikan dari reorganisasi sektor energi. Faktanya adalah bahwa manajemen holding energi, yang dipimpin oleh Anatoly Chubais, menawarkan untuk menjual semua pembangkit listrik secara terpisah, yang bermanfaat bagi konsumen yang bergantung pada energi (misalnya, produsen aluminium, seperti Oleg Deripaska). Ahli metalurgi akan dengan murah membeli produsen listrik yang produknya sendiri adalah konsumennya. Posisi dana dan Alexander Branis adalah bahwa aset perusahaan yang dipisahkan dari RAO UES harus dibagi secara proporsional di antara semua pemegang saham induk.

Anatoly Chubais harus berdebat dengan Alexander Branis lebih dari sekali

Konfliknya begitu keras sehingga dana, yang dipimpin oleh Alexander Branis, menuntut pengunduran diri Anatoly Chubais. Situasi diselesaikan hanya setelah keterlibatan kepala administrasi kepresidenan Alexander Voloshin (bukan tanpa partisipasi Vladimir Putin). Manajemen RAO membuat konsesi dan melibatkan pemegang saham minoritas, termasuk Branis, dalam proses reformasi holding energi. Keputusan akhir memperhitungkan kepentingan dana: aset holding dibagi menjadi Federal perusahaan jaringan(FGC UES), operator sistem dan perusahaan pembangkit. Dan Prosperity, yang sebelumnya memiliki saham di RAO UES, menjadi pemegang saham minoritas dari seluruh "sekelompok" perusahaan industri tenaga listrik.

Yukos - penyatuan kekuatan pemegang saham minoritas

Untuk menyatukan upaya pemegang saham minoritas pada tahun 1999, bersama dengan investor lain, Kemakmuran mengadakan organisasi baru- Asosiasi Perlindungan Hak Investor (IPA). Pada saat itu, Menatep pimpinan Mikhail Khodorkovsky memaksa pemegang saham minoritas Yuganskneftegaz, Samaraneftegaz dan Tomskneft untuk menukarkan saham mereka dengan saham Yukos dengan rasio yang sangat tidak menguntungkan. Tidak mungkin melakukan apa pun dengan Yukos, tetapi keaktifan API menyebabkan fakta bahwa kepemilikan minyak lainnya, selama konsolidasi, tidak lagi mengambil risiko "melempar" pemegang saham anak perusahaan mereka.

Alexander Branis membela kepentingannya dengan sangat kompeten dan keras, sambil selalu tetap berada di dalam hukum. Salah satu yang paling terkenal adalah pertempuran hukum dengan Surgutneftegaz. Pada bulan Maret 2004, dana tersebut, bersama dengan API, mengajukan gugatan menuntut agar mereka diakui sebagai treasury dan menebus 62% saham Surgut yang ada di neraca anak perusahaannya.

Alexander Branis mengelola uang orang lain sepanjang hidupnya

Langkah seperti itu akan berarti peningkatan yang signifikan dalam bagian pemegang saham lainnya raksasa minyak dan secara drastis dapat mengurangi pengaruh pemilik bersama dan kepala Surgutneftegaz Vladimir Bogdanov. Ini juga akan menimbulkan pertanyaan tentang mendistribusikan kembali tabungan besar perusahaan, yang sekarang diperkirakan mencapai $ 28 miliar.Akibatnya, pengadilan memihak manajemen, tetapi ceritanya ternyata cukup keras dan sekali lagi menegaskan reputasi keras Prosperity . Daftar tindakan aktif Kemakmuran sangat luas: dana tersebut berdebat dengan pemilik Severstal, Alexei Mordashov, tentang penarikan Karelsky Okatysh, menggugat Senator Leonid Lebedev atas tawaran kepada pemegang saham minoritas TGC-2, mengeluh kepada presiden tentang tawaran itu TGC-4 oleh pengusaha Mikhail Prokhorov, bergabung dengan gugatan terhadap penggabungan Uralkali dan Silvinit karena rendahnya penilaian saham preferen yang terakhir, menulis surat kepada presiden dengan permintaan untuk memprivatisasi dan meningkatkan kapitalisasi Transneft, yang, menurut mereka, "terlibat dalam propaganda Soviet" daripada membayar dividen.

Rosneft dan penawaran dengan saham pemegang saham minoritas

Target baru Prosperity dapat berupa kesepakatan antara AAR dan Rosneft, karena kepala Rosneft, Igor Sechin, membuat pernyataan skeptis tentang prospek penawaran kepada pemegang saham minoritas TNK-BP. Sekarang dalam portofolio dana Prosperity Voskhod, saham perusahaan minyak menempati 5%. “Rosneft benar-benar tidak memiliki kewajiban hukum untuk mengajukan penawaran berdasarkan hukum Rusia. Namun, logis bagi perusahaan untuk menghilangkan kehadiran minoritas dalam struktur perusahaan setelah selesainya pengambilalihan, dan PCM mengharapkan Rosneft untuk melakukannya,” kata Prosperity Voskhod dalam sebuah laporan. Terlepas dari itu, Branis tidak berpikir bahwa litigasi perusahaan adalah apa yang ingin dia lakukan, dan dia lebih suka memikirkan portofolio.

Kasus Khodorkovsky, Lebedev dan Krainov

Alasan resmi untuk memulai penyelidikan oleh Kantor Kejaksaan Agung sehubungan dengan Yukos dan pemiliknya adalah permintaan wakil Duma Negara Vladimir Yudin tentang legalitas privatisasi pada tahun 1994 dari pabrik penambangan dan pemrosesan Apatit (wilayah Murmansk) oleh struktur komersial dikendalikan oleh Mikhail Khodorkovsky dan mitra bisnisnya.

Beberapa hari kemudian, sebuah kasus pidana dibuka pada penggelapan dan penghindaran pajak oleh struktur yang dikendalikan oleh perusahaan minyak Yukos, dari mana lusinan kasus pidana terhadap karyawan individu perusahaan kemudian "dipisahkan".

Untuk bulan pertama, penyelidikan dilakukan dalam kondisi kerahasiaan yang tinggi, dan penyelidikan baru diketahui pada 2 Juli 2003, ketika Platon Lebedev, ketua dewan direktur Asosiasi Keuangan Internasional Menatep, ditangkap.

Setelah penangkapan Platon Lebedev, peristiwa berkembang pesat, dan laporan tuduhan dan pencarian baru diterima setiap minggu. Penyelidikan kasus Lebedev sendiri selesai hanya dalam waktu dua bulan. Mulanya dia dituduh mencuri 20% saham Apatit OJSC, kemudian sejumlah tuduhan lain ditambahkan.

Beberapa waktu kemudian, Yukos dituding melakukan penggelapan pajak melalui berbagai skema optimalisasi pajak. Pemeriksaan pajak yang meningkat diikuti selama beberapa tahun. Menurut manajer senior Yukos, jumlah tunggakan dan denda yang dihitung melebihi pendapatan perusahaan selama bertahun-tahun. Menurut versi Kementerian Pajak dan Iuran, hasil nyata Yukos jauh lebih tinggi daripada yang diumumkan.

Pada awalnya, Mikhail Khodorkovsky sendiri tidak terlalu khawatir oleh Kantor Kejaksaan Agung - ia hanya diinterogasi beberapa kali sebagai saksi tak lama setelah penangkapan Platon Lebedev, dan kemudian dibiarkan sendiri untuk waktu yang lama. Tapi sudah pada musim gugur 2003, petunjuk tegas mulai datang dari kantor kejaksaan tentang adanya klaim serius terhadap Khodorkovsky juga.

Pada pagi hari tanggal 25 Oktober 2003, pesawat Khodorkovsky, menuju Irkutsk, mendarat untuk mengisi bahan bakar di bandara Novosibirsk. Begitu pesawat berhenti, itu diblokir oleh FSB. Pada hari yang sama, Khodorkovsky dibawa ke Moskow, muncul di hadapan pengadilan dan ditempatkan di pusat penahanan pra-persidangan Matrosskaya Tishina.

Penyelidikan kasus Khodorkovsky juga diselesaikan dalam waktu dua bulan. Klaim terhadapnya sepenuhnya mengulangi apa yang sebelumnya dituduhkan oleh Platon Lebedev - penggelapan properti orang lain, tidak melaksanakan keputusan pengadilan yang telah memiliki kekuatan hukum, menyebabkan kerusakan properti pada pemilik dengan penipuan, penghindaran pajak dari organisasi dan individu, pemalsuan dokumen, penggelapan atau penggelapan barang milik orang lain oleh suatu kelompok yang terorganisir dalam skala besar.

Menurut penyelidikan, yang kemudian disetujui oleh pengadilan, Mikhail Khodorkovsky dan Platon Lebedev menciptakan kelompok kriminal terorganisir pada tahun 1994 untuk menipu mereka agar mengambil alih saham berbagai perusahaan (penipuan) dan kemudian menjual produk-produk pabrik Apatit dengan harga yang lebih rendah kepada perusahaan perantara yang dikendalikan, yang, pada gilirannya, telah menjualnya pada harga pasar (menyebabkan kerusakan properti karena penipuan atau pelanggaran kepercayaan). Selain itu, mereka dituduh melakukan kejahatan pajak.

Selain melakukan kejahatan ekonomi, sejumlah karyawan Yuko dituduh mengatur beberapa pembunuhan. Jadi, misalnya, Alexei Pichugin, seorang karyawan dinas keamanan Yukos, menurut kantor kejaksaan, mengorganisir pembunuhan walikota Nefteyugansk Vladimir Petukhov pada tahun 1998 - atas instruksi langsung dari Leonid Nevzlin, ketua dewan Yukos.

Tak lama setelah penangkapan Mikhail Khodorkovsky, Kantor Kejaksaan Agung Federasi Rusia melancarkan "serangan umum" terhadap Yukos, mendakwa berbagai karyawan organisasi kelompok tersebut. Pada Mei 2005, daftar terdakwa dalam kasus Yukos telah melebihi 30 orang, namun sebagian besar dari mereka berada di luar negeri dan di luar jangkauan penyelidikan.

Persidangan Platon Lebedev dan Mikhail Khodorkovsky dimulai pada April 2004, kemudian digabung, dan, pada dasarnya, pertimbangan kasus dimulai pada Juli 2004.

Menurut keputusan Pengadilan Kota Moskow pada 22 September 2005, vonis bersalah terhadap Mikhail Khodorkovsky, Platon Lebedev dan Andrei Krainov, yang dijatuhkan oleh Pengadilan Meshchansky Moskow, mulai berlaku. Pengadilan Kota Moskow mengesampingkan hanya satu episode dan mengurangi hukuman untuk Khodorkovsky dan Lebedev satu tahun menjadi delapan tahun penjara.

Khodorkovsky dikirim ke koloni hukuman di wilayah Chita, dan Lebedev - di Yamalo-Nenets daerah otonom. Sementara itu, menurut Pasal 73 KUHP Federasi Rusia, mereka yang dijatuhi hukuman perampasan kebebasan menjalani hukuman mereka di lembaga pemasyarakatan di wilayah subjek. Federasi Rusia di mana mereka tinggal atau dihukum. Kepala Lembaga Pemasyarakatan Federal, Yuri Kalinin, menjelaskan arah Khodorkovsky dan Lebedev dari koloni terpencil dengan kurangnya tempat di koloni yang terletak di dekat Moskow dan kebutuhan untuk memastikan keamanan Khodorkovsky dan Lebedev. Pengacara Lebedev pertama-tama mengajukan keluhan tentang ilegalitas pemindahan klien mereka ke sebuah koloni di Okrug Otonom Yamalo-Nenets ke Kantor Kejaksaan Agung Federasi Rusia dan Layanan Lembaga Pemasyarakatan Federal, dan kemudian mengajukan banding atas pemindahan ini di pengadilan. Namun pengadilan menolak gugatan ini. Keluhan serupa oleh Khodorkovsky juga ditolak oleh pengadilan.

I. Sechin dan nasib pemegang saham minoritas TNK BP

Kepala perusahaan Rosneft, Igor Sechin, membiarkan pemegang saham minoritas TNK-BP diserap olehnya tanpa dividen. Sebelum ini, hampir semua uang tunai telah ditarik dari perusahaan minyak yang dinasionalisasi.

Hari ini direksi TNK-BP merekomendasikan kepada rapat pemegang saham, yang terbesar di antaranya baru-baru ini menjadi Rosneft, untuk tidak membagikan dividen untuk tahun 2012. Pada titik ini, perjuangan berbulan-bulan antara pemegang saham minoritas TNK-BP dan Igor Sechin untuk mendapatkan hak untuk menerima saham di perusahaan dapat dianggap berakhir. Sejak didirikan pada tahun 2003, TNK-BP telah menjadi salah satu perusahaan Rusia paling populer di kalangan investor Rusia dan internasional. Dia memenangkan sikap ini berkat dividen yang sangat tinggi. Ini adalah cerita umum ketika sebuah perusahaan memiliki dua pemegang saham yang sama. Dalam hal ini, BP Inggris dan konsorsium pemegang saham Rusia Alfa Group Access dan Renova. Setiap tahun mereka membayar sendiri, serta pemegang 5% dari saham yang ditempatkan di Bursa Moskow, 40% dari keuntungan, atau sekitar 2,5 miliar dolar. Artinya, pemegang saham minoritas mendapat lebih dari 100 juta dolar. Untuk dividen yang begitu besar, TNK-BP menerima dari investor gelar "cash-coe", yang secara harfiah dapat diterjemahkan sebagai "cash cow" yang memberi uang tunai. Jadi mereka memerasnya sampai 2011, sampai pemegang saham Rusia akhirnya bertengkar dengan Inggris, yah, dan kemudian Igor Sechin datang. Oktober lalu, ketika Rosneft sedang menegosiasikan pembelian TNK-BP, Sechin ditanya apa yang akan terjadi dengan sisa uang tunai di rekening perusahaan yang diakuisisi dan apakah akan terus membayar dividen. "Ini semua uang kita," jawab Sechin, dan kata-kata ini tidak diragukan lagi akan tercatat dalam sejarah perusahaan Rusia. Investor segera memahami segalanya dan mulai menjual saham. Dalam beberapa hari, mereka runtuh sebesar 25%. Kecelakaan berikutnya terjadi pada 21 Maret, ketika kesepakatan ditutup. Akibatnya, dalam enam bulan, sejak Sechin bergabung dengan TNK-BP, harga perusahaan telah jatuh tiga kali, dan pasar saham Rusia telah kehilangan kertas yang menarik investor asing dari seluruh dunia ke Bursa Moskow.

Tetapi hal yang paling menakjubkan terbentang di depan ketika menjadi jelas apa yang Sechin maksudkan ketika dia mengatakan "ini semua uang kita." Ini tidak berarti bahwa dividen tidak akan dibayarkan untuk memasukkan uang ke dalam pengembangan perusahaan. Ini berarti bahwa uang akan ditarik darinya, tetapi sedemikian rupa sehingga pemegang saham minoritas tidak akan mendapatkan sepeser pun. Ini dilakukan secara sederhana: segera setelah penutupan kesepakatan, Rosneft sekarang mengambil pinjaman dari anak perusahaan TNK-BP sebesar $10 miliar. Hal yang paling mengejutkan adalah untuk operasi yang hampir sama, dia menerima hukuman keduanya mantan pemilik Yukos Mikhail Khodorkovsky. Pengadilan menemukan bahwa dia merugikan pemegang saham minoritas dengan membeli minyak dari anak perusahaan dengan harga yang terlalu rendah.

Vladimir Milov, kepala Institut Kebijakan Energi: Tindakan Sechin tidak hanya mirip dengan skema Khodorkovsky untuk sebagian besar, mereka benar-benar menarik komposisi. Padahal, kita berbicara tentang penarikan uang serius dari barel yang seharusnya digunakan untuk kebutuhan produksi. Inilah tepatnya yang dituduhkan Khodorkovsky dalam kasus kedua, bahwa dia mencuri sesuatu dari putrinya dan mengambilnya. Tapi di sini bahkan bukan tentang analogi dengan Yukos, ini hanya tentang fakta bahwa Sechin dan anak buahnya melakukan tindakan ilegal langsung, seperti yang kami, khususnya, lihat dari pemegang saham minoritas. Dan, pada prinsipnya, itu semua menarik kasus kriminal yang begitu besar.

Di sini kita juga harus ingat persis bagaimana Rosneft membeli aset Yukos yang bangkrut di pelelangan. Untuk ini, perusahaan cangkang, Baikal Finance Group, digunakan, yang, saya ingat, terdaftar di toko anggur di Tver. Artinya, pada kenyataannya, skema yang persis sama digunakan, yang disalahkan pada oligarki saat ini yang berpartisipasi dalam lelang pinjaman-untuk-saham tahun 90-an. Ternyata Sechin, yang disebut sebagai salah satu penggagas pendaratan Khodorkovsky, sangat menghormati metode bisnis yang digunakan Khodorkovsky sendiri. Selain itu, setelah menjadi, seperti Khodorkovsky, kepala perusahaan minyak terbesar di Rusia, dia senang menerapkan metode yang sama ini dalam bisnisnya. Rupanya, kepala Rosneft, Igor Sechin, sepenuhnya yakin bahwa dia tidak akan pernah diadili atas tuduhan yang sama dengan Khodorkovsky. Kepercayaan diri seperti itu hanya bisa membuat iri.

Serikat Pemegang Saham Minoritas TNK BP

Sudah beberapa bulan ini, nasib pemegang saham minoritas TNK-BP berada dalam keadaan gantung (atau tidak pasti). Sejauh ini, pemegang saham minoritas TNK-BP belum memiliki gambaran yang jelas mengenai apa yang akan terjadi pada saham tersebut.

Tiba penawaran yang berbeda dan negosiasi sedang berlangsung tingkat yang berbeda. Tapi untuk saat ini, semuanya mendung.

Bahkan rapat pemegang saham pun tidak memberikan kejelasan.

Rosneft telah membentuk komite untuk negosiasi dengan pemegang saham minoritas TNK-BP.

Di pihak pemegang saham minoritas, tidak ada asosiasi yang efektif (atau komite, atau apa pun yang Anda ingin menyebutnya dengan cara lain).

Ada pahlawan individu yang berani berbicara dari podium pertemuan.

Ada ketakutan besar bahwa dalam permainan ini (proses negosiasi) kepentingan keuangan semua pemegang saham minoritas akan sangat dirugikan.

Saatnya akan datang, atau telah tiba, ketika ide berikut harus dilaksanakan: Buat “Serikat (atau serikat pekerja, atau dalam bentuk apapun yang sesuai dengan Undang-undang kita tentang organisasi publik) pemegang saham minoritas TNK-BP”.

Manfaat terbesar akan dari serikat, karena. dalam hal ini, tidak ada keputusan dewan direksi yang sah tanpa persetujuan serikat pekerja.

Tujuan serikat pekerja adalah untuk membela kepentingan pemegang saham minoritas, dengan menggunakan semua kesempatan yang ada untuk itu. Dan serikat pekerja memiliki banyak dari mereka. Anda bahkan dapat mencoba memperkenalkan kepala serikat pekerja kepada Dewan Direksi Rosneft.

Jika pemegang saham minoritas TNK-BP tidak melakukan ini, mereka akan menyerahkan nasib mereka (kepentingan keuangan) pada belas kasihan kekuatan-kekuatan yang akan mendorong mereka dan tidak memperhitungkan kepentingan mereka.

Kelompok inisiatif harus mencakup orang-orang yang memiliki: keinginan, kemampuan dan kekuatan untuk bekerja demi kepentingan semua.

Hal utama di sini adalah keinginan yang bertujuan dan kemampuan menembus.

Apa itu pemegang saham minoritas?

Mode untuk membeli saham "blue chips" dan menjadi pemegang saham minoritas perusahaan besar telah mencapai orang-orang biasa, pensiunan dan mahasiswa setelah pencatatan dua perusahaan milik negara - NK "Rosneft" pada Juni 2006. dan VTB Bank pada Mei 2007. Jika pemegang saham minoritas sebelumnya sebagian besar adalah karyawan perusahaan yang menerima saham sebagai bagian dari privatisasi atau restrukturisasi perusahaan-perusahaan ini, maka setelah dua penempatan ini, yang segera dijuluki "IPO rakyat", perusahaan minyak mengakuisisi lebih dari 154 ribu pemegang saham minoritas, dan bank - sekitar 131 ribu

Akibatnya, arus orang dengan aspirasi dan tuntutan mereka benar-benar dituangkan ke dalam pertemuan tahunan pemegang saham, sekarang sebagai pemilik bersama dari "harta nasional". Akibatnya, seluruh "arus anak di bawah umur" terbentuk, disatukan oleh kepentingan ideologis atau lainnya. Akibatnya, proses penyelenggaraan rapat pemegang saham tidak lagi lesu: sekarang sering disertai dengan berbagai situasi yang tidak terduga, dan terkadang skandal.

Tentu saja, pemegang saham minoritas berbeda, dan sebagian besar dari mereka adalah warga biasa yang kita temui setiap hari di jalan, di tempat kerja dan di tempat lain. di tempat umum. Namun, ada di antara mereka yang mengambil posisi aktif, termasuk dalam kaitannya dengan perusahaan di mana mereka menjadi co-owner. Seringkali, pemegang saham minoritas tersebut mendekati masalah ini pada rapat pemegang saham dengan dedikasi penuh dari kekuatan fisik dan mental.

Mari kita lihat lebih dekat masing-masing kategori ini.

Pemegang saham minoritas-altruis

Ke tipe ini dapat dikaitkan dengan romantisme yang memutuskan untuk berpartisipasi dalam pengembangan ekonomi Rusia, dan orang-orang yang mendapat bagian secara kebetulan, atas kehendak takdir. Mereka menerima saham selama privatisasi, atau membelinya untuk berpartisipasi dalam kehidupan ekonomi negara, atau dalam kegiatan perusahaan tertentu, di mana, sebagai suatu peraturan, mereka sendiri bekerja, atau pernah bekerja. "Altruis" tidak mengharapkan pengembalian yang tinggi dari properti yang diperoleh atau tidak memahami nilainya, dan secara tidak sadar siap untuk menyumbangkan saham mereka jika perlu atau menjualnya jika pembeli menemukannya dan penjualan sekuritas tidak menimbulkan banyak masalah. Mereka biasanya tidak berpartisipasi dalam rapat pemegang saham.

Pemegang saham minoritas-pengusaha

Kategori pemegang saham minoritas ini lebih kompleks. Ini mencakup tidak hanya pedagang yang secara profesional terlibat dalam perdagangan saham, tetapi juga orang-orang dari profesi lain yang tidak terkait dengan pasar keuangan. Namun demikian, bagi "pedagang" pasar adalah sarana untuk melestarikan dan meningkatkan tabungan mereka, untuk penghasilan tambahan. Kategori ini juga mencakup jurnalis yang bekerja di bidang ekonomi, yang membeli satu saham "blue chips" untuk dapat menghadiri rapat pemegang saham dan dengan demikian mengikuti perkembangan terbaru di perusahaan.

Termasuk juga mayoritas pemegang saham minoritas yang ikut dalam penawaran umum perdana (IPO) perusahaan milik negara. Jika kita mengingat bagaimana IPO pertama, yaitu penempatan saham Rosneft, terjadi, kita tidak bisa tidak mengakui bahwa ada suasana misteri tertentu yang melekat di dalamnya.

Pemegang saham minoritas-karier

Selama bertahun-tahun perkembangan pasar saham Rusia, beberapa pembela hak-hak pemegang saham minoritas telah muncul, baik dalam tanda kutip maupun tanpa tanda kutip. Mereka, sebagai suatu peraturan, adalah orang-orang yang terdidik dan terpelajar secara hukum, dan terkadang artistik. Anda tidak dapat mengingat semua orang, jadi mari kita fokus pada dua contoh nyata terakhir - kisah yang terjadi pada tahun 2011. mulai dikenal masyarakat umum.

Kita berbicara tentang kegiatan pemegang saham TNK-BP Holding Andrey Prokhorov, yang memulai gugatan terhadap perusahaan, di mana ia adalah pemegang saham minoritas. Inti dari klaim itu sederhana: A. Prokhorov ingin menerima kompensasi atas fakta bahwa haknya sebagai pemegang saham, menurutnya, dilanggar selama pembentukan aliansi Arktik yang terkenal dan tidak pernah diadakan antara BP, yang memiliki setengah dari modal dasar TNK-BP, dan NK " Rosneft. Pemegang saham minoritas menganggap bahwa pemegang saham mayoritas tidak memberi tahu publik dan pemegang saham dengan benar tentang proyek tersebut, dan memperkirakan kekhawatirannya tentang ini "hanya" 409 miliar rubel. TNK-BP tentu saja menolak, dengan mengatakan tidak ada gunanya berbagi rincian "kesepakatan abad ini," seperti yang disebut di media, dengan seseorang yang bahkan bukan manajer perusahaan. Namun, litigasi dan publikasi konstan di pers memberi A. Prokhorov popularitas dan pengakuan tertentu.

Pemegang saham minoritas-penonton pesta

Kategori pemegang saham khusus dapat disebut mereka yang investasi di modal perusahaan memungkinkan mereka untuk mengkompensasi kurangnya komunikasi pribadi. Lagi pula, entri yang berharga dalam daftar memungkinkan Anda untuk menghadiri rapat pemegang saham, di mana Anda tidak hanya dapat berkomunikasi, tetapi juga menatap selebriti, menikmati suasana acara perusahaan, menerima hadiah dari logo perusahaan dan atribut lain dari rapat saham. Para pengunjung pestalah yang memperkenalkan mode tidak hanya untuk mendiskusikan agenda pertemuan, tetapi juga menyanyikan lagu pendek, membacakan puisi dan ode, dan juga pidato patriotik yang mendedikasikan untuk manajemen perusahaan dan negarawan.

Kategori ini juga mencakup orang-orang boros yang datang ke rapat pemegang saham bukan untuk kepentingan acara itu sendiri, tetapi demi meja yang ditata. Tentu saja, tidak banyak investor seperti itu, tetapi mereka mengimbangi jumlah kecil mereka dengan fakta bahwa tidak mungkin untuk tidak memperhatikan mereka! Karena mereka menganggapnya sebagai bentuk yang baik, saling mendorong, mengumpulkan paket makanan lengkap di jamuan makan pada kesempatan pertemuan (kadang-kadang bahkan hanya dengan tangan mereka) untuk membawanya bersama mereka dan dengan demikian menyampaikan sepotong semangat perusahaan kepada teman-teman mereka. dan anggota rumah tangga. Selain itu, pengunjung pesta tidak memperhatikan hal-hal sepele seperti lingkungan makanan penutup dan barbekyu dalam wadah yang sama.

Pemegang saham minoritas-skandalisme

Petarung bisa disebut "kasta" menarik lainnya di antara pemegang saham minoritas. Sebagai aturan, ini adalah orang-orang yang belum memutuskan parameter yang tepat dari persyaratan mereka untuk perusahaan, tetapi ingin membuat persyaratan ini. Jadi, misalnya, pada rapat tahunan pemegang saham Inter RAO UES, seorang kawan selama 10 menit secara instruktif menyampaikan pendapatnya kepada manajemen perusahaan tentang pemborosan mereka yang berlebihan. Menurut hemat seorang pemegang saham, alih-alih membuang segunung kertas untuk mencetak dokumen, semua yang diperlukan bisa ditulis di flash drive, yang menurutnya tentu akan mengurangi biaya pembelian kertas. "Ya, itu tidak hanya akan lebih ekonomis dan menyenangkan bagi semua orang, tetapi juga memungkinkan, di akhir pertemuan, untuk memberikan flash drive ini, misalnya, kepada cucu seseorang," pemegang saham minoritas itu mengakhiri pidatonya dengan agak tidak terduga. .

Tetapi episode lucu ini dilampaui oleh cerita musim panas pada pertemuan pemegang saham Gazprom, di mana salah satu "pemilik" yang hadir terus-menerus berteriak dari hadirin bahwa selama tiga tahun dia tidak berhasil mencoba mengajukan pertanyaan kepada manajemen perusahaan. kekhawatiran. Sebagai tanggapan, Aleksey Miller, ketua dewan Gazprom, mengingatkan aktivis ini bahwa tahun lalu dia siap untuk berbicara dengannya secara pribadi, dan bahkan menunggunya selama setengah jam. Kemudian sekali lagi mengundangnya untuk bertemu segera setelah pertemuan. Namun entah kenapa pemegang saham ragu-ragu dan tidak menerima tawaran jenderal gas itu. Di akhir pertemuan, ternyata investor yang tidak puas telah menghilang di suatu tempat, meninggalkan esensi klaimnya, yang presentasinya telah berlangsung selama bertahun-tahun, sebuah misteri!

Sumber dan tautan

en.wikipedia.org - Wikipedia - ensiklopedia gratis

kamus-ekonomis.ru - Ekonomi - pada awalnya ada sebuah kata

incomepoint.tv - Pasar keuangan langsung

znayuvse.ru - Saya tahu segalanya

stocktalk.ru - Forum pedagang

fomag.ru - Majalah tentang pasar keuangan

cmza.ru - hukum Rusia

vk.com - Vkontakte

top.rbc.ru - RBC di seluruh dunia

youtube.com - Hosting video

tvrain.ru - saluran TV "Hujan"

Pemegang saham minoritas adalah anggota perusahaan yang memiliki persentase kecil saham di perusahaan. Tetapi meskipun ukuran blok sahamnya membuatnya kehilangan kesempatan untuk secara langsung mempengaruhi manajemen perusahaan, propertinya dilindungi oleh hukum.

Melindungi kepentingan pemegang saham minoritas

Pengacara JSC harus ingat bahwa pemegang saham minoritas dilindungi oleh undang-undang, bahwa tingkat legislatif menyediakan langkah-langkah perlindungan yang mencegah perilaku tidak jujur dari pemilik saham pengendali dalam kaitannya dengan pemegang saham minoritas:

sejumlah keputusan perusahaan dibuat hanya jika ada 75% suara peserta rapat pemegang saham - perubahan piagam, persetujuan transaksi besar, pengurangan modal dasar karena penurunan nilai saham , dll. (Pasal 48, Pasal 79),
selama pemilihan dewan direksi, pemungutan suara kumulatif diterapkan (Pasal 66 UU JSC),
pengakuisisi bagian besar dalam JSC wajib menawarkan kepada peserta untuk membeli kembali sahamnya dengan harga yang tidak lebih rendah dari harga yang diperhitungkan (Pasal 84.2, 84.7 UU JSC),
pemilik sekurang-kurangnya 1% dari saham suatu perusahaan saham gabungan dapat mengajukan gugatan dari seluruh perusahaan kepada pengurusnya, jika hal itu merugikan perusahaan saham gabungan tersebut (Pasal 71 UU JSC),
pemilik saham 25% atau lebih memiliki akses ke pembukuan dan risalah rapat dewan JSC (klausul 1, pasal 91 UU JSC).

Pesan mendesak untuk seorang pengacara! Polisi datang ke kantor

Aturan-aturan ini dirancang untuk melindungi kepentingan pemegang saham non-pengendali. Juga, sejak 2014, Bank Rusia memiliki divisi khusus, Layanan untuk Perlindungan Hak Konsumen jasa keuangan dan pemegang saham minoritas”, yang mempertimbangkan banding dan pengaduan dari konsumen jasa keuangan, investor dan pengaduan dari individu dan badan hukum lain.

Pemegang saham minoritas selama reorganisasi JSC menjadi LLC

Hak pemegang saham minoritas juga dilindungi selama reorganisasi JSC menjadi LLC, ini dapat dilihat pada contoh.

Ada 150 peserta dalam daftar JSC, tetapi hanya sekitar 10 dari mereka yang memiliki 90% saham JSC. Pemegang saham lainnya terdaftar sejak perusahaan saham gabungan didirikan, tetapi mereka tidak hadir dalam rapat, data tentang mereka tidak diperbarui, dll. Perlu untuk mengatur ulang perusahaan saham gabungan menjadi LLC , dan muncul pertanyaan tentang apa yang harus dilakukan dengan saham pemegang saham pasif ini.

Menurut hukum, LLC tidak boleh memiliki lebih dari 50 peserta (klausul 3, pasal 7). Jumlah pemegang saham perusahaan dalam situasi yang dijelaskan secara signifikan melebihi kuota yang ditentukan. Oleh karena itu, transformasi perusahaan saham gabungan menjadi LLC dengan persyaratan ketika semua 150 pemegang saham menjadi anggota LLC tidak mungkin. Untuk mengurangi jumlah peserta potensial di LLC, opsi berikut dapat dipertimbangkan.

Mekanisme yang paling efektif adalah penebusan saham dari pemegang saham minoritas tersebut atas permintaan pengakuisisi lebih dari 95% saham JSC (Pasal 84,8 UU JSC). Transaksi semacam itu tidak memerlukan persetujuan pemegang saham minoritas atau partisipasi aktif mereka dalam proses pembelian. Penebusan saham dilakukan dengan harga yang tidak lebih rendah dari nilai pasarnya, yang harus ditentukan oleh penilai.

Metode ini hanya tersedia untuk pemegang saham perusahaan publik dan mensyaratkan konsolidasi lebih dari 95% saham JSC di tangan satu orang atau sekelompok afiliasi melalui penawaran sukarela atau wajib. Dalam situasi yang dijelaskan, kondisi ini tidak terpenuhi. Dimungkinkan untuk mencapainya, tetapi prosesnya bisa panjang dan mahal.

Cara Beresiko untuk Terlibat dengan Pemegang Saham Pasif

Pilihan lain untuk menyingkirkan "jiwa mati", berdasarkan keadaan sebenarnya, tampaknya kurang disukai.

Jika pemegang saham besar mulai membeli saham dari pemegang saham minoritas melalui jual beli biasa, itu akan membutuhkan pencarian dan persetujuan dari para peserta ini di perusahaan saham gabungan untuk transaksi tersebut.

Pengecualian pemegang saham pasif dari JSC oleh keputusan pengadilan karena non-partisipasi mereka dalam rapat umum tidak mungkin. Praktek peradilan tentang pengecualian pemegang saham pasif dari perusahaan dalam kondisi serupa belum terbentuk.

Secara teoritis, ketika membuat keputusan tentang reorganisasi JSC, dapat ditetapkan bahwa hanya pemegang saham yang memilih transformasi pada rapat umum yang dapat berpartisipasi dalam pertukaran saham. Namun, metode menyingkirkan "jiwa mati" ini dikaitkan dengan risiko berikut:

otoritas pajak dapat menolak untuk mendaftarkan LLC atau mencoba menantang reorganisasi di masa mendatang jika diketahui bahwa jumlah pemegang saham JSC melebihi 50 orang.
setelah transformasi, beberapa pemegang saham minoritas pasif dapat mengajukan klaim untuk pengakuan hak atas saham di LLC. DARI derajat tinggi kemungkinan bahwa klaim tersebut, tunduk pada periode pembatasan, akan dipenuhi. Jumlah peserta dalam LLC, berdasarkan hasil pemulihan pemegang saham pasif dalam hak, dapat melebihi 50 orang, yang akan memerlukan transformasi terbalik menjadi JSC.

Dengan demikian, pemegang saham minoritas tidak dapat dikecualikan, bahkan jika tidak ada yang diketahui tentang mereka.

11/10/2016

Orang yang jauh dari bidang keuangan sering membayangkan bekerja dengan sekuritas sebagai "membeli saham lebih murah, menjualnya lebih mahal", membingungkan investor dan spekulan. Di samping itu, kesalahpahaman umum- fakta bahwa pemegang saham membeli sekuritas perusahaan, dan kemudian hanya menunggu dividen mereka, tanpa mengambil bagian dalam kegiatan perusahaan - dalam hal ini, kita berbicara tentang pemilik saham preferen, tetapi bukan saham biasa. Namun, bahkan pemilik saham biasa berperilaku berbeda, karena mereka dipandu oleh tugas yang berbeda dalam bekerja dengan sekuritas. Memahami perbedaan antara pemegang saham minoritas dan mayoritas.

Jumlah saham dan beratnya

Pemilik saham biasa dari setiap perusahaan saham gabungan dibagi menjadi pemegang saham mayoritas dan pemegang saham minoritas. Pembagian ini terjadi dengan mempertimbangkan berapa banyak saham yang dimiliki investor tertentu, atau lebih tepatnya, berapa bobot sahamnya dalam total volume sekuritas perusahaan. Untuk menjadi pemegang saham mayoritas, seorang pemegang saham harus memiliki setidaknya 5% dari seluruh saham. Sebagai aturan, pemegang saham mayoritas adalah investor institusi atau investor strategis swasta. Pemegang saham mayoritas biasanya adalah orang kaya yang masalah keuntungan cepat tidak separah investor yang kurang kaya dan kurang berpengalaman.

Masing-masing pemegang saham minoritas, pada gilirannya, memiliki kurang dari 5% dari seluruh saham. Pemegang saham minoritas dapat mencakup investor swasta dan spekulan.

Apa yang diinginkan pemegang saham minoritas?

Tujuan pemegang saham minoritas juga bisa berbeda tergantung pada strategi apa yang diikuti investor. Jika kita berbicara tentang seorang spekulan yang memperoleh keuntungan dari selisih nilai sekuritas, maka tujuannya adalah memiliki waktu untuk membeli saham semurah mungkin untuk menjualnya semahal mungkin. Spekulan sama sekali tidak berpartisipasi dalam pengelolaan perusahaan, karena ia tidak menetapkan tujuan jangka panjang.

Investor berpikir secara berbeda, yang memperoleh bahkan sejumlah kecil saham, tetapi masih mengandalkan keuntungan yang lebih besar daripada spekulan. Pemegang saham tersebut berkepentingan agar bisnis perusahaan berjalan dengan baik, karena semakin tinggi laba perusahaan maka semakin banyak dividen yang dapat dibayarkan kepada pemegang saham. Investor seperti itu menyukai semua uang "gratis" yang harus digunakan perusahaan untuk membayar dividen, karena ini adalah pendapatan mereka.

Apa yang diinginkan oleh mayoritas?

Pemegang saham mayoritas, sebagai suatu peraturan, sudah memiliki kekayaan yang solid, dan oleh karena itu kesempatan untuk menerima uang "di sini dan sekarang" tidak terlalu menarik bagi mereka. Mereka memperoleh pendapatan dari pertumbuhan harga saham, yang berarti bahwa kepentingan utama mereka adalah pengembangan bisnis perusahaan. Jika pemegang saham minoritas lebih suka "menarik" uang dari bisnis, menggunakannya untuk membayar dividen dan mendapatkan lebih sedikit, tetapi saat ini, pemegang saham mayoritas lebih suka menunggu (mungkin beberapa tahun), berinvestasi dalam pengembangan perusahaan dan meningkatkan potensi keuntungan mereka. beberapa kali.

Konflik utama antara pemegang saham mayoritas dan pemegang saham minoritas terletak pada tujuan yang berbeda. Meskipun masing-masing pemegang saham minoritas memiliki hak suara yang lebih kecil dalam rapat umum, jumlah pemegang saham seperti itu bisa sangat banyak, dan ini memberi mereka kesempatan untuk bersama-sama mempengaruhi keputusan bisnis. Selain itu, ada sejumlah instrumen legislatif yang dirancang untuk mencegah situasi di mana pemegang saham mayoritas, karena bobot yang lebih besar dari sekuritas mereka, menerima posisi istimewa atas pemegang saham minoritas. Misalnya, menurut hukum Rusia, untuk membuat keputusan penting perusahaan, seperti mengubah piagam, mengurangi modal dasar, melikuidasi perusahaan, dll. sekurang-kurangnya diperlukan tiga perempat suara dalam rapat umum pemegang saham.

Seorang pemegang saham yang memiliki blok saham yang tidak signifikan disebut pemegang saham minoritas. Seorang pemegang saham minoritas dapat dibandingkan dengan seekor semut, tetapi perbandingan ini tidak ada hubungannya dengan pertumbuhan seekor serangga, melainkan dengan ukuran haknya. Artikel ini akan membahas hak-hak apa saja yang dimiliki oleh pemegang saham minoritas dan bagaimana hak-hak tersebut didukung oleh hukum.

Pemegang saham minoritas atau pemegang saham kecil

Dalam undang-undang Rusia, tidak ada konsep pemegang saham minoritas dan pemegang saham mayoritas; alih-alih konsep ini, ada konsep umum pemegang saham. Namun, pemegang saham sendiri memutuskan untuk melakukan gradasi internal, mengadopsi praktik Barat, di mana konsep pemegang saham minoritas dan pemegang saham mayoritas berakar secara organik. Pemegang saham minoritas adalah pemegang saham biasa yang telah membeli bagian tertentu dari saham perusahaan, biasanya sangat kecil. Sebagian besar pemegang saham minoritas tidak akan memegang saham dalam jangka panjang, didorong oleh keinginan untuk menjualnya segera setelah harganya naik. Seseorang yang membeli satu saham dapat dianggap sebagai pemegang saham minoritas. Hal lain adalah pemegang saham mayoritas - pemegang saham yang telah memusatkan di tangannya blok saham yang signifikan, yang memainkan peran penting dalam kehidupan perusahaan.

Inti dari "konfrontasi" antara pemegang saham utama dan pemegang saham minoritas bermuara pada kepentingan dan tujuan yang berlawanan. Jika pemegang saham dengan saham yang signifikan di tangan mereka (pemegang saham mayoritas) berusaha untuk meningkatkan nilai saham, membayar dividen minimum, dan, sebagai hasilnya, meningkatkan jumlah berbagai bonus tahunan untuk diri mereka sendiri, maka pemegang saham minoritas paling mengkhawatirkan sebaliknya. . Pemegang saham minoritas ingin mendapatkan keuntungan dengan meningkatkan pembayaran dividen, tetapi peningkatan akrual bonus kepada manajer puncak, yang merupakan pemegang utama blok besar saham, mengurangi peluang pemegang saham minoritas untuk mendapatkan keuntungan dari dividen, dan kadang-kadang bahkan meningkatkan kemungkinan benar-benar ditinggalkan tanpa mereka.

Situasi saat ini dapat direpresentasikan sebagai bus penumpang, di mana pemegang saham mayoritas memegang kendali, dan pemegang saham minoritas adalah penumpang. Selama jalannya lurus, mereka mengemudi dengan tenang, tetapi saat persimpangan mendekat, mereka mulai mempertahankan arah jalan mereka. Secara alami, di tangan siapa kemudi mengontrol, ia memilih arah gerakan. Persimpangan jalan semacam itu dapat dianggap sebagai rapat tahunan pemegang saham, di mana ukuran dividen dibahas.

Pemegang saham mayoritas memperlakukan pemegang saham biasa sebagai kebutuhan yang dipaksakan, karena uang yang terakhir memberikan dukungan yang signifikan. Permusuhan pemegang saham mayoritas dapat dimengerti - pemegang saham minoritas cenderung menerima keuntungan sesaat dan, sebagian besar, tidak ingin mengikuti kepentingan perusahaan untuk mendapatkan keuntungan yang lebih besar di masa depan.

Tetapi kepentingan pemegang saham minoritas lebih menderita, karena kepentingan mereka kurang diperhatikan dan hanya ketika pemegang saham mayoritas sendiri membutuhkannya. Saat seperti itu datang ketika yang terakhir berbagi kekuasaan di perusahaan. Dalam hal ini, suara pemegang saham minoritas sangat diperlukan bagi mereka.

Hak pemegang saham minoritas

Jika Anda menampilkan hak-hak pemegang saham minoritas yang bertujuan melindungi kepentingannya dalam satu daftar, maka mereka akan terlihat seperti ini:

hak untuk memilih anggota direksi;
hak untuk menuntut pelunasan sebagian sahamnya oleh Perseroan;
hak untuk mencabut pemegang saham tertentu dari hak suara mereka jika ada kepentingan pribadi di pihak mereka dalam menyelesaikan masalah tertentu;
kemungkinan membatasi jumlah maksimum suara yang diberikan kepada satu pemegang saham oleh piagam perusahaan;
kemampuan untuk menggunakan hak veto sebagai akibat dari penetapan persyaratan suara mayoritas yang memenuhi syarat dalam memutuskan masalah yang paling penting.

Akhir-akhir ini di negara lain ada kecenderungan untuk meningkatkan hak-hak pemegang saham minoritas. Rusia tidak menjadi pengecualian, di mana amandemen dan penambahan terus-menerus dilakukan pada undang-undang "Tentang Perusahaan Saham Gabungan". Inovasi utama yang ditujukan untuk melindungi hak-hak pemegang saham minoritas dapat dianggap ketentuan dalam undang-undang yang mengatur tindakan pemegang saham mayoritas selama reorganisasi perusahaan saham gabungan. Dengan demikian, menurut peraturan, pemegang saham utama, yang telah menguasai 95% saham di tangannya, menerima hak untuk membeli sisa saham dari pemegang saham minoritas, tetapi dengan harga yang wajar.

Undang-undang juga mengatur pemberian hak kepada pemegang saham minoritas untuk menerima informasi tentang keadaan di perusahaan, kecuali untuk laporan keuangan, yang hanya tersedia bagi pemegang saham mayoritas dengan blok saham yang signifikan. Pemegang saham biasa memiliki akses ke data tentang persyaratan transaksi dan indikator keuangan. Dalam sebagian besar litigasi di mana penggugat adalah pemegang saham minoritas, esensi masalahnya justru kurangnya informasi pelaporan yang harus diberikan perusahaan kepada semua pemegang saham, terlepas dari jumlah saham dalam portofolio mereka.

Daftar dokumen yang harus diserahkan perusahaan kepada pemegang saham minoritas dalam hal permohonannya:

keputusan untuk mendirikan Perhimpunan;
perjanjian pendirian Perseroan;
dokumen aktif pendaftaran negara Masyarakat;
risalah rapat umum pemegang saham;
dokumen yang ketentuannya disetujui dengan keputusan rapat pemegang saham atau direksi.

Jika Perusahaan tidak menyerahkan dokumen-dokumen di atas atau menunda penyerahannya, maka tindakannya dapat dianggap ilegal, bertentangan dengan Pasal 14.36 dari Kode Pelanggaran Administratif Federasi Rusia. Denda administrasi dalam kasus ini akan menjadi sekitar 50.000 rubel, yang jelas bukan hukuman yang signifikan bagi perusahaan pejabat Masyarakat dapat menerima hukuman yang lebih besar hingga tiga tahun diskualifikasi.

Selain itu, dalam situasi dengan reorganisasi, pemegang saham minoritas menerima hak untuk menukar saham yang ada dengan saham milik perusahaan saham gabungan yang baru dibuka. Apa yang tertulis dalam undang-undang tidak sepenuhnya berhasil dalam praktik. Parameter dan aturan untuk pertukaran saham "lama" dengan yang "baru" belum dijelaskan, yang juga mengarah pada banyak litigasi, karena pemegang saham utama biasanya memberikan kondisi pertukaran yang tidak setara, dengan sengaja meremehkan nilai saham "baru". . . Paradoksnya terletak pada kenyataan bahwa para penggugat (pemegang saham minoritas) mengacu pada Pasal 77 Undang-Undang “Tentang Perusahaan Gabungan”, di mana “pertukaran” ditentukan berdasarkan nilai pasar saham, tetapi pengadilan menolak klaim berdasarkan kesalahpahaman tentang hukum. Sebagai penyelesaian sengketa, pengadilan menggunakan Pasal 421 KUH Perdata Federasi Rusia, di mana, ketika menentukan koefisien konversi (pertukaran), prinsip kebebasan berkontrak digunakan, yang memberi para pihak hak untuk menentukan ketentuan kontrak atas kebijaksanaan mereka. Dengan demikian, rapat pemegang saham perusahaan dan dewan direksi tidak diharuskan untuk mengambil keuntungan dari nilai pasar saham, dan dapat menetapkan harga sesuai dengan kebijaksanaan mereka sendiri.

Banyak pelaku pasar memprediksikan perbaikan situasi dalam waktu dekat, sejak tahun 2014 dan 2015. negara menyediakan untuk pembelian saham di sejumlah besar perusahaan swasta. Secara alami, jika bersama dengan saham pemegang saham biasa ada saham yang diperoleh negara, maka, kemungkinan besar, pengungkapan informasi akan dilakukan dengan keteraturan yang patut ditiru, dan reorganisasi atau merger dan akuisisi akan dilakukan dengan syarat yang menguntungkan bagi semua peserta dalam perusahaan. Setidaknya dalam hal ini, semua aturan yang diperlukan untuk perhitungan akan muncul dalam undang-undang.

Sebagai hasil dari privatisasi dan restrukturisasi di negara kita, saham perusahaan diterima oleh karyawan mereka.

Jadi merekalah yang disebut sebagai pemegang saham minoritas.

Siapa pemegang saham minoritas? Ini adalah pemegang saham "kecil" biasa yang memiliki bagian saham yang tidak signifikan, yang memberi mereka dividen, tetapi, sebagai suatu peraturan, tidak memberi mereka kesempatan untuk mengelola perusahaan.

Semuanya telah berubah di tahun-tahun terakhir dengan munculnya perusahaan-perusahaan Rusia di bursa saham. Semua penduduk yang tidak malas bergegas membeli saham "blue chips". Akibat "IPO rakyat" semacam itu, jumlah minotari perusahaan bisa mencapai ratusan ribu.

Bahaya apa yang mereka timbulkan bagi perusahaan saham gabungan itu sendiri, apa kerentanan posisi mereka dan pengaturan hak dan kepentingan para pihak apa yang ditawarkan undang-undang - baca dalam artikel.

"pemegang saham minoritas" dan "pemegang saham mayoritas"

Orang yang jauh dari bidang keuangan sering membayangkan bekerja dengan sekuritas sebagai "membeli saham lebih murah, menjualnya lebih mahal", membingungkan investor dan spekulan.

Juga, adalah kesalahpahaman umum bahwa pemegang saham membeli sekuritas perusahaan dan kemudian hanya menunggu dividen mereka tanpa mengambil bagian dalam kegiatan perusahaan - dalam hal ini, kita berbicara tentang pemilik saham preferen, tetapi bukan saham biasa.

Namun, bahkan pemilik saham biasa berperilaku berbeda, karena mereka dipandu oleh tugas yang berbeda dalam bekerja dengan sekuritas. Memahami perbedaan antara pemegang saham minoritas dan mayoritas.

Jumlah saham dan beratnya

Pemilik saham biasa dari setiap perusahaan saham gabungan dibagi menjadi pemegang saham mayoritas dan pemegang saham minoritas. Pemisahan ini terjadi dengan mempertimbangkan berapa banyak saham yang dimiliki investor tertentu, atau lebih tepatnya, berapa bobot sahamnya dalam total volume sekuritas perusahaan:

Untuk menjadi pemegang saham mayoritas, seorang pemegang saham harus memiliki setidaknya 5% dari seluruh saham. Sebagai aturan, pemegang saham mayoritas adalah investor institusi atau investor strategis swasta. Pemegang saham mayoritas biasanya adalah orang kaya yang masalah keuntungan cepat tidak separah investor yang kurang kaya dan kurang berpengalaman.
Masing-masing pemegang saham minoritas, pada gilirannya, memiliki kurang dari 5% dari seluruh saham. Pemegang saham minoritas dapat mencakup investor swasta dan spekulan.

Apa yang diinginkan pemegang saham minoritas?

Tujuan pemegang saham minoritas mungkin juga berbeda tergantung pada strategi apa yang diikuti investor:

Jika kita berbicara tentang seorang spekulan yang memperoleh keuntungan dari selisih nilai sekuritas, maka tujuannya adalah memiliki waktu untuk membeli saham semurah mungkin untuk menjualnya semahal mungkin. Spekulan sama sekali tidak berpartisipasi dalam pengelolaan perusahaan, karena ia tidak menetapkan tujuan jangka panjang.
Investor berpikir secara berbeda, yang memperoleh bahkan sejumlah kecil saham, tetapi masih mengandalkan keuntungan yang lebih signifikan daripada spekulan:
1. Pemegang saham tersebut berkepentingan agar bisnis perusahaan berjalan dengan baik, karena semakin tinggi laba perusahaan maka semakin banyak dividen yang dapat dibayarkan kepada pemegang saham.
2. Investor seperti itu menyukai semua uang "gratis" yang harus digunakan perusahaan untuk membayar dividen, karena ini adalah pendapatan mereka.

Apa yang diinginkan oleh mayoritas?

Jika pemegang saham minoritas lebih suka "menarik" uang dari bisnis, menggunakannya untuk membayar dividen dan mendapatkan lebih sedikit, tetapi saat ini, pemegang saham mayoritas lebih suka menunggu (mungkin beberapa tahun), berinvestasi dalam pengembangan perusahaan dan meningkatkan potensi keuntungan mereka. beberapa kali. Konflik utama antara pemegang saham mayoritas dan pemegang saham minoritas terletak pada tujuan yang berbeda.

Meskipun masing-masing pemegang saham minoritas memiliki hak suara yang lebih kecil dalam rapat umum, jumlah pemegang saham seperti itu bisa sangat banyak, dan ini memberi mereka kesempatan untuk bersama-sama mempengaruhi keputusan bisnis. Selain itu, ada sejumlah instrumen legislatif yang dirancang untuk mencegah situasi di mana pemegang saham mayoritas, karena bobot yang lebih besar dari sekuritas mereka, menerima posisi istimewa atas pemegang saham minoritas.

Misalnya, menurut hukum Rusia, untuk membuat keputusan penting perusahaan, seperti mengubah piagam, mengurangi modal dasar, melikuidasi perusahaan, dll. sekurang-kurangnya diperlukan tiga perempat suara dalam rapat umum pemegang saham.

Sumber: "portfolioand.me"

Kata ini dipinjam dari bahasa Prancis atau Italia. Rentang awal makna kata-kata yang terkait dengannya adalah minor, minor adalah musikal. Di Rusia, penggunaan kata "pemegang saham minoritas" sebagai konsep ekonomi dimulai pada tahun 90-an abad ke-20.

Etimologi kata tersebut mencerminkan makna musik dan ekonomi modernnya. Minoritaire Prancis dari minor "lebih kecil", "kecil". Ada versi bahwa minor bahasa Inggris dibentuk oleh asosiasi yang salah dengan minus - minus. Akhiran arias khas untuk kata benda yang berarti kelompok orang tertentu.

Saat ini digunakan dalam kaitannya dengan kepemilikan saham. Pemegang saham minoritas adalah pemegang saham perusahaan yang bagian sahamnya tidak signifikan untuk mengambil keputusan demi kepentingan mereka sendiri. Pemegang saham seperti itu dapat berupa satu orang atau seluruh perusahaan. Sebagian kecil saham secara formal berarti kurang dari setengah saham.

Untuk melindungi hak-hak pemegang saham minoritas, undang-undang di sebagian besar negara mengatur pemungutan suara kumulatif.

Tidak seperti pemungutan suara tradisional (satu saham - satu suara - untuk satu kandidat untuk setiap kursi), pemungutan suara kumulatif didasarkan pada prinsip selektivitas kumulatif. Prinsip ini berarti bahwa jumlah suara yang dimiliki satu pemegang saham (satu suara - satu saham per jumlah kursi dewan) dapat diberikan untuk satu calon.

Contoh. 1000 saham: mayoritas (pemegang saham mayoritas) - 700, pemegang saham minoritas - 300 saham. 5 kursi dipilih untuk dewan direksi. Kemudian pemegang saham mayoritas memiliki 3500 suara, pemegang saham minoritas - 1500. Pemungutan suara tradisional tidak akan memberikan pemegang saham minoritas kesempatan untuk memenangkan calon mereka. Namun mereka akan berusaha mendapatkan dua calon melalui pemungutan suara kumulatif.

Mayoritas memberikan 700 suara untuk setiap kandidat. Pemegang saham minoritas mengumpulkan suara mereka untuk dua kandidat - 1500: 2 = 750. Tetapi mereka tidak melakukannya - dalam hal ini, pemegang saham mayoritas juga menggunakan hak suara kumulatif dan membagikan suara mereka kepada 4 kandidat, memberikan 3500: 4 = 875 suara untuk masing-masing.

Pada gilirannya, pemegang saham minoritas juga akan berkumpul kembali dan memfokuskan suara mereka pada satu kandidat, memberikan 1.500 suara untuknya. Memegang kandidat ini untuk kursi di dewan direksi, mayoritas tidak akan dapat memblokir.

Rumus untuk Menghitung Jumlah Saham yang Diperlukan untuk Memegang Kandidat Anda

S = (V x P) : (D + 1) + 1,

di mana S - (Saham) jumlah saham yang diperlukan,
V - (Pemungutan Suara) jumlah saham dengan hak suara,
P - (Posisi) jumlah kursi yang diinginkan di dewan direksi,
D - (Direktur) jumlah kursi di dewan direksi.

Dalam contoh kita, S = 1000 × 2 (5 + 1) + 1 = 334.3. Pemegang saham minoritas hanya memiliki 300 saham. Mereka tidak akan menahan dua kandidat.

Sumber: "dictionary-economics.ru"

Apa saja hak pemegang saham kecil?

Dalam undang-undang Rusia, tidak ada konsep pemegang saham minoritas dan pemegang saham mayoritas; alih-alih konsep ini, ada konsep umum tentang pemegang saham. Namun, pemegang saham sendiri memutuskan untuk melakukan gradasi internal, mengadopsi praktik Barat, di mana konsep pemegang saham minoritas dan pemegang saham mayoritas berakar secara organik.

Pemegang saham minoritas adalah pemegang saham biasa yang telah membeli bagian tertentu dari saham perusahaan, biasanya sangat kecil.

Sebagian besar pemegang saham minoritas tidak akan memegang saham dalam jangka panjang, didorong oleh keinginan untuk menjualnya segera setelah harganya naik. Seseorang yang membeli satu saham dapat dianggap sebagai pemegang saham minoritas.

Hal lain adalah pemegang saham mayoritas - pemegang saham yang telah memusatkan di tangannya blok saham yang signifikan, yang memainkan peran penting dalam kehidupan perusahaan.

Inti dari "konfrontasi" antara pemegang saham utama dan pemegang saham minoritas bermuara pada kepentingan dan tujuan yang berlawanan.

Jika pemegang saham dengan saham yang signifikan di tangan mereka (pemegang saham mayoritas) berusaha untuk meningkatkan nilai saham, membayar dividen minimum, dan, sebagai hasilnya, meningkatkan jumlah berbagai bonus tahunan untuk diri mereka sendiri, maka pemegang saham minoritas paling mengkhawatirkan sebaliknya. .

Pemegang saham minoritas ingin mendapatkan keuntungan dengan meningkatkan pembayaran dividen, tetapi peningkatan akrual bonus kepada manajer puncak, yang merupakan pemegang utama blok besar saham, mengurangi peluang pemegang saham minoritas untuk mendapatkan keuntungan dari dividen, dan kadang-kadang bahkan meningkatkan kemungkinan benar-benar ditinggalkan tanpa mereka.

Situasi saat ini dapat direpresentasikan sebagai bus penumpang, di mana pemegang saham mayoritas memegang kendali, dan pemegang saham minoritas adalah penumpang.

Selama jalannya lurus, mereka mengemudi dengan tenang, tetapi saat persimpangan mendekat, mereka mulai mempertahankan arah jalan mereka. Secara alami, di tangan siapa kemudi mengontrol, ia memilih arah gerakan. Persimpangan jalan semacam itu dapat dianggap sebagai rapat tahunan pemegang saham, di mana ukuran dividen dibahas.

Daftar hak

Jika Anda menampilkan hak-hak pemegang saham minoritas yang bertujuan melindungi kepentingannya dalam satu daftar, maka mereka akan terlihat seperti ini:

hak untuk memilih anggota direksi;
hak untuk menuntut pelunasan sebagian sahamnya oleh Perseroan;
hak untuk mencabut pemegang saham tertentu dari hak suara mereka jika ada kepentingan pribadi di pihak mereka dalam menyelesaikan masalah tertentu;
kemungkinan membatasi jumlah maksimum suara yang diberikan kepada satu pemegang saham oleh piagam perusahaan;
kemampuan untuk menggunakan hak veto sebagai akibat dari penetapan persyaratan suara mayoritas yang memenuhi syarat dalam memutuskan masalah yang paling penting.

Belakangan ini, di berbagai negara ada kecenderungan untuk meningkatkan hak-hak pemegang saham minoritas. Rusia tidak menjadi pengecualian, di mana amandemen dan penambahan terus-menerus dilakukan pada undang-undang "Tentang Perusahaan Saham Gabungan".

Inovasi utama yang ditujukan untuk melindungi hak-hak pemegang saham minoritas dapat dianggap ketentuan dalam undang-undang yang mengatur tindakan pemegang saham mayoritas selama reorganisasi perusahaan saham gabungan. Dengan demikian, menurut peraturan, pemegang saham utama, yang telah menguasai 95% saham di tangannya, menerima hak untuk membeli sisa saham dari pemegang saham minoritas, tetapi dengan harga yang wajar.

Dalam sebagian besar litigasi di mana penggugat adalah pemegang saham minoritas, esensi masalahnya justru kurangnya informasi pelaporan yang harus diberikan perusahaan kepada semua pemegang saham, terlepas dari jumlah saham dalam portofolio mereka.

Daftar dokumen yang harus diserahkan perusahaan kepada pemegang saham minoritas dalam hal permohonannya:

keputusan untuk mendirikan Perhimpunan;
perjanjian pendirian Perseroan;
dokumen tentang pendaftaran negara Perusahaan;
risalah rapat umum pemegang saham;
dokumen yang ketentuannya disetujui dengan keputusan rapat pemegang saham atau direksi.

Dalam hal ini, denda administrasi akan menjadi sekitar 50.000 rubel, yang jelas bukan hukuman yang signifikan bagi perusahaan, tetapi pejabat Perusahaan dapat menerima hukuman yang lebih signifikan dalam bentuk diskualifikasi hingga tiga tahun.

Selain itu, dalam situasi dengan reorganisasi, pemegang saham minoritas menerima hak untuk menukar saham yang ada dengan saham milik perusahaan saham gabungan yang baru dibuka.

Apa yang tertulis dalam undang-undang tidak sepenuhnya berhasil dalam praktik. Parameter dan aturan untuk pertukaran saham "lama" dengan yang "baru" belum dijelaskan, yang juga mengarah pada banyak litigasi, karena pemegang saham utama biasanya memberikan kondisi pertukaran yang tidak setara, dengan sengaja meremehkan nilai saham "baru". . .

Paradoksnya terletak pada kenyataan bahwa para penggugat (pemegang saham minoritas) mengacu pada Pasal 77 Undang-Undang “Tentang Perusahaan Gabungan”, di mana “pertukaran” ditentukan berdasarkan nilai pasar saham, tetapi pengadilan menolak klaim berdasarkan kesalahpahaman tentang hukum.

Sebagai penyelesaian sengketa, pengadilan menggunakan Pasal 421 KUH Perdata Federasi Rusia, di mana, ketika menentukan koefisien konversi (pertukaran), prinsip kebebasan berkontrak digunakan, yang memberi para pihak hak untuk menentukan ketentuan kontrak atas kebijaksanaan mereka. Dengan demikian, rapat pemegang saham perusahaan dan dewan direksi tidak diharuskan untuk mengambil keuntungan dari nilai pasar saham, dan dapat menetapkan harga sesuai dengan kebijaksanaan mereka sendiri.

Banyak pelaku pasar memprediksi perbaikan situasi dalam waktu dekat, karena negara menyediakan pembelian saham di sejumlah besar perusahaan swasta.

Secara alami, jika bersama dengan saham pemegang saham biasa ada saham yang diperoleh oleh negara, maka kemungkinan besar informasi akan diungkapkan dengan keteraturan yang patut ditiru, dan reorganisasi atau merger dan akuisisi akan berlangsung dengan persyaratan yang menguntungkan bagi semua anggota perusahaan. Setidaknya dalam hal ini, semua aturan yang diperlukan untuk perhitungan akan muncul dalam undang-undang.

Sumber: "fingramota.org"

Pemegang saham minoritas

Sederhananya, ini adalah orang yang memiliki saham kecil dalam suatu organisasi, perusahaan, yang tidak memungkinkannya untuk menjadi dewan direksi dan secara langsung mengelola perusahaan itu sendiri. Dimungkinkan untuk menerima dividen dan pada saat yang sama tidak mengalami kerusakan parah.

Pemegang saham minoritas tidak ikut serta dalam pengelolaan langsung perusahaan dan karena itu tidak mudah baginya untuk melawan pendapat pemegang saham yang memiliki saham pengendali (CPS).

Dalam praktiknya, pemegang saham minoritas memiliki hak sebagai berikut:

menerima dividen;
menerima sebagian dana setelah likuidasi perseroan;
memperoleh informasi lengkap tentang kegiatan perusahaan;
hak untuk membeli saham dari penerbitan tambahan untuk melindungi dari pengenceran paket;
hak untuk menuntut pemegang saham mayoritas membeli kembali aset mereka pada harga pasar jika pemegang saham minoritas memberikan suara menentang keputusan utama pemegang saham.

Tetapi Undang-undang yang sama mengatur bahwa setelah pemegang saham utama memiliki 95% dari seluruh kekayaan perusahaan, ia berhak memaksa pemegang saham minoritas untuk menjual sisa saham.

Mari kita simpulkan hasilnya: pemegang saham minoritas adalah individu atau badan hukum yang memiliki hak minimum atas pemegang saham lainnya.

Tetapi bagaimanapun juga, undang-undang memberi pemegang saham minoritas hak yang cukup untuk dapat mempengaruhi kegiatan organisasi. Oleh karena itu, pemilik perusahaan besar lebih sering mulai takut dengan apa yang disebut "pemerasan perusahaan", ketika pemegang saham minoritas dapat melumpuhkan kegiatan perusahaan dengan bantuan pengadilan.

Sumber: "znayuvse.ru"

Aspek perlindungan legislatif pemegang saham minoritas

Setelah privatisasi perusahaan milik negara banyak dari karyawan mereka menerima hak untuk memperoleh sejumlah kecil saham yang dibuat sebagai hasil dari proses berkelanjutan dari perusahaan saham gabungan. Selain itu, orang yang ingin berinvestasi di perusahaan semacam itu, serta perusahaan yang baru dibuat, diberi kesempatan untuk membeli sejumlah saham di pasar.

Semua ini berkontribusi pada pembentukan kelompok yang signifikan di antara pemegang saham - pemegang saham minoritas. Peraturan perundang-undangan status resmi yang terakhir ini sangat penting untuk melindungi kepentingan mereka.

Etimologi dan analisis konsep

Secara tradisional dianggap bahwa pemegang saham adalah investor, kecuali dalam kasus di mana saham karena alasan tertentu (sumbangan, warisan, reorganisasi) diperoleh olehnya secara gratis. Hak atas saham yang dimiliki oleh pemegang saham diatur dalam hukum perdata.

Kategori hukum “pemegang saham minoritas” atau “pemegang saham minoritas” yang telah tersebar luas digunakan secara aktif baik dalam praktik, termasuk peradilan, maupun dalam literatur hukum. Pada saat yang sama, undang-undang tidak memuat definisi konsep-konsep ini. Jika kita beralih ke etimologi, maka "minoritas" berasal dari bahasa Inggris minor - tidak signifikan atau tidak signifikan.

Analisis tindakan hukum badan-badan dari berbagai tingkatan dan cabang pemerintahan memungkinkan kita untuk menyimpulkan bahwa mereka menganggap pemegang saham minoritas sebagai pemilik blok saham yang tidak memberikan kesempatan dalam semua kasus untuk mengontrol keputusan yang dibuat oleh perusahaan.

Pembuat undang-undang berangkat dari fakta bahwa pemegang saham minoritas berada dalam posisi yang sengaja lebih lemah, berbeda dengan pemegang saham besar (mayoritas), dan oleh karena itu membutuhkan perlindungan yang lebih diatur, mengamankan hak dan jaminan tambahan.

Hak

Hak-hak pemegang saham kecil yang ditetapkan oleh undang-undang saham gabungan dapat dicirikan sebagai berikut.

Pemegang saham minoritas telah diberikan kekuasaan berikut mengenai pembentukan badan hukum:

menghadirkan calon anggota direksi, komisi audit, untuk posisi kepala perusahaan (satu-satunya badan eksekutif) - asalkan ada saham dalam jumlah setidaknya 2%;
berpartisipasi dalam pemilihan anggota badan korporasi di atas.

Dalam kasus reorganisasi, dengan kemungkinan perubahan kendali, serta dalam beberapa situasi lain, pemegang saham minoritas berhak untuk:

membeli saham dalam hal penerbitan tambahan mereka;
mengharuskan perusahaan untuk menebus sebagian atau seluruh sahamnya (misalnya, jika Anda memilih menentang reorganisasi atau transaksi besar);
menjual sahamnya kepada orang yang mengirim penawaran untuk membeli saham perusahaan publik tersebut.

Semua pemegang saham juga diberikan hak milik:

untuk dividen;
untuk menerima bagian yang sesuai dari properti organisasi pada saat likuidasinya.

Perlindungan legislatif

Undang-undang juga mengatur hak-hak lain dari pemilik blok kecil saham yang bertujuan untuk melindungi kepentingan mereka:

hak untuk menyelenggarakan rapat umum pemegang saham luar biasa (RUPSLB) - untuk pemilik setidaknya 10%;
wewenang untuk memulai verifikasi (audit) keuangan dan kegiatan ekonomi korporasi (juga diberikan kepada pemegang saham yang memiliki setidaknya 10% saham);
hak untuk berpartisipasi dalam rapat pemegang saham (RUPS), dan pemilik setidaknya 1% saham - untuk berkenalan dengan daftar pemegang saham secara keseluruhan;
kesempatan untuk mendapatkan akses ke dokumen konstituen perusahaan, tindakan lokal internal lainnya, dan jika pemiliknya memiliki setidaknya 25% - ke dokumen akuntansi, risalah dewan direksi; dan lain-lain.

Mengingat kebutuhan untuk menciptakan latar belakang yang menguntungkan untuk melindungi hak-hak kelompok pemegang saham yang bersangkutan, pembuat undang-undang telah menetapkan sejumlah tindakan yang secara tidak langsung ditujukan untuk melindungi kepentingan kategori pemegang saham ini:

Dengan demikian, ini mengatur perampasan hak pemegang saham untuk memilih, jika masalah komitmen dengan kepentingan pribadi mereka diputuskan.
Selain itu, piagam perusahaan memungkinkan pembatasan jumlah suara maksimum dari satu pemegang saham pada rapat umum, dan persyaratan yang ditetapkan untuk kuorum pengambilan keputusan berkontribusi pada penggunaan oleh pemegang saham kesempatan untuk memblokir mereka.

Dalam beberapa kasus, pelaksanaan hak pemegang saham mungkin sulit karena keadaan perusahaan yang tidak menguntungkan.

Misalnya, akibat likuidasinya, pemilik saham tidak akan dapat menerima apa-apa lagi jika harta kekayaan perseroan tidak ada atau tidak cukup untuk memenuhi segala persyaratan, misalnya dalam keadaan pailit.

Untuk mencegah situasi seperti itu, pembuat undang-undang memberikan pemegang saham, termasuk pemegang saham minoritas (saham minimal 1%), hak untuk hadir dalam perintah pengadilan kepada anggota badan pengurus (satu-satunya badan eksekutif, atau orang yang menjalankan fungsinya, anggota dewan pengurus atau direksi) suatu tuntutan ganti rugi atas kerugian yang diderita perseroan sebagai akibat dari perbuatannya yang bersalah (kelalaian ).

Selain itu, dalam kasus pelanggaran hak-hak pemegang saham lainnya, pemegang saham minoritas memiliki hak untuk menggunakan perlindungan hukum, atau mengajukan permohonan administratif ke Bank Sentral Federasi Rusia.

Isu utama dan kontroversi

Ciri pemegang saham minoritas adalah bahwa status pemilik saham perusahaan tertentu adalah fenomena sementara bagi mereka. Pada kesempatan baik pertama untuk menjual saham kecil mereka secara menguntungkan, mereka akan memanfaatkannya.

Ini mempengaruhi sifat keputusan dan tindakan yang tidak dirancang untuk jangka panjang. Di sinilah muncul perselisihan utama antara dua kelompok pemegang saham (pemegang saham mayoritas dan pemegang saham minoritas). Pembayaran dividen seringkali menjadi penyebab utama perselisihan di antara pemegang saham.

Pemegang saham besar, sebagai suatu peraturan, merencanakan pengembangan bisnis, di mana mereka melobi keputusan untuk menginvestasikan kembali keuntungan. Pemegang saham minoritas tertarik dengan distribusinya, mereka tidak menyetujui investasi berisiko dan proyek jangka panjang.

Terutama konflik perusahaan dimanifestasikan dalam kegiatan badan pengatur tertinggi korporasi - rapat pemegang saham (RUPSLB atau RUPS), yang kompetensinya mencakup berbagai masalah penting, termasuk dividen (pembayaran mereka), kategori transaksi tertentu (besar yang, misalnya).

Setiap keputusan yang diambil dapat mempengaruhi nilai saham. Pemegang saham besar yang memiliki saham dalam volume yang cukup untuk dikendalikan, kadang-kadang adalah pendiri perusahaan, atau investor strategis, atau pemilik sektoral, yang di tangannya mengendalikan saham di beberapa perusahaan sektoral terkonsentrasi.

Pemegang saham minoritas memiliki sejumlah kecil saham, rata-rata tidak lebih dari 5%, tetapi jika bersatu, mereka dapat mempengaruhi pengambilan keputusan rapat umum.

Untuk mencegah terjadinya konflik intra-perusahaan, dimungkinkan untuk membuat perjanjian pemegang saham, di mana pemegang saham berhak untuk menetapkan kewajiban untuk memberikan suara dengan cara yang disepakati atau untuk melakukan koordinasi tersebut dengan pemegang saham lain di masa depan sebelum setiap RUPS, memperbaiki harga jual/beli saham dan membentuk solusi untuk situasi lain.

Namun, metode pencegahan ini efektif untuk perusahaan saham gabungan dengan sejumlah kecil pemegang saham.

Sumber: delasuper.ru

Apa yang dapat dilakukan oleh pemegang saham kecil?

Setiap perusahaan yang sahamnya melayang bebas di pasar, sebagai suatu peraturan, memiliki banyak pemilik bersama-pemegang saham. Banyak perusahaan publik berusaha untuk mendapatkan izin masuk ke perdagangan bursa, melalui prosedur daftar dan masuk ke daftar kutipan.

Untuk melakukan ini, bisnis harus setransparan mungkin, informasi yang ditetapkan oleh hukum harus dipublikasikan di domain publik untuk semua orang yang telah membeli saham atau baru saja akan melakukannya. Namun, seiring dengan keuntungan bagi perusahaan terkait dengan peningkatan free-float (jumlah sekuritas dalam free float), seperti peningkatan likuiditas dan potensi kapitalisasi total, sejumlah masalah muncul.

Ini adalah ancaman pemindahan blok saham ke tangan pemilik perusahaan pesaing dan kemungkinan konflik kepentingan antara kelompok pemilik bersama yang berbeda. Misalnya antara pemegang saham mayoritas dan minoritas. Mungkin banyak orang memiliki informasi tentang perselisihan di perusahaan Rusia seperti Norilsk Nickel, yang dengan jelas menunjukkan perjuangan untuk memiliki saham di perusahaan, memungkinkan Anda untuk mengendalikan perusahaan.

Tergantung pada jenis efek yang dimiliki oleh pemegang saham, mereka memiliki hak untuk berpartisipasi dalam rapat umum, yaitu: tubuh tertinggi pengelolaan.

Kompetensi rapat umum pemegang saham mencakup berbagai masalah paling signifikan yang mempengaruhi, antara lain, pembagian keuntungan dalam bentuk dividen, perebutan kendali atas kegiatan perusahaan, pengambilan keputusan yang dapat secara signifikan mengubah nilai saham pemegang saham (harga pasar saham).

Pemilik saham preferen dapat dikaitkan dengan grup yang terpisah, karena jumlah dividen untuk mereka ditentukan secara ketat oleh piagam masyarakat ekonomi dan tidak tergantung pada hasil kegiatannya, dan karena undang-undang tidak dapat mengikuti rapat umum, sehingga kepentingannya tidak seluas kepentingan pemilik saham biasa.

Dengan jumlah sekuritas, lebih tepatnya dengan bobotnya di total biaya saham perseroan, dapat dibedakan antara pemegang saham mayoritas dan minoritas:

Pemegang saham mayoritas biasanya termasuk mereka yang ukuran kepemilikannya memungkinkan mereka untuk secara independen mempengaruhi keputusan rapat umum.
Pemegang saham minoritas, di sisi lain, memiliki bagian yang sangat kecil sehingga suara mereka tidak terlalu berarti, kecuali, tentu saja, mereka dengan sengaja dan bersama-sama mendukung posisi tertentu dalam masalah yang sedang diselesaikan.

Blok saham besar yang mengendalikan, sebagai suatu peraturan, terkonsentrasi di tangan para pendiri perusahaan. Taruhan signifikan dalam bisnis dipegang oleh investor institusional, terkadang oleh investor strategis swasta.

Anda bisa mendapatkan gambaran tentang berapa banyak uang yang harus Anda miliki untuk menjadi pemegang saham mayoritas perusahaan yang dapat diandalkan dari apa yang disebut "blue chips" dengan mencari tahu total volume saham yang dikeluarkan dan mengalikan nilai pasarnya dengan jumlah yang akan menjadi setidaknya 5% dari total volume.

Adalah penting bahwa tidak mungkin untuk secara diam-diam membeli sejumlah besar saham perusahaan yang terdaftar di bursa saham.

Setiap pemegang saham minoritas biasanya memiliki kurang dari 5% saham perusahaan. Ini biasanya termasuk investor portofolio swasta dan spekulan saham:

Yang pertama, memegang saham untuk waktu yang lama, juga mengandalkan pendapatan dividen.
Yang kedua - terutama pada keuntungan dari perbedaan nilai tukar sekuritas.

Apakah spekulan memberikan suara dalam rapat? Saya rasa tidak. Dengan demikian, justru investor minoritas yang tidak tertarik untuk menerima dividen yang tinggi, yang tidak menetapkan tujuan untuk mengendalikan sepenuhnya perusahaan, yang tertarik untuk menerima dividen yang tinggi. Besarnya dividen dapat menjadi alasan utama ketidaksepakatan antara pemegang saham mayoritas, yang mencoba menggunakan laba ditahan sebanyak mungkin untuk memperluas bisnis mereka atau menyelesaikan masalah lain, dan pemegang saham minoritas.

Di beberapa perusahaan, untuk melindungi kepentingan para pendiri dan mengecualikan kemungkinan pengambilalihan yang tidak bersahabat, perjanjian pemegang saham dibuat, para pihak yang berjanji untuk memberikan suara dengan cara tertentu pada rapat umum, menyetujui opsi pemungutan suara dengan yang lain. pemegang saham, membeli, menjual saham dengan harga yang telah ditentukan atau menahan diri dari tindakan apapun.

Ini membantu menghilangkan kemungkinan masalah dan ketidaksepakatan, memfasilitasi tugas mengelola perusahaan saham gabungan. Namun, praktik ini hampir tidak dapat diterima untuk perusahaan publik, terutama mereka yang ingin masuk ke daftar kutipan bursa.

Sumber: "2stocks.ru"

Melindungi kepentingan pemegang saham minoritas

Pemegang saham minoritas adalah anggota perusahaan yang memiliki persentase kecil saham di perusahaan.

Tetapi meskipun ukuran blok sahamnya membuatnya kehilangan kesempatan untuk secara langsung mempengaruhi manajemen perusahaan, propertinya dilindungi oleh hukum.

sejumlah keputusan perusahaan dibuat hanya di hadapan 75% suara peserta rapat pemegang saham - perubahan piagam, persetujuan transaksi besar, pengurangan modal dasar karena penurunan nilai saham, dll. (Pasal 48, Pasal 79 Undang-Undang Federal 26 Desember 1995 No. -FZ "Pada perusahaan saham gabungan"),
selama pemilihan dewan direksi, pemungutan suara kumulatif diterapkan (Pasal 66 UU JSC),
pembeli saham besar dalam JSC wajib menawarkan kepada peserta untuk membeli kembali sahamnya dengan harga yang tidak lebih rendah dari harga yang diperhitungkan (Pasal 84.2, 84.7 UU JSC),
pemilik sekurang-kurangnya 1% dari saham suatu perusahaan saham gabungan dapat mengajukan gugatan dari seluruh perusahaan kepada pengurusnya, jika hal itu merugikan perusahaan saham gabungan tersebut (Pasal 71 UU JSC),
pemilik saham 25% atau lebih memiliki akses ke pembukuan dan risalah rapat dewan JSC (klausul 1, pasal 91 UU JSC).

Aturan-aturan ini dirancang untuk melindungi kepentingan pemegang saham non-pengendali.

Saat mengatur ulang JSC menjadi LLC

Hak pemegang saham minoritas juga dilindungi selama reorganisasi JSC menjadi LLC, ini dapat dilihat pada contoh.

Menurut undang-undang, LLC dapat memiliki tidak lebih dari 50 peserta (klausul 3, pasal 7 Undang-Undang Federal 8 Februari 1998 No. 14-FZ “Tentang Perusahaan dengan kewajiban terbatas"). Jumlah pemegang saham perusahaan dalam situasi yang dijelaskan secara signifikan melebihi kuota yang ditentukan. Oleh karena itu, transformasi perusahaan saham gabungan menjadi LLC dengan persyaratan ketika semua 150 pemegang saham menjadi anggota LLC tidak mungkin. Untuk mengurangi jumlah peserta potensial di LLC, opsi berikut dapat dipertimbangkan.

Metode ini hanya tersedia untuk pemegang saham perusahaan publik dan memerlukan konsolidasi lebih dari 95% saham JSC di tangan satu orang atau sekelompok orang yang terafiliasi melalui penawaran sukarela atau wajib. Dalam situasi yang dijelaskan, kondisi ini tidak terpenuhi. Dimungkinkan untuk mencapainya, tetapi prosesnya bisa panjang dan mahal.

Cara Beresiko untuk Terlibat dengan Pemegang Saham Pasif

Pilihan lain untuk menyingkirkan "jiwa mati", berdasarkan keadaan sebenarnya, tampaknya kurang disukai:

Jika pemegang saham besar mulai membeli saham dari pemegang saham minoritas melalui jual beli reguler, ini akan membutuhkan pencarian dan persetujuan dari para peserta ini di perusahaan saham gabungan untuk transaksi tersebut.
Pengecualian pemegang saham pasif dari JSC oleh keputusan pengadilan karena non-partisipasi mereka dalam rapat umum tidak mungkin. Praktek peradilan tentang pengecualian pemegang saham pasif dari perusahaan dalam kondisi serupa belum terbentuk.
Secara teoritis, ketika membuat keputusan tentang reorganisasi JSC, dapat ditetapkan bahwa hanya pemegang saham yang memilih transformasi pada rapat umum yang berpartisipasi dalam pertukaran saham dengan saham. ” dikaitkan dengan risiko berikut:
1. otoritas pajak dapat menolak untuk mendaftarkan LLC atau mencoba menantang reorganisasi di masa mendatang jika diketahui bahwa jumlah pemegang saham JSC melebihi 50 orang.
2. setelah transformasi, beberapa pemegang saham minoritas pasif dapat mengajukan klaim untuk pengakuan hak atas saham di LLC. Dengan tingkat probabilitas yang tinggi, klaim-klaim tersebut, dengan tunduk pada periode pembatasan, akan dipenuhi. Jumlah peserta dalam LLC, berdasarkan hasil pemulihan pemegang saham pasif dalam hak, dapat melebihi 50 orang, yang akan memerlukan transformasi terbalik menjadi JSC.

Dengan demikian, pemegang saham minoritas tidak dapat dikecualikan, bahkan jika tidak ada yang diketahui tentang mereka.

Sumber: "lawyercom.ru"

Kapan, siapa dan dari apa yang harus dilindungi

Topik melindungi hak-hak pemegang saham minoritas dan mayoritas telah lama menjadi perhatian setiap pengacara perusahaan. Menurut pengacara, era perpindahan total pemegang saham minoritas telah dimulai di negara ini. Secara ekonomi, hal ini disebabkan oleh proses konsolidasi yang terjadi di metalurgi, minyak dan gas, konstruksi dan banyak industri lainnya.

Landasan ideologis gelombang besar perpindahan "financial fellow travellers" adalah hukum federal tanggal 26 Desember 1995 "Tentang Perusahaan Saham Gabungan" (selanjutnya - Undang-Undang Federal tentang Perusahaan Saham Gabungan) dengan norma sakramental Bab XI.1 tentang penebusan paksa saham.

Selain itu, lingkaran perusahaan yang terpengaruh oleh inovasi legislatif ini jauh lebih luas daripada kelompok perusahaan yang relatif kecil di mana pemilik utama secara langsung atau melalui perusahaan afiliasi memiliki 95%. Ini termasuk secara umum semua perusahaan dengan pemegang saham pengendali, yang tidak ada yang menghalangi untuk terlebih dahulu meningkatkan sahamnya menjadi 95% dan mengumumkan pembelian wajib.

Pemegang saham minoritas tidak dapat mempengaruhi pengambilan keputusan di perusahaan saham gabungan karena tidak signifikannya bagian mereka di perusahaan. Mereka harus mematuhi kehendak pemegang saham yang memiliki blok besar saham. Dalam praktiknya, seringkali kepentingan pemegang saham minoritas tidak sejalan dengan kepentingan pemegang saham mayoritas. Hal ini menyebabkan konflik perusahaan antara kelompok pemegang saham yang berbeda, di mana hak-hak mereka dilanggar.

Tanggung jawab dan inovasi dalam Undang-Undang Federal tentang perusahaan saham gabungan

Pasal 71 Undang-Undang Federal tentang Perusahaan Saham Gabungan mengatur tanggung jawab anggota badan manajemen perusahaan atas kerugian yang disebabkan oleh perusahaan karena tindakan bersalah mereka (tidak bertindak). Tanggung jawab pemegang saham kepada pemegang saham diperkenalkan dengan adopsi Bab XI.1 baru Undang-Undang Federal tentang JSC tentang akuisisi lebih dari 30% saham masyarakat terbuka. Dalam praktiknya, ini menjadi tanggung jawab pemegang saham (atau pemegang saham baru) kepada pemegang saham lama (pemilik efek sebelumnya).

Jadi, dalam paragraf 6 Seni. 84.3 Undang-undang Federal JSC menetapkan tanggung jawab orang yang mengirim penawaran sukarela atau wajib untuk kerugian yang ditimbulkan kepada pemilik sekuritas dari mana sekuritas tersebut dibeli karena ketidakpatuhan terhadap penawaran tersebut atau perjanjian yang dibuat berdasarkan penawaran semacam itu dengan persyaratan Hukum Federal JSC.

Pada saat yang sama, orang yang mengirimkan penawaran sukarela atau wajib mungkin bukan pemegang saham perusahaan pada saat pengirimannya.

Mantan pemilik sekuritas perusahaan, yang ditebus darinya berdasarkan penawaran sukarela atau wajib, pada saat mengajukan klaim untuk pemulihan kerugian, dalam banyak kasus, tidak lagi menjadi pemegang saham perusahaan.

Situasinya agak berbeda dengan tanggung jawab pemegang saham dalam kasus pengecualian (Pasal 84,8 Undang-Undang Federal tentang perusahaan saham gabungan), ketika mantan pemilik sekuritas, yang tidak setuju dengan harga penebusan, memiliki hak untuk mengajukan gugatan ke pengadilan arbitrase dengan tuntutan ganti rugi atas kerugian yang timbul sehubungan dengan penetapan harga surat berharga yang ditebus secara tidak tepat.

Pembuat undang-undang tidak secara langsung menunjukkan bahwa klaim tersebut diajukan terhadap pemegang saham mayoritas yang membeli kembali sekuritas dari pemegang saham minoritas selama crowding out. Jika tidak, ketidakseimbangan yang signifikan dalam ruang lingkup hak, tugas dan tanggung jawab pemegang saham dominan, di satu sisi, dan pemegang saham lainnya, di sisi lain, menyebabkan penurunan efisiensi manajemen perusahaan.

Berbeda dengan tanggung jawab dalam hal pengambilalihan, klausul 6 Seni. 84.3 Hukum Federal JSC, kerugian likuidasi tidak dipulihkan untuk pelanggaran persyaratan Seni. 84.8 Undang-Undang Federal tentang JSC, tetapi hanya untuk penentuan harga sekuritas yang dibeli kembali secara tidak tepat.

Konsekuensi Hukum dari Kontrol Supercorporate

Dalam kondisi konsentrasi ultra-tinggi kontrol perusahaan Sebagai aturan, ada situasi konflik di perusahaan. Pemegang saham minoritas secara formal memiliki hak pemegang saham dan bersikeras untuk mematuhinya, meskipun sebenarnya mereka telah kehilangan kesempatan untuk mempengaruhi kehendak badan hukum.

Masyarakat dan pemegang saham dominan menganggapnya sebagai beban yang memberatkan manajemen. Perusahaan dipaksa untuk menerapkan prosedur yang berkaitan dengan pengungkapan informasi dan mengadakan rapat umum pemegang saham, yang keputusannya tidak dapat dipengaruhi oleh anak di bawah umur.

Harus diingat tentang apa yang disebut jiwa yang mati - ini adalah pemegang saham yang telah meninggal yang ahli warisnya belum memasuki hak mereka, atau pemegang saham yang benar-benar kehilangan kontak dengan masyarakat. Di banyak perusahaan, mereka berjumlah ribuan, sementara mereka memiliki tidak lebih dari satu atau dua persen saham.

Pemegang saham dominan menjadi tergantung pada pemegang saham mikro-minoritas ketika menyetujui transaksi pihak yang berkepentingan, khususnya ketika berinvestasi di perusahaan dalam bentuk kontribusi kepada modal dasar. Seringkali pemegang saham minoritas mikro ini adalah "Cossack yang salah penanganan", mereka bisa menjadi pesaing, perampok, atau pemeras.

Pemegang saham pengendali berusaha untuk "membekukan" sisa pemegang saham mikro-minoritas, terutama karena mereka bukan investor nyata bagi perusahaan.

Perintah hukum Eropa dan Amerika telah menjadi kebutuhan untuk membuat undang-undang, dalam kondisi tertentu, kemungkinan pembelian saham secara sepihak dari pemegang saham minoritas.

Pembuat undang-undang sampai pada kesimpulan bahwa dari saat tertentu menjadi tidak berarti untuk memberikan hak formal kepada pemegang saham mikro-minoritas, dan memberikan kesempatan hukum untuk membangun kontrol perusahaan penuh atas perusahaan oleh satu orang.

Jaminan hukum atas pengembalian investasi juga dicapai dengan menetapkan kewajiban pemegang saham dominan untuk mengirimkan pemberitahuan bahwa pemegang efek memiliki hak untuk menuntut pelunasannya, jika mereka mencapai konsentrasi kontrol perusahaan yang terlalu tinggi.

Dalam proses objektif yang menjadi subjek regulasi Bab XI.1 Undang-Undang Federal tentang JSC, dua aspek utama dapat dibedakan:

Yang pertama adalah pengambilalihan perusahaan melalui akuisisi blok besar saham berhak suara.
Hal ini terkait dengan konsentrasi kontrol perusahaan pada satu peserta atau kelompok afiliasi pada tingkat kepemilikan mereka lebih dari 30% saham suara perusahaan.
- sebuah mekanisme diperkenalkan untuk memberi pemegang saham pengembalian investasi dalam menghadapi konsentrasi kontrol perusahaan yang terus meningkat;
- mekanisme disediakan untuk mencegah oposisi manajemen perusahaan untuk akuisisi blok besar saham atas dasar: penawaran umum(perluasan sementara kompetensi rapat umum pemegang saham dengan mengurangi kompetensi direksi);
- disediakan mekanisme untuk mengirimkan penawaran umum yang bersaing untuk akuisisi blok besar saham;
- persyaratan pengungkapan tambahan ditetapkan sehubungan dengan akuisisi blok besar saham di perusahaan.

Yang kedua adalah pengusiran terakhir pemegang saham minoritas.
Hal ini terkait dengan pencapaian konsentrasi kontrol perusahaan yang sangat tinggi oleh satu peserta atau kelompok afiliasi pada tingkat kepemilikan mereka lebih dari 95 persen saham berhak suara perusahaan.

Dalam aspek ini, poin-poin berikut tunduk pada peraturan perundang-undangan:
- mekanisme untuk mengusir pemegang saham minoritas melalui pembelian paksa saham mereka atas inisiatif pemegang saham dominan diberlakukan.
  Ini memungkinkan Anda untuk membawa proses ke kesimpulan logisnya, untuk mengubah korporasi menjadi perusahaan satu orang.
  Dengan tunduk pada syarat-syarat yang ditentukan oleh Undang-undang, pemegang saham mayoritas diperbolehkan untuk melakukan transaksi sepihak untuk membeli sisa saham berhak suara yang jumlahnya kurang dari 5% dari saham berhak suara beredar perusahaan;
- mekanisme telah diperkenalkan yang memberikan pemegang saham minoritas dengan pengembalian investasi atas inisiatif mereka. Pemegang saham minoritas memiliki hak untuk menuntut pembelian kembali wajib atas sekuritasnya oleh pemegang saham mayoritas.

Tujuan utama dari peraturan khusus pengambilalihan dan “push-outs” adalah untuk melindungi saham yang dimiliki oleh pemegang saham nonpengendali dari depresiasi dengan menjamin kemampuan mereka untuk melepasnya kepada pemegang saham dominan dengan harga yang tidak lebih rendah dari harga pasar saat ini. . Dalam seni. 84.7 Undang-Undang Federal JSC menyediakan mekanisme khusus untuk melindungi kepentingan pemegang saham minoritas.

Pemegang saham dominan wajib melakukan penawaran untuk memperoleh sisa saham berhak suara dan surat berharga yang dapat dikonversikan menjadi saham tersebut.

Hal ini dilakukan dengan memberi tahu pemegang sekuritas bahwa ambang batas kritis kendali perusahaan telah dilewati dan bahwa mereka memiliki hak untuk menuntut penebusan sekuritas mereka. Pemegang surat berharga berhak mengajukan tuntutan pelunasannya dalam jangka waktu paling lama enam bulan. Ini adalah jaminan pengembalian investasi lainnya di lingkungan kontrol perusahaan dengan konsentrasi sangat tinggi.

Jika pemegang saham dominan tidak mengirimkan pemberitahuan tentang adanya hak untuk menuntut pembelian kembali saham, maka pemegang efek itu sendiri berhak untuk mengajukan klaim kepadanya dalam waktu satu tahun sejak mereka mengetahui atau seharusnya mengetahui tentang terjadinya. dari hak yang bersangkutan. Jika seseorang telah memulai jalan memonopoli kontrol perusahaan dan telah melewati bagian utama dari jalan ini, maka jelas bahwa ia akan menguasai bagian jalan yang tersisa.

Mekanisme hukum untuk mengusir pemegang saham mikro-minoritas disediakan, yang didasarkan pada penebusan paksa sekuritas sesuai dengan aturan yang dirumuskan dalam Art. 84,8 Undang-Undang Federal tentang perusahaan saham gabungan.

Dengan tingkat probabilitas yang tinggi, dapat diasumsikan bahwa dalam sembilan kasus dari sepuluh peristiwa akan berkembang sesuai dengan skenario perpindahan aktif dari pemegang saham minoritas yang tersisa oleh mayoritas.

Struktur pembelian kembali saham atas permintaan pemegang saham mikro-minoritas jarang diminta, tetapi, bagaimanapun, ini adalah elemen penting yang memastikan keseimbangan kepentingan dalam kondisi konsentrasi kontrol perusahaan yang sangat tinggi.

Pelanggaran hak pemegang saham minoritas pada saat merger

Pelanggaran hak pemegang saham minoritas selama merger berpotensi terjadi sehubungan dengan sebagian besar prosedur perusahaan di atas. Pertimbangkan hanya pelanggaran yang paling umum dalam praktik.

Saat menyelenggarakan dan mempersiapkan RUPS

Sebagaimana disebutkan di atas, keputusan untuk reorganisasi JSC dalam bentuk merger berada dalam kewenangan RUPS. Menyelenggarakan dan mempersiapkan penyelenggaraan RUPS untuk diadopsi keputusan ini diadakan di urutan umum disediakan oleh Undang-Undang Federal tentang perusahaan saham gabungan.

Oleh karena itu, pelanggaran terhadap hak-hak pemegang saham minoritas yang terjadi dalam hal ini berbarengan dengan pelanggaran-pelanggaran yang diperbolehkan dalam penyelenggaraan dan persiapan setiap RUPS, antara lain sebagai berikut:

tidak termasuk pemegang saham minoritas dalam daftar orang yang berhak berpartisipasi dalam RUPS untuk membuat keputusan aksesi (misalnya, pemegang saham - pemilik saham preferen);
kegagalan untuk memberi tahu atau pemberitahuan yang tidak tepat tentang RUPS (seperti yang ditunjukkan oleh praktik, batas waktu 30 hari untuk memberi tahu pemegang saham tentang RUPS, yang agendanya mencakup masalah reorganisasi, paling sering dilanggar);
pemenuhan yang tidak tepat atau tidak terpenuhinya kewajiban perusahaan saham gabungan untuk memberikan informasi kepada pemegang saham sehubungan dengan RUPS (dalam praktiknya, kasus memberikan paket informasi yang tidak lengkap untuk RUPS, yang agendanya mencakup masalah reorganisasi , dan/atau penolakan yang melanggar hukum untuk menyediakannya) adalah hal biasa;
mengambil keputusan tentang reorganisasi dengan tidak adanya kuorum untuk menyelenggarakan RUPS (sesuai dengan paragraf 1 Pasal 58 Undang-Undang Federal tentang JSC, RUPS memiliki kuorum untuk membuat keputusan tentang merger, jika dihadiri oleh pemegang saham - pemilik saham biasa dan preferen, yang memiliki lebih dari 50% suara dari saham biasa dan preferen yang ditempatkan di JSC).

Jika pemegang saham minoritas mengetahui tentang pelanggaran haknya yang dilakukan selama penyelenggaraan dan persiapan RUPS untuk pengambilan keputusan aksesi, dan dia tidak berpartisipasi di dalamnya atau memberikan suara menentang keputusan itu, dan juga jika kata keputusan hak dan kepentingannya yang sah dilanggar, ia memiliki hak untuk mengajukan ke pengadilan dengan permintaan untuk mengakui keputusan merger sebagai tidak sah (klausul 7, pasal 49 Undang-Undang Federal tentang perusahaan saham gabungan).

Batas waktu untuk klaim tersebut adalah enam bulan sejak tanggal pemegang saham mengetahui atau seharusnya mengetahui tentang keputusan tersebut.

Namun, pengadilan berhak, dengan mempertimbangkan semua keadaan kasus, untuk menegakkan keputusan banding atas aksesi, jika kombinasi dari kondisi berikut ini ada:

pemungutan suara dari pemegang saham ini tidak dapat mempengaruhi hasil pemungutan suara;
pelanggaran yang dilakukan tidak material;
keputusan tidak menimbulkan kerugian bagi pemegang saham tersebut. Seperti yang ditunjukkan praktek arbitrase, pengadilan cukup sering menggunakan hak yang diberikan kepada mereka dan menolak untuk memenuhi klaim pemegang saham minoritas dengan alasan di atas.

Artinya, kemungkinan pemegang saham minoritas yang dilanggar haknya selama penyelenggaraan dan persiapan RUPS untuk mengambil keputusan tentang reorganisasi, menangguhkan atau membatalkannya atas dasar pelanggaran yang dilakukan, kecil kemungkinannya.

Dalam hal ini, pemegang saham minoritas yang tidak setuju dengan keputusan penggabungan yang disetujui oleh RUPS memiliki pilihan sebagai berikut:

mengkonversi sahamnya dengan persyaratan yang disetujui;
menjualnya ke perusahaan di bawah prosedur pembelian wajib. Pelanggaran yang diperbolehkan dalam kasus ini dibahas di bawah ini.

Saat membeli kembali saham

Jika pemegang saham tidak ingin melanjutkan partisipasinya dalam perusahaan saham gabungan baru yang direorganisasi, ia dapat mengundurkan diri dari perusahaan sebelum selesainya reorganisasi, menuntut pembelian kembali saham miliknya oleh perusahaan saham gabungan.

Hak ini terutama digunakan oleh pemegang saham minoritas yang tidak setuju dengan persyaratan penggabungan, tetapi tidak dapat mempengaruhi pengambilan keputusan dalam RUPS karena bagian mereka yang tidak signifikan dalam modal dasar perusahaan saham gabungan yang direorganisasi.

Jaminan penting untuk pelaksanaan hak ini oleh pemegang saham minoritas adalah untuk memastikan pembelian kembali saham pada harga pasar yang wajar.

Harga penebusan saham ditentukan oleh direksi berdasarkan penilaian independen terhadap nilai pasar saham JSC, yang dilakukan sebelum dimulainya prosedur penggabungan, dan tidak boleh lebih rendah dari itu.

Dalam praktiknya, penyelewengan meluas sehubungan dengan penentuan nilai pasar saham oleh penilai independen untuk tujuan meremehkan harga penebusan selanjutnya oleh direksi.

Misalnya, penilai membuat diskon pada nilai saham yang membentuk "saham minoritas". Akibatnya, dewan direksi menetapkan harga pembelian yang jauh lebih rendah dari nilai pasar wajarnya. Selain itu, dalam beberapa kasus evaluasi independen tidak dilaksanakan sama sekali.

Dalam situasi ini, dewan direksi dapat menentukan harga pembelian berdasarkan nilai aset bersih, indikator kinerja JSC lainnya, atau atas kebijakannya sendiri.

Pemegang saham harus diberitahu tentang haknya untuk menuntut penebusan saham, serta harganya dan tata cara pelaksanaannya. Sesuai dengan paragraf 2 Seni. 75 FZAO, informasi tertentu harus dicantumkan dalam pemanggilan RUPS, yang dikirimkan kepada para pemegang saham. Kegagalan untuk memasukkan informasi tersebut merupakan pelanggaran hak pemegang saham.

Mahkamah Arbitrase Tertinggi Federasi Rusia dalam praktiknya tidak mengakui pelanggaran tersebut sebagai pelanggaran yang signifikan dan sebagai dasar tanpa syarat untuk mengakui keputusan RUPS sebagai tidak sah, karena tidak menghilangkan hak pemegang saham untuk menuntut pembelian kembali. saham miliknya oleh JSC.

Kedudukan ini tidak dapat dibantah, karena untuk mengambil keputusan menyetujui atau tidak aksesi dalam RUPS, menjual atau tidak sahamnya kepada perseroan, pemegang saham harus menerima semua informasi tentang syarat dan tata cara pelunasan saham. sebelum RUPS.

Oleh karena itu, tidak dicantumkannya informasi tersebut dalam pemanggilan RUPS harus diakui sebagai pemberitahuan yang tidak benar kepada pemegang saham tentang RUPS dan menjadi dasar untuk membatalkan keputusan reorganisasi pada kondisi yang ditentukan di atas.

Terkait dengan penentuan rasio konversi saham

Sehubungan dengan berakhirnya perusahaan saham gabungan yang akan dilebur, pemegang sahamnya harus menjadi pemegang saham dari perusahaan saham gabungan tempat penggabungan dilakukan. Jika tidak, hak mereka akan dilanggar.

Pelestarian suksesi dalam hubungan yang ada antara pemegang saham dan perusahaan yang direorganisasi diformalkan dengan mentransfer (penempatan) kepada pemegang saham JSC yang digabungkan dari saham perusahaan tempat penggabungan dilakukan, dengan imbalan saham mereka (konversi) .

Jumlah saham yang diterima oleh pemegang saham JSC yang menggabungkan diri sebagai hasil dari prosedur yang dipertimbangkan dihitung berdasarkan faktor konversi. Ini adalah formula dan didefinisikan sebagai jumlah bagian dari setiap kategori (jenis, seri) dari JSC yang digabungkan, yang dikonversi menjadi satu bagian dari JSC yang digabungkan (klausul 8.5.4 dari Standar Penerbitan).

Jelas, rasio konversi adalah salah satu kondisi yang paling penting untuk merger, karena menentukan rasio hak pemegang saham di perusahaan saham gabungan yang direorganisasi tempat perusahaan saham gabungan lain bergabung. Undang-undang saat ini tidak memuat persyaratan apa pun untuk menghitung tingkat konversi.

Oleh karena itu, faktor konversi merupakan hasil kesepakatan para pihak (perusahaan yang direorganisasi). Rasio konversi ditentukan dalam perjanjian merger dan dalam dokumen tentang penerbitan saham tambahan AO tempat merger dilakukan (jika ada). Perjanjian aksesi dikembangkan dan disetujui oleh manajemen perusahaan yang direorganisasi dan disetujui oleh pemegang saham mereka.

Dengan demikian, pemegang saham tidak memiliki kesempatan untuk mempengaruhi isi perjanjian aksesi. Jika mereka keberatan dengan ketentuannya, mereka dapat memberikan suara menentang aksesi.

Namun jika keputusan tersebut tetap disetujui dalam RUPS, maka penyambungan akan dilakukan justru dengan syarat-syarat yang ditentukan dalam perjanjian. Jika pemegang saham yang berbeda tidak menjual sahamnya kepada perusahaan di bawah prosedur pembelian wajib, mereka tunduk pada konversi dengan persyaratan yang ditentukan oleh perjanjian merger.

Dalam hal ini pemegang saham tidak memiliki jaminan bahwa haknya tidak akan dilanggar dan sebagai akibat dari konversi tersebut, ia akan menerima saham dengan nilai ekonomi yang sama dengan yang dimilikinya sebelum penggabungan.

Dengan tidak adanya kejelasan persyaratan resmi Praktik menentukan dan menerapkan faktor konversi sangat beragam. Rasio konversi dapat ditentukan berdasarkan nilai nominal masing-masing saham, perhitungan nilai aset perusahaan yang direorganisasi (dalam beberapa kasus, aset bersih), bisnis mereka secara keseluruhan, nilai pasar dari saham, dan kriteria lainnya atas kebijaksanaan manajemen perusahaan yang direorganisasi.

Misalnya, para pihak dapat menyetujui bahwa seorang pemegang saham tertentu harus menerima/menyimpan suatu saham tertentu dalam modal dasar JSC tempat penggabungan dilakukan; faktor konversi dalam hal ini dihitung berdasarkan kondisi ini.

Dalam beberapa situasi, saham dikonversi pada koefisien yang umumnya berbeda dari yang ditentukan dalam perjanjian aksesi.

Dengan demikian, dalam kasus pengadilan yang dipertimbangkan oleh Pengadilan Arbitrase Moskow, rasio konversi yang ditentukan dalam perjanjian aksesi adalah 0,24 (dibulatkan menjadi 1/100), dan penempatan saham tambahan dilakukan pada koefisien 0,24282 (dibulatkan menjadi 1/100.000).

Penggunaan pendekatan yang berbeda untuk perhitungan rasio konversi secara langsung mempengaruhi bagian pemegang saham JSC yang menggabungkan dalam modal dasar perusahaan tempat penggabungan dilakukan.

Tidak adanya jaminan hukum menyebabkan perkiraan yang terlalu rendah dari bagian pemegang saham baru dalam modal dasar perusahaan saham gabungan tempat penggabungan dilakukan, dan / atau memberi mereka nilai ekonomi yang lebih rendah daripada yang mereka miliki sebelumnya. penggabungan.

Alat tambahan yang dapat mempengaruhi rasio hak pemegang saham adalah penerapan aturan pembulatan. Perhitungan tingkat konversi dalam banyak kasus menghasilkan tingkat pecahan. Sebagai hasil dari penerapannya, sejumlah pecahan saham yang akan ditempatkan terbentuk. Tetapi sesuai dengan paragraf 3 Seni. 25 FZAO pembentukan mereka sebagai hasil reorganisasi tidak diperbolehkan.

Solusi untuk masalah ini adalah dengan membulatkan koefisien ke bilangan bulat (harus diakui bahwa metode ini tidak selalu memungkinkan Anda untuk mendapatkan jumlah bagian bilangan bulat), atau membulatkan jumlah bagian yang dihasilkan. Harus dikatakan bahwa pembulatan apa pun memengaruhi redistribusi saham di antara pemegang saham: bagi sebagian orang, ini berarti peningkatan saham mereka, bagi yang lain, sebaliknya, penurunan.

Satu-satunya cara untuk menghindari kesalahan dalam pembagian saham adalah dengan memperkenalkan di tingkat legislatif kemungkinan pembentukan pecahan saham selama reorganisasi.

Namun, alih-alih ini, pembuat undang-undang memutuskan untuk memperbaiki aturan pembulatan: klausul 8.1.3 dari Standar Penerbitan menetapkan bahwa jika perkiraan jumlah saham yang akan ditempatkan oleh pemegang saham dari perusahaan saham gabungan yang direorganisasi dinyatakan sebagai angka pecahan , maka keputusan untuk menerbitkan saham harus mengatur prosedur untuk membulatkan perkiraan jumlah ini menjadi bilangan bulat saham yang ditempatkan selama reorganisasi.

Prosedur pembulatan dapat ditentukan oleh manajemen perusahaan yang direorganisasi atas kebijakan mereka sendiri, tetapi selanjutnya harus disetujui oleh pemegang saham. Jika tidak ada urutan seperti itu dalam keputusan aksesi, maka aturan pembulatan matematis harus diterapkan.

Pada saat yang sama, Standar Penerbitan menyatakan bahwa jika perkiraan jumlah saham dinyatakan sebagai bilangan pecahan yang kurang dari satu, prosedur pembulatan harus menyediakan pembulatan ke atas menjadi satu saham utuh. Tidak jelas dari teks Standar Emisi apakah persyaratan ini dapat diabaikan dalam kasus di mana aturan pembulatan mereka sendiri ditetapkan, atau apakah itu harus selalu diterapkan.

Ketidakpastian ini menciptakan fitur tambahan melanggar hak pemegang saham.

Pengaruh faktor eksternal

Krisis di dunia, dan, akibatnya, di ekonomi Rusia. Mengingat penurunan yang signifikan dalam indeks saham utama baik di negara kita maupun di luar negeri, kecil kemungkinan bahwa dalam waktu dekat kita dapat mengharapkan penempatan saham perusahaan domestik skala besar di pasar saham.

Akibatnya, peningkatan tajam jumlah pemegang saham minoritas di perusahaan Rusia tidak akan terjadi. Sebaliknya, orang harus mengharapkan penurunan jumlah mereka. Situasi tersebut dapat dimanfaatkan oleh pemegang saham pengendali, yang dalam kondisi harga surat berharga yang rendah, akan dapat memperkuat posisinya dengan membeli saham di pasar modal.

Pada saat yang sama, banyak pengusaha yang perusahaannya dilanda krisis saham dan perbankan mungkin mulai mencari investor strategis secara massal yang akan setuju untuk membeli sejumlah besar saham di perusahaan mereka.

Juga sangat mungkin untuk mengharapkan konsolidasi aset banyak pengusaha dalam negeri, yang akan mengubah mereka dari pemegang saham pengendali menjadi pemilik besar. Sehubungan dengan krisis keuangan yang telah disebutkan, kecenderungan yang muncul untuk meningkatkan persentase pemegang saham minoritas di perusahaan-perusahaan Rusia menghilang dengan kecepatan kilat.

Meskipun beberapa tahun terakhir telah kaya masalah tambahan saham perusahaan domestik. Perusahaan saham gabungan Rusia melakukan penempatan baik di bursa asing, terutama di London, dan di dalam negeri lantai perdagangan(termasuk yang disebut IPO rakyat).

Munculnya sejumlah besar pemegang saham minoritas di perusahaan tidak bisa tidak mempengaruhi sistem mereka tata kelola perusahaan. Omong-omong, dalam keadaan modern, pentingnya pemegang saham minoritas bagi perusahaan itu sendiri mulai meningkat. Misalnya, berbeda dengan privatisasi tahun 90-an, pemegang saham minoritas modern membayar saham yang cukup nyata untuk saham yang ditransfer kepada mereka. uang tunai.

Selain itu, sikap anggota badan manajemen dan pemegang saham pengendali terhadap pemegang saham minoritas mulai mempengaruhi akses perusahaan saham gabungan Rusia ke dana yang disediakan oleh lembaga keuangan asing (pinjaman, penempatan tanda terima penyimpanan).

Mengingat hal di atas, kita dapat dengan aman menyatakan sebagai berikut:

Pertama, sistem super-konsentrasi modal saham telah berkembang di Rusia, dengan pemegang saham pengendali domestik berusaha untuk memiliki setidaknya 75% saham berhak suara, dan, maksimal, untuk membawa kepemilikan saham mereka menjadi 100%.
Kedua, selama beberapa tahun terakhir, perusahaan saham gabungan Rusia perlu memperbaiki peraturan perundang-undangan tentang hubungan antara pemegang saham besar (juga antara pemegang saham pengendali, di satu sisi, dan yang besar, di sisi lain), yang sebenarnya bersama-sama mengelola perusahaan.

Hal ini disebabkan perlunya peningkatan kualitas tata kelola perusahaan dan mengurangi jumlah konflik perusahaan yang sedang berlangsung.

Ketiga, tren yang muncul dari peningkatan bertahap dalam pangsa pemegang saham minoritas dalam struktur modal saham perusahaan Rusia, dengan mempertimbangkan penurunan indeks saham terkemuka, kemungkinan besar tidak akan berlanjut.

Jelas, dalam jangka pendek, keadaan ini tidak hanya akan mengurangi jumlah pemegang saham minoritas, tetapi juga mengurangi kepentingan mereka di mata anggota badan manajemen dan pemegang saham pengendali perusahaan Rusia. Dengan demikian, dalam waktu dekat, Rusia kemungkinan akan tetap menjadi negara dengan sistem modal ekuitas yang super-konsentrasi.

Namun, ada prasyarat bahwa saham perusahaan yang hanya ada satu pemegang saham pengendali dan tidak ada pemilik blok besar secara bertahap akan berkurang.

Hal ini menyiratkan perlunya reformasi awal peraturan perundang-undangan saham gabungan domestik dalam rangka meningkatkan kualitas tata kelola perusahaan oleh perusahaan saham gabungan domestik.

Tetap pertanyaan terbuka tentang nasib pemegang saham minoritas Rusia:

Di satu sisi, banyak investor asing meninggalkan pasar saham domestik secara massal, dengan cepat menyingkirkan saham minoritas di perusahaan-perusahaan Rusia.
Di sisi lain, investor swasta dan institusi domestik, sedih merenungkan nasib masa depan investasi mereka.

Tampaknya dalam kondisi saat ini tidak ada gunanya memperhatikan masalah peraturan hukum posisi pemegang saham minoritas. Namun, dapat diasumsikan bahwa posisi seperti itu tidak dibedakan oleh kepicikan dan pragmatisme.

Cepat atau lambat, krisis keuangan akan berakhir, dan ekonomi domestik harus bangkit kembali, termasuk di pasar sekuritas. Selama periode ini, momen kuncinya adalah kecepatan pengembalian uang investor ke pasar saham.

Jika ekonomi domestik menarik bagi calon investor, mereka akan kembali ke pasar lebih cepat.

Seperti disebutkan sebelumnya, meskipun bukan yang paling penting, tetapi salah satu faktor paling signifikan yang menentukan daya tarik pasar saham bagi investor, adalah tingkat tata kelola perusahaan, jaminan hukum dan peradilan untuk memastikan hak-hak pemegang saham minoritas.

Sayangnya, undang-undang saat ini dan praktik penerapannya saat ini tidak memenuhi persyaratan ini.

Akibatnya, dalam situasi yang lebih baik pemegang saham yang memiliki blok besar saham ternyata, sementara bagian penting dari konsekuensi merugikan mempengaruhi pemegang saham minoritas. Penyelesaian masalah ini adalah kunci untuk meminimalkan perselisihan perusahaan antara pemegang saham JSC dan daya tarik pasar modal Rusia untuk menarik investor asing.

artikel Terbaru

2022-03-20 06:19:03
Rencana produksi perusahaan: apa itu?
2022-03-14 22:16:45
Lisensi salon tato
2022-03-09 19:16:05
Untuk pemula: beternak ayam pedaging di rumah Air rebusan untuk ayam pedaging

Artikel Populer

Pilihan Editor

2022-01-23 12:56:25

gambar seorang brigantine (tanpa judul)
Data utama kapal pesiar Panjang keseluruhan (dengan cucur), m 10.00 Panjang lambung keseluruhan, m 8.65 DWL, m 7.00 Lebar keseluruhan (dengan...
2022-01-18 11:39:17

Lisensi Kegiatan
Di Rusia, jenis kegiatan wirausaha tertentu memerlukan izin atau lisensi yang sesuai. Semua dalam daftar...
2022-01-13 15:41:32

Iklan kontekstual bisnis rumahan untuk webmaster
Hari ini saya ingin berbicara tentang cara memonetisasi situs, mis. pertimbangkan tidak semua opsi yang memungkinkan untuk menghasilkan uang di Internet (saya sudah menulis tentang mereka), yaitu ...
2022-01-03 14:59:18

Diare pada ayam pedaging: penyebab dan apa yang harus dilakukan?
Menumbuhkan keturunan ayam broiler yang sehat dan produktif adalah kemampuan setiap peternak. Tetapi untuk ini tidak cukup memiliki ternak besar, Anda harus bisa ...
2021-12-29 20:06:11

Perpustakaan Elektronik Institut Sastra Dunia Akademi Ilmu Pengetahuan Rusia
Salah satu perpustakaan elektronik berbahasa Rusia pertama dan paling populer, dibuka pada tahun 1994. Penulis dan pembaca setiap hari mengisi kembali perpustakaan di ...