Peraturan tentang dewan direksi perusahaan saham gabungan - contoh. Model Peraturan Direksi Perusahaan Gabungan Terbuka Peraturan Direksi Bank

Dalam rangka meningkatkan tata kelola dan implementasi perusahaan praktik terbaik tata kelola perusahaan dalam bahasa Rusia pasar finansial Bank Rusia merekomendasikan agar perusahaan saham gabungan publik menerapkan peraturan terlampir di dewan direksi dan komite dewan direksi publik. perusahaan saham gabungan.

6.6. Sekretaris Direksi Perseroan:

menerima permintaan untuk menyelenggarakan rapat direksi dan dokumen yang diperlukan untuk penyusunan agenda dan persiapan rapat direksi;

menyusun rancangan agenda rapat direksi dan menyampaikannya untuk mendapat persetujuan ketua direksi;

memberitahukan kepada anggota Direksi tentang rapat Direksi Perseroan dengan mengirimkan pemanggilan rapat, mata acara rapat yang telah disetujui, dokumen dan bahan rapat, serta memberikan suara dalam hal rapat diadakan dengan pemungutan suara tanpa kehadiran;

menerima surat suara yang diisi oleh anggota Direksi Perseroan dan menyimpulkan hasil pemungutan suara atas masalah yang keputusannya diambil dengan pemungutan suara tidak hadir;

membuat risalah rapat direksi secara langsung, membuat risalah rapat yang diadakan dengan pemungutan suara yang tidak hadir, dan menyerahkannya untuk ditandatangani kepada ketua direksi atau orang lain yang memimpin rapat;

menjalankan fungsi lain sesuai dengan Peraturan ini, dokumen internal Perseroan lainnya dan instruksi dari Ketua Direksi Perseroan.

7.1. Rapat Direksi Perseroan diselenggarakan sekurang-kurangnya setiap dua bulan sekali sesuai dengan rencana kerja yang telah disetujui oleh Direksi Perseroan. Rencana kerja Direksi Perseroan harus memuat daftar hal-hal yang perlu diperhatikan dalam rapat-rapat yang bersangkutan. Rapat Direksi tidak terjadwal diadakan atas prakarsa Ketua Direksi Perseroan, atas permintaan anggota Direksi Perseroan, Komisi Audit (Auditor) Perseroan atau Pemeriksa Perseroan, badan eksekutif Perseroan, serta pemegang saham (shareholders) yang memiliki paling sedikit dua persen dari saham biasa Perseroan yang ditempatkan.

7.2. Pemanggilan rapat harus dikirimkan kepada anggota Direksi Perseroan dengan cara yang memastikan penerimaannya segera dan paling dapat diterima oleh anggota Direksi (melalui surat tercatat, pengiriman dengan tanda tangan, melalui e- surat, faksimili atau komunikasi lainnya).

7.3. Dalam keadaan normal, anggota Direksi Perseroan wajib diberitahukan tentang tanggal dan waktu rapat, bentuk penyelenggaraan dan mata acaranya dengan dilampiri bahan-bahan yang berkaitan dengan mata acara tersebut, selambat-lambatnya lima hari kalender. sebelum tanggal rapat. Pada saat yang sama, jangka waktu pemberitahuan dalam hal apapun harus memastikan kemungkinan mempersiapkan anggota Direksi Perseroan untuk rapat Direksi Perseroan.

7.4. Anggota Direksi harus dapat mengetahui terlebih dahulu rencana kerja dan jadwal rapat Direksi Perseroan. Kesimpulan dari komite-komite Direksi Perseroan dan (atau) direktur independen Perseroan mengenai mata acara tersebut harus disampaikan kepada para anggota Direksi untuk ditelaah selambat-lambatnya lima hari kalender sebelum tanggal yang bersangkutan pertemuan.

7.5. Bentuk rapat Direksi Perseroan ditetapkan dengan mempertimbangkan pentingnya mata acara.

7.6. Rapat Direksi Perseroan diadakan secara langsung, dengan memperhatikan mata acara sebagai berikut:

1) persetujuan bidang prioritas kegiatan dan rencana keuangan dan ekonomi Perusahaan;

2) menyelenggarakan rapat umum pemegang saham tahunan dan mengambil keputusan yang diperlukan untuk menyelenggarakan dan menyelenggarakannya, menyelenggarakan atau menolak menyelenggarakan rapat umum pemegang saham luar biasa;

3) persetujuan awal laporan tahunan Perseroan;

4) pemilihan dan pemilihan kembali Ketua Direksi Perseroan;

5) pembentukan badan eksekutif Perseroan dan penghentian lebih awal kekuasaannya, jika Piagam Perseroan mengacu pada kompetensi Direksi Perseroan;

6) pembekuan kekuasaan badan eksekutif tunggal Perusahaan dan penunjukan badan eksekutif tunggal sementara, jika piagam Perusahaan tidak merujuk pembentukan badan eksekutif pada kompetensi dewan direksi Perusahaan;

7) pengajuan untuk dipertimbangkan oleh rapat umum pemegang saham tentang masalah reorganisasi (termasuk penentuan faktor konversi saham Perseroan) atau likuidasi Perseroan;

8) persetujuan transaksi penting Perusahaan;

9) persetujuan pencatat Perusahaan dan ketentuan kontrak dengannya, serta pemutusan kontrak dengan pencatat;

10) pengajuan untuk dipertimbangkan oleh rapat umum pemegang saham tentang masalah pengalihan kekuasaan satu-satunya badan eksekutif Perusahaan kepada organisasi pengelola atau manajer;

11) pertimbangan aspek penting dari kegiatan yang dikendalikan oleh Perusahaan badan hukum;

12) masalah yang berkaitan dengan penerimaan oleh Perusahaan (pengiriman oleh Perusahaan) sesuai dengan ketentuan Bab XI.1 Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan" dari penawaran wajib atau sukarela untuk membeli sekuritas, pemberitahuan hak menuntut pembelian kembali surat berharga, permintaan pembelian kembali surat berharga;

13) masalah yang terkait dengan peningkatan modal dasar Perusahaan (termasuk penentuan harga properti yang dikontribusikan sebagai pembayaran atas tambahan saham yang ditempatkan oleh Perusahaan);

14) pertimbangan kegiatan keuangan Perusahaan untuk periode pelaporan (triwulan, tahun);

15) hal-hal yang berkaitan dengan pencatatan dan penghapusan pencatatan saham dan surat berharga Perseroan yang dapat dikonversi menjadi saham Perseroan;

16) pertimbangan hasil penilaian efektivitas kerja Direksi Perseroan, badan eksekutif dan eksekutif kunci Perseroan lainnya;

17) pengambilan keputusan tentang remunerasi anggota badan eksekutif dan eksekutif kunci Perusahaan lainnya;

18) persetujuan dokumen internal Perusahaan yang menetapkan kebijakan manajemen risiko Perusahaan;

19) persetujuan dokumen internal Perseroan yang menentukan kebijakan dividen Perseroan.

7.7. Transaksi-transaksi penting Perseroan, yang didalamnya terdapat kepentingan pengendali Perseroan, sebelum mempertimbangkan masalah persetujuan (memperoleh persetujuan untuk melakukan) transaksi-transaksi tersebut dalam rapat Direksi Perseroan, termasuk dalam hal ini masalah yang diajukan ke rapat umum pemegang saham, harus dipertimbangkan oleh direktur independen Perseroan. Bahan rapat Direksi Perseroan yang bersangkutan harus mencakup dokumen-dokumen yang mencerminkan kedudukan direktur independen Perseroan tentang masalah persetujuan (memperoleh persetujuan untuk melakukan) transaksi tersebut.

7.8. Kuorum penyelenggaraan rapat Direksi Perseroan ditentukan oleh Anggaran Dasar Perseroan, namun tidak boleh kurang dari setengah dari jumlah anggota Direksi Perseroan yang dipilih.

7.9. Keputusan mata acara rapat Direksi Perseroan diambil dengan suara terbanyak dari para anggotanya yang hadir dalam rapat tersebut, kecuali untuk hal-hal yang ditentukan hukum federal"Pada Perusahaan Saham Gabungan", undang-undang federal lainnya dan Piagam Perusahaan. Setiap anggota dewan direksi memiliki satu suara.

Dalam hal kesamaan suara, suara Ketua Dewan Direksi Perusahaan akan menentukan. Pengalihan hak suara oleh seorang anggota Direksi Perseroan kepada orang lain, termasuk seorang anggota Direksi Perseroan lainnya, tidak diperbolehkan.

7.10. Pada saat mengadakan rapat Direksi Perseroan secara langsung, untuk menentukan kuorum dan hasil pemungutan suara, pendapat tertulis tentang mata acara rapat seorang anggota Direksi Perseroan tidak hadir dalam rapat pertemuan diperhitungkan. Pendapat tertulis yang sesuai dari seorang anggota Direksi Perusahaan dapat dikirimkan kepada Sekretaris Direksi melalui telepon, komunikasi elektronik atau dengan cara lain yang memastikan identifikasi yang tepat dari orang yang mengirimnya dan segera. mengirim dan menerima.

7.11. Anggota Direksi Perseroan yang tidak hadir di tempat rapat berhak untuk berpartisipasi dalam pembahasan mata acara dan memberikan suara dari jarak jauh - melalui konferensi dan konferensi video.

7.12. Perseroan memastikan pemeliharaan dan penyimpanan transkrip rapat Direksi Perseroan atau penggunaan metode pencatatan lain yang memungkinkan mencerminkan posisi masing-masing anggota Direksi Perseroan pada mata acara rapat. Perbedaan pendapat lisan anggota Direksi Perseroan dituangkan dalam risalah rapat yang bersangkutan, perbedaan pendapat tertulis anggota Direksi Perseroan dilampirkan pada risalah rapat Direksi Perseroan. Perusahaan dan merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari mereka.

8.2. Komite-komite tersebut terdiri dari anggota Direksi Perseroan. Komite-komite tersebut terlebih dahulu mempertimbangkan hal-hal yang berkaitan dengan kompetensi Direksi Perseroan dan menyampaikan rekomendasi kepada Direksi Perseroan.

8.3. Komite Audit berkontribusi pada efektivitas pelaksanaan fungsi Direksi Perseroan dalam hal pengendalian atas kegiatan keuangan dan ekonomi Perseroan.

8.4. Komite Remunerasi secara pendahuluan mempertimbangkan hal-hal yang terkait dengan pembentukan praktik remunerasi yang efektif dan transparan.

8.5. Komite Pencalonan (Penunjukan, Personalia) secara pendahuluan mempertimbangkan hal-hal yang berkaitan dengan pelaksanaan perencanaan personalia (succession planning), staf profesional dan kinerja direksi.

8.6. Direksi Perseroan menyetujui peraturan komite-komite yang mengatur tata cara kerja, kompetensi dan tugas, persyaratan susunan komite-komite terkait.

8.7. Ketua komite harus secara teratur memberi tahu Direksi Perusahaan dan ketuanya tentang pekerjaan komite mereka.

8.8. Komite-komite tersebut setiap tahun wajib menyampaikan laporan hasil kerjanya kepada Direksi Perseroan.

IX. Identifikasi dan pencegahan benturan kepentingan anggota Direksi Perseroan

9.1. Anggota Direksi Perseroan harus menahan diri dari tindakan yang akan menimbulkan atau dapat menimbulkan benturan kepentingan.

9.2. Dalam hal terdapat potensi benturan kepentingan bagi seorang anggota Direksi Perseroan, termasuk apabila terdapat kepentingan dalam transaksi Perseroan, maka anggota Direksi Perseroan tersebut harus memberitahukan kepada Direksi tentang Perseroan dengan mengirimkan pemberitahuan kepada ketua atau sekretarisnya. Pemberitahuan tersebut harus memuat informasi baik tentang fakta adanya konflik kepentingan, maupun tentang alasan terjadinya konflik kepentingan tersebut. Informasi mengenai benturan kepentingan, termasuk kepentingan dalam transaksi, wajib dicantumkan dalam bahan yang diberikan dalam rapat kepada anggota Direksi Perseroan. Dalam hal apapun, informasi tertentu harus diberikan sebelum pembahasan masalah di mana seorang anggota Direksi memiliki benturan kepentingan dalam rapat Direksi Perusahaan atau komitenya dengan partisipasi seperti itu. anggota Direksi Perseroan.

9.3. Ketua Direksi Perseroan, dalam hal sifat masalah yang sedang dibicarakan atau kekhususan suatu benturan kepentingan mengharuskan demikian, berhak untuk mengusulkan kepada seorang anggota Direksi Perseroan yang memiliki konflik kepentingan yang tepat untuk tidak hadir pada pembahasan masalah tersebut dalam rapat.

9.4. Anggota Direksi Perseroan dan orang-orang yang terkait dengannya dilarang menerima hadiah dari pihak-pihak yang berkepentingan untuk mengambil keputusan, serta menggunakan manfaat langsung atau tidak langsung lainnya yang diberikan oleh orang tersebut (kecuali tanda simbolis perhatian dalam sesuai dengan aturan kesopanan atau suvenir yang diterima secara umum selama acara resmi).

9.5. Anggota Direksi Perseroan harus memberitahukan kepada Direksi Perseroan tentang niat mereka untuk menduduki jabatan dalam badan pengurus organisasi lain dan segera setelah terpilih (ditunjuk) pada badan pengurus organisasi lain - dari badan pengurus organisasi lain tersebut. pemilihan (pengangkatan). Pemberitahuan tersebut harus dikirimkan kepada Ketua Direksi Perseroan dan Sekretaris Direksi dalam waktu yang wajar sebelum tanggal ketika seorang anggota Direksi Perseroan menyetujui pemilihannya (pengangkatan) untuk badan pengurus organisasi lain dan setelah tanggal pemilihannya (pengangkatan) ke badan pengurus organisasi lain.

10.1. Direksi memastikan bahwa kinerja Direksi, komite-komite dan anggota Direksi dinilai. Tujuan penilaian kualitas kerja direksi adalah untuk mengetahui tingkat efisiensi kerja direksi, komite-komitenya dan anggota direksi, kesesuaian pekerjaannya dengan kebutuhan direksi. Pengembangan perusahaan, revitalisasi kerja direksi dan identifikasi bidang-bidang yang dapat ditingkatkan kegiatannya.

10.2. Pekerjaan direksi, komite, dan anggota direksi dievaluasi secara berkala, minimal setahun sekali. Metodologi (metodologi) penilaian tersebut merupakan pertimbangan awal oleh komite nominasi dan disetujui oleh Direksi Perseroan.

10.3. Evaluasi atas efektivitas kerja ketua direksi dilakukan oleh direksi independen dengan memperhatikan pendapat seluruh anggota direksi.

10.4. Untuk evaluasi independen kualitas pekerjaan direksi, direksi secara berkala, tetapi setidaknya setiap tiga tahun sekali, melibatkan organisasi eksternal (konsultan), yang ditentukan oleh direksi atas usul komite nominasi.

10.5. Berdasarkan hasil penilaian, ketua direksi dengan memperhatikan rekomendasi komite tentang nominasi, merumuskan usulan perbaikan kinerja direksi dan komite-komitenya. Berdasarkan hasil penilaian individu, ketua direksi bila perlu memberikan rekomendasi peningkatan kualifikasi anggota direksi. Mengikuti rekomendasi tersebut, Perseroan mengembangkan dan menyelenggarakan program dan pelatihan individu, yang disupervisi oleh Ketua Direksi.

10.6. Perseroan mengungkapkan informasi mengenai evaluasi pekerjaan Direksi dalam laporan tahunan Perseroan.

XI. Persetujuan dan amandemen Peraturan

11.1. Peraturan ini mulai berlaku setelah disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan dan dapat diubah sewaktu-waktu dengan cara yang sama.

*(2) Perusahaan harus menunjukkan jumlah anggota dewan direksi sesuai dengan piagam atau keputusan rapat umum pemegang saham, yang, sesuai dengan ayat 2 Pasal 66 Undang-Undang Federal No. 208-FZ tahun 26 Desember 1995 "Pada Perusahaan Saham Gabungan", tidak boleh kurang dari 5 (lima) anggota, untuk perusahaan dengan lebih dari 1.000 pemegang saham yang memiliki saham dengan hak suara - kurang dari 7 (tujuh) anggota, dan untuk perusahaan dengan lebih dari 10.000 pemegang saham yang memiliki hak suara saham - kurang dari 9 (sembilan) anggota.

*(3) Dalam hal kekuasaan badan eksekutif tunggal Perusahaan dialihkan berdasarkan perjanjian kepada organisasi pengelola.

*(4) Perseroan dapat menetapkan bahwa fungsi sekretaris direksi dilakukan oleh sekretaris perusahaan (departemen sekretaris perusahaan) Perseroan.

*(5) Jika Piagam Perseroan menetapkan hak seorang pemegang saham untuk menuntut diadakannya rapat Direksi Perseroan. Piagam Perseroan, dengan mempertimbangkan skala kegiatan dan risiko yang diambil, dapat menentukan sejumlah kecil saham biasa Perseroan, yang secara keseluruhan harus dimiliki oleh seorang pemegang saham (shareholders) untuk memiliki berhak menuntut diadakannya rapat Direksi Perseroan.

*(6) Perseroan dapat menunjukkan cara-cara tertentu untuk mengirimkan pemberitahuan kepada anggota Direksi tentang penyelenggaraan rapat Direksi Perseroan.

*(7) Perseroan, dengan mempertimbangkan skala kegiatan dan risiko yang dihadapi, dapat menetapkan jangka waktu yang lebih lama untuk memberitahukan kepada anggota Direksi tentang rapat Direksi Perseroan.

*(8) Perusahaan, dengan mempertimbangkan skala kegiatannya dan risiko yang diambilnya, dapat menunjukkan jangka waktu yang lebih lama untuk memberikan tinjauan atas kesimpulan komite-komite Direksi dan (atau) direktur independen Perusahaan pada mata acara rapat Direksi Perseroan.

*(9) Ditetapkan sesuai dengan Piagam Perusahaan.

*(10) Ditentukan sesuai dengan Piagam Perusahaan.

*(11) Perseroan dapat menunjukkan cara-cara penetapan tertentu, yang memungkinkan untuk mencerminkan posisi masing-masing anggota Direksi dalam mata acara rapat.

*(12) Perusahaan dapat menentukan jangka waktu yang mungkin singkat untuk menyelenggarakan rapat pertama Direksi.

*(13) Dengan mempertimbangkan ruang lingkup kegiatan dan tingkat risiko, Perseroan dapat membentuk komite-komite Direksi lainnya (termasuk komite strategi, komite tata kelola perusahaan, komite etika, komite manajemen risiko). panitia, panitia anggaran, panitia kesehatan, panitia keamanan dan lingkungan dan sebagainya.).

*(14) Jika ada direktur independen senior, Perusahaan harus mencerminkan peran kuncinya dalam menilai efektivitas ketua dewan direksi dan dalam merencanakan suksesi ketua dewan direksi Perusahaan.

2.2.1. Penilaian komposisi direksi dalam hal spesialisasi profesional, pengalaman, independensi dan keterlibatan anggotanya dalam pekerjaan direksi, identifikasi bidang prioritas untuk penguatan komposisi direksi.

2.2.2. Interaksi dengan pemegang saham, yang seharusnya tidak terbatas pada pemegang saham terbesar, dalam rangka seleksi calon Direksi Perseroan. Interaksi ini harus ditujukan untuk membentuk komposisi Direksi yang paling sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan.

2.2.3. Analisis kualifikasi profesional dan independensi dari semua calon yang dinominasikan kepada Direksi Perseroan, berdasarkan semua informasi yang tersedia untuk Komite, serta pembentukan dan komunikasi kepada pemegang saham rekomendasi mengenai pemungutan suara tentang masalah pemilihan kandidat untuk Direksi Perseroan.

2.2.4. Keterangan tanggung jawab individu direksi dan ketua direksi, termasuk menentukan waktu yang harus digunakan untuk hal-hal yang berkaitan dengan kegiatan Perseroan, di dalam dan di luar rapat, dalam rangka pekerjaan yang terjadwal dan tidak terjadwal. Uraian ini (terpisah untuk anggota direksi dan untuk ketuanya) disetujui oleh direksi dan diserahkan untuk disosialisasikan kepada setiap anggota direksi baru dan ketuanya setelah pemilihan mereka.

2.2.5. Melakukan prosedur formal terperinci tahunan untuk penilaian diri atau penilaian eksternal dewan direksi dan komite dewan direksi dalam hal efektivitas pekerjaan mereka secara umum, serta kontribusi individu direktur terhadap pekerjaan dewan direksi dan komite-komitenya, penyusunan rekomendasi kepada direksi mengenai penyempurnaan prosedur kerja direksi dan komite-komitenya, penyusunan laporan hasil self-assessment atau penilaian eksternal untuk dimasukkan dalam laporan tahunan Perseroan.

2.2.6. Analisis kebutuhan Perusahaan saat ini dan yang diharapkan sehubungan dengan kualifikasi profesional anggota badan eksekutif Perusahaan dan eksekutif kunci lainnya, ditentukan oleh kepentingan daya saing dan pengembangan Perusahaan, perencanaan suksesi sehubungan dengan orang-orang ini .

2.2.9. Penyusunan laporan hasil kerja Komite untuk dimasukkan dalam laporan tahunan dan dokumen Perusahaan lainnya.

2.3. Komite wajib memastikan bahwa anggota Direksi Perseroan dipilih melalui prosedur yang transparan yang memungkinkan dengan mempertimbangkan keragaman pendapat pemegang saham.

2.4. Komite wajib memastikan bahwa susunan Direksi Perseroan telah memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan Federasi Rusia, tugas-tugas yang dihadapi Masyarakat, nilai-nilai perusahaan Masyarakat.

2.5. Komite wajib, termasuk mempertimbangkan informasi yang diberikan oleh calon kepada Direksi, untuk menilai independensi calon dan membuat kesimpulan tentang independensinya. Komite juga secara berkala menganalisis kepatuhan anggota dewan direksi independen terhadap kriteria independensi dan memastikan pengungkapan informasi yang cepat tentang identifikasi keadaan yang menyebabkan anggota dewan direksi tertentu berhenti menjadi independen.

2.6. Komite wajib mengkaji terlebih dahulu metodologi self-assessment dewan direksi dan membuat proposal kepada direksi tentang persetujuan metodologi self-assessment dan pemilihan konsultan independen untuk mengevaluasi kerja dewan direksi. direktur.

2.7. Komite wajib bersama-sama dengan Ketua Direksi, apabila diperlukan, merumuskan usulan perbaikan kerja Direksi dan komite-komitenya dengan memperhatikan hasil penilaian. Berdasarkan hasil penilaian individu, rekomendasi yang dapat diberikan untuk meningkatkan keterampilan individu anggota direksi, serta program pelatihan individu (pelatihan) dibentuk dan dilakukan. Komite melakukan pengendalian atas pelaksanaan program-program tersebut bersama-sama dengan Ketua Direksi.

2.8. Komite berkewajiban untuk memberi tahu Direksi secara tepat waktu tentang kekhawatirannya yang wajar dan keadaan apa pun yang tidak seperti biasanya untuk kegiatan Perusahaan yang diketahui oleh Komite sehubungan dengan pelaksanaan kekuasaannya.

2.9. Komite bertanggung jawab dalam kegiatannya kepada Direksi Perseroan dan melaporkannya pada setiap rapat Komite yang diadakan.

AKU AKU AKU. Komposisi Panitia

3.2.1. Mayoritas anggota Komite harus direktur independen.

3.2.2. Ketua Panitia adalah direktur independen.

3.3. Jika Ketua Komite adalah Ketua Direksi Perseroan, ia tidak dapat bertindak sebagai Ketua dalam rapat Komite yang mempertimbangkan masalah perencanaan suksesi Ketua Direksi atau membuat rekomendasi mengenai pemilihannya.

3.4. Ketua Komite ditetapkan oleh Direksi atas usul Ketua Direksi.

3.5. Ketua Panitia:

3.6. Ketika bergabung dengan Komite, anggota Komite harus dijelaskan secara rinci fungsi dan wewenangnya. Anggota Komite harus diberikan kesempatan, jika perlu, setiap saat untuk menerima pelatihan yang diperlukan untuk menjalankan fungsinya.

IV. Tata cara kerja Panitia

4.1. rapat komite

4.1.1. Komite bertemu secara teratur sesuai kebutuhan, tetapi setidaknya dua kali setahun. Jika diperlukan, Komite mengadakan rapat luar biasa.

4.2. Sekretaris Panitia

4.2.1. Sekretaris Komite adalah Sekretaris Direksi Perseroan.

______________________________

*(1) Selain wewenang di atas, Perusahaan berhak memberikan wewenang tambahan kepada Komite.

*(2) Fungsi ini dapat dilakukan oleh direksi.

*(3) Menyebutkan jumlah anggota Komite.

*(6) Perseroan berhak menetapkan persyaratan kuorum rapat Komite yang lebih ketat, termasuk hal-hal yang termasuk dalam agenda rapat Komite.

Posisi
pada komite remunerasi dewan direksi perusahaan saham gabungan publik (perkiraan)

Disetujui
keputusan direksi
PJSC "_________",
risalah rapat tanggal ______._____.20__
№__________

I. Ketentuan Umum

1.1. Peraturan ini (selanjutnya disebut "Peraturan") menetapkan tujuan utama kegiatan, kompetensi dan wewenang Komite Remunerasi Direksi (selanjutnya disebut "Panitia"), serta tata cara penetapan pembentukan panitia dan tata cara kerjanya.

1.2. Komite adalah badan penasihat kolegial yang dibentuk untuk membantu Direksi dalam mempertimbangkan hal-hal yang berkaitan dengan pembentukan praktik remunerasi yang efektif dan transparan bagi anggota Direksi Perseroan, badan eksekutif dan eksekutif kunci Perseroan lainnya. Kegiatan Komite dilaksanakan sesuai dengan kompetensi yang ditetapkan dalam Peraturan. Komite bukanlah badan manajemen Perusahaan sesuai dengan undang-undang Federasi Rusia.

1.3. Komite memberikan pendapat dan rekomendasi kepada Direksi tentang masalah-masalah yang sedang dipertimbangkan dalam kompetensinya. Komite memberikan kepada Direksi laporan tahunan tentang pekerjaan yang dilakukan, serta laporan tentang kegiatannya setiap saat atas permintaan Direksi.

1.4. Dalam melaksanakan kegiatannya, Komite dipandu oleh undang-undang Federasi Rusia, Piagam Perusahaan, dokumen internal Perseroan yang mengatur tentang kegiatan Direksi Perseroan (pada Direksi Perseroan), Peraturan ini dan dokumen internal Perseroan lainnya, serta Pedoman Tata Kelola Perusahaan yang direkomendasikan untuk diterapkan dengan Surat No. 06 -52/2463 dari Bank of Russia tanggal 10 April 2014 "On the Corporate Governance Code" .

II. Kompetensi dan Kewajiban Panitia

2.1. Maksud dari kegiatan Komite adalah membantu Direksi Perseroan dalam menetapkan kebijakan remunerasi dan memantau pelaksanaannya.

2.2. Kompetensi dan tugas Komite meliputi:

2.2.1. Pengembangan dan revisi berkala kebijakan Perusahaan tentang remunerasi anggota Direksi, badan eksekutif dan eksekutif kunci Perusahaan lainnya, termasuk pengembangan parameter untuk program motivasi jangka pendek dan jangka panjang bagi anggota badan eksekutif dan lainnya eksekutif kunci Perusahaan.

2.2.2. Pengawasan terhadap pengenalan dan implementasi kebijakan remunerasi Perusahaan dan berbagai program motivasi.

2.2.3. Penilaian awal atas pekerjaan badan eksekutif dan eksekutif kunci Perusahaan lainnya dalam konteks kriteria yang ditetapkan dalam kebijakan remunerasi, serta penilaian awal pencapaian oleh orang-orang ini dari tujuan yang ditetapkan dalam kerangka kerja program motivasi jangka panjang.

2.2.4. Pengembangan kondisi untuk terminasi dini kontrak kerja dengan anggota badan eksekutif dan eksekutif kunci Perusahaan lainnya, termasuk semua kewajiban material Perusahaan dan persyaratan untuk ketentuan mereka.

2.2.5. Pemilihan konsultan independen tentang remunerasi anggota badan eksekutif dan eksekutif kunci Perusahaan lainnya, dan jika kebijakan Perusahaan mengatur pelaksanaan wajib prosedur kompetitif untuk pemilihan konsultan yang ditentukan, menentukan kondisi kompetisi dan bertindak sebagai komisi kompetisi.

2.2.6. Penyusunan rekomendasi Direksi dalam penetapan besaran remunerasi dan prinsip remunerasi Sekretaris Perusahaan Perseroan, serta penilaian awal atas pekerjaan Sekretaris Perusahaan Perseroan berdasarkan hasil tahun dan usulan untuk remunerasi Sekretaris Perusahaan Perseroan.

2.2.7. Penyusunan laporan tentang pelaksanaan praktis prinsip-prinsip kebijakan remunerasi bagi anggota Direksi, anggota badan eksekutif dan eksekutif kunci Perusahaan lainnya untuk dimasukkan dalam laporan tahunan dan dokumen Perusahaan lainnya.

2.3. Komite memastikan bahwa kebijakan remunerasi yang diterapkan oleh Perusahaan menjamin transparansi semua manfaat material berupa penjelasan yang jelas tentang pendekatan dan prinsip yang diterapkan, serta pengungkapan informasi secara rinci tentang semua jenis pembayaran, manfaat dan hak istimewa yang diberikan kepada anggota Direksi, badan eksekutif dan eksekutif kunci Perseroan untuk pelaksanaan tugasnya.

2.4. Dalam membentuk dan mengkaji sistem remunerasi bagi anggota badan eksekutif dan eksekutif kunci Perseroan lainnya, Komite harus menganalisis dan memberikan rekomendasi kepada direksi terkait dengan masing-masing komponen sistem remunerasi, serta proporsionalitasnya. rasio untuk memastikan keseimbangan yang wajar antara hasil kinerja jangka pendek dan jangka panjang. Untuk tujuan Peraturan ini, hasil kinerja jangka pendek dipahami sebagai hasil kegiatan untuk jangka waktu tidak lebih dari tiga tahun, dan jangka panjang - untuk jangka waktu setidaknya lima tahun.

2.5. Komite mengawasi pengungkapan informasi tentang kebijakan dan praktik remunerasi dan kepemilikan saham Perusahaan oleh anggota Direksi, serta anggota badan eksekutif dan eksekutif kunci Perusahaan lainnya dalam laporan tahunan dan pada website (halaman) di jaringan informasi dan telekomunikasi Internet yang digunakan oleh (digunakan) oleh Perusahaan untuk keterbukaan informasi.

2.6. Komite berkewajiban untuk memastikan bahwa tingkat remunerasi yang dibayarkan oleh Perusahaan cukup untuk menarik, memotivasi dan mempertahankan orang-orang dengan kompetensi dan kualifikasi yang diperlukan untuk Perusahaan.

2.7. Komite wajib memastikan bahwa sistem remunerasi anggota Direksi memastikan bahwa kepentingan keuangan anggota Direksi selaras dengan kepentingan keuangan jangka panjang pemegang saham Perseroan.

2.8. Komite berkewajiban untuk memastikan bahwa sistem remunerasi badan eksekutif dan eksekutif kunci Perusahaan lainnya memberikan ketergantungan remunerasi pada hasil kerja Perusahaan dan kontribusi pribadi mereka untuk pencapaian hasil ini.

2.9. Komite berkewajiban untuk memberi tahu Direksi secara tepat waktu tentang kekhawatirannya yang wajar dan keadaan apa pun yang tidak seperti biasanya untuk kegiatan Perusahaan yang diketahui oleh Komite sehubungan dengan pelaksanaan kekuasaannya.

2.10. Komite bertanggung jawab dalam kegiatannya kepada Direksi Perseroan dan melaporkannya pada setiap rapat Komite yang diadakan.

AKU AKU AKU. Komposisi Panitia

3.1. Komite terdiri dari sekurang-kurangnya tiga orang anggota, yang ditetapkan oleh direksi dari antara para anggotanya atas usul ketua direksi untuk jangka waktu sampai dengan rapat umum pemegang saham tahunan berikutnya. Direksi berhak untuk memberhentikan lebih awal kekuasaan anggota Komite dan membentuk kembali susunan Komite.

3.2. Persyaratan keanggotaan Komite adalah sebagai berikut:

3.2.1. Komite dibentuk dari anggota Direksi yang independen.

3.2.2. Ketua Komite adalah direktur independen yang bukan merupakan Ketua Dewan Direksi.

3.3. Ketua Komite ditetapkan oleh Direksi atas usul Ketua Direksi.

3.4. Ketua Panitia:

1) menetapkan tata cara kerja Komite;

2) menentukan prioritas kegiatan Komite dan menyusun rencana kerja;

3) membuat keputusan untuk mengadakan rapat Komite dan memimpinnya;

4) menyetujui agenda rapat Komite;

5) mempromosikan diskusi yang terbuka dan konstruktif tentang item agenda dan pengembangan kesimpulan dan rekomendasi yang disepakati;

6) laporan hasil kerja Komite pada rapat Direksi.

3.5. Ketika bergabung dengan Komite, anggota Komite harus dijelaskan secara rinci fungsi dan wewenangnya. Anggota Komite harus diberikan kesempatan, jika perlu, setiap saat untuk menerima pelatihan yang diperlukan untuk menjalankan fungsinya.

IV. Tata cara kerja Panitia

4.1. rapat komite

4.1.1. Komite bertemu secara teratur, sesuai kebutuhan, tetapi setidaknya dua kali setahun. Jika diperlukan, Komite mengadakan rapat luar biasa.

4.1.2. Rapat Komite diselenggarakan oleh Sekretaris Komite berdasarkan keputusan Ketua Komite.

4.1.3. Ketua Komite menyetujui agenda dan menentukan durasi rapat Komite, serta memastikan pelaksanaan tugasnya secara efektif.

4.1.4. Rapat Komite secara berkala (biasa) harus diadakan sebelum tanggal rapat Direksi yang dijadwalkan untuk memastikan kemungkinan penyampaian laporan kegiatan Komite kepada Direksi secara tepat waktu.

4.1.5. Seorang anggota Komite berhak mengajukan permohonan kepada Ketua Komite dengan usul untuk mengadakan rapat luar biasa Komite.

4.1.6. Pemberitahuan rapat Komite yang mencantumkan agenda rapat, tempat, waktu dan tanggal penyelenggaraannya harus dikirimkan kepada setiap anggota Komite dan orang lain yang diperlukan kehadirannya dalam rapat Komite. Pemberitahuan tersebut harus dikirimkan selambat-lambatnya lima hari kerja sebelum tanggal rapat. Dokumen yang diperlukan untuk persiapan dan keikutsertaan dalam rapat harus dikirimkan kepada anggota Komite, serta orang lain yang diundang untuk berpartisipasi dalam rapat Komite, bersamaan dengan pemberitahuan. Pemberitahuan rapat Komite, serta dokumen yang diperlukan untuk persiapan dan partisipasi dalam rapat, dapat dikirim melalui telekomunikasi atau saluran komunikasi lain yang memungkinkan untuk mengidentifikasi pengirim secara andal, termasuk melalui email.

4.1.7. Dengan keputusan Ketua, Komite dapat mengadakan rapat melalui konferensi video atau sambungan telepon. Ketua berhak meminta Panitia untuk memutuskan dokumen-dokumen yang sedang dipertimbangkan dengan bertukar pesan melalui e-mail, fax dan surat.

4.1.8. Dengan mempertimbangkan kekhususan masalah yang dipertimbangkan oleh Komite, kehadiran orang-orang yang bukan anggota Komite dalam rapat Komite hanya diperbolehkan atas undangan Ketua Komite.

4.1.9. Ketua Panitia, jika perlu, mengundang siapa saja pejabat Perusahaan, baik secara permanen atau sementara, menarik konsultan independen (ahli) untuk berpartisipasi dalam pekerjaan Komite untuk menyiapkan bahan dan rekomendasi mata acara.

4.2. Sekretaris Panitia

4.2.1. Sekretaris Komite adalah sekretaris Direksi Perseroan.

4.2.2. Sekretaris Komite, dalam waktu lima hari kerja setelah tanggal rapat Komite, membuat risalah rapat, menandatangani (menyetujui) dengan Ketua Komite dan mengirimkannya kepada seluruh anggota Komite.

4.2.3. Sekretaris Komite memastikan penyimpanan risalah rapat Komite dan ketersediaannya untuk disosialisasikan oleh seluruh anggota Direksi Perseroan.

4.3. Kuorum dan pengambilan keputusan

4.3.1. Rapat Komite adalah sah (kuorum) apabila dihadiri oleh sekurang-kurangnya setengah dari jumlah anggota Komite. Keikutsertaan anggota Komite dalam rapat dengan menggunakan videoconference atau sambungan telepon diperhitungkan dalam rangka penentuan kuorum dan hasil pemungutan suara.

4.3.2. Dengan keputusan Ketua Komite, keputusan dalam rapat Komite dapat diambil dengan pemungutan suara tidak hadir.

4.3.3. Keputusan Komite diambil berdasarkan suara terbanyak dari anggota Komite yang hadir dalam rapat (voting). Dalam hal kesamaan suara, suara Ketua Komite adalah penentu.

V. Evaluasi kinerja dan remunerasi anggota Komite

5.1. Kegiatan Komite dan anggotanya dievaluasi setiap tahun oleh Direksi Perusahaan.

5.2. Besaran remunerasi dan biaya penggantian (kompensasi) bagi anggota Komite dan ketuanya ditentukan sesuai dengan kebijakan Perusahaan tentang remunerasi anggota Direksi, badan eksekutif dan eksekutif kunci Perusahaan lainnya.

VI. Persetujuan dan amandemen Peraturan

6.1. Peraturan, serta setiap perubahannya, disetujui oleh Direksi Perseroan.

6.2. Komite setiap tahun mempertimbangkan perlunya mengubah Peraturan.

______________________________

*(1) Menyebutkan jumlah anggota Komite.

*(3) Jangka waktu yang wajar untuk mempersiapkan risalah rapat ditunjukkan.

*(4) Perseroan berhak menetapkan persyaratan kuorum rapat Komite yang lebih ketat, termasuk hal-hal yang menjadi agenda rapat Komite.

Ikhtisar dokumen

Untuk meningkatkan tata kelola perusahaan dan memperkenalkan praktik tata kelola perusahaan terbaik di pasar keuangan Rusia, Bank Rusia merekomendasikan agar PJSC menerapkan Peraturan Dewan Direksi dan Komite Dewan Direksi PJSC.

Secara khusus, peraturan direksi menetapkan bahwa dewan direksi menjalankan manajemen umum kegiatan perusahaan. Pengecualian adalah hal-hal yang dirujuk oleh Undang-Undang tentang perusahaan saham gabungan menjadi kompetensi rapat umum pemegang saham.

Kompetensi dewan direksi ditentukan oleh Undang-undang di atas, undang-undang federal lainnya, dan piagam perusahaan. Masalah yang terkait dengan kompetensinya tidak dapat dialihkan ke keputusan badan eksekutif perusahaan.

Peraturan Komite Dewan Direksi PJSC (tentang audit, nominasi, remunerasi) menetapkan bahwa mereka adalah badan penasihat perguruan tinggi yang dibentuk untuk memfasilitasi kinerja yang efektif dari fungsi Dewan Direksi di bidang yang relevan dari kegiatan perusahaan .

Komite bukanlah badan manajemen perusahaan. Mereka memberikan pendapat dan rekomendasi kepada dewan direksi tentang masalah yang sedang dipertimbangkan dalam kompetensi mereka, laporan tahunan tentang pekerjaan yang dilakukan dan laporan tentang kegiatan mereka (setiap saat atas permintaan dewan direksi).

Kompetensi dan tanggung jawab komite, komposisinya, prosedur kerja, dll. telah ditentukan.

Peraturan Direksi JSC mengacu pada dokumen internal badan hukum dan mengatur tata cara kerja Direksi JSC. Selanjutnya, dalam artikel kami, kami akan menjelaskan informasi apa yang harus ada dalam dokumen bernama dan bagaimana itu harus dibuat dan disimpan di masa depan.

Peraturan Direksi (selanjutnya disebut Peraturan) merupakan peraturan daerah tindakan normatif perusahaan saham gabungan (selanjutnya disebut JSC), yang menentukan status direksi, kompetensinya, tata cara pemilihan anggotanya, serta hak dan kewajibannya.

Catatan! Dokumen bernama tidak secara langsung disebutkan dalam teks Undang-Undang Federal “Tentang Perusahaan Saham Gabungan” tanggal 26 Desember 1995 No. 208-FZ (selanjutnya disebut Undang-Undang No. 208-FZ). Pada saat yang sama, peraturan tersebut merupakan salah satu dokumen internal JSC dan diadopsi oleh keputusan rapat umum pemegang saham (klausul 19, klausul 1, pasal 48 UU No. 208-FZ).

Peraturan daerah JSC dapat dibagi menjadi 2 kelompok besar:

• wajib untuk pengembangan dan persetujuan karena persyaratan peraturan perundang-undangan;
• opsional.

Kelompok pertama meliputi:

• piagam (Pasal 11 UU No. 208-FZ);
• peraturan tentang komisi audit (auditor) (klausul 2 pasal 85 UU No. 208-FZ);
• peraturan tentang badan eksekutif kolegial perusahaan saham gabungan - jika ada badan eksekutif seperti itu (klausul 1, pasal 70 undang-undang No. 208-FZ);
• Peraturan cabang atau kantor perwakilan JSC.

Penting! Peraturan tidak berlaku untuk dokumen internal wajib JSC karena persyaratan undang-undang. Dengan tidak adanya dokumen yang disebutkan, penyelesaian semua masalah, dengan satu atau lain cara terkait dengan pengaturan kegiatan dewan direksi, dilakukan berdasarkan aturan yang ditetapkan oleh undang-undang.

Jika, karena kebijaksanaan norma-norma tertentu dari Undang-undang No. 208-FZ, JSC memiliki hak untuk secara independen menentukan beberapa fitur dari prosedur tertentu (misalnya, menunjukkan kemungkinan pengambilan keputusan oleh dewan direksi perusahaan dengan pemungutan suara tidak hadir , dll.), maka seluk-beluk tersebut dapat diperbaiki dalam piagam JSC. Pada saat yang sama, tidak perlu menduplikasi mereka di posisi.

Pilihan desain dan isi dokumentasi peraturan internal mengacu pada isu-isu yang termasuk dalam kompetensi badan JSC.

Kesimpulan! Dengan demikian, JSC secara independen menentukan informasi apa yang harus tercermin dalam peraturan. Tentu saja, aturan yang ada di dalamnya tidak boleh bertentangan dengan undang-undang saat ini.

Salah satu opsi paling sederhana untuk struktur ketentuan masa depan adalah sesuai dengan urutan norma yang relevan dari Ch. VIII UU No. 208-FZ. Jadi, contoh struktur posisi mungkin terlihat seperti ini:

• ketentuan umum - paragraf ini biasanya menunjukkan ruang lingkup ketentuan di dewan direksi JSC (selanjutnya disebut dewan), ruang lingkup kompetensi badan yang disebutkan di JSC, daftar dokumen peraturan yang digunakan dalam pengembangan dokumen internal ini, dll. ;
• kompetensi dewan - lihat seni. 65 UU No. 208-FZ;
• pemilihan dewan dan pemutusan kekuasaan para anggotanya - lihat pasal. 66 UU No. 208-FZ;
• ketua dewan - lihat seni. 67 UU No. 208-FZ;
• Rapat dewan AO - lihat pasal. 68 UU No. 208-FZ;
• sekretaris dewan dan kantor sekretaris dewan - prosedur untuk memilih sekretaris dan fungsinya ditunjukkan;
• risalah rapat Dewan JSC - lihat paragraf 4 Seni. 68 UU No. 208-FZ;
• adopsi keputusan oleh dewan dan aturan untuk mulai berlaku - lihat Art. 68 UU No. 208-FZ;
• tanggung jawab anggota Dewan JSC - lihat pasal. 71 UU No. 208-FZ;
• perubahan dan penambahan ketentuan - biasanya ditunjukkan bahwa semua perubahan dan penambahan juga harus disetujui oleh keputusan rapat pemegang saham JSC.

Template dapat diunduh dari tautan ini: Peraturan direksi JSC adalah contohnya.

Bergantung pada kekhususan pelaksanaan kegiatan oleh organisasi tertentu, isi ketentuan dapat dilengkapi dengan beberapa bagian tertentu. Bagian tersebut dapat mencakup, misalnya:

• rencana kerja dewan;
• aturan untuk mengadakan rapat dewan;
• peraturan pelaksanaan pemungutan suara absensi;
• tata cara mengeluarkan keputusan dewan;
• remunerasi kepada anggota dewan dan kompensasi untuk biaya yang terkait dengan kinerja tugas mereka, dll.

Catatan! Organisasi berhak untuk secara mandiri menentukan sejauh mana harus mengatur secara rinci aspek tertentu dari kegiatan dewan dengan menetapkan aturan yang relevan dalam peraturan.

wajib bersatu / bentuk standar tidak ada dokumen tersebut dan persyaratan khusus untuk pelaksanaannya oleh undang-undang saat ini. Bank Rusia, dalam suratnya No. IN-015-52/66 tanggal 15 September 2016, mengusulkan sampel penyediaan model di Direksi dan merekomendasikan penerapannya untuk PJSC dalam rangka meningkatkan tata kelola perusahaan di pasar keuangan Rusia. Saat menyusun dokumen, Anda juga dapat menggunakan Pedoman untuk anggota Direksi organisasi keuangan, direkomendasikan oleh Bank Rusia dalam surat No. IN-06-28/18 tanggal 28 Februari 2019.

Sesuai dengan praktik yang mapan, seseorang dapat memberi rekomendasi berikut menurut desain dan struktur ketentuan:

1. Halaman judul - di atasnya di sudut kanan atas harus ada tanda persetujuan dokumen, yaitu:

• Kata "disetujui".
• Nama dokumen yang menjadi dasar peraturan tersebut disetujui (misalnya, risalah rapat tahunan pemegang saham JSC, dll., yang menunjukkan perincian dokumen tersebut - tanggal pelaksanaan dan, jika tersedia, nomor). Untuk detailnya, lihat artikel "Risalah rapat umum pemegang saham tahunan (contoh 2018 - 2019)";
• Tanda tangan dari orang yang berwenang (misalnya, ketua rapat) dengan transkrip.
• Stempel organisasi (jika organisasi memilikinya).

Juga, halaman judul berisi nama dokumen itu sendiri dan nama organisasi. Nama tempat dan tahun penerbitannya ditunjukkan di bagian bawah lembar.

1. Konten utama dari posisi.
2. Aplikasi untuk posisi. Biasanya, aplikasi berisi contoh dokumen yang digunakan dewan direksi dalam kegiatannya.

Penting! Ketentuan tersebut, bersama dengan lampiran-lampiran yang relevan, harus diberi nomor dan dihubungkan. Jumlah lembar, tanda tangan yang berwenang dan stempel organisasi (jika ada) ditempelkan pada penjilidan.

Kontradiksi antara isi piagam JSC dan peraturan di dewan direksi

Persyaratan piagam adalah wajib dan harus dipatuhi oleh semua badan manajemen JSC (Pasal 11 UU No. 208-FZ). Dokumen internal JSC, yang mencakup peraturan tentang dewan direksi, juga mengikat - sebagai dokumen yang diadopsi berdasarkan keputusan badan yang berwenang dari JSC.

Saat menyusun dokumentasi internal, perlu untuk memastikan bahwa wewenang berbagai badan JSC tidak tumpang tindih, dan dokumen peraturan terkait tidak saling bertentangan.

Dalam hal ini, jika kata-kata dari piagam JSC dan ketentuan-ketentuannya tidak disepakati, harus diperhitungkan bahwa piagam itu memiliki kekuatan hukum yang lebih besar, karena adanya indikasi langsung tentang ini dalam undang-undang.

Pengadilan juga membuat pilihan yang mendukung piagam sebagai dokumen kekuatan hukum yang besar, yang dikonfirmasi praktek peradilan, misalnya, jika ada perbedaan dalam dokumen internal JSC yang disebutkan:

• dalam hal prosedur pemungutan suara tentang masalah pemilihan badan eksekutif JSC (lihat keputusan Mahkamah Arbitrase Tertinggi Federasi Rusia tertanggal 29 Januari 2010 dalam kasus No. A56-29710 / 2008);
• dalam hal waktu pemberitahuan anggota dewan direksi JSC tentang mengadakan pertemuan badan tersebut (lihat keputusan Pengadilan Arbitrase Wilayah Rostov tertanggal 26 Desember 2011 dalam kasus No. A53-20428 / 2011 );
• dalam hal menentukan batas kompetensi dewan direksi (lihat resolusi Layanan Antimonopoli Federal Distrik Volga-Vyatka 10 Juli 2013 dalam kasus No. A82-12026 / 2012), dll.

Sesuai dengan paragraf 1 Seni. 89 UU No. 208-FZ, peraturan tentang direksi harus disimpan oleh JSC bersama dengan dokumentasi internal organisasi lainnya. Penyimpanan dilakukan di lokasi badan eksekutif organisasi, syarat dan prosedurnya ditentukan oleh ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Rusia (klausul 2 dari artikel yang disebutkan).

Pada saat yang sama, penyimpanan dokumentasi diatur oleh satu-satunya badan eksekutif JSC (klausul 3.1 dari "Peraturan tentang prosedur dan ketentuan penyimpanan ...", disetujui oleh Keputusan Komisi Federal untuk Pasar Sekuritas Federasi Rusia tanggal 16 Juli 2003 No. 03-33/ps (selanjutnya disebut Resolusi No. 03-33/ps)).

Posisi, serta dokumen lainnya, disimpan dalam aslinya, dan jika hilang - dalam bentuk salinan resmi dari dokumen yang disebutkan. Selain itu, dalam setiap kasus kehilangan atau kerusakan dokumen, tindakan yang sesuai harus dibuat, yang selanjutnya dilampirkan pada salinan dokumen yang ditransfer untuk disimpan (klausul 3.4 Resolusi No. 03-33 / ps).

Umur simpan posisi:

• terus-menerus - di tempat persetujuan;
• 3 tahun - di organisasi lain (misalnya, dalam organisasi pemegang saham) sejak penggantian dengan edisi baru (lihat klausul 57 dari "Daftar manajemen tipikal ...", disetujui atas perintah Kementerian Kebudayaan Rusia tertanggal 25 Agustus 2010 No. 558).

Jadi, peraturan direksi merupakan tindakan pengaturan internal organisasi yang mengatur kegiatan direksi dalam suatu JSC. Dokumen internal yang disebutkan tidak wajib bagi AO. Badan hukum menentukan konten dan format ketentuan secara independen, dengan mempertimbangkan persyaratan undang-undang saat ini.

Dengan tidak adanya peraturan yang disetujui di dewan direksi, JSC harus berpedoman pada norma hukum yang ada dan aturan yang termasuk dalam piagam.

Jika Anda mencari contoh dokumen dari daerah tersebut "Dokumen Konstituen" dengan tema “Contoh: peraturan direksi perusahaan gabungan tertutup”, Anda dapat membaca pola ini.

Disetujui dengan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Gabungan Tertutup "__________________" Risalah No. ____________ tanggal "___" _______ 20___ PERATURAN DIREKSI TUTUP PERUSAHAAN SAHAM BERSAMA "______________________________" 1. KOMPETENSI DIREKSI 1.1. Direksi melaksanakan pengurusan umum kegiatan Perseroan, kecuali untuk menyelesaikan masalah-masalah yang diatur oleh undang-undang dan Piagam Perseroan menjadi kewenangan eksklusif Rapat Umum Pemegang Saham. 1.2. Dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, anggota Direksi Perseroan selama menjalankan tugasnya dapat dibayar remunerasi dan penggantian biaya yang berkaitan dengan pelaksanaan fungsinya sebagai anggota Direksi dalam jumlah yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. 1.3. Ketua Direksi menjalankan tugasnya secara berkesinambungan. Anggota Direksi lainnya menjalankan kekuasaannya sesuai kebutuhan. 1.4. Masalah-masalah berikut termasuk dalam kompetensi eksklusif Direksi Perusahaan: 1.4.1. Penetapan bidang prioritas kegiatan Perusahaan; 1.4.2. Menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan Luar Biasa Perseroan, kecuali dalam hal menurut undang-undang dan Anggaran Dasar Perseroan, Rapat Umum Pemegang Saham dapat diselenggarakan dengan cara yang berbeda; 1.4.3. Persetujuan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham; 1.4.4. Menetapkan tanggal penyusunan daftar pemegang saham yang berhak mengikuti Rapat Umum Pemegang Saham, dan menyelesaikan masalah lain yang berkaitan dengan persiapan dan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham; 1.4.5. Meningkatkan modal dasar Perseroan dengan menempatkan saham oleh Perseroan dalam batas jumlah dan kategori (jenis) saham yang diumumkan; 1.4.6. Penempatan obligasi dan surat berharga lainnya oleh Perusahaan; 1.4.7. Menentukan nilai pasar properti dalam hal, sesuai dengan hukum dan Piagam Perusahaan, kewajiban untuk menentukan nilai pasar properti diberikan kepada Perusahaan; 1.4.8. Pengambilalihan saham, obligasi dan surat berharga lainnya yang ditempatkan oleh Perseroan dalam hal-hal yang diatur oleh undang-undang; 1.4.9. Kesimpulan perjanjian dengan Direktur Jenderal; 1.4.10. Penetapan besaran remunerasi dan kompensasi yang dibayarkan kepada Direktur Jenderal Perseroan; 1.4.11. Mengeluarkan rekomendasi tentang jumlah yang dibayarkan kepada anggota Komisi Audit(Auditor) Masyarakat Remunerasi dan Kompensasi; 1.4.12. Menentukan jumlah pembayaran atas jasa auditor; 1.4.13. Penyusunan rekomendasi kepada Rapat Umum Pemegang Saham tentang besaran dividen atas saham dan tata cara pembayarannya; 1.4.14. Penggunaan cadangan dan dana lain Perusahaan; 1.4.15. Persetujuan atas dokumen-dokumen internal Perseroan yang menentukan tata cara kegiatan pengurus Perseroan, kecuali dokumen-dokumen yang pengambilannya menurut Piagam Perseroan atau undang-undang, mengacu pada kewenangan Dewan Komisaris. Rapat Umum Pemegang Saham; 1.4.16. Pembukaan cabang dan pembukaan kantor perwakilan Perseroan; 1.4.17. Mengambil keputusan tentang keikutsertaan Perusahaan dalam organisasi lain, kecuali mengambil keputusan tentang keikutsertaan Perusahaan dalam perusahaan induk, kelompok keuangan dan industri, asosiasi lainnya organisasi komersial; 1.4.18. Kesimpulan kesepakatan besar berkaitan dengan pengambilalihan dan pemindahtanganan oleh Perusahaan properti, yang subjeknya adalah properti, yang nilainya antara 25 sampai dengan 50 persen dari nilai buku aset Perusahaan pada tanggal keputusan untuk melakukan transaksi tersebut. Keputusan untuk menutup transaksi besar diambil oleh Direksi dengan suara bulat. Jika kebulatan suara tidak tercapai pada masalah transaksi besar, dapat diajukan untuk keputusan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. 1.4.20. Kesimpulan dari transaksi di mana ada kepentingan. 1.5. Kompetensi eksklusif Direksi meliputi penyampaian hal-hal berikut untuk diputuskan oleh Rapat Umum Pemegang Saham: - reorganisasi Perseroan; - tentang tidak digunakannya hak memesan efek terlebih dahulu dari pemegang saham untuk membeli saham Perusahaan atau efek yang dapat dikonversi menjadi saham; - tentang menentukan bentuk komunikasi oleh Perusahaan tentang materi (informasi) kepada pemegang saham; - tentang pemecahan dan konsolidasi saham; - pada penutupan transaksi-transaksi yang menimbulkan kepentingan, apabila menurut undang-undang, hal itu termasuk dalam kewenangan Rapat Umum Pemegang Saham; - pada transaksi besar; - tentang perolehan dan penebusan oleh Perusahaan atas saham yang ditempatkan dalam kasus-kasus yang ditentukan oleh Piagam ini dan hukum; - tentang partisipasi Perusahaan dalam perusahaan induk, kelompok keuangan dan industri, asosiasi organisasi komersial lainnya; 1.6. Direksi berhak untuk menyelesaikan masalah-masalah lain yang menjadi kewenangannya menurut undang-undang dan Piagam perusahaan. Hal-hal yang berkaitan dengan kompetensi eksklusif Direksi Perseroan tidak dapat dialihkan kepada keputusan Direktur Jenderal dan pejabat Perseroan lainnya. 2. PEMBENTUKAN DIREKSI 2.1. Anggota Direksi dipilih oleh Rapat Umum Pemegang Saham tahunan untuk jangka waktu satu tahun dari antara para pemegang saham (perwakilan pemegang saham). Pemilihan dilakukan dengan cara yang ditentukan oleh undang-undang, Piagam dan Peraturan ini. Dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi dapat dipilih dengan pemungutan suara kumulatif. 2.2. Selama pemilihan Direksi, pemungutan suara untuk setiap calon dilakukan secara terpisah, kecuali Rapat Umum memutuskan untuk mengadakan pemungutan suara kumulatif. Kandidat dengan jumlah suara terbesar dianggap terpilih menjadi Dewan Direksi. 2.3. Pada saat melakukan pemungutan suara kumulatif, setiap saham dengan hak suara memiliki jumlah suara yang sama dengan jumlah seluruh anggota Direksi Perseroan yang terpilih. Pemegang saham berhak mengeluarkan suara atas seluruh saham yang dimilikinya untuk seorang calon atau membagikannya di antara beberapa calon anggota Direksi Perseroan. Kandidat dengan jumlah suara terbesar dianggap terpilih menjadi Dewan Direksi. 2.4. Orang-orang yang terpilih menjadi Dewan Direksi dapat dipilih kembali dalam jumlah yang tidak terbatas. 2.5. Kekuasaan setiap anggota Direksi atau seluruh anggota Direksi dapat diberhentikan lebih awal dengan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan. 2.6. Dalam hal pemilihan anggota Direksi dengan pemungutan suara kumulatif, keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tentang penghentian lebih awal kekuasaan hanya dapat diambil untuk semua anggota Direksi. Setelah keputusan tentang penghentian dini kekuasaan Direksi dibuat, Direksi harus segera dipilih komposisi baru Dewan direksi. 2.7. Jumlah anggota Direksi ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. 2.8. Ketua Direksi dipilih oleh anggota Direksi dari antara anggota Direksi dengan suara terbanyak dari jumlah seluruh anggota Direksi. Direktur Jenderal Perseroan tidak dapat dipilih sebagai Ketua Dewan Direksi sampai ia mengundurkan diri dari kekuasaannya sebagai Direktur Jenderal. 2.9. Direksi berhak untuk memilih kembali Ketuanya setiap saat dengan suara terbanyak dari jumlah seluruh anggota Direksi. 3. RAPAT DIREKSI 3.1. Rapat Direksi diadakan sesuai kebutuhan, tetapi sekurang-kurangnya sekali setiap tiga bulan. 3.2. Rapat Direksi diselenggarakan oleh Ketua Direksi atas inisiatif sendiri, atas permintaan anggota Direksi, Komisi Audit (Auditor) atau auditor Perseroan, Direktur Jenderal, serta pemegang saham (shareholder) - pemilik paling sedikit 5 (lima) persen suara saham perusahaan . 3.3. Anggota Direksi diberitahukan secara tertulis tentang rapat Direksi yang ditunjuk selambat-lambatnya tiga hari sebelum tanggal penyelenggaraannya. Pemberitahuan dilakukan dengan mengirimkan surat tercatat, telegram, pesan telepon. Pengenalan terhadap diterimanya keputusan Ketua Direksi tentang penunjukan rapat disamakan dengan pemberitahuan tertulis. Dalam keadaan mendesak, rapat Direksi dapat segera diadakan tanpa pemberitahuan tertulis kepada anggota Direksi. 3.4. Ketua Direksi menyelenggarakan pekerjaannya, menyelenggarakan rapat Direksi dan memimpinnya, menyelenggarakan pembuatan risalah rapat, dan memimpin Rapat Umum Pemegang Saham. 3.5. Dalam hal Ketua Direksi berhalangan, fungsinya dilakukan oleh salah seorang anggota Direksi Perseroan dengan keputusan Direksi. 3.6. Rapat Direksi adalah cakap apabila sekurang-kurangnya setengah dari jumlah anggota Direksi terpilih hadir. 3.7. Direksi berhak mengambil keputusan dengan cara voting (melalui polling). 3.8. Apabila jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari setengah dari jumlah yang ditentukan dalam Piagam, maka Perseroan wajib menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) untuk memilih Direksi baru. Anggota Direksi yang tersisa hanya berhak mengambil keputusan untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (luar biasa) tersebut. 3.9. Keputusan dalam rapat Direksi diambil dengan suara terbanyak dari yang hadir. Dalam menyelesaikan masalah dalam rapat Direksi, setiap anggota Direksi memiliki satu suara. Pengalihan suara oleh seorang anggota Direksi kepada anggota Direksi lainnya tidak diperbolehkan. 3.10. Dalam hal kesamaan suara anggota Dewan, suara Ketua Dewan Direksi sangat menentukan. 3.11. Dalam rapat Direksi dibuat risalah rapat, yang dibuat selambat-lambatnya 10 hari setelah rapat. 3.12. Risalah rapat Direksi ditandatangani oleh ketua rapat yang bertanggung jawab atas kebenaran risalah rapat. 3.13. Risalah harus mencantumkan: - tempat dan waktu rapat Direksi; - masalah yang dibahas dalam rapat; - susunan pribadi anggota Direksi yang hadir dalam rapat; - ketentuan utama pidato mereka yang hadir dalam rapat; - masalah yang dimasukkan ke dalam pemungutan suara dan hasil pemungutan suara atas mereka; - keputusan yang diambil oleh Direksi. Protokol juga dapat berisi informasi lain yang diperlukan. 3.14. Anggota Direksi yang datang dalam rapat dari tempat lain diberi santunan biaya perjalanan, biaya hidup, dan uang saku. 4. HAK DAN KEWAJIBAN ANGGOTA DIREKSI 4.1. Anggota Direksi berhak: - mewakili Perseroan dalam hubungan dengan organisasi, perusahaan, badan pemerintah dan lembaga dan warga negara dengan adanya surat kuasa yang ditandatangani oleh Ketua Direksi dan dibubuhi meterai Perseroan; - menerima imbalan atas pelaksanaan tugas anggota Direksi yang besarnya ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham; - menerima segala informasi yang berkaitan dengan kegiatan Perusahaan di setiap divisi dan layanan Perusahaan. 4.2. Anggota Direksi juga memiliki hak-hak lain sesuai dengan Piagam Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 4.3. Anggota Direksi wajib: - menjalankan tugasnya dengan sungguh-sungguh; - setia kepada Perusahaan; - jangan mengungkapkan apa yang telah diketahui oleh mereka informasi rahasia pada kegiatan Masyarakat. 4.4. Seorang anggota Direksi tidak berhak mendirikan atau ikut serta dalam perusahaan-perusahaan yang bersaing dengan Perseroan, kecuali ia telah diberi izin untuk itu oleh Direksi. 4.5. Penggabungan jabatan oleh anggota Direksi dalam badan pengurus organisasi lain (kecuali asosiasi publik, serikat pekerja, dan partai politik) hanya diperbolehkan dengan persetujuan Direksi. 4.6. Anggota Direksi tidak berhak secara langsung atau tidak langsung menerima remunerasi karena mempengaruhi pengambilan keputusan oleh Direksi atau badan manajemen Perseroan lainnya. 4.7. Anggota Direksi bertanggung jawab atas kerugian yang diderita Perseroan karena tindakannya. 4.8. Alasan penghentian dini kekuasaan Ketua dan anggota Direksi adalah karena keadaan sebagai berikut: - menyebabkan kerugian yang cukup besar bagi Perseroan oleh tindakan seorang anggota Direksi; - menyebabkan kerusakan reputasi bisnis Masyarakat; - melakukan tindak pidana yang disengaja; - penyembunyian kepentingan seseorang dalam melakukan transaksi dengan partisipasi Perusahaan; - pelaksanaan tugas mereka secara tidak jujur; - pelanggaran terhadap ketentuan Piagam Perseroan, serta norma peraturan perundang-undangan tentang perusahaan saham gabungan, termasuk yang berkaitan dengan peredaran efek yang diterbitkan oleh Perseroan; - penyembunyian informasi tentang partisipasi mereka dalam pekerjaan badan pengatur lainnya perusahaan bisnis dan badan hukum lainnya (kecuali untuk partisipasi dalam asosiasi publik, serikat pekerja dan Partai-partai politik) tanpa sepengetahuan Direksi, dan dalam hal-hal yang secara tegas ditetapkan oleh Piagam Perseroan dan undang-undang - tanpa sepengetahuan Rapat Umum Pemegang Saham; - mengambil keuntungan pribadi dari pembuangan milik Perusahaan, kecuali untuk kasus-kasus ketika pengambilan keuntungan pribadi diperbolehkan oleh hukum, Piagam dan dokumen serta keputusan Perusahaan lainnya; - pendirian selama masa jabatan Direksi perusahaan ekonomi dan organisasi komersial lainnya yang bersaing dengan Perusahaan. Kekuasaan anggota Direksi juga dapat diberhentikan karena alasan lain.

PERATURAN DIREKSI (DEWAN PENGAWAS) PERUSAHAAN SAHAM BERSAMA tindakan hukum RF Peraturan ini menetapkan kedudukan Direksi (Dewan Pengawas), kompetensinya, tata cara pemilihan anggotanya, hak dan kewajiban anggota Direksi (Dewan Pengawas) kegiatan perseroan, kecuali untuk menyelesaikan masalah yang dirujuk oleh Undang-Undang Federal "Pada Perusahaan Saham Gabungan" dengan kompetensi eksklusif rapat umum pemegang saham. Dalam suatu perusahaan dengan kurang dari lima puluh pemegang saham yang memiliki saham dengan hak suara, fungsi dewan direksi perusahaan (dewan pengawas) dapat dilakukan oleh rapat umum pemegang saham. Dalam hal ini, piagam perseroan harus memuat petunjuk tentang orang atau badan tertentu dari perseroan, yang kompetensinya meliputi keputusan untuk mengadakan rapat umum pemegang saham dan menyetujui agendanya. 2. Dengan keputusan rapat umum pemegang saham, anggota direksi (dewan pengawas) perseroan selama menjalankan tugasnya dapat dibayar remunerasi dan (atau) penggantian biaya yang berkaitan dengan pelaksanaan fungsinya sebagai anggota direksi (dewan pengawas) perusahaan. Besaran remunerasi dan kompensasi tersebut ditetapkan dengan keputusan rapat umum pemegang saham. 2. KOMPETENSI DIREKSI (DEWAN PENGAWAS) PERSEROAN 1. Kompetensi direksi (dewan pengawas) perusahaan meliputi menyelesaikan masalah-masalah umum pengurusan kegiatan perusahaan, kecuali hal-hal yang dimaksud oleh Hukum Federal "Pada Perusahaan Saham Gabungan" dengan kompetensi eksklusif rapat umum pemegang saham. Kompetensi eksklusif direksi (dewan pengawas) perusahaan meliputi hal-hal sebagai berikut: 1) penentuan bidang prioritas kegiatan perusahaan; 2) mengadakan rapat umum pemegang saham tahunan dan luar biasa perusahaan, kecuali untuk kasus-kasus yang ditentukan oleh paragraf 6 Pasal 55 Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan"; 3) persetujuan mata acara rapat umum pemegang saham; 4) menetapkan tanggal penyusunan daftar pemegang saham yang berhak mengikuti rapat umum, dan hal-hal lain yang menjadi kewenangan direksi (dewan pengawas) perseroan sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam “Peraturan tentang Rapat Umum Pemegang Saham" dan terkait dengan persiapan dan penyelenggaraan rapat umum pemegang saham; 5) penyampaian keputusan rapat umum pemegang saham tentang hal-hal yang diatur dalam sub-ayat 2, 12, 15 - 20 ayat 1 ayat 2 Peraturan rapat umum pemegang saham; 6) penambahan modal dasar perseroan dengan cara menambah nilai nominal saham atau dengan menempatkan saham oleh perseroan dalam batas-batas jumlah dan golongan (jenis) saham yang diumumkan, jika sesuai dengan piagam perseroan atau keputusan rapat umum pemegang saham hak tersebut diberikan kepadanya; 7) penempatan obligasi dan surat berharga lainnya oleh perusahaan, kecuali ditentukan lain oleh piagam perusahaan; 8) penentuan nilai pasar properti sesuai dengan Pasal 77 Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan"; 9) akuisisi saham, obligasi, dan sekuritas lain yang ditempatkan oleh perusahaan dalam kasus yang diatur oleh Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan"; 10) pembentukan badan eksekutif perusahaan dan penghentian dini kekuasaannya, penentuan jumlah remunerasi dan kompensasi yang dibayarkan kepadanya, jika piagam perusahaan mengacu pada kompetensinya; 11) rekomendasi tentang jumlah remunerasi dan kompensasi yang dibayarkan kepada anggota komisi audit (auditor) perusahaan dan penentuan jumlah pembayaran untuk jasa auditor; 12) rekomendasi besaran dividen saham dan tata cara pembayarannya; 13) penggunaan cadangan dan dana lain perusahaan; 14) persetujuan dokumen internal perusahaan yang menentukan tata cara kegiatan pengurus perusahaan; 15) pembukaan cabang dan pembukaan kantor perwakilan perusahaan; 16) membuat keputusan tentang partisipasi perusahaan dalam organisasi lain, kecuali untuk kasus yang ditentukan oleh sub-ayat 20 ayat 1 bagian 2 Peraturan tentang rapat umum pemegang saham; 17) kesimpulan dari transaksi besar yang terkait dengan akuisisi dan pemindahtanganan properti oleh perusahaan, dalam kasus yang diatur oleh Bab X Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan"; 18) kesimpulan transaksi yang diatur oleh Bab XI Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan"; 19) masalah lain yang diatur oleh Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan" dan piagam perusahaan. Masalah-masalah yang menjadi kewenangan eksklusif direksi (dewan pengawas) perseroan tidak dapat dialihkan untuk diputuskan kepada badan eksekutif perseroan. 3. PEMILIHAN DIREKSI (DEWAN PENGAWAS) PERSEROAN masyarakat terbuka dengan jumlah pemegang saham - pemilik saham biasa dan saham suara lainnya dari perusahaan lebih dari seribu, komposisi kuantitatif dewan direksi (dewan pengawas) perusahaan tidak boleh kurang dari tujuh anggota, dan untuk perusahaan dengan jumlah pemegang saham - pemilik saham biasa dan hak suara lainnya dari perusahaan lebih dari sepuluh ribu - kurang dari sembilan anggota. 4. Pemilihan anggota direksi (dewan pengawas) suatu perseroan dengan lebih dari seribu pemegang saham yang memiliki saham biasa perseroan dilakukan dengan pemungutan suara kumulatif. Dalam perusahaan dengan kurang dari seribu pemegang saham yang memiliki saham biasa dari perusahaan, piagam dapat memberikan pemungutan suara kumulatif dalam pemilihan anggota dewan direksi (dewan pengawas) perusahaan. Saat melakukan pemungutan suara kumulatif, setiap saham dengan hak suara perusahaan harus memiliki jumlah suara yang sama dengan jumlah seluruh anggota direksi (dewan pengawas) perusahaan. Pemegang saham berhak mengeluarkan suara atas seluruh saham yang dimilikinya untuk seorang calon atau membagikannya di antara beberapa calon anggota direksi (dewan pengawas) perseroan. Kandidat yang memperoleh suara terbanyak dianggap terpilih menjadi anggota Direksi (Dewan Pengawas) perusahaan. 4. KETUA DIREKSI (DEWAN PENGAWAS) PERSEROAN 1. Ketua direksi (dewan pengawas) perseroan dipilih oleh para anggota direksi (dewan pengawas) perseroan dari antara mereka dengan suara terbanyak dari jumlah seluruh anggota direksi (dewan pengawas) perusahaan, kecuali ditentukan lain dalam piagam perkumpulan. Dewan direksi (dewan pengawas) perusahaan berhak untuk memilih kembali ketuanya setiap saat dengan suara terbanyak dari jumlah anggota dewan direksi (dewan pengawas), kecuali ditentukan lain oleh piagam perusahaan. 2. Ketua direksi (dewan pengawas) perseroan menyelenggarakan pekerjaannya, menyelenggarakan rapat direksi (dewan pengawas) perseroan dan memimpinnya, menyelenggarakan pembuatan risalah rapat, memimpin rapat rapat umum pemegang saham, kecuali ditentukan lain oleh piagam perseroan. 3. Dalam hal ketua direksi (dewan pengawas) perseroan berhalangan, maka fungsinya dilakukan oleh salah seorang anggota direksi (dewan pengawas) perseroan dengan keputusan direksi ( dewan pengawas) perusahaan. 5. RAPAT DIREKSI (DEWAN PENGAWAS) PERUSAHAAN atau auditor perusahaan, badan eksekutif perusahaan, serta orang lain yang ditentukan oleh piagam perusahaan. Tata cara menyelenggarakan dan mengadakan rapat direksi (dewan pengawas) perseroan ditetapkan dengan piagam perseroan atau dokumen internal perseroan. Piagam perusahaan dapat memberikan kemungkinan pengambilan keputusan oleh dewan direksi (dewan pengawas) perusahaan dengan pemungutan suara absen (dengan polling). 2. Kuorum penyelenggaraan rapat direksi (dewan pengawas) perseroan ditentukan oleh piagam perseroan, tetapi tidak boleh kurang dari setengah dari jumlah anggota direksi terpilih (dewan pengawas). ) dari perusahaan. Dalam hal jumlah anggota direksi (dewan pengawas) perseroan menjadi kurang dari setengah dari jumlah yang diatur dalam piagam perseroan, perseroan wajib menyelenggarakan rapat umum luar biasa (RUPSLB). pemegang saham untuk memilih susunan direksi baru (dewan pengawas) perseroan. Anggota dewan direksi (dewan pengawas) yang tersisa dari perusahaan memiliki hak untuk memutuskan hanya untuk menyelenggarakan rapat umum pemegang saham luar biasa (luar biasa). 3. Keputusan rapat direksi (dewan pengawas) perseroan diambil dengan suara terbanyak dari yang hadir, kecuali ditentukan lain oleh anggaran dasar perseroan atau dokumen internal perseroan yang menentukan tata cara penyelenggaraan dan penyelenggaraan rapat. dewan direksi (dewan pengawas). Ketika menyelesaikan masalah dalam rapat direksi (dewan pengawas) perusahaan, setiap anggota direksi (dewan pengawas) perusahaan memiliki satu suara. Pengalihan suara oleh seorang anggota direksi (dewan pengawas) perseroan kepada anggota direksi lain (dewan pengawas) perseroan dilarang. Piagam perseroan dapat memberikan hak untuk mengeluarkan suara dari ketua direksi (dewan pengawas) perseroan pada saat direksi (dewan pengawas) perseroan mengambil keputusan dalam hal persamaan kedudukan. suara anggota direksi (dewan pengawas) perseroan. 4. Risalah rapat dibuat dalam rapat direksi (dewan pengawas) perusahaan. Risalah rapat direksi (dewan pengawas) perusahaan dibuat selambat-lambatnya 10 hari setelah rapat. Risalah rapat harus menunjukkan: tempat dan waktu diadakannya; orang yang hadir dalam rapat; mata acara rapat; masalah yang dimasukkan ke dalam pemungutan suara dan hasil pemungutan suaranya; keputusan yang dibuat. Risalah rapat direksi (dewan pengawas) perseroan ditandatangani oleh ketua rapat yang bertanggung jawab atas kebenaran risalah tersebut. 6. TANGGUNG JAWAB ANGGOTA DIREKSI (DEWAN PENGAWAS) 1. Anggota Direksi (Dewan Pengawas) JSC dalam menjalankan hak dan menjalankan tugasnya harus bertindak untuk kepentingan perusahaan, hak dan memenuhi kewajibannya terhadap perseroan dengan itikad baik dan wajar. 2. Anggota dewan direksi (dewan pengawas) perusahaan bertanggung jawab kepada perusahaan atas kerugian yang disebabkan oleh tindakan bersalah mereka (tidak bertindak), kecuali jika alasan dan jumlah tanggung jawab lain ditentukan oleh undang-undang federal. Sementara itu, anggota direksi (dewan pengawas) perseroan yang memberikan suara menentang keputusan yang merugikan perseroan, atau yang tidak ikut serta dalam pemungutan suara, tidak bertanggung jawab. 3. Saat menentukan alasan dan jumlah tanggung jawab anggota dewan direksi (dewan pengawas), kondisi transaksi bisnis yang biasa dan keadaan lain yang relevan dengan kasus tersebut harus diperhitungkan. 4. Jika, sesuai dengan ketentuan bagian ini, beberapa orang bertanggung jawab, tanggung jawab mereka kepada perusahaan adalah bersama dan beberapa. 5. Perseroan atau seorang pemegang saham (shareholders) yang memiliki secara keseluruhan paling sedikit 1 persen dari saham biasa perseroan yang ditempatkan berhak mengajukan gugatan terhadap seorang anggota direksi (dewan pengawas) perseroan untuk kompensasi atas kerugian yang ditimbulkan kepada perusahaan, dalam hal yang diatur dalam ayat 2 bagian ini.

POSISI BIASA

DIREKSI PERUSAHAAN SAHAM BERSAMA TERBUKA

Disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham JSC "_______________" Risalah tanggal "__" _________ 200_ N ______

Ketua rapat _________

POSISI BIASA

pada Direksi Perusahaan Gabungan Terbuka

"___________________________________"

(nama masyarakat)

G. _______________

200_

1. KETENTUAN UMUM

1.1. Peraturan ini telah dikembangkan sesuai dengan KUH Perdata Federasi Rusia, Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan", tindakan hukum pengaturan lainnya dari Federasi Rusia dan piagam Perusahaan Saham Gabungan Terbuka "__________" (selanjutnya disebut sebagai Perusahaan). (nama masyarakat)

1.2. Peraturan ini merupakan dokumen internal Perseroan yang menentukan tata cara kerja Direksi Perseroan (selanjutnya disebut Direksi).

1.3. Direksi adalah badan pengurus Perseroan yang menyelenggarakan pengurusan umum kegiatan Perseroan, mengendalikan pelaksanaan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan dan menjamin hak dan kepentingan sah para pemegang saham Perseroan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. persyaratan undang-undang Federasi Rusia.

1.4. Dalam kegiatannya, Dewan Direksi dipandu oleh Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan", tindakan hukum pengaturan lainnya dari Federasi Rusia, Piagam Perusahaan dan Peraturan ini.

2. KETUA DAN WAKIL KETUA

DEWAN DIREKSI

2.1. Pekerjaan Direksi diselenggarakan oleh Ketua Direksi.

2.2. Ketua Dewan Direksi dipilih oleh para anggota Direksi dari antara mereka dengan suara terbanyak dari seluruh jumlah anggota Direksi.

Direktur Umum Perseroan tidak dapat sekaligus menjadi Ketua Dewan Direksi.

2.3. Direksi berhak untuk memilih kembali Ketua Direksi sewaktu-waktu dengan suara terbanyak dari jumlah seluruh anggota Direksi.

2.4. Ketua Dewan Direksi:

1) mengatur pekerjaan Direksi;

2) menyelenggarakan rapat Direksi;

3) menetapkan bentuk rapat Direksi;

4) menyetujui mata acara rapat Direksi;

5) menetapkan daftar bahan (informasi) mata acara rapat yang diberikan kepada anggota Direksi;

6) menetapkan daftar orang yang diundang untuk ikut serta dalam pembahasan masalah tertentu dalam agenda rapat Direksi;

7) memimpin rapat Direksi;

8) menandatangani risalah rapat Direksi, permintaan pemeriksaan (audit) atas kegiatan keuangan dan ekonomi Perseroan dan dokumen lainnya atas nama Direksi;

9) memimpin Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, mengumumkan acara, menginformasikan pidato dan laporan yang akan datang, serta melakukan fungsi lain dari ketua Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, diatur dalam Peraturan tentang tata cara untuk mempersiapkan dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Gabungan Terbuka "_______________";

10) selama rapat Dewan Direksi memastikan kepatuhan dengan persyaratan undang-undang Federasi Rusia, Piagam Perusahaan, dokumen internal Perusahaan lainnya dan Peraturan ini;

11) melakukan fungsi lain yang ditetapkan oleh undang-undang Federasi Rusia, Piagam Perusahaan dan keputusan Dewan Direksi.

2.5. Dalam hal Ketua Direksi berhalangan, fungsinya dilakukan oleh Wakil Ketua Direksi.

Seorang anggota Direksi yang merangkap Direktur Umum Perseroan tidak dapat dipilih sebagai Wakil Ketua Direksi.

3. ANGGOTA DIREKSI, HAK,

TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB

3.1. Anggota Direksi dalam kewenangan Direksi berhak:

1) menerima informasi tentang kegiatan Perusahaan, termasuk yang merupakan rahasia dagang Perusahaan, berkenalan dengan semua konstituen, peraturan, akuntansi, pelaporan, kontrak dan dokumen Perusahaan lainnya;

2) menyampaikan usulan tertulis mengenai pembentukan rencana kerja Direksi;

3) sesuai dengan prosedur yang ditetapkan, memasukkan masalah ke dalam agenda rapat Direksi;

4) menuntut diadakannya rapat Direksi;

5) menggunakan hak-hak lain yang ditetapkan oleh undang-undang Federasi Rusia, Piagam Perusahaan, dokumen internal Perusahaan lainnya, dan Peraturan ini.

3.2. Seorang anggota Direksi dapat meminta secara tertulis dokumen dan informasi yang diperlukan untuk mengambil keputusan mengenai hal-hal yang menjadi kewenangan Direksi, baik langsung dari Direktur Jenderal Perseroan (orang yang bertindak sebagai satu-satunya badan eksekutif Perseroan). Perseroan), dan melalui Sekretaris Direksi.

3.3. Dokumen dan informasi Perseroan wajib diberikan kepada seorang anggota Direksi selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja sejak tanggal diterimanya permintaan yang bersangkutan.

3.4. Anggota Direksi dapat dibayar remunerasi dan (atau) penggantian biaya yang berkaitan dengan kinerja anggota Direksi dari fungsinya, dengan cara yang ditetapkan oleh Peraturan tentang pembayaran remunerasi dan kompensasi kepada anggota Direksi. Direksi, disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan.

3.5. Anggota Direksi dalam menjalankan hak dan kewajibannya harus bertindak untuk kepentingan Perseroan, menggunakan haknya dan melaksanakan tugasnya terhadap Perseroan dengan itikad baik dan wajar.

3.6. Anggota Dewan Direksi bertanggung jawab kepada Perusahaan atas kerugian yang ditimbulkan kepada Perusahaan karena tindakan bersalah mereka (tidak bertindak), kecuali jika alasan dan jumlah tanggung jawab lain ditetapkan oleh undang-undang Federasi Rusia.

Pada saat yang sama, anggota Direksi yang memberikan suara menentang keputusan yang merugikan Perseroan, atau yang tidak ikut serta dalam pemungutan suara, tidak bertanggung jawab.

4. SEKRETARIS DIREKSI

4.1. Sekretaris Direksi menjalankan fungsi dukungan organisasi dan informasi bagi pekerjaan Direksi.

4.2. Sekretaris Direksi dipilih oleh anggota Direksi dengan suara terbanyak dari anggotanya yang hadir dalam rapat.

Direksi berhak untuk memilih kembali Sekretaris Direksi sewaktu-waktu.

Pencalonan Sekretaris Direksi diusulkan oleh Ketua Dewan Direksi.

Jika calon yang diajukan adalah pegawai Perseroan, pencalonannya disetujui oleh Direktur Jenderal Perseroan.

4.3. Fungsi Sekretaris Direksi meliputi:

1) penyusunan dan penyampaian kepada Ketua Direksi rancangan agenda rapat Direksi berikutnya sesuai dengan rencana kerja Direksi dan usulan yang diterima dari anggota Direksi, Audit Komisi Perseroan, Auditor Perseroan dan Direktur Jenderal Perseroan;

2) memastikan persiapan dan pendistribusian dokumen (bahan) yang diperlukan untuk menyelenggarakan dan menyelenggarakan rapat Direksi (pemberitahuan rapat, rancangan keputusan mata acara rapat, rancangan dokumen untuk tinjauan pendahuluan, dll);

3) menyelenggarakan penyusunan dan penyampaian dokumen (informasi) atas permintaan anggota Direksi;

4) penyusunan permintaan dan tanggapan atas surat-surat atas nama Direksi;

5) koleksi kuesioner diisi oleh anggota Direksi;

6) penyusunan risalah rapat Direksi dan kutipan dari risalah rapat Direksi;

8) pengembangan dan pemeliharaan daftar perkara Direksi;

9) organisasi pengendalian atas pelaksanaan keputusan Direksi dan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan;

10) penyiapan permintaan informasi (materi) mata acara rapat Direksi yang ditujukan kepada bagian-bagian Perseroan;

11) pengendalian atas keandalan informasi yang diberikan dan kebenaran pelaksanaan dokumen yang diajukan untuk dipertimbangkan dan disetujui oleh Direksi;

12) penyusunan, atas nama Ketua Direksi (Wakil Ketua Direksi), rancangan dokumen individu dan keputusan Direksi, termasuk rancangan rencana kerja Direksi;

13) menyelenggarakan pencatatan kemajuan rapat Direksi, termasuk dengan persetujuan anggota yang hadir, pada media magnetis;

14) pelaksanaan fungsi lain yang diatur dalam Peraturan ini, instruksi Ketua dan anggota Direksi.

4.4. Sekretaris Direksi memastikan koordinasi dan efisiensi kerja anggota Direksi dengan pemegang saham Perseroan dan wakilnya (pengganti yang sah), dengan Direktur Jenderal Perseroan, kepala dan karyawan divisi Perseroan untuk memastikan operasi yang efisien Dewan direksi.

5. ORGANISASI KERJA DIREKSI

5.1. Rapat Direksi diadakan sesuai dengan rencana kerja Direksi yang telah disetujui, serta apabila diperlukan, tetapi sekurang-kurangnya sekali dalam triwulan.

5.2. Jika diperlukan, Ketua Direksi dapat memutuskan untuk mengadakan rapat Direksi yang tidak dijadwalkan.

5.3. Rencana Kerja Direksi.

5.3.1. Rencana kerja Direksi dapat dibentuk dalam bidang-bidang utama sebagai berikut:

1) pengembangan strategis Masyarakat;

2) rencana kegiatan Perusahaan jangka menengah dan saat ini;

3) penyelenggaraan kegiatan Direksi;

4) pengendalian atas pelaksanaan keputusan Direksi dan Rapat Umum Pemegang Saham.

5.3.2. Rencana kerja Direksi harus mencakup:

1) hal-hal yang perlu dipertimbangkan dalam rapat Direksi pada tahun berjalan (triwulanan);

2) jadwal rapat Direksi;

3) daftar orang (badan manajemen Perusahaan) yang bertanggung jawab untuk menyiapkan masalah untuk dipertimbangkan dalam rapat Direksi (anggota Direksi, Direktur Jenderal Perusahaan).

5.3.3. Rencana kerja Direksi dibentuk berdasarkan usulan dari anggota Direksi, Komisi Audit Perseroan, Auditor Perseroan dan Direktur Jenderal Perseroan.

6. PELAKSANAAN RAPAT DIREKSI

6.1. Rapat Direksi diselenggarakan oleh Ketua Direksi (kecuali untuk hal-hal yang diatur dalam pasal 2.5 dan 6.4 Peraturan ini):

1) sesuai dengan jadwal rapat Direksi yang ditetapkan dengan rencana kerja Direksi;

2) atas prakarsa Ketua Direksi;

3) atas permintaan tertulis dari anggota Direksi, Komisi Audit Perseroan, Auditor Perseroan dan Direktur Jenderal Perseroan.

6.2. Permintaan untuk mengadakan rapat Direksi harus memuat:

1) indikasi pemrakarsa rapat;

2) susunan kata dari mata acara;

3) motif pengenalan mata acara;

4) informasi (materi) mata acara;

5) rancangan keputusan mata acara.

6.3. Permintaan untuk mengadakan rapat Direksi harus dibuat secara tertulis dan ditandatangani oleh orang yang meminta diadakannya rapat tersebut. Persyaratan Komisi Audit untuk menyelenggarakan rapat Direksi ditandatangani oleh Ketua Komisi Audit.

Permintaan untuk mengadakan rapat Direksi dengan segala bahan (informasi) yang diperlukan dilampirkan di kantor Perseroan dengan salinan semua dokumen yang dikirimkan kepada Ketua Direksi.

6.4. Rapat Direksi yang pertama, yang dipilih dalam susunan yang baru, diselenggarakan oleh salah seorang anggota Direksi Perseroan (yang nama belakangnya paling pertama dalam urutan abjad) dengan mengirimkan pemberitahuan untuk mengadakan rapat tersebut kepada seluruh anggota Direksi lainnya, serta kepada Direktur Umum Perseroan.

Direktur Jenderal Perseroan wajib memberikan bantuan dan memberikan segala keterangan yang diperlukan untuk menyelenggarakan rapat pertama Direksi yang terpilih dalam susunan yang baru.

Pada rapat pertama Direksi, masalah-masalah berikut diselesaikan tanpa gagal:

1) tentang pemilihan Ketua Direksi;

2) tentang pemilihan Wakil Ketua Direksi;

3) tentang pemilihan Sekretaris Direksi.

6.5. Anggota Direksi, Komisi Audit Perseroan, Direktur Jenderal Perseroan atau Auditor Perseroan berhak mengajukan usul pembentukan mata acara rapat Direksi.

Usulan tersebut harus disampaikan kepada Ketua Direksi secara tertulis dengan mengirimkan salinan usul secara bersamaan melalui faksimili kepada Sekretaris Direksi.

6.6. Ketua Direksi berhak memasukkan usul yang diterima dalam agenda rapat Direksi berikutnya atau menyelenggarakan rapat di luar jadwal.

6.7. Panggilan rapat Direksi dibuat oleh Sekretaris Direksi dan ditandatangani oleh Ketua atau Wakil Ketua Direksi (dalam hal diatur dalam Peraturan ini).

6.8. Pemberitahuan rapat Direksi wajib disampaikan oleh Sekretaris Direksi kepada setiap anggota Direksi secara tertulis selambat-lambatnya 10 (sepuluh) hari sebelum tanggal rapat Direksi ( batas waktu penerimaan surat suara), kecuali untuk hal-hal yang diatur dalam Peraturan ini.

Bersamaan dengan pemberitahuan rapat Direksi, kepada anggota Direksi dikirimkan bahan (informasi) mata acara rapat.

Bahan (informasi) mata acara rapat antara lain:

1) rancangan keputusan Direksi mengenai hal-hal yang termasuk dalam mata acara rapat Direksi;

2) catatan penjelasan atas rancangan keputusan Direksi mengenai hal-hal yang termasuk dalam mata acara rapat Direksi;

3) rancangan dokumen yang diajukan untuk mendapatkan persetujuan, persetujuan atau persetujuan Direksi;

4) bahan yang menegaskan informasi yang ditetapkan dalam rancangan keputusan dan catatan penjelasan;

5) bahan informasi lainnya mengenai hal-hal yang termasuk dalam mata acara rapat Direksi.

6.9. Bahan (informasi) mata acara dapat diberikan kepada anggota Direksi secara langsung, melalui fax atau surel, sedangkan pemanggilan rapat Direksi harus disampaikan kepada para anggota Direksi melalui faksimili atau aslinya.

Jika informasi dikirimkan melalui faksimili atau email, maka dokumen aslinya harus dikirimkan kepada masing-masing anggota Direksi. melalui surat, dengan kurir atau diantar sendiri oleh Sekretaris Direksi.

6.10. Laporan triwulanan penerbit efek bersifat ekuitas, yang menjadi bahan agenda persetujuan laporan triwulanan penerbit efek bersifat ekuitas, disampaikan kepada anggota Direksi paling lambat 2 (dua) hari. sebelum tanggal rapat Direksi (batas akhir penerimaan kuisioner pemungutan suara).

6.11. Dalam hal yang diatur dalam ayat 5.2 dan bagian 10 Peraturan ini, dengan keputusan Ketua Direksi, jangka waktu untuk mengirim pemberitahuan kepada anggota Direksi tentang rapat Direksi dan memberikan bahan ( informasi) dapat dikurangi.

7. TATA CARA PENYELENGGARAAN RAPAT DIREKSI

7.1. Rapat Direksi dibuka oleh Ketua Direksi.

7.2. Sekretaris Direksi menetapkan kuorum untuk penyelenggaraan rapat Direksi.

Kuorum penyelenggaraan rapat Direksi sekurang-kurangnya setengah dari jumlah anggota Direksi yang dipilih.

7.3. Ketua Direksi menginformasikan kepada yang hadir mengenai kuorum penyelenggaraan rapat Direksi dan mengumumkan agenda rapat Direksi.

7.4. Pertimbangan suatu masalah dalam rapat Direksi meliputi tahapan sebagai berikut:

1) pidato oleh anggota Direksi atau orang yang diundang dengan laporan mata acara;

2) pembahasan mata acara;

3) usulan perumusan keputusan mata acara;

7.5. Pada rapat Direksi yang diadakan dengan cara kehadiran bersama, informasi dari Sekretaris Direksi tentang pelaksanaan sebelumnya keputusan yang diambil Dewan direksi.

7.6. Keputusan rapat Direksi diambil dengan suara terbanyak dari anggota Direksi yang hadir dalam rapat, kecuali untuk hal-hal yang diatur oleh undang-undang Federasi Rusia, Anggaran Dasar Perusahaan dan Peraturan ini. .

7.7. Dalam menyelesaikan masalah dalam rapat Direksi, setiap anggota Direksi memiliki satu suara.

7.8. Anggota Komisi Audit Perseroan, Auditor Perseroan, karyawan Perseroan, serta orang lain dapat diundang dalam rapat Direksi.

8. TATA CARA PENYELENGGARAAN RAPAT DIREKSI

DALAM BENTUK PERSONAL-CESSORY

8.1. Dengan keputusan Ketua Direksi, rapat Direksi dapat diadakan secara langsung atau in absentia. Informasi tentang ini harus ditunjukkan dalam pemberitahuan pertemuan.

8.2. Jika paling sedikit setengah dari jumlah anggota Direksi hadir dalam rapat, pada saat menentukan kuorum dan hasil pemungutan suara mata acara, pendapat tertulis dari anggota Direksi Perseroan yang tidak hadir dalam rapat Direksi diperhitungkan menurut tata cara yang ditetapkan dalam Peraturan ini.

8.3. Pada hari rapat Direksi, Sekretaris Direksi berdasarkan hasil pemungutan suara dalam rapat membuat kuesioner (Lampiran No. 1 Peraturan ini) yang ditandatangani oleh Ketua Direksi, yang dikirimkan dengan asli atau melalui faksimili, dilanjutkan dengan mengirimkan kuesioner asli ke alamat yang tertera dalam kuesioner, kepada anggota Direksi yang tidak hadir dalam rapat tersebut.

8.4. Saat mengisi kuesioner, seorang anggota Direksi hanya boleh mencoret salah satu dari pilihan pemungutan suara ("untuk", "menentang", "abstain"). Kuesioner yang telah diisi harus ditandatangani oleh seorang anggota Direksi dengan menyebutkan nama keluarga dan inisialnya.

8.5. Kuesioner yang telah diisi dan ditandatangani harus dikirimkan oleh anggota Direksi selambat-lambatnya pada hari berikutnya setelah rapat Direksi kepada Sekretaris Direksi dengan asli atau melalui faksimili, diikuti dengan pengiriman asli kuesioner ke alamat yang tertera di dalamnya.

8.6. Kuesioner yang diisi dengan melanggar persyaratan yang ditentukan dalam paragraf 8.4 Peraturan ini tidak sah dan tidak ikut menentukan kuorum, serta tidak diperhitungkan dalam penghitungan suara.

Surat suara yang diterima oleh Sekretaris Direksi setelah berakhirnya jangka waktu yang ditentukan di dalamnya tidak diperhitungkan dalam penghitungan suara dan penjumlahan hasil pemungutan suara.

8.7. Berdasarkan hasil pemungutan suara dalam rapat dan kuisioner yang diterima dari anggota Direksi, Sekretaris Direksi merangkum hasil pemungutan suara pada mata acara dan membuat risalah Direksi dalam cara yang ditentukan oleh Peraturan ini.

8.8. Kuesioner lengkap anggota Direksi yang tidak hadir dalam rapat Direksi dilampirkan pada risalah rapat Direksi.

9.1. Keputusan Direksi mengenai hal-hal yang menjadi kewenangannya dapat diambil dengan pemungutan suara (by poll).

9.2. Untuk mengambil keputusan Direksi dengan cara pemungutan suara tidak hadir (by poll), setiap anggota Direksi harus dikirimkan surat pemberitahuan suara tidak hadir pada mata acara, rancangan keputusan tentang mereka dan bahan (informasi) tentang hal-hal yang disertakan. dalam mata acara, selambat-lambatnya 10 ( sepuluh) hari sebelum batas waktu penerimaan kuisioner untuk pemungutan suara tidak hadir.

nama lengkap perusahaan Perseroan dan lokasinya;

perumusan mata acara;

tanggal dan waktu batas waktu penerimaan kuesioner untuk pemungutan suara yang tidak hadir;

daftar informasi (materi) yang diberikan kepada anggota Direksi.

9.4. Anggota Direksi berhak untuk menyampaikan usul dan (atau) tanggapannya terhadap rancangan keputusan Direksi yang diajukan mengenai hal-hal yang tidak dapat dilakukan pemungutan suara selambat-lambatnya 5 (lima) hari sebelum batas waktu penerimaan surat suara yang ditentukan. dalam pemberitahuan pemungutan suara yang tidak hadir.

9.5. Ketua Direksi menyusun kuesioner untuk pemungutan suara tidak hadir, dengan mempertimbangkan usulan dan (atau) tanggapan yang diterima atas rancangan keputusan Direksi yang diajukan mengenai hal-hal yang dilakukan pemungutan suara tidak hadir, dengan format sebagaimana tercantum dalam Lampiran No. 2 Peraturan ini.

9.7. Saat mengisi kuesioner untuk pemungutan suara yang tidak hadir, seorang anggota Direksi harus tidak mencoret salah satu pilihan suara yang mungkin ("untuk", "menentang", "abstain"). Kuesioner yang telah diisi harus ditandatangani oleh seorang anggota Direksi dengan menyebutkan nama keluarga dan inisialnya.

9.8. Kuesioner yang diisi dengan melanggar persyaratan yang ditentukan dalam paragraf 9.7 Peraturan ini diakui tidak sah dan tidak ikut serta dalam menentukan kuorum yang diperlukan untuk pengambilan keputusan melalui pemungutan suara yang tidak hadir, dan tidak diperhitungkan dalam penghitungan suara.

9.9. Kuesioner yang telah diisi dan ditandatangani harus diserahkan oleh seorang anggota Direksi dalam waktu yang ditentukan dalam kuesioner kepada Sekretaris Direksi dalam bentuk aslinya atau melalui faksimili (selanjutnya kuesioner asli dikirimkan ke alamat yang tertera pada kuesioner).

Anggota Direksi yang kuisionernya telah diterima oleh Sekretaris Direksi secara asli atau melalui faksimili selambat-lambatnya pada tanggal penutupan penerimaan kuisioner yang ditentukan dalam pemberitahuan dianggap telah mengambil bagian dalam pemungutan suara yang tidak hadir.

Kuesioner yang diterima Perseroan setelah berakhirnya jangka waktu yang ditentukan dalam kuesioner tidak diperhitungkan dalam penghitungan suara dan penjumlahan hasil pemungutan suara yang tidak hadir.

9.10. Hasil pemungutan suara mata acara rapat yang diadakan secara in absentia dirangkum berdasarkan kuesioner yang diisi dan ditandatangani oleh anggota Direksi, yang diterima oleh Perseroan dalam jangka waktu yang ditentukan dalam pemberitahuan pemungutan suara tidak hadir.

9.11. Berdasarkan kuisioner yang diterima, Sekretaris Direksi membuat risalah Direksi dengan cara yang diatur dalam Peraturan ini.

10. MENYEDIAKAN DAN MENYEDIAKAN RAPAT DIREKSI,

PERSEROAN YANG TERKAIT DENGAN PEMBENTUKAN BADAN EKSEKUTIF

10.1. Menyelenggarakan dan menyelenggarakan rapat Direksi yang berkaitan dengan pembentukan badan eksekutif Perseroan (pemilihan, pemberhentian, pembekuan kekuasaan) dilakukan sesuai dengan aturan yang ditetapkan oleh Peraturan ini, dengan memperhatikan hal-hal yang ditentukan oleh bagian ini.

10.2. Prosedur yang ditentukan oleh bagian ini berlaku dalam kasus-kasus berikut:

1) pemutusan kekuasaan Direktur Jenderal Perseroan dan pemilihan Direktur Jenderal Perseroan yang baru (atau penjabat Direktur Jenderal Perseroan);

2) pemilihan Direktur Jenderal Perseroan (dalam hal Direksi sebelumnya memutuskan untuk memberhentikan kekuasaan Direktur Jenderal Perseroan dan memilih penjabat Direktur Jenderal Perseroan dan Direktur Jenderal Perseroan yang baru. tidak terpilih);

3) pembekuan kekuasaan organisasi pengelola (manajer) dan pengangkatan Pj Direktur Jenderal Perseroan.

10.3. Persiapan dan penyelenggaraan rapat Direksi yang agendanya memuat hal-hal sebagaimana diatur dalam paragraf 10.2 Peraturan ini, terdiri dari tahapan sebagai berikut:

1) pemberitahuan kepada para anggota Direksi tentang diadakannya rapat, yang menunjukkan hak untuk mengajukan calon-calon Direktur Jenderal Perseroan (atau penjabat Direktur Jenderal Perseroan dalam hal mengangkat masalah penangguhan kekuasaan organisasi pengelola (direktur pengelola)) atau pencalonan organisasi pengelola (direktur pengelola) dalam kasus yang diatur dalam bagian ini;

2) pencalonan oleh anggota Direksi untuk calon Direktur Umum Perseroan (Pj. Direktur Jenderal Perseroan, organisasi pengelola (manajer));

3) pertimbangan dalam rapat Direksi mengenai usulan para anggotanya mengenai calon Direktur Jenderal Perseroan (Pj. Direktur Jenderal Perseroan, organisasi pengelola (manajer));

4) mengambil keputusan tentang pencantuman (penolakan) calon yang diusulkan dalam daftar pemilih (pembentukan daftar calon pemilih);

5) membuat keputusan untuk memberhentikan kekuasaan Direktur Jenderal Perusahaan atau menghentikan kekuasaan organisasi pengelola (manajer);

6) adopsi keputusan tentang pemilihan Direktur Jenderal Perusahaan (Pj Direktur Jenderal Perusahaan dalam hal mengangkat masalah pembekuan kekuasaan organisasi pengelola (manajer));

7) mengambil keputusan untuk memilih penjabat Direktur Jenderal Perseroan jika keputusan dibuat untuk mengakhiri kekuasaan Direktur Jenderal Perseroan, tetapi sebagai hasil pemungutan suara tidak ada keputusan yang diambil untuk memilih Direktur Jenderal Perseroan yang baru ;

8) pembentukan usul Direksi tentang calon (calon) organisasi pengelola (manajer) untuk pemungutan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan tentang masalah pengalihan kekuasaan Direktur Jenderal Perseroan kepada organisasi pengelola (manajer).

10.4. Apabila diambil keputusan untuk memberhentikan sementara kekuasaan organisasi pengelola (manajer) dan pengangkatan sebagai Pejabat Direktur Jenderal Perseroan, maka Direksi wajib memutuskan untuk mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan untuk menyelesaikan masalah tersebut. masalah penghentian dini kekuasaan organisasi pengelola (manajer).

10.5. Dalam hal diatur dalam paragraf 10.4 bagian ini, Direksi wajib dalam rapat, di mana keputusan dibuat untuk menangguhkan kekuasaan organisasi pengelola (manajer) dan mengangkat penjabat Direktur Jenderal Perusahaan, untuk juga mempertimbangkan masalah kandidat (kandidat) organisasi pengelola (manajer), yang diusulkan untuk mengalihkan kekuasaan satu-satunya badan eksekutif Perusahaan, serta membuat keputusan lain terkait dengan penangguhan kekuasaan organisasi pengelola (manajer) dan pelaksanaan fungsi Pj Direktur Jenderal Perseroan sampai dengan diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan.

10.6. Pemberitahuan rapat Direksi yang mata acaranya memuat hal-hal sebagaimana diatur dalam ayat 10.2 Peraturan ini, harus disampaikan kepada anggota Direksi secara tertulis selambat-lambatnya 3 (tiga) hari sebelum tanggal dari rapat Direksi.

Rapat Direksi ini dapat diadakan dalam bentuk apapun.

10.7. Kecuali ditentukan lain dengan keputusan Direksi, setiap anggota Direksi berhak mencalonkan tidak lebih dari satu orang calon Direktur Umum Perseroan (Pj. Direktur Jenderal Perseroan). Seorang anggota Direksi juga berhak mencalonkan seorang calon untuk jabatan Pj Direktur Jenderal Perseroan dalam hal diambil keputusan untuk memberhentikan kekuasaan Direktur Jenderal Perseroan, tetapi melalui pemungutan suara keputusan tidak dilakukan untuk memilih Direktur Jenderal Perseroan yang baru. Pada saat yang sama, seorang anggota Direksi berhak mencalonkan orang yang sama baik untuk jabatan Direktur Jenderal Perseroan maupun untuk jabatan Pj Direktur Jenderal Perseroan.

10.8. Dalam hal mata acara rapat Direksi memuat masalah pembekuan kekuasaan organisasi pengelola (direktur pelaksana), seorang anggota Direksi Perseroan juga berhak mengajukan calon anggota Direksi Perseroan. organisasi pengelola (direktur pelaksana) untuk mengajukan usul dari Direksi kepada Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan tentang masalah pengalihan kekuasaan satu-satunya badan eksekutif Perseroan kepada organisasi pengelola (manajer).

10.9. Usulan untuk mencalonkan seorang calon (pasal 10.7 dan 10.8 Peraturan ini) dibuat secara tertulis dan ditandatangani oleh anggota Direksi yang mencalonkan calon tersebut.

10.10. Usulan pencalonan calon Direktur Jenderal Perseroan (Pj. Direktur Jenderal Perseroan) harus memuat informasi sebagai berikut:

1) nama calon yang diajukan;

2) tanggal dan tempat lahir;

3) informasi tentang pendidikan, spesialisasi dan kualifikasi;

4) informasi tentang ketersediaan gelar akademik;

5) informasi tentang tempat kerja terakhir (tentang fungsi tenaga kerja dilakukan di tempat kerja terakhir);

10.11. Proposal untuk mencalonkan organisasi pengelola harus berisi informasi berikut:

1) nama lengkap perusahaan dari organisasi;

2) informasi tentang tanggal dan tempat pendaftaran negara organisasi;

3) informasi tentang pendiri organisasi;

4) informasi tentang pemegang saham (peserta) organisasi;

5) informasi tentang orang-orang yang berafiliasi dengan organisasi.

10.12. Usulan untuk mencalonkan seorang manajer harus memuat informasi yang diatur dalam paragraf 10.10 Peraturan ini, serta informasi tentang sertifikat pendaftaran negara calon sebagai pengusaha perorangan.

10.13. Usulan pencalonan calon Direktur Jenderal Perseroan (Pj. Direktur Jenderal Perseroan, organisasi pengelola (manajer)) harus diterima Perseroan dalam aslinya atau melalui faksimili (dengan ketentuan selanjutnya aslinya pada rapat ) selambat-lambatnya 1 (satu) hari sebelum rapat yang membahas usulan anggota Direksi.

10.14. Direksi Perseroan wajib mempertimbangkan usul pencalonan calon yang diterima dari anggota Direksi sesuai dengan persyaratan paragraf 10.13 Peraturan ini, dan memutuskan pencantuman mereka dalam daftar suara atau penolakan untuk memasukkan mereka .

10.15. Kegagalan untuk memenuhi persyaratan yang ditetapkan oleh klausul 10.7 - 10.13 dari Regulasi ini dapat menjadi alasan untuk menolak memasukkan seorang kandidat dalam daftar suara.

10.16. Jika berdasarkan hasil pemungutan suara (voting) pada masalah pemilihan Direktur Jenderal Perseroan, tidak ada calon jumlah yang dibutuhkan suara, Direksi berhak mengangkat penjabat Direktur Jenderal Perseroan. Dalam hal ini, pemungutan suara dilakukan terhadap calon-calon pejabat Direktur Jenderal Perseroan yang diusulkan oleh para anggota Direksi sesuai dengan paragraf 10.7 Peraturan ini. Dalam hal tidak ada anggota Direksi yang mengajukan calon Pj Direktur Jenderal Perseroan sesuai dengan pasal 10.7 Peraturan ini, pemungutan suara dilakukan terhadap calon anggota Direksi tersebut. berhak mencalonkan dalam rapat Direksi.

10.17. Dalam rapat Direksi, dalam mempertimbangkan calon untuk jabatan eksekutif tunggal Perseroan, anggota Direksi berhak untuk meminta keterangan tambahan dari anggota Direksi yang bersangkutan tentang calon yang dicalonkan. oleh dia.

Non-pengajuan informasi tambahan tidak dapat dijadikan alasan untuk menolak memasukkan seorang calon dalam daftar pemilih.

10.18. Jika sesuai dengan Piagam Perseroan, pemilihan satu-satunya badan eksekutif Perseroan dilakukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, ketentuan bagian ini berlaku sepanjang tidak bertentangan dengan Piagam Perseroan dan peraturan perundang-undangan Federasi Rusia.

10.19. Jika badan eksekutif kolegial dibentuk di Perusahaan, prosedur untuk memilih dan mengakhiri kekuasaan anggotanya ditetapkan oleh dokumen internal Perusahaan yang mengatur kegiatan badan tersebut.

11. RISALAH RAPAT DIREKSI

11.1. Dalam rapat Direksi, Sekretaris Direksi membuat risalah.

11.2. Risalah rapat Direksi dibuat selambat-lambatnya 3 (tiga) hari setelah rapat (menjumlahkan hasil pemungutan suara absen, tatap muka, dan absensi).

11.3. Protokol menentukan:

nama lengkap perusahaan Perseroan;

bentuk pertemuan;

tempat dan waktu rapat (menjumlahkan hasil pemungutan suara);

anggota Direksi yang hadir dalam rapat (ikut serta dalam ketidakhadiran, pemungutan suara secara langsung dan tidak hadir), serta orang-orang yang diundang;

informasi tentang kuorum rapat;

mata acara rapat;

transmisi umum laporan dan pidato orang-orang yang berpartisipasi dalam pertemuan;

keputusan yang dibuat.

Risalah rapat Direksi ditandatangani oleh ketua rapat dan Sekretaris Direksi yang bertanggung jawab atas kebenaran risalah rapat.

11.4. Keputusan yang diambil oleh Direksi diberitahukan kepada anggota Direksi secara tertulis dengan mengirimkan salinan risalah rapat Direksi selambat-lambatnya 3 (tiga) hari sejak tanggal penandatanganan. risalah rapat Direksi.

11.5. Perseroan wajib menyimpan risalah rapat Direksi di tempat badan eksekutif Perseroan atau di tempat lain yang diketahui dan dapat diakses oleh pihak yang berkepentingan.