Institutul directorilor independenți în sistemul de management corporativ. Profesia „director independent” și competențele acesteia. În prezent, există multe astfel de exemple, am luat în considerare doar câteva dintre ele. Dar asta e suficient pentru a te face

Vladimir SIDOROVICH, candidat la științe economice (Moscova)

Conform practica internationala, director independent este membru al consiliului de administrație care nu are relații de proprietate cu societatea la a cărei conducere participă, care nu este asociat cu furnizorii sau consumatorii acesteia. Institutul Directorilor Independenți este o parte importantă sistem modern guvernanța corporativă(adică conducerea unei firme, a unei corporații. - Ed.).

În țara noastră, în ultima perioadă au devenit din ce în ce mai importante problemele eficienței activității organelor executive ale companiei, inclusiv a consiliului de administrație. Proprietarii de afaceri realizează treptat nevoia de a abandona abordarea artizanală-antreprenorială a organizării unei afaceri.

Organisme precum adunarea acționarilor, consiliul de administrație și consiliul de administrație au intrat de mult și ferm în practica corporativă națională. Pe acest fond, instituția directorilor independenți arată ca o inovație și poate părea totuși o entitate artificială adusă din exterior.

Într-adevăr, aceasta este o împrumut din experiența occidentală. Cu toate acestea, nu ar trebui respins ca ceva străin și impus. Pentru că contribuie la atingerea unui obiectiv bun: a face relațiile corporative mai eficiente și mai perfecte.

Prezența administratorilor independenți în consiliile de administrație ale societăților pe acțiuni nu este încă a cerinta legala. Este recomandat doar de Codul de conduită corporativă adoptat de Serviciul Federal pe piețele financiare(FFMS). Banca de Stat, contribuind la dezvoltarea industriei supravegheate, a trimis o scrisoare în 2005 „Cu privire la abordări moderne la organizarea guvernanței corporative în bănci”, în care a recomandat și introducerea directorilor independenți în consiliile băncilor.

De ce are nevoie o societate pe acțiuni rusă de directori independenți, la ce le servesc?

În primul rând, prin introducerea acestei instituții, întreprinderea dă pieței un semnal al dorinței sale de a juca după regulile relațiilor de afaceri ale secolului XXI, despre trecerea afacerilor la un alt nivel, la „liga mare”. Studiile arată că investitorii sunt dispuși să plătească prețuri mai mari pentru acțiunile companiilor cu o bună guvernanță corporativă. Fără directori independenți, este imposibil să intri piețele internaționale capital, întrucât cele mai mari burse au reguli corespunzătoare și foarte stricte. Mai mult, bursele rusești (RTS și MICEX) au stabilit recent cerințe similare pentru emitenți. Din păcate, respectarea exterioară a acestor condiții nu înseamnă întotdeauna o îmbunătățire a guvernanței corporative în realitate. Încercările de a folosi instituția directorilor independenți ca un fel de mască care ascunde chipul real sunt destul de înțelese, inclusiv tradițiile Antreprenoriatul rusescîn istoria recentă.

În al doilea rând, acționarii (inclusiv cei care dețin blocuri mari de acțiuni) realizează în practică că prezența unui consiliu de administrație puternic și capabil este avantaj competitiv pur și simplu datorită implicării unor resurse intelectuale suplimentare în managementul întreprinderii. Capacitatea de a dezvolta raționamente imparțiale și profesionale în numele creșterii capacității de gestionare a întreprinderii și eficacității controlului asupra activităților organelor executive este ceea ce se așteaptă de la directorii independenți.

Problema este că, în rezolvarea unei serii de probleme subtile și controversate, se așteaptă ca acești oameni să nu ia poziția majorității acționarilor, ci să fie de partea adevărului. Aici, nu atât profesionale și de afaceri, cât caracteristicile morale ale unei persoane și reputația sa ies în prim-plan. Întrucât o astfel de practică este în interesul economiei și al societății în ansamblu, ea ar trebui să fie susținută și protejată de stat. reguli.

În mod ideal, independența „normativă”, adică fără legătură cu societate pe actiuni relațiile de proprietate și independența judecății profesionale trebuie să coincidă. Dar „independența absolută” nu există în practică. Candidații pentru organele de conducere sunt desemnați de anumite persoane. Pe lângă faptul că sunt membri ai consiliului de administrație, membrii săi independenți lucrează adesea companii marişi astfel supuse influenţei şi din această parte.

Iar remunerația (adesea foarte semnificativă) primită de membrii consiliului nici nu se potrivește cu independența. Prin urmare, reputația și proprietățile morale și etice ale unei persoane sunt atât de importante.

Utilizarea pe scară largă a instituției directorilor independenți poate fi privită ca următoarea etapă în dezvoltarea capitalismului modern, ca o întărire a orientării sale responsabil social. Într-un anumit sens, acesta este un mijloc care compensează într-o oarecare măsură aspectele negative (prădătoare și imorale) ale ordinii pieței.

Totuși, nu trebuie să uităm că instituția directorilor independenți este doar unul dintre numeroasele elemente ale modernului relaţiile economice. Eficacitatea sa depinde în mare măsură de dezvoltarea altor condiții-cadru, externe, pentru funcționarea întreprinderilor. Cum ar fi dreptul corporativ, sistemul judiciar și standardele contabilitate.

Potrivit lui Vedomosti.

Director independent (în terminologie engleză - director neexecutiv, NED sau director independent, ID) în companie - un expert terț; formal, el nu se numără printre managerii de top ai organizației și nu are niciun interes personal în această afacere (acțiuni, remunerație mare, opțiuni, bonusuri etc.). Un director cu adevărat independent este o verigă importantă în luarea deciziilor, el fiind responsabil de monitorizarea implementării decizii de management, audit intern, control intern, managementul riscurilor etc.

Spre deosebire de directorul executiv, care este direct implicat în activitatea operațională a companiei, un director independent îndeplinește funcții de control – în principalele domenii de activitate (vezi Tabelul 1).

Tab. unu. Funcțiile unui director independent într-o companie

Funcţie	Sarcini
Definiţia strategie	Asistați managerii de top în dezvoltarea strategiei companiei, inclusiv prin opoziție constructivă
Analiza performanței	Analizați (scrutați) cu atenție rezultatele activităților managerilor de top, verificați-le pentru conformitatea cu scopurile și obiectivele companiei. Dacă este necesar, inițiază demiterea/înlocuirea conducerii superioare în conformitate cu procedurile de planificare succesorală dezvoltate
Managementul riscului	Controlează autenticitatea informatie financiara companii, fiabilitatea sistemului control financiarși managementul riscurilor
Motivarea managerilor de top	Determinați nivelul necesar de motivare a directorilor executivi, implementați politici motivaționale adecvate. Dacă este necesar, inițiază demiterea/înlocuirea membrilor senior managementîn conformitate cu procedurile de planificare succesorală dezvoltate în companie
Dezvaluirea informatiei	Monitorizează eficacitatea sistemului de furnizare a informațiilor companiei, respectarea acestuia cu politica de transparență. Facilitarea dezvăluirii voluntare. Sarcina unui director independent este de a include în raportul anual cele mai complete informații pentru acționari, care să le permită să evalueze rezultatele activităților companiei pe anul.

Competența unui director independent include, de asemenea:

• participarea la pregătirea și desfășurarea adunării acționarilor, a ședințelor consiliului de administrație;
• analiza perspectivelor companiei mari afaceri/emiterea de valori mobiliare (precum și executarea acestora);
• audit, dezvăluire de informații despre activitățile companiei;
• managementul culturii corporative, soluţionarea problemelor de responsabilitate socială.

Desigur, un director independent trebuie să aibă cunoștințe și abilități profesionale. În plus, succesul va fi asigurat de asemenea caracteristici personale precum independența de judecată, curajul în luarea deciziilor, disponibilitatea de a-și apăra în mod constructiv poziția (mai ales dacă un director independent consideră că acțiunile curente pentru atingerea obiectivelor companiei sunt ineficiente). Opoziția este una dintre cele mai importante abilități profesionale ale unui director independent, deoarece acesta trebuie să fie capabil să convingă în mod rezonabil managerii de vârf de necesitatea schimbării cursului, a lua o decizie diferită etc. În caz de dezacord cu decizia propusă, se recomandă pentru a cere ca opinia dumneavoastră divergentă să fie consemnată în procesul-verbal al ședinței Consiliului de Administrație .

Un administrator independent acționează în numele tuturor acționarilor companiei (inclusiv al acționarilor minoritari), prin urmare, în limita competenței sale, le protejează drepturile și interesele legitime, fapt pentru care contribuie la stabilirea unui dialog constructiv între acționari și conducerea companiei.

Investitorii sunt interesați să își plaseze fondurile în companii cu un nivel ridicat de guvernanță corporativă. Pentru managementul calității (și, prin urmare, probabilitatea unui randament mai mare al investiției), aceștia sunt dispuși să plătească prime suplimentare.

„Testul de independență”

Un director independent trebuie să furnizeze o evaluare independentă a:

• resursele companiei;
• procedurile de numire a conducerii de vârf;
• proceduri de remunerare a conducerii de vârf;
• standardele etice ale companiei;
• eficacitatea procedurilor control intern, managementul riscului, pregătirea informațiilor financiare, proceduri de planificare a afacerii și analiza performanței, audit intern;
• standardele de guvernanță corporativă.

Codurile de guvernanță corporativă adoptate în țările dezvoltate propun adesea cerințe speciale pentru verificarea unui director independent pentru neafiliere (un fel de „teste de independență”). Independența este cea mai importantă condiție pentru o activitate de succes, o persoană care ocupă această funcție este obligată să se abțină de la orice acțiuni care ar putea duce la pierderea acesteia. În cazul unor împrejurări care pun în pericol independența, directorul este obligat să înștiințeze imediat acționarii societății și conducerea acesteia.

Potrivit „Codul directorului independent” din Rusia, dezvoltat pe lângă „Codul de conduită corporativă”, un director invitat poate fi considerat independent dacă respectă:

1. criterii principale:
   • nu a fost în ultimii trei ani acest moment nu este un funcționar (manager) sau angajat al companiei, precum și un funcționar sau angajat al organizației sale de conducere;
   • nu este un ofițer al unei alte companii în care vreunul dintre ofițeri această societate este membru al Comitetului de resurse umane și de compensare al Consiliului de Administrație;
   • nu este afiliat oficialului (managerului) companiei (funcționarului organizației de conducere);
   • nu este un afiliat al companiei, precum și afiliat cu afiliații;
   • nu este un reprezentant al statului.
2. criterii suplimentare:
   • nu deține personal (sau prin intermediul unor persoane afiliate) un interes de proprietate în societate suficient pentru a-și aproba candidatura la consiliul de administrație;
   • nu primește remunerație pentru consultanță și alte servicii furnizate de acesta companiei, cu excepția remunerației pentru activitățile sale în consiliul de administrație;
   • nu reprezintă interesele consultanților și contractorilor care lucrează cu compania;
   • are un bun reputatia de afaceri, se menține sus standarde etice posedă calităţile necesare de conducere şi experiență antreprenorială;
   • și-a anunțat public statutul de director independent înainte de a fi ales în consiliul de administrație.

Statutul de independență este direct legat de o anumită societate; este valabil din momentul în care o persoană este aleasă în consiliul de administrație până la demisia unui membru al consiliului de administrație sau la cererea de schimbare a statutului.

Autorului unui articol i se pune adesea întrebarea: „Cum poate fi considerată director independent o persoană care primește o compensație bănească de la o companie?” Cert este că criteriul independenței, în primul rând, se manifestă în capacitatea unui director independent de a acționa corect în situații discutabile. Într-adevăr, directorii care sunt gata să:

1. motivat, până la capăt (înainte de adopție decizia finala) apără-ți poziția;
2. părăsesc compania dacă, din motive independente de voința lor, recomandările acestora, confirmate de experiența de succes, nu sunt implementate în companie.

Atunci când ia decizii, un director independent trebuie să se asigure că acest lucru este făcut în beneficiul companiei însăși, al acționarilor săi și al altor părți interesate (părți interesate), și asigură, de asemenea, un echilibru rezonabil al intereselor.

În cazul unui litigiu, un director independent se ghidează după principiile creșterii valorii pentru acționari a companiei și a tratamentului egal al intereselor tuturor acționarilor săi și, în plus, solicită părților implicate să respecte aceste principii.

De remarcat faptul că includerea directorilor independenți în organele de conducere ale companiei contribuie la o evaluare obiectivă a activităților acesteia, la elaborarea în timp util a unor decizii de management eficiente care vizează creșterea valorii companiei și la determinarea cursului strategic corect al acesteia. Prezența unui director independent are, de asemenea, un efect pozitiv asupra imaginii companiei, dar experiența directorilor independenți va fi solicitată doar dacă proprietarii sunt gata să le transfere funcția de control obiectiv, iar managerii de top sunt gata să accepte critică.

Principalele modele de guvernanță corporativă

Administratorii independenți participă la activitatea organelor de conducere ale companiei - consiliul de supraveghere sau consiliul de administrație (în funcție de modelul de guvernanță corporativă adoptat într-o anumită țară).

Există două modele principale de guvernanță corporativă - cu o legătură și cu două legături.

Consiliu de Supraveghere(Consiliul de Supraveghere) - un organ colegial care îndeplinește funcțiile management strategicși controlul asupra activităților companiei.
Consiliu de Administratie(Consiliul de administrație) - organ colegial care îndeplinește funcțiile de conducere și control operațional.

Structura cu o singură legătură a consiliului de administrație este adoptată în SUA, Marea Britanie, Italia, Belgia și în alte țări. În acest model, nu există o împărțire într-un consiliu de supraveghere și un consiliu de administrație; Toate deciziile sunt luate de consiliul de administrație, care include:

• directori executivi și neexecutivi (angajați ai companiei și directori independenți) sau
• numai directori executivi/neexecutivi (independenți).

Eficacitatea controlului este determinată de prezența directorilor independenți în consiliu.

Cu o structură pe două niveluri a consiliului de administrație, funcțiile de management strategic și funcțiile unui „agent independent” sunt strict distribuite între două organe de conducere: consiliul de supraveghere și consiliul de administrație. Funcția de „agent independent” este îndeplinită de directori independenți.

Pentru companiile publice (ale căror acțiuni sunt listate la bursele internaționale) sunt elaborate recomandări privind includerea directorilor independenți în organele de conducere. Dar, recent, companiile private locale includ din ce în ce mai mult directori independenți în consiliul lor de administrație pentru a îmbunătăți calitatea managementului, deși acest lucru nu este impus de lege.

Desigur, pentru unele organizații pentru a crea toate recomandate în conformitate cu cele mai bune practici organele de conducere (consiliu de administrație și consiliu de supraveghere, comitete) ar fi premature. Cu toate acestea, în organele de conducere pot fi incluși directori independenți pe orice stadiu de dezvoltare a companiilor publice si private. Acești oameni vor aduce critici constructive, se vor asigura că există controale eficiente și vor ajuta la atingerea obiectivelor corporative.

În Codul de guvernanță corporativă din Regatul Unit cea mai bună opțiune este considerată o structură de management care include:

* Consiliu de Administratie(relativ mic, dar competent), dominat de directori independenți;
* comitete- privind auditul, compensarea și numirile (în acest caz, nu este necesar să se creeze toate comitetele simultan, dacă compania nu este încă pregătită pentru acest lucru).

Un bun exemplu al implicării efective a unui director independent în dezvoltarea afacerilor este compania suedeză de ceasuri de designer, în creștere rapidă, TRIWA: în doar patru ani, vânzările au crescut de 112,5 ori! Pentru a îmbunătăți calitatea managementului unei afaceri în creștere super-dinamică, proprietarii au invitat un director independent, care a devenit actualul CEO al unui cunoscut lanț scandinav. haine de moda. S-a alăturat Consiliului de Administrație al TRIWA, așa că acum, împreună cu proprietarii, participă la sesiuni strategice, analizează rezultatele obținute.

Potrivit proprietarilor, rolul unui director independent în companie este foarte important: „viziunea lui sobră” evaluează în mod obiectiv și independent principalele procese de dezvoltare a companiei, ajută la introducerea de îmbunătățiri în diverse domenii de activitate. Motivele includerii unui director independent în organele de conducere, proprietarii companiei Tobias Eriksson și Harald Weinachter au explicat după cum urmează: „Un director independent este un garant al implementării. cele mai bune principiiîn domeniul guvernanței corporative și atingerii obiectivelor companiei”.

Principiile guvernanței corporative

Bazele formării unor organisme de conducere eficiente sunt adoptate în diverse tari Principiile guvernanței corporative. Prevederile acestui document au caracter consultativ, dar respectarea lor în companiile publice este monitorizată îndeaproape atât de investitori, cât și de reprezentanții diferitelor organisme de reglementare.

Cele mai bune practici mondiale evidențiază următoarele principii fundamentale guvernanta corporativa:

1. repartizarea puterilor și responsabilităților pe niveluri decizionale;
2. remunerarea efectivă a directorilor în funcție de performanță;
3. numirea directorilor pe bază de competență și transparență.

Principalul rol în implementarea acestor prevederi revine directorilor independenți. Este prezența unui consiliu de administrație eficient, ale cărui atribuții includ informarea conducerii executive/consiliului de administrație al companiei cu privire la problemele și erorile constatate, ajută la îmbunătățirea calității managementului și la concentrarea eforturilor pe atingerea obiectivelor stabilite.

Responsabilitatea colectivă și repartizarea puterilor. Acest principiu presupune că directorii independenți:

• se opune în mod constructiv managerilor de top atunci când elaborează o strategie;
• să își prezinte propunerile pentru un management eficient;
• construirea unui sistem de control rezonabil și eficient pentru evaluarea și gestionarea riscurilor;
• evaluează tensiunea și fezabilitatea stabilirii obiectivelor strategice, disponibilitatea resurselor financiare și umane necesare;
• evalua actiunile de management.

În același timp, respectă în egală măsură interesele atât ale acționarilor, cât și ale managerilor de top ai companiei. Experiența lor permite 1) să ofere o evaluare imparțială a cât de realizabile sunt obiectivele acționarilor (controlul posibilității de realizare a obiectivelor); 2) să analizeze acțiunile managementului de vârf pentru atingerea obiectivelor stabilite (să evalueze cât de „intense” sunt obiectivele, dacă managerii subestimează abilitățile și resursele disponibile). Convergența obiectivelor acționarilor și managerilor de top se realizează în acest proces planificare strategica companie, la care directorii independenți trebuie să ia parte activ.

Directorii independenți sunt obligați să evalueze cu atenție performanța managerilor în atingerea scopurilor și obiectivelor companiei stabilite de acționari și să monitorizeze raportarea performanței. Acest lucru este necesar pentru a asigura corectitudinea informațiilor financiare furnizate (integritatea informațiilor financiare) și eficacitatea sistemului de audit intern, control intern și management al riscului.

Controlul obiectiv al procesului de planificare strategică și reflectarea adecvată a obiectivelor strategice în planificarea operațională (bugetare) sunt de asemenea incluse în zona de atenție a directorilor independenți.

Remunerația eficientă a directorilor în funcție de performanță. Principalii indicatori de performanță ai managerilor de top sunt realizarea celor planificate rezultate financiare, eficacitatea sistemului de control intern, auditul intern și managementul riscurilor etc. - este controlată de membrii comitetului de audit din cadrul consiliului de administrație al societății. Problemele de adecvare a nivelului de remunerare (respectarea rezultatelor obținute, așteptările acționarilor și realitățile pieței muncii) sunt în sarcina administratorilor independenți - membri ai comitetului de remunerare al consiliului de administrație.

Numiri bazate pe competență și transparență. Conformitatea candidaților pentru posturile de conducere vacante cu cerințele corporative și cerințele legale este controlată de directori independenți - membri ai comitetului de nominalizare al consiliului de administrație. Directorii independenți joacă un rol major în numirea și, dacă este necesar, revocarea directorilor executivi, precum și în procedurile de planificare a succesiunii. În mod tradițional, candidații pentru ocuparea posturilor vacante de top manageri sunt recomandați de CEO, iar comitetul de numire îi aprobă (precum și candidatura CEO).

Președintele consiliului de administrație trebuie să treacă un test de independență. După cum demonstrează cele mai bune practici de guvernanță corporativă, transparența este asigurată dacă:

• Componența consiliului de administrație este echilibrată și include directori executivi și independenți - în acest caz, niciun membru (sau grup de membri prin coluziune) nu poate influența în mod voluntar procesul decizional al consiliului de administrație.
• Toți membrii comitetului de audit și toți (sau majoritatea) membrii comitetelor de nominalizare și remunerare sunt administratori independenți (neexecutivi).
• Cel puțin jumătate dintre membrii consiliului de administrație sunt administratori independenți (neexecutivi) (cu excepția companiilor mici, în care este suficient să existe doi membri independenți).
• Cel puțin, unul dintre directorii independenți trebuie să fie expert financiar cu experiență managerială in acest domeniu, o alta este sa ai experienta in zona/sectorul in care isi desfasoara activitatea compania.
• Consiliul de administrație numește un director șef/senior (senior) independent care interacționează cu acționarii în cazul în care aceștia au îndoieli cu privire la fiabilitatea fluxurilor obișnuite de informații (prin președintele consiliului de administrație, directorul general sau directorul financiar). Numirea unui director independent senior este adecvată dacă consiliul de administrație este format din opt sau mai mulți membri.

CEO-ul nu ar trebui să ocupe funcția de președinte al consiliului de administrație în aceeași companie.

Principalul atu al oricărui director independent este imaginea sa profesională. De regulă, oamenii cu mulți ani de experiență în conducerea companiilor mari sunt invitați în funcția de director independent (mulți dintre ei au propriile lor companii). afacere de succes). Ei nu percep apartenența la asociații profesionale și lucrează ca director independent ca pe o modalitate de a câștiga bani. Pentru mulți dintre ei, principalul factor motivant este oportunitatea de a-și împărtăși experiența, de a-i ajuta pe „frații în afaceri” – proprietari și manageri de top să îmbunătățească performanța companiilor. Imaginea lor despre profesioniști este pe care o prețuiesc în primul rând, așa că siguranța secretelor comerciale nu ar trebui să fie un motiv de îngrijorare.

Profesioniștii cunosc bine principiile guvernanței corporative dezvoltate de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE). Comunitatea Economică Eurasiatică a adoptat Codul Model de Guvernanță Corporativă. Link-uri către principalele documente din domeniul guvernanței corporative, inclusiv codurile de guvernanță corporativă din întreaga lume pot fi văzute pe site.

În Rusia, Asociația Directorilor Independenți și Institutul Rusiei de Directori sunt angajate în îmbunătățirea guvernanței corporative și asistarea companiilor în găsirea de directori independenți, în Kazahstan - Institutul Directorilor Independenți din Kazahstan. În Rusia se iau măsuri active pentru îmbunătățirea calității managementului companiilor deținute de stat și companiilor cu participare de stat. Urmărind cele mai bune practici din domeniul guvernanței corporative, în Rusia și Kazahstan, legile naționale privind societățile pe acțiuni subliniază importanța prezenței directorilor independenți în structura de conducere a companiei și sunt prezentate idei pentru a interzice funcționarilor să intre în consiliile de administrație ale companiilor de stat.

Muncitor neobișnuit

Unde se găsesc de obicei directorii independenți? Multe țări au înființat Asociații de Directori Independenți (Institutul Directorilor Independenți). Aceștia îndeplinesc numeroase funcții, inclusiv asistență în găsirea și selectarea specialiștilor pentru companii care sunt necesare pentru a construi un sistem de guvernanță corporativă adecvat: directori independenți, experți în guvernanță corporativă, audit intern, control intern, management al riscului.

Fiecare Asociație Națională și-a dezvoltat propriul său cerințe de calificare la candidatura unui director independent: educație; experiență în companii cunoscute pentru cele mai bune practici de guvernanță corporativă; calificări profesionale, reputație etc. În plus, ei contribuie la formarea/dezvoltarea profesională a membrilor lor pentru a le facilita adaptarea la o companie/rol nou: susțin seminarii, training-uri, mese rotunde etc.

Un membru candidat al Asociației studiază „Codul Directorului Independent” și se angajează, de asemenea, să acționeze profesional, etic, în interesul acționarilor și al altor părți interesate ale companiei și să îl accepte ca un ghid de acțiune.

De obicei, angajatorul limitează numărul de companii în care o persoană poate lucra simultan ca director independent. În plus, de regulă, munca în companii din aceleași sectoare (sau înrudite) nu este permisă. În conformitate cu cele mai bune practici, un contract se încheie cu directori independenți pe o perioadă de trei ani, în timp ce prelungirea acestuia este permisă, dar nu mai mult de două ori (adică mandatul maxim posibil în această funcție într-o companie este de nouă ani) . De asemenea, nu este neobișnuit să se stabilească o limită de vârstă la care un director independent trebuie să demisioneze.

Problema invitării directorilor independenți în procesul de pregătire pentru plasarea valorilor mobiliare ale companiei la bursă (IPO) este luată în considerare separat. Experții recomandă formarea unui consiliu de administrație cu participarea a doi sau trei directori independenți cu 8-12 luni înainte de IPO. În același timp, o cerință obligatorie din partea unui administrator independent este includerea în contract de munca clauza privind asigurarea de raspundere a directorului pe cheltuiala societatii. Acest lucru este necesar deoarece în multe țări legile privind valorile mobiliare și guvernanța corporativă prevăd sancțiuni semnificative (în unele cazuri chiar și închisoare) pentru nerespectarea acestora. companie publica anumite cerințe.

Un director independent lucrează în organele de conducere; nu participă la activitățile de funcționare ale organizației care l-a invitat. „Câmpul de lucru” al unui administrator independent este agenda ședinței Consiliului de Supraveghere/Consiliului de Administrație și materialele anexate (sunt întocmite de secretarul corporativ). Membrii organului de conducere se întrunesc o dată pe trimestru/lună (în funcție de practica predominantă într-o anumită companie).

De obicei, directorii independenți primesc o sumă fixă ​​ca remunerație pentru muncă o dată pe an, dar uneori primesc și remunerație în funcție de performanță. Mărimea părții variabile poate depinde de numărul de întâlniri la care participă, de numărul de întâlniri suplimentare cu directori executivi/ experți externi, etc. Cheltuielile de călătorie, transport, ospitalitate și alte cheltuieli (specificate suplimentar în contract) sunt rambursate separat. De regulă, cu cât compania este mai mare și mai complexă în ceea ce privește managementul (numărul de sucursale, companii afiliate etc.), cu atât este mai mare remunerația directorilor independenți. (Caracteristicile plății directorilor independenți este un subiect demn de un articol separat.)

În Rusia de astăzi, problemele de guvernanță corporativă devin din ce în ce mai importante. Acest lucru se datorează atât tendințelor „modei” occidentale, cât și complexității și complexității crescute a proceselor pieței și corporative din Rusia modernă, ceea ce a condus la realizarea de către proprietarii de afaceri a nevoii de o mai mare corporație (spre deosebire de artizanat-antreprenorial). ) abordarea organizării afacerilor.

Instituția directorilor independenți este un atribut important al sistemului modern de guvernanță corporativă.

Un director independent din Rusia este un membru al consiliului de administrație care îndeplinește criteriile de independență stabilite în Codul de conduită corporativă adoptat de FCSM (acum FFMS). Acest document are un caracter consultativ, astfel încât întreprinderile au posibilitatea de a utiliza în mod creativ prevederile sale, completându-le și modificându-le în conformitate cu condițiile lor specifice. LA tari diferite există criterii diferite pentru independență în detaliu, dar principiul de bază este același: un director independent este un membru al consiliului de administrație care nu are nicio relație de proprietate cu societatea, în afară de calitatea de membru al consiliului de administrație.

Dacă astfel de elemente ale relațiilor corporative, cum ar fi o adunare a acționarilor, consiliul de administrație și consiliul de administrație au intrat de mult și ferm în practica corporativă națională, arată ca accesorii naturale ale unei societăți pe acțiuni și oportunitatea lor aproape că nu este pusă la îndoială, atunci instituția directorilor independenți poate părea încă artificială, introdusă din educația din afara. Într-adevăr, este dificil de susținut că nevoia de directori independenți s-a maturizat în măruntaiele corporațiilor rusești. Nu, aceasta este mai degrabă o împrumut din experiența occidentală, urmărind un obiectiv bun: a face relațiile corporative mai perfecte. Măsura în care această instituție se va integra organic în mediul nostru corporativ depinde în mare măsură de arta stabilitorilor de standarde și a autorităților de reglementare, de capacitatea acestora de a procesa creativ experiența străină și de a o adapta la condițiile interne.

Prezența directorilor independenți în consiliile de administrație ale societăților pe acțiuni nu este încă o cerință legală în Rusia. Este recomandat de Codul de conduită corporativă. Banca Rusiei, aducându-și contribuția la dezvoltarea industriei supravegheate, a emis în 2005 o scrisoare „Cu privire la abordările moderne ale organizării guvernanței corporative în bănci”, recomandând, de asemenea, numirea directorilor independenți în consiliile băncilor. Acest eveniment reprezintă o anumită piatră de hotar în dezvoltarea sistemului de guvernanță corporativă din Rusia, deoarece, după cum știți, băncile preferă de obicei să urmeze recomandările autorității de supraveghere.

Cu toate acestea, este de remarcat faptul că autoritățile noastre interne de reglementare (Banca Centrală și Serviciul Federal de Piețe Financiare) nu joacă rolul de legiuitori, ci acționează, de fapt, ca „promotori și oameni de PR” activi ai acestei instituții, încercând, în conformitate cu cu principiile marketingului, pentru a forma consumatorii, adică proprietarii ruși nevoia acestei instituții.

De ce o societate pe acțiuni rusă are nevoie de directori independenți, la ce folosesc aceștia pentru afaceri?

În primul rând, instituția directorilor independenți este un atribut al bunei practici de guvernanță corporativă. Prin introducerea acestei instituții, întreprinderea semnalează pieței despre respectarea acestei practici, despre dorința de a juca după reguli, despre trecerea afacerilor la un alt nivel, la o ligă superioară. Studiile arată că investitorii sunt dispuși să plătească prețuri mai mari pentru acțiunile companiilor cu o bună guvernanță corporativă. Fără directori independenți, este imposibil să intrați pe piețele de capital organizate occidentale, deoarece bursele au reguli stricte corespunzătoare. Mai mult decât atât, bursele rusești (RTS și MICEX) au stabilit recent și cerințe similare pentru emitenți.

În acest fel, factor extern, necesitatea respectării anumitor tipare și reguli este primul motiv care îl determină pe proprietar să introducă instituția directorilor independenți în întreprinderea sa. Este clar că conformitatea externă nu înseamnă întotdeauna o îmbunătățire semnificativă a guvernanței corporative. Încercările de a folosi institutul directorilor independenți ca un fel de mască care ascunde chipul real sunt destul de înțelese, inclusiv tradițiile antreprenoriatului rus din istoria recentă. Ele nu pot fi abandonate imediat și nicio măsură „violentă” nu va ajuta aici.

În al doilea rând, este evident că oportunitatea internă a participării directorilor independenți în consiliu depinde de funcțiile atribuite consiliului de către acționari. Aceștia din urmă își înțeleg din ce în ce mai mult că a avea un consiliu puternic și capabil este un avantaj competitiv, deja datorită implicării unor resurse intelectuale suplimentare în managementul întreprinderii. Evoluția mediului corporativ a dus la faptul că consiliile de administrație formale de buzunar devin treptat un lucru din trecut. În aceste circumstanțe, nevoia de directori independenți care să fie capabili să dezvolte raționamente imparțiale și profesionale, contribuind la creșterea capacității de gestionare a întreprinderii și a eficacității controlului asupra activităților directorilor executivi, se maturizează în mod firesc.

Este de remarcat faptul că tendința de întărire a influenței consiliilor de administrație se remarcă și în anul trecutîn ţările occidentale. Mai mult, mulți cercetători și practicieni locali consideră că un director independent este președintele ideal al consiliului de administrație.

Calitățile profesionale și caracteristicile personale ale unui director independent joacă același rol important ca și în cazul selecției directorilor executivi. Puțini proprietari vor refuza un membru independent al consiliului de administrație, capabil să contribuie practic la dezvoltarea întreprinderii prin activitățile lor.

Problema, însă, este că un director independent este exact persoana care, într-o serie de probleme „subtile” și controversate, nu ar trebui să ia poziția majorității (să zicem, acționarul majoritar), ci să fie de partea adevăr. Aici, nu atât profesionale și de afaceri, cât caracteristicile morale ale unei persoane și reputația sa ies în prim-plan. Întrucât o astfel de funcție a unui director independent este în interesul economiei și al societății în ansamblu și depășește problemele corporative înguste, ea ar trebui în mod evident susținută și protejată prin mijloace de reglementare de stat. La reformarea dreptului corporativ, inclusiv a dreptului consultativ, la care se referă actele mai sus menționate, trebuie să se țină seama de această circumstanță. Este recomandabil să se protejeze drepturile și, probabil, obligația directorilor independenți de a furniza informații despre starea reală a lucrurilor din companie și, în același timp, este foarte rezonabil să se coteze obligatoriu reprezentarea directorilor independenți în comitetele cheie ale consiliului. , în primul rând în comitetul de audit.

Un rol important în sprijinirea și „protecția” directorilor independenți poate fi jucat de specialiști organizatii profesionale, precum Asociația Directorilor Independenți, care contribuie la creșterea transparenței și onestității în mediul corporativ.

În mod ideal, independența „normativă”, adică neconectarea cu societatea prin relații de proprietate, și independența judecăților (profesionale) ale directorului ar trebui să coincidă. Dar situațiile ideale, după cum știți, sunt foarte rare. „Independența absolută” nu există. Oamenii sunt întotdeauna legați între ei printr-un întreg complex de relații. Directorii independenți sunt nominalizați de anumite persoane, adesea directorii independenți sunt reprezentanți ai marilor companii și structuri care dezvoltă efectiv poziția unui astfel de director independent. Remunerarea (deseori destul de atractivă) primită de membrii consiliului nu este, de asemenea, foarte în concordanță cu independența. Prin urmare, în convergența acestor tipuri de independență, un rol important îl joacă reputația și proprietățile morale și etice ale unei persoane.

Utilizarea pe scară largă a institutului de directori independenți poate fi privită ca următoarea etapă în dezvoltarea capitalismului modern, ca consolidarea orientării sale „responsabilă social”. În acest sens, instituția directorilor independenți este un mijloc de menținere a echilibrului, compensând într-o oarecare măsură aspectele negative (prădătoare și imorale) ale capitalismului.

Nu trebuie să uităm că instituția directorilor independenți este unul dintre numeroasele elemente ale relațiilor economice moderne. Eficacitatea sa reală depinde în mare măsură de dezvoltarea altor condiții-cadru externe pentru funcționarea întreprinderilor, cum ar fi, de exemplu, dreptul corporativ, sistemul judiciar și standardele contabile.

Componența Consiliului de Administrație (CA) al unei societăți pe acțiuni determină în mare măsură tipul de guvernanță corporativă. În trecutul recent și parțial în practica modernă, modelele de guvernanță corporativă sunt clasificate în funcție de structura și componența consiliului de administrație.

Se consideră că dacă consiliul de administrație este format, în cea mai mare parte, indivizii, care sunt deținători de blocuri mari de acțiuni ale acestei companii, atunci aceasta corespunde Modelul anglo-american de guvernanță corporativă. Dacă SD este compus din reprezentanţi entitati legale, care sunt proprietarii anumitor blocuri de acțiuni - de exemplu, alte întreprinderi sau bănci comerciale - atunci acesta este un model diferit de guvernanță corporativă, numit german sau continental.

În ultimele decenii, existența modelelor descrise poate fi spusă cu un grad suficient de condiționalitate datorită internaționalizării piețelor și pătrunderii reciproce a culturii manageriale în diverse comunități naționale și de afaceri.

Consiliul de administrație, în calitate de organ de conducere al corporației, este conceput pentru a netezi contradicțiile dintre proprietarii de afaceri - acționari și manageri angajați care desfășoară conducerea curentă a companiei. Totuși, dacă consiliul de administrație este format din cei mai competenți și experimentați manageri, atunci această contradicție nu este înlăturată, ci doar agravată.

Nu este neobișnuit ca consiliul de administrație să fie prezidat de aceeași persoană care conduce afacerea – adică. CEO - Chief Executive Officer. Aproape întotdeauna în SD, de asemenea, inclus executiv responsabil pentru finanțele întreprinderii - directorul financiar sau vicepreședintele executiv (CFO). De asemenea, este o practică obișnuită includerea unui inginer șef, contabil șef, șef al departamentului juridic sau șef al marketingului în consiliul de administrație.

Interese colectiv de muncă corporațiile la nivel de bază sunt cel mai adesea lăsate nereprezentate. Dacă întreprinderea și sucursalele sale au un sindicat al angajaților companiei, atunci un reprezentant al sindicatului poate fi inclus în consiliul de administrație.

Este firesc să presupunem că nici reprezentantul colectivului de muncă în consiliul de administrație nu poate rezolva problema dezechilibrului de interese dintre proprietarii de afaceri și conducere. De fapt, încă mai apare în SD partea interesată(purtător de interese), care va apăra și unilateral poziția pe care o reprezintă.

Rezolvarea unei probleme tipice pentru toate corporațiile, indiferent de naționalitate sau sex activitate economică, se sugerează destul de clar - să introducă în consiliul de administrație persoane care ar fi:

a) persoane respectate cu o reputatie impecabila de afaceri, stiintifica sau publica;

b) nu au legături de familie, prietenie, comerciale sau de altă natură cu acționarii sau conducerea corporației;

c) nu au fost membri ai consiliilor de administratie ale altor societati comerciale;

d) specialiști suficient de calificați pentru a recomanda și a lua decizii de management echilibrate și verificate.

Astfel de persoane sunt acum chemate independent sau directori din afara.

Dar managementul și acționarii majori au întotdeauna nevoie de directori independenți? Trebuie să fie prezenți în Consiliul de Administrație al corporațiilor de stat? La urma urmei, prin aderarea lor la principii sau neînțelegerea situației, ei pot împiedica implementarea strategiei care este convenabilă pentru acționarii majoritari, care desemnează pozitii inalte managerii care li se potrivesc.

Legea societăților pe acțiuni, de regulă, nu prevede o clauză privind introducerea directorilor independenți în componența Consiliului de Administrație sau rezervarea acestora. o anumită sumă locuri. Acest lucru este de înțeles. Fiecare corporație decide singură cum să acționeze și ce prevederi să includă în statutul companiei.

Dar bursele, care, pe lângă funcția de dezvăluire a prețurilor pieței pentru acțiuni, funcționează și ele protejarea investitorilor de manipulare de diferite feluri, au început să introducă propriile cerințe pentru societățile pe acțiuni care conduc listare propriile valori mobiliare pe piaţa valutară. Astfel, bursele au devenit instituția care impunea corporațiilor să introducă în consiliul de administrație mai mulți (sau chiar jumătate la număr) directori independenți.

Desigur, corporațiile au dreptul de a refuza cerințele bursei și de a forma SD la propria discreție, dar apoi accesul la piața publică de masă, care este bursa, devine inaccesibil pentru ei.

Da, dar de ce iau partea brokerilor de bursă acționarii minoritari, proprietari de mici blocuri de acțiuni? La urma urmei, schimbul a personificat întotdeauna rechinii capitalismului și profitului, o pasiune pentru îmbogățirea rapidă și tranzacțiile speculative.

Toate acestea sunt așa. Dar rolul bursei aici devine clar după ce i-am luat în considerare interesele ca piață și instituție organizată. Cert este că acțiunile cotate de corporație la bursă reprezintă o anumită cotă din totalitatea lor - de exemplu, 10 sau 15%. Această cotă se numește plutire liberă. Cotațiile acestei părți foarte mici din acțiunile companiei circulă printre cercul de masă al jucătorilor bursieri, care sunt în esență acționari minoritari.

Dacă schimbul nu îi protejează de manipularea managementului și arbitrariul acționarilor marilor, atunci jucătorii și investitorii în acțiuni vor fi întotdeauna într-o poziție de pierdere - de exemplu, în fuziuni și achiziții de corporații, răscumpărări de acțiuni (răcumpărări), tranzacții interne, radiere, faliment și alte evenimente.

Pentru practica modernă de guvernanță corporativă din Rusia, semnificația instituției directorilor independenți depășește circulația valorilor mobiliare pe piețele publice - atât bursă, cât și cifra de afaceri over-the-counter. Administratorii independenți sunt necesari de către societățile pe acțiuni de stat, SA cu capital mixt, precum și societățile cu participare străină. Participarea la conducerea directorilor independenți, a căror remunerație este prevăzută de statutul SA, va reduce valoarea furtului și a adăugărilor, va crește plățile de dividende, va modera bonusurile directorului general și al conducerii de vârf și va echilibra interesele consiliului. petreceri.

Directori independenți:

Realitate forțată sau necesitate reală?

Cine sunt directorii independenți?

Conform practicii internaționale, un director independent este un membru al consiliului de administrație care nu are relații de proprietate cu societatea la a cărei conducere participă, nu are legătură cu furnizorii sau consumatorii acesteia.

De ce o societate pe acțiuni are nevoie de directori independenți, la ce le servesc?

În primul rând, prin introducerea acestei instituții, societatea semnalează pieței că vrea să joace după regulile relațiilor de afaceri în secolul XXI, că afacerile trec la un alt nivel, la „liga mare”. Observațiile arată că investitorii sunt dispuși să plătească un preț mai mare pentru acțiunile companiilor cu o bună guvernanță corporativă. Fără directori independenți, este imposibil să intrați pe piețele internaționale de capital, deoarece cele mai mari burse au reguli corespunzătoare și foarte stricte. Mai mult decât atât, bursa autohtonă a stabilit și cerințe similare pentru emitenți. Din păcate, respectarea exterioară a acestor condiții nu înseamnă întotdeauna o îmbunătățire a guvernanței corporative în realitate. Încercările de a folosi instituția directorilor independenți ca un fel de mască care ascunde chipul real sunt destul de înțelese, inclusiv tradițiile antreprenoriatului autohton.

În al doilea rând, acționarii (inclusiv cei care dețin blocuri mari de acțiuni) realizează în practică că prezența unui consiliu de administrație puternic și capabil este un avantaj competitiv pur și simplu datorită implicării unor resurse intelectuale suplimentare în managementul companiei. Capacitatea de a dezvolta raționamente profesionale în numele creșterii manevrabilitatii companiei și eficacității controlului asupra activităților organelor executive - asta se așteaptă de la directorii independenți.

Problema este că, în rezolvarea unei serii de probleme subtile și controversate, se așteaptă ca acești oameni să nu ia poziția majorității acționarilor, ci să fie de partea adevărului. Aici, nu atât profesionale și de afaceri, cât caracteristicile morale ale unei persoane și reputația sa ies în prim-plan. Întrucât o astfel de practică este în interesul economiei și al societății în ansamblu, este destul de evident că ar trebui susținută și protejată de reglementările relevante ale statului.

În mod ideal, independența „normativă”, adică nefiind legată de societatea pe acțiuni prin relații de proprietate, și independența judecăților profesionale ar trebui să coincidă. Dar „independența absolută” nu există în practică. Candidații pentru organele de conducere sunt desemnați de anumite persoane. Pe lângă faptul că sunt membri ai consiliului de administrație, membrii săi independenți lucrează adesea în companii mari de pe piața internă sau globală și sunt astfel supuși influenței și din această parte.

Iar remunerația (adesea foarte semnificativă) primită de membrii consiliului nici nu se potrivește cu independența. De aceea este atât de important reputația și proprietățile morale și etice ale unei persoane.

Totuși, nu trebuie să uităm că instituția directorilor independenți este doar unul dintre numeroasele elemente ale relațiilor economice moderne. Eficacitatea acestuia depinde în mare măsură de dezvoltarea altor condiții-cadru, externe, pentru funcționarea entităților economice. Cum ar fi dreptul corporativ, sistemul judiciar și standardele contabile.

Un director independent este un membru al consiliului de administrație al companiei care este independent de stat, de conducerea companiei și de acționarul majoritar al companiei.

Acționarii sunt interesați în primul rând ca un director independent să îndeplinească funcții externe, adică să informeze investitorii despre afacerile din cadrul companiei, iar conducerea vede ca sarcina principală a unui director independent să participe la dezvoltarea companiei, aducând idei noi, eficiente. . În mod ideal, un director independent nu ar trebui să fie asociat cu o contraparte majoră, cu auditorul companiei și să nu urmărească scopuri politice în activitățile sale.

Un membru independent al consiliului de administrație este independent, în primul rând, de conducere, iar acest lucru este de o importanță fundamentală. Pe de altă parte, există o oarecare dependență de acționari, deoarece directorii sunt aleși de acționari și îi reprezintă. Există însă un punct pe care mulți nu îl înțeleg, inclusiv actualii membri ai consiliilor. După ce au avut loc alegerile și s-a format consiliul de administrație, membrii consiliului de administrație trebuie să protejeze interesele toate acţionari, şi nu doar „patronii” lor sau cei care i-au votat. Un director independent este responsabil pentru deciziile sale față de toți coproprietarii companiei.

Membrul independent ideal al consiliului nu este doar cineva care este independent de conducere. Nu depinde de vreun acționar anume. Mai avem de realizat clasica separare a puterilor într-o companie în care proprietarii și managerii nu sunt aceiași oameni. În unele companii autohtone, separarea proprietății și controlului a avut deja loc, în timp ce altele nu au început să facă acest lucru.

Cel mai important criteriu pentru selectarea directorilor independenți este reputația. Reputația în sine nu este un concept abstract, ea constă din mulți parametri. Prin definiție, o persoană cu o reputație ridicată a realizat deja multe, și-a demonstrat profesionalismul în multe feluri și de mult timp. Un alt aspect: pe lângă lucruri măsurabile (de exemplu, creșterea capitalizării companiei la care a mai lucrat directorul), reputația este asociată cu fenomene care nu pot fi măsurate: calități morale, comportament, reputație.

În stadiul actual de dezvoltare economică, sarcina principală a consiliilor de administrație este de a controla activitatea conducerii. Aceasta nu este sarcina dezvoltării unei strategii: trebuie să studiați cu atenție strategia propusă de conducere. Poate corectați-l, poate „împământați-l”, poate adăugați agresivitate. Adică editați, nu recreați. O altă sarcină a consiliilor de administrație este să monitorizeze comportamentul conducerii, care uneori se lasă prea purtat de idei diferite, uitând că firma are obiective statutare simple și de înțeles: creșterea profitului, capitalizarea etc. Aceste obiective pot fi dăunătoare, de exemplu. , expansiunea eruptivă a afacerii . Desigur, este necesar un dialog între manageri și consiliul de administrație, iar uneori disputele sunt utile.

Problema controlului asupra activităților consiliului de administrație în condițiile economice moderne se rezolvă cel mai adesea astfel. Judecatorul principal este piata - daca firma nu da rezultate, iar managementul este dezorganizat, piata pedepseste compania prin scaderea valorii acesteia. Iar reputația membrilor consiliilor de administrație, desigur, are de suferit în această situație: în viitor nu vor mai putea arăta cum munca lor a crescut valoarea unei anumite companii. Al doilea aspect: fiecare membru al consiliului de administratie, de regula, reprezinta un actionar sau un grup de actionari, care poate avea propria agenda. Un astfel de director primește o „instrucțiune” cu privire la pașii de urmat. Iar parerea actionarului cu privire la modul in care membrul consiliului de administratie desemnat de acesta isi apara interesele, cate decizii au fost luate conform dorintelor sale, este de asemenea un factor de control. Al treilea indicator important succesul sau eșecul membrilor consiliului de administrație constă în absența unui conflict permanent între aceștia și conducere. Capacitatea de a dezvolta constructiv o companie fără a începe războaie constante este extrem de importantă. Iar piața monitorizează îndeaproape dacă există conflicte evidente sau latente în companie.

Și un alt lucru pozitiv este că s-a format un întreg cerc de oameni cu experiență în consilii de administrație și cu o bună reputație. Profesionalismul general al membrilor consiliului de azi este semnificativ mai mare decât acum doi sau trei ani. Acţionarii nu mai vor să-i invite pe generali „de nuntă” în consiliile de administraţie, toată lumea vrea să vadă contribuţia profesională reală a directorului la activităţile consiliului.

Având în vedere problema influenței reale a directorilor independenți asupra activităților companiei, se pot distinge trei grade de astfel de influență. Primul este atunci când Consiliul include 1-2 directori independenți. La acest nivel crește transparența companiei și interesele tuturor grupurilor de acționari. Gradul al doilea - atunci când un sfert sau mai mult de un sfert dintre membrii Consiliului de Administrație sunt independenți, influența asupra deciziilor de afaceri, a politicii și strategiei corporative este deja posibilă. Al treilea grad de influență este că majoritatea în Consiliul de Administrație aparține independenților. Acest grad de influenţă are reversul– responsabilitatea maximă a directorilor independenți pentru consecințele deciziilor luate.

Poziția de director independent a apărut pentru prima dată în anii 1980 și 1990 în Marea Britanie și SUA, după o serie de falimente scandaloase ale unor corporații cunoscute, precum magnatul ziarului Robert Maxwell. Cauza nenorocirii financiare au fost acțiunile fără scrupule ale conducerii și corupția membrilor consiliilor de administrație. Marii investitori - fonduri mutuale, investiții, trust și alte fonduri și companii care au atras bani de la populație - au propus introducerea directorilor independenți în principalul organ de supraveghere al companiilor. Gama funcțiilor lor a fost conturată ca monitorizare constantă de către terți a deciziilor Consiliului de Administrație și implementarea acestora și respectarea intereselor tuturor grupurilor de acționari. În Statele Unite, după declanșarea ultimului val de scandaluri financiare, cel puțin jumătate dintre membrii consiliului de administrație trebuie să fie independenți - aceasta a devenit o cerință obligatorie. O companie care nu respecta acest standard pur și simplu nu i se permitea să participe la operațiunile la bursă. Adevărat, aceste reguli nu l-au salvat pe Enron de la faliment scandalos și de abuzuri flagrante ale managementului.
(În Rusia, RAO UES a fost primul care a fost supus unei astfel de supravegheri, unde, respectiv, primul director independent, Ivan Lazarko, a protejat interesele acționarilor minoritari din Anatoly Chubais în 1999. Un an mai târziu, cu ajutorul celor doi ai săi noi tovarăși, Boris Fedorov și Ivan Tyryshkin, el a reușit să-i demonstreze lui Anatoly Borisovich că greșește. Ficțiune. Neștiințific, dar dovedit. Actuala reorganizare a RAO UES este supravegheată de directori independenți.)

Cu toate acestea, astfel de cazuri devin rareori de cunoștință publică: de aceea un director independent este introdus în consiliu pentru a preveni conflictele și a negocia - în liniște, fără scandaluri. Poziția lor „mai presus de luptă” le permite, ca mediatori, să ajute părțile aflate în conflict să se întâlnească și să negocieze.

Ce face un director independent?

Compania este profitabilă, oamenii sunt sinceri. Aproape un zeu - nu e nimic personal. Independență totală față de interesul personal. Un garant viu al transparenței și integrității companiei, care în vremuri străvechi erau administratori ai organizațiilor caritabile și institutii de invatamantși generali de nuntă în diferite fonduri, bănci etc. Inițial, directorii independenți reprezentau interesele acționarilor minoritari. Atunci proprietarii și-au dat seama că nu aveau garanții de transparență reală în departamentul de contabilitate al companiilor lor și protecție fiabilă împotriva trucurilor managementului de vârf. Directorii independenți reprezintă acum interesele tuturor acționarilor.

Era directorilor independenți

O necesitate obiectivă de introducere a așa-zișilor directori „independenți” apare în practica anglo-americană în legătură cu separarea finală a conceptelor de „proprietate” și „management”, atunci când companiile cu capital dispersat încep să prevaleze, acționarii de care nu mai sunt dornici să-şi asume un rol activ în conducerea corporaţiei. Un director independent în modelul anglo-american este un instrument unic pentru protejarea intereselor numeroșilor acționari minoritari și a societății ca atare de arbitrariul managementului.

Există mai multe clasificări ale directorilor în practica internațională.

În primul rând, aceștia sunt directori executivi (executivi) și neexecutivi (neexecutivi). Directorul executiv este atât un angajat al companiei, cât și este implicat în procesul de management de zi cu zi. Directorul neexecutiv nu face parte din personal, dar, de regulă, a făcut-o conexiuni semnificative cu compania. Un director extern poate fi un reprezentant al unui partener cheie, furnizor major, cumpărător, consilier juridic etc. Uneori sunt folosiți și termenii „intern” (în interior) și „extern” (exterior).

În al doilea rând, se evidențiază directorii independenți și directorii doar. Practica străină nu oferă o definiție clară a unui director independent; termenul „director independent” în sine nu este folosit în toate țările și este mai tipic pentru America de Nord. În Europa, inclusiv în Anglia, se folosește termenul „director neexecutiv”, care este interpretat mai larg decât „director independent”.

Independența directorului implică neutralitatea acestuia, obiectivitatea în raport cu deciziile luate. Din, ca să spunem așa, proprietățile de „independență” ale unui director independent provin din principalele sale funcții și „utilitate” pentru companie. Însăși noțiunea de „director independent”, de regulă, este definită prin metoda „prin contradicție”. În special, un director independent:

nu este angajat al companiei (nu face parte din personal);

rudele sale apropiate nu sunt nici angajați cheie ai companiei;

nu are niciun interes material legat de activitățile companiei (nu este, de exemplu, un furnizor, un cumpărător major);

nu primește nicio remunerație de la companie, în afară de remunerația pentru îndeplinirea atribuțiilor sale de membru al consiliului de administrație (nu este, de exemplu, consultant al companiei).

Fapt: din cei 17 directori ai Enron (cel mai mare faliment din ultimele decenii), doar doi directori erau „interni”, restul de 15 directori aveau oficial statutul de „independenți”. Evident, conceptul de „independență” este greu de definit. Independența directorului față de cine, față de ce? Majoritatea cercetătorilor sunt de acord că independența directorului trebuie luată în considerare în contextul unei anumite situații: nu există deloc independență, dar există situații în care directorul fie acționează în interesul companiei în cadrul modului în care își imaginează el. acestea sau acționează în interes propriu sau în beneficiul terților.

Conceptul de independență este astfel legat de independența situațională. Interesant este că acest concept rezonează cu o altă instituție dezvoltată și frecvent utilizată: datoria directorului de a acționa în interesul companiei, sau datoria fiduciară. În conformitate cu îndatoririle sale fiduciare, directorul trebuie să aibă o anumită loialitate față de companie și să aibă grijă în mod corespunzător de interesele companiei (datoria de grijă). În cazul în care acționarii consideră că directorul și-a încălcat obligațiile fiduciare, ei pot lua măsuri legale, iar astfel de pretenții apar în practică.

Cum se folosește instituția directorilor independenți într-o companie

În funcție de ceea ce este pregătită compania, există două opțiuni pentru a respecta codul de guvernanță corporativă:

1) corespondență formală să coteze valorile mobiliare la bursă;

2) aplicarea codului pentru imbunatatirea eficientei Afaceri.

Opțiunea 1. Compania foloseste abordare formalăîn organizarea guvernării corporative. În acest caz, un director independent cu un nume binecunoscut poate doar îmbunătăți imaginea Afaceri. Consiliul de administrație se întrunește rar, deja aprobă automat deciziile luateși în general îndeplinește funcții de consiliere. Prin urmare, dacă un expert sau consultant, cunoscut în lumea afacerilor, de preferință unul străin, este implicat în calitate de director independent, atunci marele său nume va fi un garant al stabilității și reputației înalte a afacerii. Ca urmare, funcțiile unui director independent se reduc la consiliere pe probleme specifice.

Opțiunea 2. Compania se dezvoltă rapid, confruntându-se cu incertitudini și riscuri. În acest caz, consiliul de administrație acţionează organism care funcționează efectiv, care determină strategia de dezvoltare a companiei, luând în considerare toate opțiunile pentru acțiuni cardinale. În calitate de director independent, este recomandabil să invitați un profesionist cu experiență într-un anumit domeniu. Fiind un specialist înalt calificat, el va putea participa la practicăîn discutarea tuturor problemelor semnificative prin exprimarea unei judecăţi imparţiale bazate pe evaluare independentă problemele luate în considerare.

În acest caz, invitația directorilor independenți, care este o inovație pentru emitenții autohtoni, dar a fost mult timp folosită cu succes de corporațiile străine, devine un element important al sistemului de guvernanță corporativă și este un instrument eficient pentru rezolvarea conflictelor de interese ale diferitelor grupuri. .

Director independent: cine este cine

O diferență deosebită între statutul de administrator independent și al celorlalți membri ai consiliului de administrație este că acesta este chemat să-și exprime o opinie independentă și imparțială asupra problemelor strategice ale activităților companiei și să participe activ la soluționarea conflictelor de interese. De fapt, director independent- un director ale cărui judecăți nimic nu le poate influența din cauza distanței sale de activitati curenteși lipsa legăturilor directe sau indirecte cu firma.

Cerințele pentru directorii independenți acceptați în practica corporativă națională sunt conforme cu standardele globale. În special, secțiunea VI. E.1 din Principiile de guvernanță corporativă OCDE, adoptate de țările membre ale Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică în 2004, conține o cerință fundamentală pentru consiliul de administrație, conform căreia toți directorii trebuie să exprime judecată obiectivă independentă asupra problemelor aflate in discutie. Prin urmare, simpla prezență a directorilor independenți este de așteptat să fie semnificativă.

Scopurile activității unui director independent în contextul unui conflict de interese

Ținte și obiective activitățile unui director independent sunt diferite din punct de vedere al intereselor diferite grupuri: actionari minoritari, majoritari sau manageri.

Apărător al intereselor acționarilor minoritari

Mulți proprietari de acțiuni mici speră că un director independent le va proteja intereseleși blocați acele decizii care le-ar putea afecta negativ situația.

În practică, influența asupra deciziilor care încalcă interesele acționarilor minoritari se reduce la blocarea tranzacțiilor mari, care, în conformitate cu legislația din Kazahstan, necesită aprobarea unanimă.

Consilier pentru acționarii majoritari

Un director independent nu reprezintă o amenințare la adresa intereselor proprietarilor de blocuri mari de acțiuni: este un expert profesionist și exprimă o evaluare independentă și imparțială problemele propuse spre dezbatere.

Mai mult, un director independent are un avantaj semnificativ în comparație cu directorii executivi ai companiei: având o perspectivă care depășește limitele unei companii, este capabil să oferă o gamă mult mai largă de soluții o problemă sau alta. Prezența unui director independent în consiliul de administrație contribuie la îmbunătățirea generală a imaginii companiei și în special la formarea imaginii. companie deschisă cu un stil de guvernanță corporativă apropiat de cel occidental.

Intermediar între acționari și manageri

Prin prevenirea potențialelor conflicte de interese între acționari și manageri, directorii independenți au capacitatea de a influența politica de personal companii, promovează atragerea de personal calificat, asigură principii transparente pentru selecția candidaților pentru cheie posturi de conducere, precum și determină procedura de evaluare a eficacității activităților lor.

Directori independenți din Kazahstan: argumente pro și contra

Instituția directorilor independenți a luat naștere din modelul anglo-saxon al pieței valorilor mobiliare, care o pondere mare în capitalul proprietarilor de mici blocuri de acţiuni(ca urmare, există o separare a funcțiilor proprietarului și managerului). În Kazahstan, se dezvoltă în mod tradițional model de proprietar mare, în timp ce managerii pot fi acționari ai companiei. Această structură de proprietate a predeterminat reticența acţionarii majori include membri independenți în consiliul de administrație.

În același timp, invitația directorilor independenți care sunt practici străine sau experți, îmbunătățește imaginea companiilor autohtone în ochii investitorilor străini considerând piața de valori autohtonă ca un potențial domeniu de investiții. In cazul indeplinirii reale a functiilor sale, un director independent devine un garant al prevenirii si solutionarii obiective a conflictelor de interese corporative.

Pentru Kazahstan, problemele de actualitate sunt asigurarea transparenței activităților companiei, dezvăluirea informațiilor și aplicarea codului de guvernanță corporativă. Aceste practici sunt încă slab dezvoltate, așa că sunt foarte puține companii care invită directori independenți.

6 motive pentru a angaja un director independent

Un director independent monitorizează respectarea intereselor tuturor acționarilor companiei;
- Creșterea transparenței și publicității companiei;
- Pentru acțiunile companiilor cu directori cu experiență în consiliu, investitorii sunt dispuși să plătească o treime în plus;
- Îmbunătățirea reputației companiei în ochii jucătorilor străini;
- Relațiile dintre directori independenți pot deschide multe uși;
- Un director independent este un consilier autorizat.

Galina Shalgimbaeva

Doctor în Economie, Președinte GALA Invest Consulting