Organul suprem de conducere al unei persoane juridice corporative este. Clasificarea persoanelor juridice corporative și unitare. Management într-o corporație

27.11.2019

Organizații corporative non-profit - entitati legale care nu urmăresc realizarea de profit ca scop principal al activităților lor și nu distribuie profiturile primite între participanți, fondatorii (participanții) cărora dobândesc dreptul de a participa (de membru) la acestea și formează organul lor suprem.

clarificare

Organizațiile corporative non-profit sunt persoane juridice care nu urmăresc realizarea de profit ca scop principal al activităților lor și nu distribuie profiturile primite între participanți, fondatorii (participanții) cărora dobândesc dreptul de a participa (de membru) la acestea și formează corpul lor suprem.

Organizațiile corporative non-profit includ:

Principala diferență dintre ele este că organizațiile corporative non-profit au membri care participă la conducerea ONP, în timp ce organizațiile unitare non-profit nu au membri.

O diviziune similară în organizații corporative și unitare și organizații comerciale.

Diferențele dintre entitățile juridice corporative și unitare sunt definite în paragraful 1 al articolului 65.1. „Persoane juridice corporative și unitare” din Codul civil Federația Rusă(GK RF):

„Persoanele juridice, ai căror fondatori (participanți) au dreptul de a participa (de membru) la acestea și de a-și forma organul suprem în conformitate cu paragraful 1 al articolului 65.3 din prezentul Cod, sunt persoane juridice corporative (corporații). Acestea includ parteneriate de afaceriși societăți, întreprinderi țărănești (ferme), parteneriate economice, cooperative de producție și de consum, organizații publice, mișcările sociale, asociații (uniuni), parteneriate de proprietari, societăți cazaci incluse în Registrul de stat Societățile cazaci din Federația Rusă, precum și comunitățile popoarelor indigene din Federația Rusă.

Persoanele juridice, ai căror fondatori nu le devin participanți și nu dobândesc drepturi de membru la acestea, sunt persoane juridice unitare. Acestea includ întreprinderi unitare de stat și municipale, fundații, instituții, organizații autonome non-profit, organizații religioase, companii de drept public.

Statutul juridic al organizațiilor corporative nonprofit este reglementat de paragraful 6 „Organizații corporative nonprofit” din capitolul 4 din Codul civil al Federației Ruse (CC RF). Articolul 123.1. „Dispoziții de bază privind organizațiile corporative non-profit” ale Codului civil al Federației Ruse definesc:

„1. Organizațiile corporative necomerciale sunt recunoscute ca persoane juridice care nu urmăresc realizarea de profit ca scop principal al activităților lor și nu distribuie profiturile primite între participanți (alin. 1 al articolului 50 și articolul 65.1), fondatorii (participanții) cărora dobândesc dreptul de a participa (de membru) la acestea și își formează organul suprem în conformitate cu paragraful 1 al articolului 65.3 din prezentul Cod.

2. Organizațiile corporative non-profit sunt create în formele organizatorice și juridice ale cooperativelor de consum, organizatii publice, asociații (uniuni), parteneriate ale proprietarilor de proprietăți, societăți cazaci înscrise în registrul de stat al societăților cazaci din Federația Rusă, precum și comunitățile popoarelor indigene din Federația Rusă (paragraful 3 al articolului 50).

3. Organizațiile corporative necomerciale sunt create prin hotărârea fondatorilor, adoptată la adunarea generală (constituitivă), conferința, congresul etc. Aceste organisme aprobă statutul organizației corporative non-profit relevante și formează organele acesteia.

4. O organizație corporativă non-profit este proprietarul proprietății sale.

5. Statutul unei organizații corporative necomerciale poate prevedea că deciziile privind înființarea de către o corporație a altor persoane juridice, precum și deciziile privind participarea corporației la alte persoane juridice, înființarea de sucursale și deschiderea a reprezentanțelor corporației, sunt preluate de organul colegial al corporației.

Cea mai importantă caracteristică a clasificării unei entități economice într-o economie de piață este împărțirea unei entități economice pe baza formelor organizatorice și juridice ale întreprinderilor, care sunt reglementate de stat prin Codul civil al Federației Ruse (CC). RF).

Codul civil introduce conceptele de „organizare comercială” și „organizație necomercială”.

O organizație comercială urmărește profitul ca scop principal al activităților sale. O organizație non-profit nu urmărește profitul ca scop principal al activităților sale, iar dacă realizează profit, atunci acesta nu este distribuit între participanții organizației (Fig. 2.2).

Orez. 2.2. Structura formelor organizatorice și juridice ale organizațiilor

Tabelul 2.1. se formulează definiţii ale formelor organizatorice şi juridice.

Tabelul 2.1.

Structura formelor organizatorice si juridice

Denumirea formei juridice	Definiție
Organizatii comerciale	Organizații al căror obiectiv principal este de a obține profit și de a-l distribui între participanți
Parteneriate de afaceri	Organizații comerciale în care contribuțiile la capitalul social sunt împărțite în acțiuni ale fondatorilor
Parteneriat general	Un parteneriat, în care sunt implicați participanții (parteneri generali) în numele parteneriatului activitate antreprenorialăși răspund pentru obligațiile sale nu numai cu aporturile lor la capitalul social, ci și cu proprietatea lor
Parteneriat de credință	Un parteneriat în care, alături de partenerii generali, există cel puțin un participant de alt tip - un cotizator (comandator), care nu participă la activități antreprenoriale și suportă riscuri numai în limita aportului său la capitalul social.
Companii de afaceri	Organizații comerciale în care contribuțiile la capitalul autorizat sunt împărțite în acțiuni ale fondatorilor
Societate cu răspundere limitată (LLC)	O societate comercială, ai cărei participanți nu sunt răspunzători pentru obligațiile sale și suportă riscul numai în limitele contribuțiilor lor la capitalul autorizat al SRL.
Companie cu răspundere suplimentară (ALC)	O societate comercială, ai cărei participanți poartă în solidar răspunderea subsidiară (întreaga) pentru obligațiile sale cu proprietatea lor în același multiplu pentru întreaga valoare a contribuțiilor lor la capitalul autorizat al ALC.
Societate deschisă pe acțiuni (OJSC)	O societate comercială, al cărei capital autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni, ai căror proprietari își pot înstrăina partea fără acordul altor acționari. Acţionarii suportă riscuri numai în măsura valorii acţiunilor lor
Societate pe acțiuni închisă (CJSC)	O societate pe acțiuni ale cărei acțiuni sunt distribuite numai între fondatorii săi sau alt cerc de persoane predeterminat. Acționarii unui CJSC au dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni vândute de ceilalți acționari ai săi. Acţionarii suportă riscuri numai în măsura valorii acţiunilor lor
Cooperative de producție	Asociere voluntară a cetățenilor pe bază de apartenență pentru producție comună sau altele activitate economică bazat pe personal participarea munciiși combinarea de către membrii săi a contribuțiilor de cotă de proprietate (la fondul de acțiuni al cooperativei)
Întreprinderi unitare	O întreprindere unitară este recunoscută ca întreprindere care nu este înzestrată cu dreptul de proprietate asupra proprietății ce i-a fost atribuită de proprietar. Numai întreprinderile de stat și municipale pot fi unitare
Întreprindere de stat (de stat).	O întreprindere unitară bazată pe dreptul de management operațional și creată pe baza proprietății aflate în proprietatea federală (de stat). O întreprindere de stat este creată prin decizie a Guvernului Federației Ruse
întreprindere municipală	Întreprindere unitară bazată pe dreptul de conducere economică și creată pe baza proprietății de stat sau municipale. Creat prin decizie a organului sau organismului de stat autorizat administrația locală
Organizații non-profit	Organizații care nu urmăresc scopul de a obține profit și nu distribuie profiturile primite între participanți
cooperativa de consumatori	Asocierea voluntară a cetățenilor și persoanelor juridice pe bază de apartenență în vederea satisfacerii nevoilor materiale și de altă natură ale participanților, realizată prin punerea în comun a cotelor de proprietate de către membrii săi. Oferă 2 tipuri de apartenență: membru al cooperativei (cu drept de vot); membru asociat (are dreptul de vot numai în anumite cazuri prevăzute de lege)
Fonduri	O organizație care nu are calitatea de membru, înființată de cetățeni și (sau) persoane juridice pe baza contribuțiilor voluntare la proprietate, care urmărește scopuri sociale, caritabile, culturale, educaționale sau alte scopuri sociale utile. Dreptul de a se angaja în activități antreprenoriale pentru a-și atinge obiectivele (inclusiv prin crearea companii de afaceriși participare)
Instituţiile	O organizație creată de proprietar pentru a îndeplini funcții manageriale, socio-culturale sau alte funcții de natură necomercială și finanțată de acesta în totalitate sau în parte

Parteneriate de afaceri

În conformitate cu legislația actuală din Federația Rusă, se pot forma două tipuri de parteneriate de afaceri: parteneriat generalși părtășie de credință(societate în comandită).

Un parteneriat este recunoscut ca fiind deplin, ai cărui participanți (parteneri generali), în conformitate cu acordul încheiat între ei, desfășoară activități antreprenoriale în numele parteneriatului și răspund pentru obligațiile sale cu proprietatea lor (articolul 69 din Codul civil). Codul Federației Ruse).

De aici rezultă că un astfel de parteneriat este o asociere contractuală, întrucât este creat și funcționează pe baza unui acord constitutiv, care este semnat de toți participanții la parteneriat. Prin urmare, la înregistrarea unei societăți în nume colectiv nu este necesară prezentarea Cartei la camera de înregistrare, întrucât acest document nu este prevăzut de legislația în vigoare pentru organizațiile comerciale de acest tip.

Legea impune anumite cerințe privind conținutul actului constitutiv. Prevederile legii sunt obligatorii, iar participanții la o societate în nume colectiv trebuie să respecte cu strictețe prevederile legale relevante la întocmirea actului constitutiv.

Actul constitutiv al unei societăți în nume colectiv va conține informații care sunt comune tuturor persoanelor juridice, precum și informații care reflectă specificul societății în nume colectiv. Primul grup de informații include: ordinea activități comune pentru a crea un parteneriat; condițiile pentru transferul proprietății sale către acesta și participarea la activitățile sale; Locație; adresa si altele. La a doua grupă: mărimea și componența capitalului social; mărimea acțiunilor fiecăruia dintre participanții la capitalul social; prevederi privind responsabilitatea participanților pentru încălcarea obligațiilor de a contribui și altele.

O caracteristică a unei societăți în nume colectiv este că pentru formarea sa este necesar să existe un capital social. Este necesar, în primul rând, pentru ca o societate în nume colectiv să fie înregistrată, întrucât existența unei astfel de condiții este direct prevăzută de reglementările actuale privind procedura de înregistrare a persoanelor juridice. Capitalul social joacă rolul capitalul autorizatși nu este mai mică de 100 de salarii minime lunare. În al doilea rând, capitalul social al unei societăți în nume colectiv formează baza proprietății acesteia, fără de care activitatea de întreprinzător a societății este imposibilă sau va fi dificilă. În al treilea rând, capitalul social joacă rolul de garanție pentru creditori, adică acele persoane care intră în diverse relații de proprietate cu o societate în nume colectiv, încheiend convenții cu aceasta. Așadar, în cazul neîndeplinirii obligațiilor sale, încasarea datoriilor se va direcționa în primul rând către proprietatea sub formă de capital social, care este atribuită societății în nume colectiv în calitate de persoană juridică. În al patrulea rând, prezența capitalului social este necesară pentru ca participanții să aibă linii directoare clare pentru distribuirea profiturilor și pierderilor, deoarece acestea sunt împărțite proporțional cu cota fiecăruia dintre participanții la capitalul social.

Un parteneriat deplin poate uni atât persoane fizice, cât și persoane juridice. Cu toate acestea, un cetățean poate fi participant la o societate în nume colectiv numai dacă sunt îndeplinite anumite condiții, care sunt stabilite prin lege. Ideea este că un cetățean, înainte de a-și exercita dreptul de a deveni membru al unei societăți în nume colectiv, trebuie să obțină statutul de întreprinzător individual prin înregistrarea în mod corespunzător. În ceea ce privește persoanele juridice, doar organizațiile comerciale pot fi parteneri cu drepturi depline, în timp ce cele necomerciale nu au un astfel de drept.

Pe lângă trăsăturile distinctive deja indicate ale unui parteneriat deplin, trebuie subliniat și faptul că membrii unei astfel de asociații sunt obligați să participe la activitățile acesteia cu munca lor personală. Prin urmare, în esența sa, o societate în nume colectiv este în primul rând o asociație de persoane, iar apoi o proprietate.

Relații interne în parteneriat

Relațiile interne într-un parteneriat deplin sunt determinate de actul constitutiv. Ele se bazează pe încredere reciprocă datorită particularităților statutului juridic al unui parteneriat deplin. Conducerea parteneriatului se realizează prin acordul comun al tuturor participanților săi.

Actul constitutiv poate defini cazuri individuale în care deciziile pe probleme specifice pot fi luate cu majoritate de voturi. Fiecare dintre participanții la o societate în nume colectiv are un vot, indiferent de cota sa în capitalul social. Totodată, legislația actuală dă dreptul membrilor asociației de a modifica această regulă generală și de a reflecta în actul constitutiv o procedură diferită de stabilire a numărului de voturi.

Parteneriat general are statut de persoană juridică, prin urmare este considerată de legislație ca un subiect unic al raporturilor de întreprinzător și de altă natură juridică. Persoanele juridice dobândesc drepturi civile și își asumă obligații civile prin organele lor. În ceea ce privește societatea în nume colectiv, aceste funcții sunt îndeplinite de participanții săi, întrucât în societate nu se formează organe speciale de conducere. Fiecare dintre participanți în mod individual poate acționa în numele unui parteneriat deplin la încheierea tranzacțiilor, cu excepția cazului în care documentele constitutive stabilesc că participanții săi desfășoară activități în comun sau unul sau mai mulți participanți sunt încredințați cu desfășurarea activității. În funcție de modul în care este tratat cazul, există consecințe juridice diferite.

În primul rând, atunci când afacerile sunt desfășurate în comun, atunci este necesar acordul tuturor participanților la parteneriat pentru finalizarea fiecărei tranzacții.

În al doilea rând, dacă afacerile sunt încredințate unuia sau unora dintre participanți, atunci restul poate face tranzacții numai pe baza unei procuri din partea acelor persoane cărora li se încredințează conducerea afacerilor.

Împuternicire – o autorizație scrisă eliberată de o persoană alteia pentru reprezentare în fața terților.

Un participant la un parteneriat deplin i se acordă dreptul de retragere și nu poate fi privat de acesta. La părăsirea parteneriatului, restul participanților acestuia trebuie avertizați cu șase luni înainte de ieșirea efectivă. În plus, un participant poate fi exclus din parteneriat, dar numai prin hotărâre judecătorească și pe baza cererii celorlalți parteneri. Cu toate acestea, trebuie să existe motive serioase pentru aceasta: o încălcare gravă a obligațiilor lor și o decizie unanimă de a expulza. La părăsirea societății, o persoană are dreptul să-i plătească contravaloarea unei părți din proprietatea societății proporțional cu cota sa în capitalul social. În loc de plată, i se poate da proprietăți în natură. Dar aceasta necesită un acord între cel care părăsește parteneriatul și restul participanților.

Încetarea unui parteneriat

Încetarea unui parteneriat se poate datora diverselor motive. Își încetează activitățile după expirarea termenului, dacă a fost creat pentru o anumită perioadă. De asemenea, acțiunea parteneriatului încetează dacă se realizează scopul pentru care a fost creat. Parteneriatul va înceta să funcționeze din cauza inadecvării activităților comerciale ulterioare. Acest lucru necesită acordul general al tuturor participanților. O societate în nume colectiv poate fi transformată într-o societate în comandită, sau într-o societate comercială sau într-o cooperativă de producție. Din momentul transformării, ea încetează să mai fie valabilă.

O societate în nume colectiv este lichidată dacă unul dintre asociați a părăsit calitatea de membru, a murit sau a fost declarat incompetent (clauza 21, articolul 76 din Codul civil al Federației Ruse). Cu toate acestea, chiar dacă aceste circumstanțe apar, parteneriatul își poate continua activitatea dacă acordul de înființare prevede în mod expres o astfel de posibilitate. O societate în nume colectiv este supusă lichidării atunci când în ea rămâne singurul participant, precum și din motive generale: printr-o hotărâre judecătorească în cazul desfășurării activităților fără un permis (licență) corespunzător, atunci când este necesar, din cauza recunoașterii. a parteneriatului ca falimentar și altele.

Asociații generali sunt răspunzători pentru obligațiile cu proprietatea lor, iar comanditarii riscă doar contribuțiile lor. Dreptul de a desfășura afaceri în numele parteneriatului aparține numai partenerilor generali.

Parteneriat de credință este o asociație contractuală. Principalul document care reglementează relațiile într-un parteneriat este actul constitutiv. Legislația prevede că actul constitutiv se semnează numai de către asociații generali, motiv pentru care aceștia gestionează afacerile parteneriatului. Deponenții nu au dreptul de a influența în niciun fel gestionarea cauzelor, de a contesta corectitudinea deciziilor de gestiune luate în instanță. Principala datorie a investitorului este aportul la timp la capitalul social. Faptul de a face o contribuție este confirmat de un document special - un certificat de participare. Acest document confirmă nu numai faptul că aportul a fost făcut, ci și faptul că persoana este asociat într-o societate în comandită în calitate de asociat în comandită.

Investitorii nu au doar obligații, ci au și drepturi. Întrucât o societate în comandită este o organizație comercială, aceștia au dreptul să primească o parte din profitul care li se cuvine pentru o cotă-parte din capitalul social. De asemenea, aceștia au dreptul de a supraveghea activitățile de afaceri prin revizuirea conturilor anuale și a bilanțurilor parteneriatului. În plus, aceștia au dreptul de a se retrage din parteneriat la sfârșitul exercițiului financiar și de a-și primi contribuția. De aici rezultă că ei nu au dreptul de a primi o cotă-parte din proprietate la ieșire, spre deosebire de asociații generali.

Încetarea activităților unui parteneriat în comandită are o serie de caracteristici. În primul rând, societatea este lichidată dacă nu rămâne un singur contribuabil în componența sa. În al doilea rând, în cazul lichidării societății, comanditarii au dreptul prioritar de a primi contribuții din proprietatea rămasă. Legislația prevede și alte caracteristici ale lichidării unei societăți în comandită în comandită (articolul 86 din Codul civil al Federației Ruse).

Numele companiei servește ca o individualizare a parteneriatului. Potrivit legii, acesta trebuie să conțină fie numele tuturor asociaților generali și cuvântul „societate în comandită în comandită” sau „societate în comandită în comandită”, fie numele unui asociat general cu adăugarea cuvintelor „și societate”, precum și să indice tipul de parteneriat. Daca numele investitorului este indicat in denumirea societatii societatii, acesta devine asociat general cu toate consecintele juridice si organizatorice ce decurg din aceasta prevedere.

Societăți cu răspundere limitată și suplimentară

O societate cu răspundere limitată (LLC) este o organizație comercială, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni în sumele determinate de actele constitutive.

Membrii unui SRL nu sunt răspunzători pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor în limitele valorii contribuțiilor lor. O societate cu răspundere limitată (denumită în continuare Compania) poate fi înființată de una sau mai multe persoane. Legislatia precizeaza numarul maxim de fondatori, al carui exces atrage obligatia transformarii acesteia in societate pe actiuni, sau lichidarii daca problema transformarii nu se rezolva in termen de un an.

Legislația modernă reglementează mai strict relațiile care decurg din înființarea și activitățile organizațiilor comerciale de acest tip. După cum a demonstrat practica, pe de o parte, astfel de companii sunt cele mai frecvente în activitatea antreprenorială, iar pe de altă parte, în astfel de societăți sunt destul de frecvente diferitele abuzuri financiare.

Aceasta ar trebui să includă și o altă limitare care există în legislație: un SRL nu poate fi înființat de o societate comercială formată dintr-o singură persoană.

Societatea trebuie să aibă o denumire corporativă constând din nume și cuvintele „răspundere limitată”. De exemplu: „Constructor companie cu răspundere limitată”.

O astfel de societate presupune, în primul rând, punerea în comun a capitalului în scopul angajării în activitate antreprenorială și, prin urmare, participarea personală a fondatorilor la activitatea sa nu este necesară. Dar, după cum arată practica, relația dintre membrii companiei este mult mai strânsă și mai de încredere decât într-o societate pe acțiuni.

La înregistrarea unui SRL trebuie depuse documentele relevante: actul constitutiv și actul constitutiv. Dacă fondatorul este o singură persoană, atunci trebuie să furnizeze doar carta, aprobată de acesta. În alte cazuri, actele constitutive sunt aprobate și semnate de fondatori. De aici rezultă că legea clasifică SRL drept societate statutară.

Documentele constitutive trebuie să conțină informațiile necesare care caracterizează societatea ca organizație comercială cu statut de persoană juridică: sediul, scopul activității și altele, precum și informații care reflectă specificul societății. În special, trebuie să indice: mărimea capitalului autorizat și mărimea acțiunilor fiecăruia dintre participanți, procedura de efectuare a contribuțiilor.

Capitalul autorizat al unui SRL nu trebuie să fie mai mic decât suma de 100 de salarii minime stabilite de legislația Federației Ruse la data depunerii documentelor constitutive pentru înregistrare. Legea impune ca la momentul înregistrării unui SRL să fie vărsat cel puțin 50% din capitalul autorizat. Restul este plătit de participanți în primul an de muncă. Neplata la timp a capitalului autorizat atrage diverse consecințe juridice negative atât pentru SRL în ansamblu, cât și pentru participanții săi individuali.

Participanții care nu au făcut aporturi la capitalul autorizat în totalitate sunt răspunzători solidar pentru obligațiile societății. Legiuitorul nu a stabilit întâmplător astfel de reguli. La urma urmei, capitalul autorizat nu este doar o bază materială necesară pentru activitățile unui SRL, ci trebuie și să garanteze interesele creditorilor săi, fără a-i induce în eroare cu privire la capacitățile financiare și de altă natură materiale ale unei anumite companii cu care aceștia (creditorii) intră în diverse raporturi juridice care decurg din contractele încheiate. În general, regimul juridic al capitalului autorizat al unui SRL este determinat de Codul civil al Federației Ruse și de legislația specială privind societățile cu răspundere limitată.

Conform reglementărilor actuale, o societate după înregistrarea sa este obligată să notifice creditorii săi cu privire la fiecare caz de reducere a capitalului autorizat și să înregistreze diminuarea acestuia în modul prescris. De asemenea, creditorii au dreptul de a cere executarea anticipată a obligațiilor și compensarea pierderilor. În plus, companiei i se permite să majoreze capitalul autorizat, dar cu o condiție foarte importantă: după ce toți participanții și-au făcut contribuțiile în totalitate (articolul 90 din Codul civil al Federației Ruse).

Membrii companiei nu au drepturi de proprietate asupra proprietății LLC. Drepturile acestora se extind numai asupra unei cote-parte din capitalul autorizat. În virtutea acestui fapt, un membru al companiei poate vinde sau în alt mod ceda (dona) cota sa din capitalul autorizat altor membri ai companiei. Acest drept al unui participant nu poate fi limitat de nimeni, este necondiționat, întrucât privește relațiile interne ale participanților în societate. În caz contrar, este reglementată posibilitatea înstrăinării unei părți din capitalul autorizat de către un terț, adică unul care nu face parte din participanți. În principiu, legislația nu interzice unui participant (participanți) să efectueze astfel de tranzacții. Cu toate acestea, această problemă este în cele din urmă reglementată doar de statutul companiei. În consecință, statutul poate conține o regulă care interzice înstrăinarea unei acțiuni de către un terț, sau o regulă care permite vânzarea unei părți din capitalul autorizat către terți. În funcție de ce normă este scrisă în cartă, acestea sunt consecințele juridice.

O societate cu răspundere limitată este o persoană juridică. Conducerea afacerilor societatii se realizeaza prin organe ale unei persoane juridice special constituite in acest scop. Principiile de bază ale organizării și activităților organelor de conducere ale unui SRL sunt stabilite de Codul civil al Federației Ruse. Mai detaliat, problemele de organizare a managementului ar trebui reglementate de legea specială.

În conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, organele de conducere ar trebui să fie formate în companie: o adunare generală a participanților; organ executiv (director, președinte și alții); comitet de audit.

Adunarea generală a participanților societății este organul suprem de conducere, care are propria sa competență exclusivă. Aceasta înseamnă că în problemele care țin de competența exclusivă a adunării generale, niciun organ de conducere nu poate lua nicio decizie. Dacă se iau astfel de decizii, ele nu vor avea forță juridică. Mai mult, astfel de probleme nu numai că nu pot fi luate în considerare de alte organe de conducere din proprie inițiativă, dar nici măcar nu pot fi transferate, delegate de adunarea generală organului executiv, de exemplu, unui director sau directorat.

Următoarele aspecte sunt atribuite prin legislație în competența exclusivă a adunării generale: modificarea statutului societății, precum și a mărimii capitalului autorizat; formarea altor organe de conducere ale companiei; rezolvarea problemelor de reorganizare si lichidare a societatii si a altora.

Problemele care țin de competența adunării generale se stabilesc prin acte legislative. Membrii companiei la întocmirea statutului trebuie să respecte cerințele legii.

Organele de conducere ale companiei pot fi atât colegiale, cât și unice. Adunarea Generală este un organ colegial. Componența cantitativă a organelor executive este determinată de statutul societății. Din art. 91 din Codul civil al Federației Ruse rezultă că organul unic de conducere poate fi ales atât dintre membrii companiei, cât și dintre terți. Statutul juridic al organului executiv unic este determinat odată cu legislația civilă, dar și de legislația muncii: trebuie încheiat un contract de muncă (contract) cu directorul (președintele etc.). Contractul-contract de munca defineste drepturile si obligatiile directorului, durata contractului, stimulentele si raspunderea pentru abaterile comise in indeplinirea atributiilor de munca, motive suplimentare pentru concedierea acestuia. Ordinea încheierii contract de muncă iar încetarea acesteia este reglementată de art. 15 - 40, 254 din Codul Legilor Muncii al Federației Ruse (Codul Muncii al Federației Ruse). În plus, dreptul civil definește condițiile de activitate și responsabilitatea persoanei care acționează în numele organizației, iar în multe cazuri o astfel de persoană este șeful. El trebuie să acționeze în interesul societății pe care o reprezintă cu bună-credință și în mod rezonabil și este obligat, la cererea fondatorilor, să compenseze pierderile societății, dacă prin lege sau prin contract nu se prevede altfel.

Încetarea activității unei societăți cu răspundere limitată

Încetarea activității companiei este posibilă din cauza reorganizării sau lichidării acesteia.

Reorganizarea unei societăți cu răspundere limitată se poate realiza atât prin decizie a fondatorilor acesteia, cât și prin forță. Legislația definește următoarele forme de reorganizare a companiei: fuziune, aderare, divizare, separare, transformare. În timpul transformării are loc succesiunea, adică transferul unei părți din drepturi către persoane juridice nou formate în conformitate cu bilanțul de separare și actul de transfer. Reorganizarea sub formă de transformare înseamnă o schimbare a formei juridice. Deci, un SRL poate fi transformat într-o societate pe acțiuni sau într-o cooperativă de producție (articolul 92 din Codul civil al Federației Ruse).

O societate cu răspundere limitată este considerată a fi reorganizată, cu excepția cazurilor de reorganizare sub formă de fuziune, din momentul înregistrare de stat persoane juridice nou înființate.

Atunci când o societate este reorganizată sub forma fuziunii cu o altă persoană juridică, societatea se consideră reorganizată din momentul în care se face o înscriere în registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la încetarea activității persoanei juridice acomodatoare.

Lichidarea unui SRL se efectuează în conformitate cu art. 61-65 din Codul civil al Federației Ruse. Aceste reguli sunt comune tuturor persoanelor juridice.

Pentru efectuarea lichidării unei persoane juridice se creează o comisie de lichidare, care realizează toate măsurile necesare. Lichidarea unei persoane juridice este considerată finalizată, iar persoana juridică a încetat să mai existe, după ce a făcut o înscriere despre aceasta în registrul unificat de stat al persoanelor juridice (articolul 63 din Codul civil al Federației Ruse). Problemele legate de insolvență (faliment) sunt reglementate în detaliu de Legea specială a Federației Ruse „Cu privire la insolvența (falimentul) întreprinderilor”.

Companie cu răspundere suplimentară (ALC) – o organizație comercială, ai cărei participanți, spre deosebire de SRL, poartă în solidar răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale în cuantum de un multiplu al valorii contribuțiilor lor la capitalul autorizat.

O societate cu răspundere suplimentară are o serie de caracteristici și caracteristici comune, în comparație cu un SRL. Ceea ce au aceste societăți în comun este:

O societate cu răspundere suplimentară poate fi constituită de una sau mai multe persoane;

Capitalul autorizat al ALC este, de asemenea, împărțit în acțiuni, al căror cuantum este determinat de actele constitutive.

În caz contrar, normele legii aplicabile SRL-urilor se aplică societății cu răspundere suplimentară, cu o serie de excepții care se datorează caracteristicilor specifice acestei organizații. În primul rând, spre deosebire de un SRL, participanții la o societate cu răspundere suplimentară poartă în solidar răspunderea subsidiară cu proprietatea lor în același multiplu pentru întreaga valoare a contribuțiilor determinată de actele constitutive ale companiei. În al doilea rând, în cazul în care unul dintre participanți devine insolvabil (faliment), răspunderea sa pentru obligațiile societății este distribuită între ceilalți participanți proporțional cu contribuțiile acestora. Actele constitutive pot prevedea și o procedură diferită de repartizare a răspunderii.

Societățile pe acțiuni

Conceptul de societate pe acțiuni este dezvăluit în paragraful 1 al art. 96 din Codul civil al Federației Ruse și paragraful 1 al art. 2 din Legea federală a Federației Ruse „Cu privire la societățile pe acțiuni».

Societate pe actiuni - o organizație comercială cu un capital autorizat împărțit într-un anumit număr de acțiuni egale, ale căror drepturi sunt fixate în titluri de valoare - acțiuni.

Stoc- o garanție care atestă drepturile obligatorii ale unui acționar la o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni .

De regulă, capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni este împărțit în un numar mare de acțiuni și dreptul la fiecare astfel de acțiuni este fixat într-un titlu - acțiuni.

Conceptul de „acționar” înseamnă un cetățean sau persoană juridică care deține acțiuni și este înregistrată în registrul acționarilor companiei. O acțiune reflectă dreptul la o acțiune din capitalul autorizat. Achiziția unei acțiuni de la o societate pe acțiuni (cumpărare) înseamnă că cumpărătorul contribuie cu valoarea acțiunii la capitalul autorizat al societății pe acțiuni. Se numeste valoarea unei actiuni, egala cu suma de bani contribuita la capitalul autorizat valoarea nominală a unei acțiuni, este indicat chiar pe hârtie.

După cumpărarea unei acțiuni, dobânditorul se adresează societății pe acțiuni cu o cerere de a efectua modificări în registrul (lista) acționarilor acestei societăți astfel încât noul proprietar al acțiunii să fie indicat în registru în locul celui anterior. unul, iar de îndată ce se fac astfel de modificări, dobânditorul devine acționar cu drepturi depline.

O acțiune, ca și un titlu, poate fi vândută chiar de acționar. În acest caz, prețul acțiunii vândute poate fi diferit de prețul ei nominal. Dacă societatea pe acțiuni merge bine, prețul acțiunilor sale crește, iar apoi sunt vândute la un preț mult mai mare decât valoarea lor nominală. Ei bine, dacă lucrurile merg prost, societatea pe acțiuni este în pragul insolvenței (faliment), atunci acțiunile pot fi vândute la un preț sub valoarea lor nominală. În astfel de cazuri, acționarii încearcă deja să scape de valori mobiliare și să economisească cel puțin o anumită sumă din banii lor. Se numește diferența dintre valoarea nominală a acțiunilor și cea la care este vândută de către acționari înșiși diferenta de curs valutar.

Ca regulă generală, oricine poate cumpăra cât mai multe acțiuni în funcție de puterea sa de cumpărare. În același timp, statutul unei societăți pe acțiuni poate stabili limite ale numărului de acțiuni deținute de un acționar. Astfel, legea nu stabilește restricții, totuși, acționarii înșiși au dreptul să stabilească o astfel de regulă pentru societatea lor. Ea permite, de exemplu, păstrarea elementelor de democrație în procesul de luare a deciziilor. Dacă nu există astfel de limite și un acționar sau mai mulți acționari au un număr mare de acțiuni - un pachet de control, atunci toate firele de control trec lui sau lor.

Acest lucru se datorează faptului că la vot nu se ia în considerare numărul de acționari înșiși, ci numărul de acțiuni, iar principiul se aplică - o acțiune - un vot. Prin urmare, este probabil ca decizia să fie luată în favoarea unui cerc restrâns de acționari care dețin majoritatea acțiunilor, în timp ce acționarii care dețin un număr mic de acțiuni, în ciuda superiorității lor numerice, nu vor putea influența decizia.

O societate pe acțiuni este persoană juridică și deține proprietăți separate înregistrate într-un bilanț independent, poate dobândi și exercita drepturi imobiliare și personale neproprietate în nume propriu, asumă obligații, poate fi reclamant și pârât în instanță.

Compania este responsabilă în mod independent pentru obligațiile sale. Acţionarii suportă riscul pierderilor asociate activităţilor societăţii, în limita valorii (nominale) acţiunilor lor.

Dividende – parte din profitul net al societatii, platita actionarului in functie de numarul de actiuni detinute de acesta.

O societate pe acțiuni are dreptul de a se angaja în orice tip de activitate care nu este interzisă de legea federală. Anumite tipuri de activități, a căror listă este stabilită și de legea federală, pot fi desfășurate de o companie numai pe baza unui permis special (licență).

Actul de înființare al unei societăți pe acțiuni este statutul, ale cărui cerințe sunt obligatorii pentru toți acționarii. La elaborarea statutului, acționarii includ în acesta doar astfel de reguli care nu contravin legislației în vigoare. Statutul unei societăți pe acțiuni trebuie să conțină, în special, următoarele informații: denumirea societății, locația, valoarea capitalului autorizat și procedura de constituire a acestuia, drepturile și obligațiile acționarilor și altele.

Tipuri de societati pe actiuni

Legislația definește două tipuri de societăți pe acțiuni: o societate pe acțiuni deschisă (OJSC) și o societate pe acțiuni închisă (CJSC).

Într-o societate pe acțiuni, acționarii au dreptul de a-și înstrăina acțiunile fără acordul altor acționari. O astfel de companie are dreptul de a efectua o subscriere deschisă pentru acțiunile emise de aceasta și vânzarea lor gratuită. Astfel, o schimbare nestingherită a acționarilor este posibilă într-o societate pe acțiuni deschisă.

Într-o societate pe acțiuni închisă, acțiunile sunt distribuite în avans numai între fondatorii săi sau alt cerc de persoane predeterminat. O astfel de companie nu are dreptul să efectueze o subscriere deschisă pentru acțiunile emise de ea sau să le ofere în alt mod spre cumpărare unui cerc nedefinit de persoane. Acționarii unei societăți pe acțiuni închise au dreptul de a-și vinde acțiunile, toți ceilalți acționari au drept de preempțiune de a le achiziționa, la prețul de a le oferi unei alte persoane. Procedura și termenul de exercitare a dreptului de preferință sunt determinate de cartă. Totodată, termenul de exercitare a dreptului de preferință nu poate fi mai mic de 30 și mai mare de 60 de zile de la momentul punerii în vânzare a acțiunilor. Dacă niciunul dintre acționari nu este de acord cu achiziția lor la prețul corespunzător, acțiunile pot fi vândute altor persoane.

Numărul de acționari ai societăților pe acțiuni închise nu trebuie să depășească cincizeci. Acest număr include atât persoanele fizice, cât și persoanele juridice. Dacă acest număr este depășit, o societate pe acțiuni închisă trebuie transformată într-una deschisă în termen de un an. Dacă numărul acționarilor nu se reduce la cincizeci, societatea este supusă lichidării în ordin judiciar.

Procedura de creare a unei societăți pe acțiuni

O societate pe acțiuni poate fi creată prin înființarea din nou și prin reorganizarea unei persoane juridice existente. De exemplu, ca urmare a transformării unei cooperative de producție sau a unei societăți cu răspundere limitată într-o societate pe acțiuni.

Înființarea unei societăți pe acțiuni prin înființare se realizează de obicei în două etape. Conținutul primei este că fondatorii încheie între ei un acord privind înființarea unei societăți pe acțiuni. Acest acord stabilește procedura de implementare a activităților de înființare a unei societăți, mărimea capitalului autorizat, tipurile de acțiuni care urmează să fie plasate în rândul fondatorilor, suma și procedura de plată a acestora etc. Acest acord nu este un act constitutiv. a companiei, întrucât joacă un rol auxiliar. Prin acest acord, fondatorii îmbracă într-o formă contractuală întregul munca pregatitoare pentru a crea o societate.

După ce au fost efectuate toate lucrările pregătitoare, a fost elaborat statutul societății, începe a doua etapă a înființării unei societăți pe acțiuni. Fondatorii în adunarea generală hotărăsc înființarea unei societăți pe acțiuni și aprobă statutul acesteia. În același timp, cu privire la aspecte precum înființarea unei companii, aprobarea statutului și altele, decizia este luată de fondatori în unanimitate.

Cu toate acestea, nu este suficient doar să decideți asupra creării unei societăți. O societate pe acțiuni este considerată înființată ca persoană juridică din momentul înregistrării ei de stat. Din acest moment societatea dobândește dreptul de a desfășura activități antreprenoriale.

Fondatorii companiei pot fi cetățeni și (sau) persoane juridice.

Organismele de stat și organismele locale de autoguvernare nu pot acționa ca fondatori ai unei societăți pe acțiuni, cu excepția cazului în care legea federală stabilește altfel. Acest lucru se explică prin faptul că, odată cu participarea acestor organisme la activitățile companiei, vor fi create condiții pentru concurența neloială, deoarece o companie cu participarea organismelor de stat și a autorităților locale va avea, în mod natural, oportunități de afaceri mai mari decât o companie în care nu există astfel de participanți.

Cooperativa de productie

Cooperativa de productie(artel) este o asociație voluntară a cetățenilor pe baza calității de membru pentru activități de producție în comun sau alte activități economice bazate pe participarea personală la muncă și asocierea părților de proprietate de către membrii săi (participanți) (articolul 107 din Codul civil al Federației Ruse) ).

O cooperativă de producție poate fi angajată în diferite activități economice: producția de produse industriale și agricole, comerț și servicii pentru consumatori. Fiecare participant dintr-o cooperativă de producție este obligat să participe prin muncă personală la activitatea cooperativei, care este una dintre caracteristicile sale importante. Prin urmare, nu este o coincidență faptul că cooperativa de producție este denumită oficial și artel.

Principalul document pe baza căruia funcționează cooperativa de producție este carta. Se aprobă de adunarea generală a membrilor cooperativei, pentru înființarea căreia sunt necesare cel puțin cinci persoane.

Statutul unei cooperative de producție trebuie să conțină următoarele date: locația, procedura de gestionare, valoarea contribuțiilor de acțiuni, procedura de participare a membrilor cooperativei la activitatea sa și multe altele. Proprietatea unei cooperative de producție este deținută de aceasta și este împărțită în acțiuni. În cooperativa de producție se creează organe de conducere. Organul suprem este adunarea generală a membrilor săi. Conducerea curentă a afacerilor cooperativei poate fi efectuată de consiliu și de președinte. Un consiliu de supraveghere poate fi creat într-o cooperativă de producție dacă numărul de membri ai cooperativei este mai mare de cincizeci. Competența organelor de conducere ale unei cooperative de producție este determinată de lege și de cartă

Competență – un set de drepturi și obligații pe care organul de conducere al unei persoane juridice le are pentru a rezolva problemele cu care se confruntă.

Potrivit paragrafului 3 al art. 110 din Codul civil al Federației Ruse, competența exclusivă a adunării generale include:

modificarea statutului cooperativei;

formarea altor organe de conducere;

admiterea și excluderea din membrii cooperativei și alții.

Competența exclusivă este o competență care poate fi exercitată numai de organul suprem de conducere al unei persoane juridice.

Încetarea calității de membru într-o cooperativă de producție poate interveni atât la cererea unui membru al cooperativei, cât și în cazul excluderii acestuia, precum și din alte motive (de exemplu, în caz de deces).

Întreprinderi unitare de stat și municipale

întreprindere unitară- o organizatie comerciala care nu are dreptul de proprietate asupra proprietatii ce i se atribuie. Proprietatea acestei întreprinderi este indivizibilă, ceea ce înseamnă imposibilitatea și inadmisibilitatea distribuirii acesteia pe acțiuni, acțiuni, inclusiv între salariați. În această formă, pot fi create întreprinderi de stat și municipale și, prin urmare, proprietatea lor este proprietatea statului și a municipalității. Întreprinderea în raport cu proprietatea ce i se atribuie are dreptul de conducere economică sau de conducere operațională.

Conceptele de „dreptul de management economic” și „dreptul de management operațional” necesită o analiză mai detaliată.

Dreptul de gestiune economică- dreptul unei întreprinderi (de stat sau municipale) de a deține, utiliza și dispune de bunuri, dar în anumite limite, care sunt stabilite de Codul civil al Federației Ruse.

Întreprinderea nu este îndreptățită să dispună de bunuri imobile fără acordul proprietarului: vinde, închiriază, da în gaj. Imobiliare înseamnă: terenuri și tot ceea ce este strâns legat de teren: clădiri, structuri. Compania are dreptul de a dispune de restul proprietății în mod independent, la propria discreție.

Dreptul de conducere operațională - dreptul de a dispune de bunuri, atât imobile, cât și mobile, numai cu acordul proprietarului.

Proprietatea pe dreptul de conducere operațională este atribuită întreprinderilor unitare create, care se numesc „de stat”. Ele pot fi stabilite prin decizie a Guvernului Federației Ruse pe baza proprietății deținute de stat federal (întreprindere de stat federală). O astfel de întreprindere este lichidată și reorganizată numai prin decizie a Guvernului Federației Ruse. În actele constitutive ale întreprinderii trebuie să se precizeze că aceasta este proprietate de stat.

Organizații non-profit – persoane juridice al căror scop este satisfacerea nevoilor sociale, culturale și a altor nevoi nemateriale ale cetățenilor.

Statutul juridic al organizațiilor nonprofit este determinat de Codul civil al Federației Ruse și de legislația specială privind tipuri variate organizatii nonprofit.

Mai precis, o organizație non-profit este o organizație care nu are ca scop principal al activităților sale realizarea de profit și nu distribuie profiturile primite între participanți (clauza 1, articolul 50 din Codul civil al Federației Ruse și clauza 1, articolul 2 din Legea Federației Ruse „Cu privire la organizațiile non-profit „.

Persoanele juridice aferente organizațiilor non-profit se constituie sub formă de cooperative de consumatori, organizații publice sau religioase, fundații de caritate și alte fundații.

cooperativa de consumatori

cooperativa de consumatori- o asociație voluntară de cetățeni și persoane juridice pe bază de apartenență pentru a satisface nevoile materiale și de altă natură ale participanților, care se realizează prin combinarea contribuțiilor de proprietate ale membrilor săi. Cooperativele de consumatori prin natura activităților lor sunt foarte diverse: construcții de locuințe, garaje, grădinărit și altele. Membrii cooperativa de consumatori, precum și o cooperativă de producție, pot exista minori care au împlinit vârsta de 16 ani.

În prezent, a fost adoptată și este în vigoare Legea Federației Ruse „Cu privire la cooperativele agricole”, unde există articole care determină statutul și procedura pentru activitatea cooperativelor de consum din zonele rurale. Cooperativele de consumatori, ca și alte organizații nonprofit, au dreptul de a se angaja în activități antreprenoriale, dar veniturile primite, spre deosebire de alte organizații nonprofit, sunt distribuite între membrii cooperativei. cooperativa de consumatori- o asociație de persoane pe bază de apartenență în scopul satisfacerii propriilor nevoi de bunuri și servicii, proprietatea inițială, care constă în aporturi de acțiuni. Pot fi acționari ai unei cooperative de consum cetățenii care au împlinit vârsta de 16 ani și persoanele juridice. Participanții la cooperativele de consum pot fi atât cetățeni, cât și persoane juridice, iar prezența a cel puțin un cetățean este obligatorie, în caz contrar cooperativa se va transforma într-o asociație de persoane juridice.

Cooperativele de consum includ: constructii de locuinte, constructii de daci, constructii de garaje, locuinte, dacha, garaje, cooperative de gradinarit, precum si asociatii de proprietari si alte cooperative.

Cooperativele de consumatori au o serie de caracteristici distinctive:

O cooperativă de consum este creată și funcționează pentru a satisface nevoile materiale și alte nevoi ale membrilor săi;

Cooperativa poate desfășura anumite tipuri de activități antreprenoriale, veniturile din care pot fi repartizate între membrii cooperativei sau pot fi destinate altor nevoi determinate de adunarea generală a acesteia.

O cooperativă de consumatori este creată și funcționează pe baza următoarelor principii:

Intrarea voluntară în societatea de consum și ieșirea din aceasta;

Plata obligatorie a taxelor de intrare și de partajare;

Managementul democratic al societății de consum (un acționar - un vot, răspundere obligatorie față de adunarea generală a societății de consum a altor organe de conducere, organe de control, participare liberă a acționarului în organele alese ale societății de consum);

Asistență reciprocă și furnizare de către acționarii care participă la activitățile economice sau de altă natură ale unei cooperative de consum, beneficii economice;

Limitări ale mărimii plăților cooperative (plățile cooperative reprezintă o parte a veniturilor unei cooperative de consum distribuite între acționari proporțional cu participarea acestora la activitățile economice ale unei cooperative de consum sau cu contribuțiile lor de acțiuni, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul unui consumator de cooperare);

Disponibilitatea informațiilor despre activitățile societății de consum pentru toți acționarii;

Cea mai largă implicare a femeilor în participarea în organele de conducere și control;

Preocupări cu privire la ridicarea nivelului cultural al acționarilor.

Singurul document constitutiv al unei cooperative de consum este statutul acesteia, care este aprobat corp suprem- adunarea generală a membrilor cooperativei. Denumirea unei cooperative de consum trebuie să conțină o indicație a scopului principal al cooperativei, precum și cuvântul „cooperativă” sau cuvintele „societate de consum” sau „uniunea de consumatori”.

Proprietatea unei cooperative de consum îi aparține prin drept de proprietate, iar acționarii păstrează doar drepturi de obligație față de această proprietate. O cooperativă de consum este răspunzătoare pentru obligațiile sale cu proprietatea sa; nu este răspunzătoare pentru obligațiile acționarilor. Pierderile cooperativei sunt acoperite prin contribuții suplimentare.

Fonduri

Fonduri sunt create de cetățeni sau cetățeni și persoane juridice în comun, sau numai de persoane juridice. Ca organizație non-profit, fundația își propune să răspundă nevoilor nemateriale. De exemplu, pot fi create fonduri de protecție a consumatorilor. Fondul poate folosi proprietatea care i-a fost atribuită numai pentru atingerea scopurilor specificate în cartă. Proprietatea îi aparține prin drept de proprietate. Aceasta include nu numai proprietatea pe care fundația o dobândește în urma activităților sale, ci și proprietatea transferată acesteia de către fondatori. Fundațiile, ca și alte organizații non-profit, se pot angaja în antreprenoriat. În acest caz, fondul este supus reguli generale definirea procedurii pentru activitățile antreprenoriale ale persoanelor juridice necomerciale. Pentru a desfășura activități antreprenoriale, fondurile creează companii de afaceri sau iau parte la acestea (de exemplu, acționează ca acționari ai unei companii deschise sau închise, înființează societăți cu răspundere limitată etc.). Cu toate acestea, fundațiile caritabile au dreptul de a participa la societățile economice doar ca membri unici ai acestora (articolul 12 din Legea privind activitatea de caritate).

Una dintre particularitățile statutului juridic al fundației este că fundația este obligată să publice rapoarte anuale privind utilizarea proprietății sale. Controlul intern asupra activității fondului este efectuat de Consiliul de Administrație, care funcționează pe bază voluntară. Este creat pe baza statutului aprobat de fondatorii fondului.

Este necesar să se remarce caracteristicile procesului de lichidare a fondului. Poate fi lichidat doar pe baza unei hotărâri judecătorești. Pentru a lua o astfel de decizie este necesară cererea părților interesate. Aceasta este, în primul rând, și, în al doilea rând, trebuie să existe temeiuri care sunt direct prevăzute de lege: dacă proprietatea fondului nu este suficientă pentru a-și atinge obiectivele și probabilitatea de a obține o astfel de proprietate este iluzorie; dacă fondul se abate în activitățile sale de la obiectivele specificate în cartă și altele (articolul 119 din Codul civil al Federației Ruse). Alte motive de lichidare a fondului trebuie menționate expres în lege. În conformitate cu art. 65 din Codul civil al Federației Ruse, un fond poate fi recunoscut printr-o hotărâre judecătorească ca fiind insolvabil (falimentat) în general.

Instituţiile

O entitate juridică creată de proprietar în scopul îndeplinirii unor funcții necomerciale este recunoscută ca atare. Este finanțat integral sau parțial de către proprietar. Instituțiile sunt organisme guvernamentale, agenții de aplicare a legii (poliție, poliție fiscală), instituții de învățământ (școli, academii, universități) și altele. Cu alte cuvinte, cu ajutorul instituțiilor se implementează funcții de management și se asigură servicii educaționale generale.

Drepturile de proprietate ale instituției sunt destul de limitate. Acesta (proprietatea) este atribuit instituției pe baza dreptului de conducere operațională. Care este esența dreptului de management operațional, știți deja. Pentru obligațiile sale, instituția răspunde numai în numerar, dar în niciun caz în proprietate. Dacă instituţia nu dispune de suficiente Bani pentru a-și achita datorii, atunci proprietarul ar trebui să vină în ajutor ca suplimentar (pârât subsidiar).

Actul constitutiv al instituției este carta, care este aprobată de proprietarul imobilului. Numele instituției indică proprietarul proprietății și natura activităților instituției.

Potrivit legislației, organizațiile non-profit pot fi create și sub alte forme organizatorice și juridice. Acestea pot fi parteneriate non-profit, organizații autonome non-profit. Organizațiile religioase sunt, de asemenea, clasificate ca organizații non-profit prin lege. Procedura de creare și funcționare a organizațiilor religioase este stabilită prin acte juridice speciale ale Federației Ruse.

În concluzie, observăm că o cunoaștere temeinică a legislației privind organizațiile comerciale și non-profit creează condiții nu numai pentru activitățile calificate ale antreprenorilor, ci este și parte integrantă a oricărei activități a unui cetățean.

Formele organizatorice și juridice ale organizațiilor non-profit.

(introdus prin Legea federală nr. 99-FZ din 5 mai 2014)

1. Dispoziții generale despre organizațiile corporative non-profit

Articolul 123.1. Fundamentele organizațiilor corporative nonprofit

1. Organizațiile corporative necomerciale sunt recunoscute ca persoane juridice care nu urmăresc realizarea de profit ca scop principal al activităților lor și nu distribuie profiturile primite între participanți (paragraful 1 al articolului 50 și articolul 65.1), fondatorii ( participanți) dintre care dobândesc dreptul de a participa (de membru) la acestea și își formează organul suprem în conformitate cu paragraful 1 al articolului 65.3 din prezentul Cod.

2. Organizațiile corporative nonprofit sunt create în formele organizatorice și juridice ale cooperativelor de consumatori, organizațiilor publice, asociațiilor (uniunilor), parteneriatelor proprietarilor de proprietăți, societăților cazaci înscrise în registrul de stat al societăților cazaci din Federația Rusă, precum și comunitățile popoarelor indigene ale Federației Ruse (paragraful 3 articolul 50).

4. O organizație corporativă non-profit este proprietarul proprietății sale.

5. Statutul unei organizații corporative necomerciale poate prevedea că deciziile privind înființarea de către corporație a altor persoane juridice, precum și deciziile privind participarea corporației la alte persoane juridice, înființarea de sucursale și deschiderea a reprezentanțelor corporației, sunt preluate de organul colegial al corporației.

2. Cooperativa de consumatori

Articolul 123.2. Prevederi de bază privind cooperativele de consum

1. O cooperativă de consum este o asociație voluntară bazată pe apartenență a cetățenilor sau cetățenilor și persoanelor juridice în scopul satisfacerii nevoilor lor materiale și de altă natură, realizată prin combinarea cotelor de proprietate de către membrii săi.

2. Statutul unei cooperative de consum trebuie să conțină informații despre denumirea și locația cooperativei, obiectul și scopurile activității acesteia, condițiile privind cuantumul aportului de acțiuni ale membrilor cooperativei, componența și procedura de efectuare a aportului de acțiuni de către membrii cooperativei și răspunderea acestora pentru încălcarea obligației de a aduce cotizații, componența și competența organelor cooperativei și procedura de luare a deciziilor de către aceștia, inclusiv asupra problemelor asupra cărora se iau decizii în unanimitate sau cu majoritate calificată. de voturi, procedura de acoperire a pierderilor suferite de membrii cooperativei.

Denumirea unei cooperative de consum trebuie să conțină o indicație a scopului principal al activității sale, precum și cuvântul „cooperativă”. Denumirea societății mutuale de asigurări trebuie să conțină cuvintele „societate de consum”.

3. O cooperativă de consum, prin decizia membrilor săi, poate fi transformată într-o organizație publică, asociație (unire), organizație autonomă nonprofit sau fundație. O cooperativă de locuințe sau de construcții de locuințe, prin decizia membrilor săi, poate fi transformată numai într-un parteneriat de proprietari imobiliari.

Articolul 123.3. Obligația membrilor unei cooperative de consum de a aduce contribuții suplimentare

1. În termen de trei luni de la aprobarea bilanţului anual, membrii unei cooperative de consum sunt obligaţi să acopere pierderile rezultate prin efectuarea de contribuţii suplimentare. În cazul neîndeplinirii acestei obligații, cooperativa poate fi lichidată în instanță la cererea creditorilor.

2. Membrii unei cooperative de consum poartă, în solidar, răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale în limita părții neachitate din contribuția suplimentară a fiecăruia dintre membrii cooperativei.

3. Organizații publice

Articolul 123.4. Dispoziții de bază privind organizațiile publice

1. Sunt recunoscute drept publice asociațiile voluntare de cetățeni uniți în conformitate cu procedura stabilită de lege pe baza intereselor lor comune pentru satisfacerea nevoilor spirituale sau alte nevoi nemateriale, pentru reprezentarea și protejarea intereselor comune și realizarea altor scopuri care nu sunt contrare legii. organizatii.

2. O organizație publică este proprietarul proprietății sale. Participanții săi (membrii) nu păstrează drepturi de proprietate asupra proprietății transferate de ei în proprietatea organizației, inclusiv taxa de membru.

Participanții (membrii) unei organizații publice nu sunt răspunzători pentru obligațiile organizației la care participă ca membri, iar organizația nu este răspunzătoare pentru obligațiile membrilor săi.

3. Organizațiile publice pot constitui asociații (uniuni) în conformitate cu procedura stabilită prin prezentul Cod.

4. O organizație publică, prin decizia participanților (membrilor) săi, poate fi transformată într-o asociație (uniuni), o organizație autonomă nonprofit sau o fundație.

Articolul 123.5. Fondatorii și statutul unei organizații publice

1. Numărul fondatorilor unei organizații publice nu poate fi mai mic de trei.

2. Carta unei organizații publice trebuie să conțină informații despre denumirea și locația acesteia, obiectul și scopurile activității sale, precum și condițiile privind procedura de aderare (acceptare) la o organizație publică și de părăsire a acesteia, componența și competența acesteia. organelor și procedura de luare a deciziilor de către acestea, inclusiv asupra problemelor, deciziilor asupra cărora se iau în unanimitate sau cu majoritate calificată de voturi, asupra drepturilor și obligațiilor de proprietate ale unui participant (membru) al organizației și asupra procedurii de distribuire. bunurile rămase după lichidarea organizaţiei.

Articolul 123.6. Drepturile și obligațiile unui participant (membru) al unei organizații publice

1. Un participant (membru) al unei organizații publice își exercită drepturile corporative prevăzute la paragraful 1 al articolului 65.2 din prezentul cod în modul prevăzut de statutul organizației. De asemenea, are dreptul, pe picior de egalitate cu ceilalți participanți (membri) ai organizației, de a utiliza gratuit serviciile oferite de aceasta.

2. Un participant (membru) al unei organizații publice, împreună cu obligațiile stipulate pentru participanții la o corporație prin paragraful 4 al articolului 65.2 din prezentul Cod, poartă și obligația de a plăti calitatea de membru și alte contribuții la proprietate prevăzute de statutul său.

Un participant (membru) al unei organizații publice, la discreția sa, are dreptul de a se retrage din organizația la care participă în orice moment.

3. Calitatea de membru într-o organizație publică este inalienabilă. Exercitarea drepturilor unui participant (membru) al unei organizații publice nu poate fi transferată unei alte persoane.

Articolul 123.7. Caracteristicile managementului într-o organizație publică

1. Competența exclusivă a organului suprem al unei organizații publice, alături de aspectele specificate la paragraful 2 al articolului 65.3 din prezentul Cod, include și adoptarea de decizii privind cuantumul și procedura de plată de către participanții (membrii) săi ai calității de membru. și alte contribuții de proprietate.

2. Într-o organizație publică se formează un singur organ executiv (președinte, președinte etc.) și se pot constitui organe executive colegiale permanente (consiliu, consiliu, prezidiu etc.).

Prin hotărârea adunării generale a membrilor unei organizații publice, atribuțiile organului acesteia pot înceta prematur în cazurile de încălcare gravă de către acest organ a atribuțiilor sale, incapacitatea de a desfășura activitatea în mod corespunzător sau dacă există alte motive serioase.

4. Asociații și sindicate

Articolul 123.8. Dispoziții de bază privind asocierea (unirea)

1. O asociație (uniunea) este o asociație de persoane juridice și (sau) cetățeni, bazată pe apartenență voluntară sau, în cazurile stabilite de lege, pe statut de membru obligatoriu și creată pentru a reprezenta și proteja interesele comune, inclusiv profesionale, pentru a realiza un beneficiu social. scopuri, precum și alte scopuri care nu contravin legii și au caracter necomercial.

În forma organizatorică și juridică a unei asociații (uniuni), în special, asociații de persoane care vizează coordonarea activităților lor de afaceri, reprezentarea și protejarea intereselor de proprietate comună, asociațiile profesionale ale cetățenilor care nu au drept scop protejarea drepturile munciiși interesele membrilor săi, asociațiile profesionale ale cetățenilor care nu au legătură cu participarea acestora la relaţiile de muncă(asociații de avocați, notari, evaluatori, persoane cu profesii creative și altele), organizații de autoreglementareși asociațiile acestora.

2. Asociațiile (uniunile) pot avea drepturi civile și pot avea obligații civile corespunzătoare scopurilor înființării și activităților lor, prevăzute de statutul acestor asociații (uniuni).

3. O asociație (uniunea) este proprietara proprietății sale. O asociație (sindicat) este răspunzătoare pentru obligațiile sale cu toate proprietățile sale, cu excepția cazului în care prin lege se prevede altfel în legătură cu asociațiile (uniunile) de anumite tipuri.

O asociație (uniunea) nu este răspunzătoare pentru obligațiile membrilor săi, cu excepția cazului în care prin lege se prevede altfel.

Membrii unei asociații (uniuni) nu sunt răspunzători pentru obligațiile acesteia, cu excepția cazului în care legea sau statutul asociației (uniunii) prevede răspunderea subsidiară a membrilor săi.

4. O asociație (uniunea), prin decizia membrilor săi, poate fi transformată într-o organizație obștească, o organizație autonomă nonprofit sau o fundație.

5. Caracteristicile statutului juridic al asociațiilor (uniunilor) de anumite tipuri pot fi stabilite prin legi.

Articolul 123.9. Fondatorii asociației (uniunii) și statutul asociației (uniunii)

1. Numărul fondatorilor unei asociații (uniuni) nu poate fi mai mic de doi. Legile care stabilesc specificul statutului juridic al asociațiilor (uniunilor) de anumite tipuri pot stabili și alte cerințe pentru numărul minim de fondatori ai unor astfel de asociații (uniuni).

2. Statutul unei asociații (uniuni) trebuie să conțină informații despre denumirea și locația acesteia, subiectul și scopurile activității sale, condițiile procedurii de aderare (acceptare) membrilor la asociație (sindicare) și părăsire, informații despre componența și competența organelor asociației (uniunii). ) și procedura de luare a deciziilor de către acestea, inclusiv asupra problemelor, hotărârilor asupra cărora se iau în unanimitate sau cu majoritate calificată de voturi, cu privire la drepturile de proprietate și obligațiile membrilor; al asociației (uniunii), privind procedura de repartizare a bunurilor rămase după lichidarea asociației (uniunii).

Articolul 123.10. Caracteristicile managementului într-o asociație (sindicat)

1. Competenta exclusivă a organului suprem al asociației (uniunii), alături de aspectele specificate la paragraful 2 al articolului 65.3 din prezentul Cod, include și adoptarea de hotărâri privind procedura de determinare a cuantumului și modului de plată a calității de membru. taxe, pentru contribuțiile suplimentare de proprietate ale membrilor asociației (uniunii) la proprietatea acesteia și asupra cuantumului răspunderii subsidiare a acestora pentru obligațiile asociației (uniunii), dacă această răspundere este prevăzută de lege sau de statut.

2. Într-o asociație (sindicat) se formează un singur organ executiv (președinte, președinte etc.) și se pot constitui organe executive colegiale permanente (consiliu, consiliu, prezidiu etc.).

Prin decizia organului suprem al asociației (uniunii), atribuțiile organului asociației (uniunii) pot înceta prematur în cazurile de încălcare gravă de către acest organ a atribuțiilor sale, incapacitatea de a desfășura în mod corespunzător afacerile sau dacă există alte motive serioase.

Articolul 123.11. Drepturile și obligațiile unui membru al unei asociații (uniuni)

1. Un membru al unei asociații (uniuni) își exercită drepturile corporative prevăzute la paragraful 1 al articolului 65.2 din prezentul cod în modul prevăzut de lege în statutul asociației (uniunii). De asemenea, are dreptul, pe picior de egalitate cu ceilalți membri ai asociației (uniunii), în mod gratuit, dacă legea nu prevede altfel, să folosească serviciile oferite de aceasta.

Un membru al unei asociații (uniuni) are dreptul de a se retrage din aceasta la propria discreție în orice moment.

2. Membrii asociației (uniunii), alături de obligațiile prevăzute pentru participanții corporației de paragraful 4 al articolului 65.2 din prezentul Cod, sunt, de asemenea, obligați să plătească cotizațiile de membru prevăzute de statut și, prin hotărâre a organ suprem al asociației (uniunii), aduc contribuții suplimentare la proprietatea asociației (uniunii).

Un membru al unei asociații (uniuni) poate fi exmatriculat din aceasta în cazurile și în conformitate cu procedura stabilită prin statutul asociației (uniunii) în condițiile legii.

3. Calitatea de membru într-o asociație (sindicat) este inalienabilă. Consecințele încetării calității de membru într-o asociație (uniuni) sunt stabilite prin lege și (sau) statutul acesteia.

5. Asociații de proprietari

Articolul 123.12. Dispoziții de bază privind Asociația Proprietarilor de Imobile

1. Un parteneriat de proprietari imobiliari este o asociație voluntară de proprietari imobiliare(spații într-un imobil, inclusiv într-un bloc de locuințe, sau în mai multe imobile, clădiri de locuit, case de țară, terenuri horticole, de grădinărit sau suburbane etc.), create de aceștia pentru stăpânire, folosință în comun și în limitele de dispunere stabilite. de lege proprietatea (lucrurile), în virtutea legii aflate în proprietatea lor comună sau în folosință comună, precum și pentru realizarea altor scopuri prevăzute de legi.

2. Statutul unui parteneriat de proprietari imobiliari trebuie să conțină informații despre denumirea acestuia, inclusiv cuvintele „parteneriat de proprietari imobiliari”, locația, obiectul și scopurile activității sale, componența și competența organelor parteneriatului și procedura. pentru luarea deciziilor de către aceștia, inclusiv asupra problemelor, hotărârilor asupra cărora se adoptă în unanimitate sau cu majoritate calificată de voturi, precum și alte informații prevăzute de lege.

3. O asociație de proprietari de imobile nu răspunde de obligațiile membrilor săi. Membrii unei asociații de proprietari nu sunt răspunzători pentru obligațiile acesteia.

4. O asociație de proprietari imobiliari, prin decizia membrilor săi, poate fi transformată într-o cooperativă de consum.

Articolul 123.13. Proprietatea Asociației Proprietarilor de Imobiliare

1. O asociație de proprietari de imobile este proprietarul proprietății sale.

2. Proprietatea comună dintr-un bloc de locuințe, precum și obiectele de uz comun în horticultură, grădinărit și parteneriate de țară fără scop lucrativ, aparțin membrilor parteneriatului relevant de proprietari imobiliari pe baza dreptului de proprietate comună, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin lege. Componența acestor bunuri și procedura de determinare a cotelor din dreptul de proprietate comună asupra acesteia se stabilesc prin lege.

3. O cotă-parte din dreptul de proprietate comună asupra proprietății comune într-un bloc de locuințe al proprietarului spațiilor din această casă, o cotă-parte din dreptul de proprietate comună asupra obiectelor comune într-un parteneriat non-profit horticol, de grădinărit sau de țară al proprietar teren- un membru al astfel de parteneriat non-profit urmăriți soarta dreptului de proprietate asupra localului sau terenului specificat.

Articolul 123.14. Caracteristicile managementului într-un parteneriat de proprietari

1. Competenta exclusivă a organului suprem al unui parteneriat de proprietari, alături de aspectele specificate la paragraful 2 al art. 65.3 din prezentul Cod, include și adoptarea de hotărâri privind stabilirea cuantumului plăților și contribuțiilor obligatorii ale membrilor asociației. parteneriat.

2. Se creează un organ executiv unic (președinte) și un organ executiv colegial permanent (consiliu de conducere) într-un parteneriat de proprietari imobiliari.

Prin hotărâre a organului suprem al asociației proprietarilor de imobile (clauza 1 a art. 65.3), competențele sunt în mod constant. corpuri actorice parteneriatele pot fi reziliate prematur în cazurile de încălcare gravă a obligațiilor lor, a relevat incapacitatea de a desfășura afaceri în mod corespunzător sau dacă există alte motive serioase.

6. Societățile cazaci înscrise în registrul de stat al societăților cazaci din Federația Rusă

Articolul 123.15. Societatea cazaci a intrat în registrul de stat al societăților cazaci din Federația Rusă

1. Societățile cazaci sunt recunoscute ca asociații de cetățeni înscrise în registrul de stat al societăților cazaci din Federația Rusă, create în scopul păstrării modului tradițional de viață, management și cultura cazacilor ruși, precum și în alte scopuri prevăzute pentru prin Legea federală din 5 decembrie 2005 N 154-FZ " O serviciu public Cazaci ruși” care și-au asumat de bunăvoie, în conformitate cu procedura stabilită de lege, obligații de a presta serviciul de stat sau de altă natură.

2. Societatea Cazaci, prin decizia membrilor săi, se poate transforma într-o asociație (sindicat) sau într-o organizație autonomă nonprofit.

3. Prevederile acestui Cod privind organizațiile nonprofit se aplică societăților cazaci înscrise în registrul de stat al societăților cazaci din Federația Rusă, cu excepția cazului în care se stabilește altfel prin Legea federală nr. 154-FZ din 5 decembrie 2005 „Cu privire la serviciul public. a cazacilor ruși”.

7. Comunitățile popoarelor indigene ale Federației Ruse

Articolul 123.16. Comunitatea popoarelor indigene din Federația Rusă

1. Comunitățile popoarelor indigene ale Federației Ruse sunt asociații voluntare de cetățeni aparținând popoarelor indigene ale Federației Ruse și unite pe baza consangvinității și (sau) vecinătății teritoriale pentru a proteja habitatul inițial, a păstra și a dezvolta modul tradițional de viață, management, meșteșuguri și cultură.

(2) Membrii unei comunități de popoare indigene din Federația Rusă au dreptul de a primi o parte din proprietatea acesteia sau o compensație pentru valoarea unei astfel de părți la părăsirea comunității sau la lichidarea acesteia în modul prevăzut de lege.

3. O comunitate de popoare indigene din Federația Rusă, prin decizia membrilor săi, poate fi transformată într-o asociație (uniune) sau într-o organizație autonomă non-profit.

4. Prevederile prezentului cod privind organizațiile non-profit se aplică comunităților popoarelor indigene ale Federației Ruse, dacă legea nu prevede altfel.

În vigoare de la 1 septembrie 2014 legea federală din 05.05.2014 N 99-FZ „Cu privire la modificările aduse capitolului 4 din partea I a Codului civil al Federației Ruse și privind recunoașterea ca fiind invalide a anumitor prevederi ale actelor legislative ale Federației Ruse” a introdus pentru prima dată definiția termenul „organizație corporativă non-profit” în legislația civilă a Federației Ruse, stabilind caracteristici separate ale statutului juridic al unor astfel de organizații și implementând propunerea conceptului de dezvoltare a legislației civile privind stabilirea în Codul civil al Rusiei Federația (denumită în continuare Codul civil al Federației Ruse) „diviziunea persoanelor juridice în corporații și organizații unitare de tip necorporativ, stabilind reguli generale atât pentru toate corporațiile, cât și în special - pentru corporațiile comerciale și necomerciale.

Trăsăturile caracteristice ale unei organizații corporative non-profit sunt definite în paragraful 1 al art. 123.1 din Codul civil al Federației Ruse:

scopul principal al organizației nu este legat de realizarea unui profit;
organizația nu distribuie profiturile primite între participanți;
fondatorii (participanții) dobândesc dreptul de a participa (calitatea de membru) la acestea, au drepturi corporative și poartă obligații corporative conform art. 65.2 din Codul civil al Federației Ruse;
fondatorii (participanții) formează organul suprem al unei corporații fără scop lucrativ în conformitate cu paragraful 1 al art. 65.3 din Codul civil al Federației Ruse.

Primele două trăsături caracterizează organizația ca non-profit și astfel o deosebesc de corporațiile comerciale. Totodată, organizațiile non-profit, inclusiv corporațiile, au dreptul de a desfășura activități generatoare de venituri (înainte de 1 septembrie 2014, categoria „activitate antreprenorială” era folosită la paragraful 3 al articolului 50 din Codul civil) dacă acest lucru este prevăzut de statutul lor numai în măsura în care servește la atingerea scopurilor pentru care au fost create, dacă corespunde unor astfel de scopuri (clauza 4, articolul 50 din Codul civil) și cu condiția ca o astfel de organizație să aibă proprietatea de o valoare de piata de cel putin dimensiune minimă capitalul autorizat prevăzut pentru societățile cu răspundere limitată (clauza 5, art. 50 din Codul civil).

Trebuie remarcat faptul că principala diferență între membrii și participanții persoanelor juridice este documentarea participare: membrii unei organizații corporative non-profit își formalizează participarea cu declarații sau documente adecvate care permit luarea în considerare, de exemplu, a numărului de membri ai unei organizații publice, în timp ce fondatorii devin automat membri ai organizației create în virtutea statutului lor. . Cel mai comun document care este întocmit de un solicitant de aderare la o organizație publică este cererea de aderare.

Codul civil al Federației Ruse conține o listă exhaustivă a organizațiilor corporative non-profit, care nu poate fi extinsă de legile federale. Acestea includ:

organizații comunitare (inclusiv partide politiceși sindicatele constituite ca persoane juridice ( organizatii sindicale), organe de inițiativă publică, autonomie publice teritoriale);
asociatii (sindicatii);
mișcări sociale;
Societățile cazaci înscrise în registrul de stat al societăților cazaci din Federația Rusă;
comunități ale popoarelor indigene din Federația Rusă;
asociații de proprietari;
cooperative de consum.

Organizațiile corporative non-profit sunt create prin decizia fondatorilor, adoptată la adunarea lor generală (constituitivă), conferință, congres etc. Aceste organisme aprobă statutul organizației corporative non-profit relevante și formează organele acesteia.

De subliniat că capacitatea juridică a oricărei persoane juridice ia naștere din momentul în care informațiile despre crearea acesteia sunt înscrise în registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Organul suprem al unei corporații non-profit este adunarea generală a participanților (fondatorilor) săi. Statutele marilor corporații non-profit pot prevedea că cel mai înalt organism este o conferință sau un congres. Potrivit paragrafului 1 al art. 65.3 din Codul civil al Federației Ruse în corporațiile non-profit și cooperativele de producție cu mai mult de 100 de participanți, cel mai înalt organ poate fi un congres, conferință sau alt organism reprezentativ (colegial) determinat de statutul lor, în conformitate cu legea. Deci, potrivit art. 8 din Legea federală din 19 mai 1995 N 82-FZ „On asociaţiile obşteşti Cel mai înalt organ de conducere al unei organizații publice este congresul (conferința) sau adunarea generală.

Competența organului colegial de conducere al anumitor tipuri de corporații fără scop lucrativ, care includ adunarea generală a participanților, conferința, congresul, este definită la paragraful 2 al art. 65.3, alte norme ale Codului civil al Federației Ruse, precum și alte legi federale.

Astfel, Codul civil al Federației Ruse se referă la competența exclusivă a organului suprem al corporației pentru soluționarea următoarelor probleme:

stabilirea procedurii de admitere în calitatea de membru al corporației și excluderea din numărul participanților acesteia, cu excepția cazului în care o astfel de procedură este stabilită prin lege;
constituirea altor organe ale corporației și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, dacă statutul corporației, în condițiile legii, nu trimite această autoritate la competența altor organe colegiale ale corporației;
aprobarea rapoartelor anuale și a situațiilor contabile (financiare) ale corporației, dacă statutul corporației, în condițiile legii, această autoritate nu este atribuită competenței altor organe colegiale ale corporației;
luarea deciziilor privind înființarea altor persoane juridice de către corporație, cu privire la participarea corporației la alte persoane juridice, cu privire la înființarea de sucursale și la deschiderea de reprezentanțe ale corporației, cu excepția cazurilor în care statutul unei societăți comerciale în conformitate cu legile privind societățile comerciale, adoptarea unor astfel de decizii pe aceste aspecte este de competența altor organe colegiale ale corporației;
luarea deciziilor cu privire la reorganizarea și lichidarea corporației, la numirea unei comisii de lichidare (lichidator) și la aprobarea bilanţului de lichidare;
alegerea comisiei de audit (auditor) și numirea unei organizații de audit sau a unui auditor individual al corporației.

În același timp, organele colegiale ale unei corporații pot fi organe executive colegiale (consiliu de conducere, direcție etc.), organisme colegiale de conducere (consiliu de supraveghere sau alt consiliu) care controlează activitățile organelor executive ale corporației.

În conformitate cu paragraful 2 al art. 65.3 din Codul civil al Federației Ruse, problemele menționate de prezentul cod și alte legi care sunt de competența exclusivă a organului suprem al corporației nu le pot fi transferate pentru decizie de către alte organe ale corporației, cu excepția cazului în care prezentul cod este prevăzut altfel sau altă lege.

O noutate legislativă semnificativă este consolidarea în Codul civil al Federației Ruse a drepturilor și obligațiilor participanților, inclusiv a unei corporații nonprofit.

Deci, în conformitate cu paragraful 1 al art. 65.2 din Codul civil al Federației Ruse, participanții la o corporație au dreptul la:

să participe la gestionarea afacerilor corporației;
în cazurile și în modul prevăzute de lege și de actul constitutiv al corporației, să primească informații despre activitățile corporației și să se familiarizeze cu documentația contabilă și alte documente ale acesteia;
recurs împotriva hotărârilor organelor corporației, care aduc consecințe de drept civil, în cazurile și în modul prevăzute de lege;
cere, acționând în numele corporației, despăgubiri pentru pierderile cauzate corporației;
contesta, acționând în numele corporației, tranzacțiile efectuate de aceasta în temeiurile prevăzute la articolul 174 din Codul civil al Federației Ruse sau legile privind corporațiile de anumite forme organizatorice și juridice și solicită aplicarea consecințelor invalidității acestora , precum și aplicarea consecințelor nulității tranzacțiilor nule ale corporației.

Dreptul de a contesta deciziile organelor corporațiilor lor este deosebit de important pentru membrii corporațiilor non-profit, inclusiv membrii diferitelor organizații publice. În același timp, legea indică în mod direct că vorbim despre posibilitatea de a contesta numai deciziile de natură civilă, și nu deciziile referitoare la domeniul principal de activitate al corporațiilor nonprofit, iar acest lucru este posibil și numai in cazurile si in modul anume prevazute de lege.

Totodată, prevăzut la alin.1 al art. 65.2 din Codul civil al Federației Ruse, lista drepturilor participanților la corporații nu este închisă (exhaustivă), deoarece celelalte drepturi ale acestora pot fi prevăzute atât de legi speciale, cât și de documentele constitutive ale anumitor corporații.

În conformitate cu paragraful 4 al art. 65.3 din Codul civil al Federației Ruse, un membru al unei corporații este obligat să:

să participe la formarea proprietății corporației în cantitatea necesară în modul, modul și în termenele prevăzute de prezentul cod, de altă lege sau de actul constitutiv al corporației;
păstrează secret informații confidențiale asupra activităților corporației;
să participe la adoptarea deciziilor corporative, fără de care societatea nu își poate continua activitățile în condițiile legii, dacă participarea sa este necesară pentru adoptarea acestor decizii;
să nu întreprindă acțiuni cu bună știință menite să provoace prejudicii corporației;
să nu întreprindă acțiuni (inacțiune) care împiedică semnificativ sau fac imposibilă atingerea scopurilor pentru care a fost creată corporația.

Lista obligațiilor participanților corporații nu este, de asemenea, exhaustivă (închisă), întrucât participanții corporații pot suporta și alte obligații prevăzute de legile speciale privind anumite tipuri corporații sau statutele unor anumite corporații.

Totalitatea drepturilor și obligațiilor enumerate ale participanților la corporații face posibilă considerarea unei corporații ca subiect de drept independent, distinct de o entitate juridică. Drepturile și obligațiile corporative ale participanților apar nu numai în legătură cu entitatea juridică creată de aceștia la momentul înregistrării de stat a persoanei juridice într-una dintre formele organizatorice și juridice ale corporației prevăzute de Codul civil al Federației Ruse. Drepturile și obligațiile corporative ale participanților corporativi sunt dobândite și exercitate ca urmare a guvernanța corporativă prin stabilirea unor drepturi și obligații suplimentare ale participanților la corporație prin decizia organului suprem al corporației.

Seful departamentului pentru organizațiile non-profit
Departamentele Ministerului Justiției Federația Rusă pentru Republica Khakassia
L.G. Vinokurov

Modificările la Codul civil al Federației Ruse, care au intrat în vigoare la 1 septembrie 2014, au schimbat semnificativ normele dreptului corporativ rus. În special, aceste modificări au afectat și clasificarea persoanelor juridice, ceea ce determină relevanța subiectului acestui articol. Conform legislației civile a Federației Ruse, toate entitățile juridice, a căror împărțire în comerciale și necomerciale, în ansamblu, a rămas neschimbată, sunt acum subîmpărțite în alte două tipuri - corporative și unitare. Criteriul pentru o astfel de împărțire este stabilit prin lege (clauza 23, articolul 1 din Legea nr. 99-FZ) și constă în faptul că fondatorul unei persoane juridice are dreptul de a participa (calitatea de membru) la aceasta, precum și sub forma influenţei asupra formării organului suprem al organizaţiei corespunzătoare.

Trebuie menționat că, ca urmare a reformei, atât entitățile juridice corporative, cât și necomerciale și unitare pot fi înființate numai în acele forme organizatorice și juridice prevăzute de legislația Federației Ruse.

Corporații

Corporațiile (persoanele juridice corporative) sunt recunoscute ca astfel de entități juridice ai căror fondatori (participanți) au dreptul de a participa (calitatea de membru) la acestea, în privința cărora au drepturi corporative și, de asemenea, formează organul suprem al corporațiilor - adunarea generală ( în cazurile prevăzute de lege - congresul, conferința sau alt organ reprezentativ (colegial) - în conformitate cu cerințele stabilite de lege (clauza 1, articolul 65.1 din Codul civil al Federației Ruse). După cum sa menționat mai devreme, întrucât s-a păstrat împărțirea persoanelor juridice în comerciale și necomerciale, clasificarea actualizată a persoanelor juridice (aici, corporative) este următoarea:

1) Organizații comerciale corporative:

A) societăți comerciale: societăți cu răspundere limitată (LLC) și societăți pe acțiuni (SA publică și nepublică - introduse prin reforma din 2014);

b) parteneriate de afaceri (complete și limitate);

c) parteneriate de afaceri;

d) cooperativele de producţie;

e) întreprinderi ţărăneşti (ferme).

2) Organizații corporative non-profit:

a) cooperative de consum;

b) asociatii (sindicatii);

c) organizaţii publice (sindicate, partide politice, mişcări sociale şi altele);

d) asociatii de proprietari imobiliari;

e) societăți cazaci înscrise în registrul de stat al societăților cazaci din Federația Rusă;

f) comunități ale popoarelor indigene ale Federației Ruse.

Statutul membrilor corporației

Separarea corporațiilor ca un fel deosebit persoanele juridice au contribuit direct la consolidarea în Codul civil al Federației Ruse a regulilor generale privind statutul, și anume, drepturile și obligațiile atât ale corporațiilor înseși, cât și ale participanților acestora (membri, acționari). Acest lucru, la rândul său, a făcut posibilă extinderea gamei de drepturi și oportunități pentru protejarea intereselor nu numai ale participanților la companiile de afaceri, ci și ale membrilor oricărei corporații (prin acordarea acestora de drepturi, de exemplu, de a participa la gestionarea afacerilor). a unei corporații, pentru a primi informații despre starea proprietății sale, dreptul de a contesta excluderea din corporație etc. (Articolul 65.2 din Codul civil al Federației Ruse)). Lista drepturilor membrilor corporației nu este exhaustivă și, prin urmare, membrii corporației pot avea alte drepturi prevăzute de lege sau enumerate în statutul corporației.

Așa-numita „restaurare control corporativ”, adică restabilirea drepturilor de participare la corporație pierdute împotriva voinței participanților este practica judiciara formă nouă protecția intereselor patrimoniale ale participanților, care au primit și consolidare legislativă datorită reformei din 2014. Această formă de protecție asigură în plus și respectarea drepturilor persoanelor care au suferit diverse acțiuni și abuzuri ilegale, precum: nerezonabil „scrie”. -off” de acțiuni, „preluări corporative” și altele.

Sfera atribuțiilor participanților la corporație este consacrat în lista de la paragraful 3 al art. 65.2 din Codul civil al Federației Ruse și, ca și lista drepturilor membrilor săi, nu este închisă. Una dintre trăsăturile distinctive ale reformei a fost consolidarea legislativă a obligației unui membru al unei corporații de a participa la adoptarea deciziilor corporative, fără de care este imposibilă continuarea activităților acestei corporații, dacă participarea sa este necesară pentru luând o astfel de decizie. Această noutate a legislației ruse a fost introdusă pentru a preveni o situație de „blocare corporativă” (deadlock corporativ în engleză), când niciunul dintre participanți sau un grup de participanți nu este în măsură să ia vreo decizie importantă din cauza lipsei cvorumului necesar. Plenul Curtea Supremă de Justițieîn Rezoluția sa nr. 25 din 23 iunie 2015, astfel de decizii includ, în special, decizii privind numirea unui organ executiv unic sau a unui membru al consiliului de administrație, precum și asupra modificărilor aduse statutului corporației. Cu toate acestea, este interesant faptul că Codul civil al Federației Ruse nu conține niciun mecanism pentru a forța un participant să îndeplinească această obligație și nu impune unui participant o responsabilitate reală pentru neîndeplinirea acesteia.

Organele de conducere ale corporației

Noul articol 65.3 din Codul civil al Federației Ruse este dedicat organizării conducerii într-o corporație, conform căruia adunarea generală a participanților este organul suprem al corporației. Are puteri largi care conferă adunării generale dreptul de a: aproba și schimba statutul corporației, de a determina în mod independent domeniile prioritare de activitate ale acesteia, de a reglementa procedura de acceptare a membrilor corporației, de a crea sau de a înceta activitățile altor organe ale corporației. corporația, aprobă rapoartele anuale și situațiile financiare, ia decizii cu privire la crearea corporației altor persoane juridice, reorganizarea, lichidarea acesteia etc.

Legea stabilește, de asemenea, o regulă conform căreia într-o corporație trebuie să se constituie un organ executiv unic, care poate fi fie o persoană fizică, fie o persoană juridică. Statutul corporației, în același timp, prevede posibilitatea unor opțiuni diferite de organizare a guvernanței corporative în acest caz: în primul rând, atunci când atribuțiile unui singur organ executiv sunt acordate simultan mai multor persoane; sau când este posibilă crearea mai multor organe executive unice care să acţioneze independent unele de altele. În cazurile prevăzute de lege, o corporație poate forma și un organ executiv colegial.

Vorbind despre structura organelor de guvernanță corporativă, nu se poate să nu menționăm încă un organ colegial - un consiliu de supraveghere sau alt consiliu, care acționează împreună cu toate organele de mai sus și constituit în unele cazuri specificate în lege sau în statutul corporației. În societățile pe acțiuni, de exemplu, consiliul de supraveghere este consiliul de administrație, care, împreună cu comisie de audit, care este și organ de conducere colegial și exercită controlul asupra activităților financiare și economice ale companiei (clauza 1, articolul 85 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ), controlează activități ale organelor executive și îndeplinește alte funcții care îi sunt atribuite prin lege și statutul societății pe acțiuni.

Persoane juridice unitare

Persoanele juridice, pe proprietatea cărora fondatorii lor au drepturi de proprietate, fără a deveni, în același timp, participanți la aceste persoane juridice și fără a dobândi drepturi de membru la acestea, sunt recunoscute ca persoane juridice unitare (paragraful 2, clauza 1, articolul 65.1 din Codul civil al Federației Ruse). Clasificarea actualizată a persoanelor juridice (aici este unitară) cu menținerea diviziunii anterioare în comerciale și necomerciale este următoarea:

1) Organizații comerciale unitare: întreprinderi unitare de stat și municipale.

Trebuie menționat că dreptul de proprietate asupra proprietății, care este atribuit întreprinderii de către proprietar, nu este acordat acestei întreprinderi. De asemenea, nu poate fi distribuită între contribuții (acțiuni, acțiuni), inclusiv între angajații întreprinderii (paragraful 1, clauza 1, articolul 113 din Codul civil al Federației Ruse), care, în consecință, caracterizează această proprietate ca fiind indivizibilă.

2) Organizații unitare nonprofit:

a) fonduri;

b) instituții (private, de stat și municipale);

c) organizatii autonome nonprofit;

d) organizatii religioase;

e) companii de drept public (introduse și prin reforma din 2014 și, în iulie 2016, Legea federală nr. 236-FZ din 3 iulie 2016 „Cu privire la societățile de drept public din Federația Rusă și cu privire la modificările anumitor acte legislative ale Federației Ruse ") (denumită în continuare Legea Societăților Publice);

Această clasificare, după unii teoreticieni, nu este perfectă. De exemplu, alocarea organizațiilor religioase, recunoscute anterior ca o varietate de organizații publice, într-o formă organizațională și juridică independentă este recunoscută ca fiind destul de controversată. Întrucât stabilirea efectivă a priorității legislației speciale și a reglementărilor interne asupra statutului de drept civil al acestor persoane juridice nu permite stabilirea statut juridic organizaţiile religioase ca participanţi la circulaţia civilă.

Din păcate, Legea Societăților de Drept Public nu a reușit să rezolve multe probleme în legătură cu persoanele juridice de drept public. Astfel, conceptul de „societăți de drept public” este definit destul de larg. În același timp, una dintre caracteristicile cheie (incompatibilitatea obiectivelor cu activitatea antreprenorială) nu este exprimată clar. În plus, s-a presupus că companiile publice vor înlocui corporațiile de stat, ale căror esențial privilegiate statut juridic comparativ cu alte persoane juridice este subiectul multor dezbateri. Cu toate acestea, în cele din urmă, aceste două forme de persoane juridice vor coexista în dreptul rus.

Trebuie remarcat faptul că împărțirea organizațiilor de mai sus în unitare și corporative este mai degrabă condiționată, deoarece într-o organizație unitară fondatorul, deși nu este oficial membru, are totuși un drept necondiționat de a conduce. Ca exemplu, putem cita regulile privind autonomia organizație non profit, fondatorii cărora legiuitorul acordă drepturi suficient de semnificative și le conferă puteri semnificative pentru a gestiona organizația (articolul 123.25 din Codul civil al Federației Ruse), care indică un amestec de caracteristici ale unei corporații și ale unei entități juridice unitare.

ultimele articole

2022-03-20 06:19:03
Planul de producție al întreprinderii: ce este?
2022-03-14 22:16:45
Licență de salon de tatuaje
2022-03-09 19:16:05
Pentru începători: creșterea unui pui de carne acasă Apă fiartă pentru pui de carne

Articole populare

Alegerea editorilor

2022-01-23 12:56:25

desene ale unui brigantin (fără titlu)
Date de bază ale iahtului Lungime totală (cu bompres), m 10,00 Lungime totală carenă, m 8,65 Lungime DWL, m 7,00 Lățime totală (cu...
2022-01-18 11:39:17

Licențierea activității
În Rusia, anumite tipuri de activități comerciale necesită obținerea unui permis sau licență. Toate in lista...
2022-01-13 15:41:32

Afacere proprie la domiciliu Publicitate contextuală pentru un webmaster
Astăzi vreau să vorbesc despre modalități de a monetiza site-ul, adică. luați în considerare nu toate opțiunile posibile pentru a face bani pe Internet (am scris deja despre ele), și anume ...
2022-01-03 14:59:18

Diareea la puii de carne: cauze și ce trebuie făcut?
Creșterea puilor sănătoși și productivi ai puilor de carne este în puterea fiecărui fermier. Dar pentru aceasta nu este suficient să deții un efectiv mare, trebuie să poți...
2021-12-29 20:06:11

Biblioteca electronică a Institutului de Literatură Mondială al Academiei Ruse de Științe
Una dintre primele și cele mai populare biblioteci electronice în limba rusă, a fost deschisă în 1994. Autorii și cititorii completează zilnic biblioteca pe...