Reprezentant al acționarilor minoritari. Protejarea drepturilor acționarilor minoritari în SA (nuanțe). Etimologia și analiza acestui concept

08.06.2020

Un acționar minoritar este un acționar al unei companii cu un număr mic de acțiuni.

Acționar minoritar: drepturi și protecția acestora, răscumpărare de acțiuni, consolidare și divizarea acțiunilor, TNK BP și Rosneft

Extindeți conținutul

Restrângeți conținutul

Acţionar minoritar este, definiţie

Acționarul minoritar este acţionar al unei societăţi cu un număr mic de acţiuni. De obicei, acționarii minoritari sunt cei care dețin mai puțin de jumătate din acționariat și, de fapt, opinia sa nu are acțiuni decisive, au dreptul de a primi dividende, de a avea informații complete despre companie și de a lua parte la ședințe.

Acționarul minoritar este acționar al companiei (fizică sau entitate), care deține o participație nesemnificativă în societate, ceea ce nu îi permite să participe direct la conducerea acesteia. O mică parte a acțiunilor în acest caz înseamnă că numărul lor este mai mic de jumătate. Acest pachet este numit și „non-controlling”.

Un acționar minoritar (actionar minoritar) este acționar al companiei (persoană fizică sau juridică), dimensiunea blocului de acțiuni nu îi permite să participe direct la conducerea companiei (de exemplu, prin formarea unui consiliu de administrație). Un astfel de bloc de acțiuni se numește „necontrolling”.

Acționarul minoritar este acţionar al societăţii, a cărei participaţie este nesemnificativă, pentru a duce la îndeplinire decizia în interes propriu. Un astfel de acționar poate fi fie o persoană, fie întreaga companie. O parte minoră a acțiunilor înseamnă în mod oficial mai puțin de jumătate din acțiuni. Hotărâri principale - decizii legate de alegerea consiliului de administrație, modificare.

Un acționar al unei companii (persoană fizică sau juridică), a cărei mărime a acționariatului nu îi permite să își exercite direct dreptul de a participa la conducerea companiei (de exemplu, prin formarea unui consiliu de administrație).

Acționarul minoritar este acționar minoritar, acționar minoritar (un acționar aparținând unui grup de acționari care deține o minoritate de voturi într-o societate pe acțiuni).

Acționarul minoritar este o astfel de persoană care deține o cotă mică dintr-un bloc de acțiuni într-o organizație, întreprindere, care nu îi permite să fie în consiliul de administrație și să gestioneze direct compania în sine. Este posibil să primiți dividende și, în același timp, să nu suferiți daune grave.

Acționar minoritar este individual sau legal, care are un minim de drepturi față de alți acționari. Dar, în orice caz, legislația oferă acționarilor minoritari drepturi suficiente pentru a putea influența activitățile organizației. Prin urmare, proprietarii marile corporații mai des au început să se teamă de așa-numitul „șantaj corporativ”, când un acționar minoritar poate paraliza activitățile companiei cu ajutorul unei instanțe.

Acționar minoritar (actionar minoritar) este un acționar al unei companii care deține un mic bloc de acțiuni, ceea ce nu îi permite să participe direct la conducerea companiei. Drepturile acționarilor minoritari sunt protejate de Legea Federației Ruse „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Un acționar minoritar este o persoană de care nimic nu depinde în afaceri (investiții) - un acționar care deține un bloc de acțiuni fără control.

Drepturile acționarilor minoritari

Să vedem cine este un acționar minoritar și ce drepturi are în relație cu organizațiile pe care le investește. Acționarul minoritar nu participă la control direct companie și din această cauză nu îi este atât de ușor să se lupte cu opinia acționarilor care dețin un pachet de control (CPS). În practică, acționarii minoritari au următoarele drepturi:

Primirea dividendelor;

Primirea unei părți din fonduri după lichidarea societății;

Obținerea de informații complete despre activitățile companiei;

Dreptul de a cumpăra acțiuni dintr-o emisiune suplimentară pentru a proteja împotriva diluării pachetului;

Dreptul de a cere acționarilor majoritari să-și răscumpere activele la prețul pieței dacă acționarul minoritar a votat împotriva deciziilor majore ale acționarilor.

Dar aceeași lege prevede că, după ce acționarul principal deține 95% din totalul activelor companiei, acesta are dreptul de a-i obliga pe acționarii minoritari să vândă partea rămasă din acțiuni.

Protejarea drepturilor acționarilor minoritari

Pentru a proteja drepturile acționarilor minoritari, legile majorității țărilor prevăd votul cumulativ. Spre deosebire de votul tradițional (o acțiune - un vot - pentru un candidat pentru fiecare loc), votul cumulativ se bazează pe principiul selectivității cumulative. Acest principiu înseamnă că numărul de voturi pe care le are un acționar (un vot - o acțiune pe număr de locuri în consiliu) poate fi exprimat pentru un singur candidat.

Întrucât acționarul minoritar nu participă la guvernanța corporativă, este dificil pentru el să se opună direct acționarilor care dețin blocul de acțiuni de control dacă aceștia decid în vreun fel să reducă valoarea acțiunilor acționarului minoritar (de exemplu, prin transferul de active către o altă societate în care acționarul minoritar nu deține o participație sau prin emisiune suplimentară de acțiuni). Prin urmare, legile majorității țărilor prevăd drepturi speciale pentru acționarii minoritari.

Legislația rusă include măsuri de protecție a acționarilor minoritari:

Trei sferturi din voturile participanților la adunarea acționarilor sunt necesare pentru unele decizii corporative (iar legea permite ca unele dintre ele să stabilească un prag mai mare în statut), modificarea statutului, reorganizarea sau lichidarea companiei, determinarea numărului și valoarea acțiunilor din emisiune, achiziționarea de către companie a propriilor acțiuni în circulație (sub rezerva 1-3, 5, 17 clauza 1 articolul 48 din Legea Federației Ruse „Cu privire la societățile pe acțiuni”)

O.K mare lucru cu proprietăți, a căror valoare este mai mare de 50 la sută din valoarea contabilă a activelor societății (ibid., alin. 3 al art. 79);

Reducerea capitalului social al societatii prin reducerea valorii nominale a actiunilor;

În cazul achiziționării a mai mult de 30% (și apoi 50%, 75% și 95%) din acțiuni, dobânditorul este obligat să ofere acționarilor rămași să-și răscumpere acțiunile la un preț nu mai mic decât cel calculat. (ibid., alineatele 1, 4, articolele 84.2, 84.7) ;

Un acționar care deține cel puțin 1% din acțiuni poate intenta în numele societății un proces împotriva conducerii societății, care a cauzat pierderi societății prin acțiunile sau inacțiunea acesteia (ibid., alin. 1, clauza 5, art. 71);

Un acționar care deține cel puțin 25% din acțiuni are dreptul de acces la documente contabilitateși procesele-verbale ale ședințelor consiliului (ibid., punctul 1, articolul 91).

Cumpărare forțată de acțiuni de la acționarii minoritari

Legislația din multe țări prevede posibilitatea răscumpărării forțate de către un acționar majoritar a acțiunilor rămase de la acționarii minoritari, după ce acest acționar cumpără aproape toate acțiunile (în Rusia - 95% din acțiuni).

Răcumpărare forțată de acțiuni sau squeeze-out (din engleză squeeze out - „crowding out”, „squeezing out”) - procedura de vânzare obligatorie a acțiunilor acționarilor minoritari (fără acordul acestora) către un acționar majoritar ca etapă finală a achiziționării de acțiuni ale unei societăți pe acțiuni, prevăzută de legislația unor țări, efectuată printr-o procedură de ofertă voluntară sau obligatorie, în urma căreia un astfel de acționar majoritar dobândește o acțiune dominantă (de obicei cel puțin 90-98% a capitalului autorizat, în funcție de legislația specifică).

O imagine în oglindă a dreptului la un squeeze-out este dreptul acționarilor minoritari de a se vinde (dreptul de a solicita unui acționar majoritar să răscumpere acțiunile acționarilor minoritari, dacă doresc). Se acordă acționarilor minoritari în aceleași condiții în care are loc dreptul la o retragere pentru acționarii majori.

Din punct de vedere al fezabilității economice, cumpărarea obligatorie de acțiuni este considerată o oportunitate de finalizare a procesului de consolidare a acțiunilor unei societăți pe acțiuni în mâinile unui acționar sau mai multor acționari afiliați între ei în condițiile cele mai bune. benefic atât pentru dobânditor, cât și pentru acționarii minoritari. Logica aici este că, pe de o parte, în marile societăți pe acțiuni, o persoană care dorește să dobândească controlul asupra companiei prin consolidarea acțiunilor acesteia nu are practic nicio șansă să răscumpere toate acțiunile, chiar dacă i se oferă un preț favorabil ( fie doar din cauza prezenței „sufletelor moarte” în registru). Pe de altă parte, atunci când un bloc mare de acțiuni este concentrat în mâinile unui acționar, lichiditatea acestor acțiuni este redusă drastic și este practic imposibil pentru acționarii minoritari să-și vândă acțiunile la pret favorabil pe piata publica. Controlul strict asupra procedurii de cumpărare forțată și a prețului tranzacției permite ca interesele ambelor părți să fie luate în considerare cât mai mult posibil.

Consolidarea și împărțirea acțiunilor pentru acționarii minoritari

În procesul de consolidare, două sau mai multe acțiuni ale companiei sunt convertite într-o nouă acțiune de aceeași categorie (tip). Totodată, valoarea nominală a fiecărei acțiuni crește prin reducerea numărului total de acțiuni, în timp ce cuantumul capitalului autorizat rămâne neschimbat; în procesul de scindare o acțiune a societății se transformă în două sau mai multe acțiuni ale societății de aceeași categorie (tip). Totodată, valoarea nominală a fiecărei acțiuni scade din cauza creșterii numărului total de acțiuni, în timp ce și cuantumul capitalului autorizat rămâne neschimbat.

Consolidarea și împărțirea acțiunilor plasate se realizează prin hotărâre a adunării generale a acționarilor. Hotărârea cu privire la problemele de consolidare și împărțire a acțiunilor este de competența adunării generale a acționarilor. Astfel de decizii se iau cu votul majoritar al acționarilor - proprietarii de acțiuni cu drept de vot ale companiei participante la ședință. Hotărârea privind problema consolidării sau divizării acțiunilor se ia de adunarea generală a acționarilor numai la propunerea consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul societății.

Dacă în timpul consolidării acțiunilor este imposibil ca un acționar să achiziționeze un număr întreg de acțiuni, se formează părți de acțiuni (acțiuni fracționate); o acțiune fracțională acordă acționarului - proprietarul său drepturile acordate de acțiunea din categoria (tipul) corespunzătoare, în cuantumul corespunzătoare părții din întreaga acțiune pe care o constituie (vezi comentariul articolului specificat). Acest lucru exclude capacitatea companiei de a scăpa de acționarii minoritari prin utilizarea mecanismului de consolidare a acțiunilor, de ex. acționarii care dețin un număr mic de acțiuni.

În conformitate cu articolul comentat, atât în cazul consolidării, cât și în cazul divizării acțiunilor în circulație, se efectuează modificări corespunzătoare în statutul societății cu privire la valoarea nominală și numărul de acțiuni plasate și declarate ale societății din categoria (tipul) corespunzătoare. Astfel de modificări ale statutului societății sunt efectuate prin decizie a adunării generale a acționarilor (a se vedea comentariul la acest articol).

În scopul reflectării numărului total de acțiuni în circulație în statutul companiei, toate acțiunile fracționale plasate sunt însumate. Dacă în urma acestuia se formează un număr fracționar, în statutul societății numărul de acțiuni în circulație este exprimat ca număr fracționar.

Șantajul corporativ al acționarilor minoritari

Deoarece numărul drepturilor acordate de lege unui acționar minoritar cu o mică participație în companie (de multe ori doar 1%) este destul de mare, acționarii minoritari se pot angaja în așa-numitul „șantaj corporativ” („greenmail”) - cereri de cumpărare isi restituie actiunile la un pret majorat, amenintand in caz contrar sa paralizeze firmele de munca cu procese prin care se cere exercitarea drepturilor lor.

Cum a luat naștere societatea pentru protecția acționarilor minoritari

Prosperity Capital Management a fost în primele 50 de clasamente ale fondurilor speculative ale Bloomberg, înaintea multor vedete de pe piața mondială. Compania administrează 4 miliarde de dolari, fiind cel mai mare investitor în active rusești. Deși povestea ei a început cu doar 25.000 de dolari investiți de un fost diplomat suedez. Prosperity este întotdeauna gata să apere interesele investitorilor în instanțe și își păstrează pe bună dreptate statutul de acționar minoritar cel mai ireconciliabil din Rusia.

Matthias Westman s-a antrenat în forțele speciale ale Suediei și s-a pregătit să respingă invazia Uniunii Sovietice în timpul Războiului Rece. A fost cadet la școala de traducători, unde a fost învățat să interogheze soldații sovietici capturați. „Am fost instruiți să obținem informații de la ruși, ceea ce facem până în prezent”, a spus Westman într-un interviu pentru Bloomberg. După aceea, a lucrat în ambasada Suediei, dar nu a fost nevoit să interogheze soldații capturați: Uniunea Sovietică s-a prăbușit, iar Rusia a pornit pe calea capitalismului mai aproape de ea. După prăbușirea Uniunii, Westman a obținut un loc de muncă în departamentul de vânzări corporative al brokerului suedez Hagstromer & Qviberg. Apoi a reușit să afle că în 1993 va începe privatizarea Surgutneftegaz. Și-a cheltuit toate economiile (aproximativ 25 de mii de dolari), investindu-le în actele acestei companii. Investiția s-a justificat în șase luni, transformându-se în jumătate de milion. „Nu a existat cale de întoarcere”, glumește însuși Westman.

După aceea, a obținut un nou loc de muncă în departamentul rus al băncii de investiții Alfred Berg, care făcea parte din grupul ABN AMRO. Cu toate acestea, nu a lucrat mult timp acolo și deja în 1996 a organizat Prosperity Capital Management (PCM). Partenerul său a fost un fost coleg la ambasadă, Paul Leander-Engstrom, care până atunci reușise să lucreze ca co-director al Brunswick Capital.

Matthias Westman a făcut mulți bani din privatizarea rusă.

Cel mai tânăr acționar minoritar din istorie

La un moment dat, Mattias Westman a lucrat cu Alexander Branis, un specialist în vârstă de 19 ani de la compania de brokeraj Lenstroymaterialy din Sankt Petersburg, care a încercat să-i vândă acțiuni la companii din Sankt Petersburg. În ciuda vârstei sale fragede, avea câteva experienta profesionala. Nordul geografic companie financiară”, în care a lucrat anterior, a fost închis. Cu toate acestea, astfel de fleacuri nu l-au împiedicat pe tânărul finanțator să își construiască o carieră pentru care a părăsit universitatea. Interesul fără precedent al lui Branis pentru piață este confirmat de faptul că la vârsta de cincisprezece ani a revândut tichete de vacanță și a investit cecurile părinților. Pe vremea aceea, puțini oameni se uitau la „crusta”: mai importantă era dorința de a înțelege piața emergentă. Westman a apreciat talentul lui Branis și în 1997 i-a oferit un post de analist pentru nou-înființatul Prosperity. În ciuda oportunităților evidente, mutarea a venit într-unul dintre cele mai dificile momente din viața cuiva. piata ruseasca. În 1998, compania aproape a intrat în faliment: investitorii străini au rămas fără ea, în urma căruia activele gestionate s-au prăbușit de la 250 de milioane de dolari la 35 de milioane de dolari, dar fondul a reușit să se mențină și să-și recapete poziția, iar Branis nu a condus doar Biroul din Moscova , dar a devenit , de asemenea, un director și partener .

Războiul acționarilor minoritari cu Chubais

După reorganizarea RAO UES, Alexander Branis nu doar a făcut parte din consiliile de administrație companii mari, dar au acces și la funcționari de cel mai înalt rang. De la începutul anilor 2000, PCM și marile fonduri străine precum Hermitage Capital Management, Unifund, UFG au deținut aproape o treime din acțiunile RAO UES și au riscat pierderi semnificative din reorganizarea sectorului energetic. Cert este că conducerea holdingului energetic, condus de Anatoly Chubais, s-a oferit să vândă separat toate centralele electrice, ceea ce a fost benefic pentru consumatorii dependenți de energie (de exemplu, producătorii de aluminiu, precum Oleg Deripaska). Metalurgiștii ar fi cumpărat ieftin producători de energie electrică ale căror produse erau ei înșiși consumatori. Poziția fondurilor și a lui Alexander Branis a fost aceea că activele întreprinderilor desprinse din RAO UES ar trebui împărțite proporțional între toți acționarii holdingului.

Anatoly Chubais a trebuit să se certe cu Alexander Branis de mai multe ori

Conflictul a fost atât de dur încât fondurile, conduse de Alexander Branis, au cerut demisia lui Anatoly Chubais. Situația a fost rezolvată numai după implicarea șefului administrației prezidențiale Alexander Voloshin (nu fără participarea lui Vladimir Putin). Conducerea RAO a făcut concesii și a implicat acționarii minoritari, inclusiv Branis, în procesul de reformare a holdingului energetic. Decizia finală a ținut cont de interesele fondurilor: activele holdingului au fost împărțite în federale companie de rețea(FGC UES), operator de sistem și companii generatoare. Iar Prosperity, care deținea anterior un pachet de acțiuni la RAO UES, a devenit acționar minoritar al unui întreg „grup” de întreprinderi din industria energetică.

Yukos - unificarea forțelor acționarilor minoritari

Pentru a uni eforturile acționarilor minoritari în 1999, împreună cu alți investitori, Prosperity a intrat în noua organizare- Asociația pentru Protecția Drepturilor Investitorilor (IPA). La acea vreme, Menatep-ul lui Mihail Hodorkovski i-a forțat pe acționarii minoritari ai Yuganskneftegaz, Samaraneftegaz și Tomskneft să-și schimbe acțiunile cu acțiunile Yukos la cote extrem de nefavorabile. Nu s-a putut face nimic cu Yukos, dar activitatea API a dus la faptul că alte exploatații petroliere, în timpul consolidării, nu mai riscau să „aruncă” acționarii filialelor lor.

Alexander Branis își apără interesele extrem de competent și dur, rămânând mereu în limitele legii. Una dintre cele mai cunoscute a fost bătălia juridică cu Surgutneftegaz. În martie 2004, fondurile, împreună cu API, au intentat o acțiune în justiție, cerând ca acestea să fie recunoscute ca trezorerie și să răscumpere 62% din acțiunile Surgut care se aflau în bilanţul filialelor sale.

Alexander Branis gestionează banii altora toată viața

O astfel de mutare ar însemna o creștere semnificativă a ponderii celorlalți acționari gigantul petrolierși ar putea reduce drastic influența coproprietarului și șefului Surgutneftegaz Vladimir Bogdanov. De asemenea, ar pune problema redistribuirii uriașelor economii ale companiei, care sunt estimate acum la 28 de miliarde de dolari. Drept urmare, instanța s-a pus de partea conducerii, dar povestea s-a dovedit a fi destul de tare și a confirmat încă o dată reputația dură a Prosperity. . Lista acțiunilor active ale Prosperity este foarte largă: fondul s-a certat cu proprietarul Severstal, Alexei Mordashov, cu privire la retragerea lui Karelsky Okatysh, l-a dat în judecată pe senatorul Leonid Lebedev pentru o ofertă către acționarii minoritari ai TGC-2, s-a plâns președintelui despre oferta TGC-4 de către omul de afaceri Mihail Prokhorov, s-a alăturat procesului împotriva fuziunii Uralkali și Silvinit din cauza evaluării scăzute a acțiunilor preferențiale ale acesteia din urmă, a scris o scrisoare președintelui cu o cerere de privatizare și majorare a capitalizării Transneft, care , în opinia lor, era „angajat în propaganda sovietică” în loc să plătească dividende.

Rosneft și oferta cu acțiuni ale acționarilor minoritari

Noua țintă a Prosperity ar putea fi o înțelegere între AAR și Rosneft, deoarece șeful acestuia din urmă, Igor Sechin, a făcut o declarație sceptică cu privire la perspectivele unei oferte către acționarii minoritari TNK-BP. Acum în portofoliul fondului Prosperity Voskhod, acțiunile companiei petroliere ocupă 5%. „Rosneft nu are nicio obligație legală de a face o ofertă conform legislației ruse. Cu toate acestea, ar fi logic ca compania să elimine prezența minoritară în structura corporativă după finalizarea preluării, iar PCM se așteaptă ca Rosneft să facă acest lucru”, a spus Prosperity Voskhod într-un raport. Indiferent, Branis nu crede că litigiile corporative sunt ceea ce vrea să facă și ar prefera să se gândească la un portofoliu.

Cazul lui Hodorkovski, Lebedev și Krainov

Motivul oficial pentru demararea unei anchete de către Procuratura Generală în legătură cu Iukos și proprietarii săi a fost solicitarea deputatului Dumei de Stat Vladimir Yudin cu privire la legalitatea privatizării în 1994 a uzinei de minerit și procesare Apatit (regiunea Murmansk) de către structurile comerciale. controlat de Mihail Hodorkovski și partenerii săi de afaceri.

Câteva zile mai târziu, a fost deschis un dosar penal pentru delapidare și evaziune fiscală de către structurile controlate de compania petrolieră Yukos, din care s-au „desprins” ulterior zeci de dosare penale împotriva angajaților individuali ai companiei.

Pentru prima lună, ancheta s-a desfășurat în condiții de secretizare sporită, iar ancheta a devenit cunoscută abia pe 2 iulie 2003, când Platon Lebedev, președintele consiliului de administrație al Asociației Financiare Internaționale Menatep, a fost arestat.

După arestarea lui Platon Lebedev, evenimentele s-au dezvoltat rapid, iar rapoartele despre noi acuzații și percheziții au fost primite săptămânal. Ancheta în cazul lui Lebedev însuși a fost finalizată în doar două luni. La început, el a fost acuzat că a sustras 20% din acțiunile Apatit OJSC, apoi au fost adăugate o serie de alte acuzații.

Un timp mai târziu, Yukos a fost acuzat de evaziune fiscală prin diverse scheme de optimizare fiscală. Au urmat mai mulți ani controale fiscale sporite. Potrivit managerilor seniori Yukos, suma calculată a restanțelor și a amenzilor a depășit veniturile companiei de-a lungul anilor. Potrivit versiunii Ministerului Impozitelor și Taxelor, veniturile reale ale Yukos au fost mult mai mari decât cele declarate.

La început, Mihail Hodorkovski însuși nu a fost foarte îngrijorat de Procuratura Generală - a fost audiat de mai multe ori ca martor la scurt timp după arestarea lui Platon Lebedev, apoi a fost lăsat singur pentru o lungă perioadă de timp. Dar deja în toamna lui 2003, din partea parchetului au început să vină indicii clare despre existența unor pretenții serioase și împotriva lui Hodorkovski.

În dimineața zilei de 25 octombrie 2003, avionul lui Hodorkovski, cu destinația Irkutsk, a aterizat pentru realimentare pe aeroportul Novosibirsk. Imediat ce avionul s-a oprit, a fost blocat de FSB. În aceeași zi, Hodorkovski a fost dus la Moscova, s-a prezentat în fața unei instanțe și a fost plasat în centrul de arest preventiv Matrosskaya Tishina.

Ancheta în cazul Hodorkovski a fost finalizată, de asemenea, într-un record de două luni. Afirmațiile împotriva lui au repetat complet ceea ce Platon Lebedev a fost acuzat anterior - delapidarea proprietății altor persoane, neexecutarea rău intenționată a unei hotărâri judecătorești care a intrat în vigoare, cauzarea de pagube materiale proprietarilor prin înșelăciune, evaziune fiscală din partea organizațiilor și persoanelor fizice, falsificarea documentelor, delapidarea sau delapidarea bunurilor altuia de către un grup organizat pe scară largă.

Potrivit anchetei, cu care instanța a fost ulterior de acord, Mihail Hodorkovski și Platon Lebedev au creat un grup infracțional organizat în 1994 pentru a-i înșela să intre în posesia acțiunilor diferitelor întreprinderi (fraudă) și apoi să vândă produsele fabricii Apatit. la prețuri reduse către firmele intermediare controlate, care, la rândul lor, le vindeau deja la prețurile pieței (provocând daune materiale prin înșelăciune sau încălcarea încrederii). În plus, aceștia au fost acuzați de infracțiuni fiscale.

Pe lângă comiterea de infracțiuni economice, un număr de angajați Yukos au fost acuzați de organizarea mai multor crime. De exemplu, Alexey Pichugin, un angajat al serviciului de securitate YUKOS, conform biroului procurorului, a organizat uciderea primarului din Nefteyugansk, Vladimir Petukhov, în 1998 - la instrucțiunile directe ale lui Leonid Nevzlin, președintele consiliului de administrație al YUKOS.

La scurt timp după arestarea lui Mihail Hodorkovski, Parchetul General al Federației Ruse a lansat o „ofensivă generală” împotriva lui Yukos, punând sub acuzare diverși angajați ai organizațiilor grupului. Până în mai 2005, lista inculpaţilor din cauzele Yukos depăşea deja 30 de persoane, dintre care majoritatea se află însă în străinătate şi nu pot fi investigate.

Procesele lui Platon Lebedev și Mihail Hodorkovski au început în aprilie 2004, apoi au fost fuzionate și, în esență, examinarea cazului a început în iulie 2004.

Conform deciziei Tribunalului din Moscova din 22 septembrie 2005, a intrat în vigoare verdictul de vinovăție împotriva lui Mihail Hodorkovski, Platon Lebedev și Andrei Krainov, pronunțat de Tribunalul Meshchansky din Moscova. Tribunalul din Moscova a exclus doar un episod și a redus pedeapsa pentru Hodorkovski și Lebedev cu un an la opt ani de închisoare.

Hodorkovski a fost trimis într-o colonie penală din regiunea Chita, iar Lebedev - în Yamalo-Nenets regiune autonomă. Între timp, conform articolului 73 din Codul executiv penal al Federației Ruse, cei condamnați la privare de libertate își ispășesc pedeapsa în instituțiile corecționale de pe teritoriul subiectului. Federația Rusă unde au locuit sau au fost condamnaţi. Șeful Serviciului Federal de Penitenciare, Iuri Kalinin, a explicat direcția lui Hodorkovski și Lebedev din coloniile îndepărtate prin lipsa de locuri în coloniile situate în apropierea Moscovei și necesitatea de a asigura siguranța lui Hodorkovski și Lebedev. Avocații lui Lebedev au depus mai întâi plângeri cu privire la ilegalitatea transferului clientului lor într-o colonie din districtul autonom Yamalo-Nenets la Parchetul General al Federației Ruse și la Serviciul Federal al Penitenciarelor, iar apoi au făcut recurs împotriva acestui transfer în instanță. Dar instanța a respins această plângere. O plângere similară a lui Hodorkovski a fost, de asemenea, respinsă de instanță.

I. Sechin și soarta acționarilor minoritari ai TNK BP

Șeful companiei Rosneft, Igor Sechin, a lăsat acționarii minoritari ai TNK-BP absorbiți de el fără dividende. Înainte de aceasta, aproape toți numerarul fusese retras de la compania petrolieră naționalizată.

Astăzi, consiliul de administrație al TNK-BP a recomandat adunării acționarilor, dintre care cea mai mare a devenit recent Rosneft, să nu plătească dividende pentru 2012. În acest moment, lupta de luni de zile dintre acționarii minoritari ai TNK-BP și Igor Sechin pentru dreptul de a primi o acțiune în companie poate fi considerată încheiată. De la înființarea sa în 2003, TNK-BP a fost una dintre cele mai populare companii rusești printre investitorii ruși și internaționali. Ea a câștigat această atitudine datorită dividendelor foarte mari. Aceasta este o poveste obișnuită când o companie are doi acționari egali. În acest caz, a fost britanicul BP și un consorțiu de acționari ruși Alfa Group Access și Renova. În fiecare an, ei și-au plătit ei înșiși, precum și deținătorii a 5% din acțiunile plasate la Bursa din Moscova, 40% din profituri, sau aproximativ 2,5 miliarde de dolari. Adică, acționarii minoritari au primit peste 100 de milioane de dolari. Pentru astfel de dividende generoase, TNK-BP a primit de la investitori titlul de „cash-coe”, care poate fi tradus literal ca „cash cow” dând numerar. Așa că au muls-o până în 2011, până când acționarii ruși s-au certat în sfârșit cu britanicii, ei bine, și apoi a venit Igor Sechin. În octombrie anul trecut, când Rosneft negocia achiziția TNK-BP, Sechin a fost întrebat ce se va întâmpla cu numerarul rămas în conturile companiei achiziționate și dacă va continua să plătească dividende. „Sunt toți banii noștri”, a răspuns Sechin, iar aceste cuvinte vor intra, fără îndoială, în analele istoriei corporative rusești. Investitorii au înțeles imediat totul și au început să vândă acțiuni. În câteva zile, acestea s-au prăbușit cu 25%. Următorul accident a avut loc pe 21 martie, când afacerea a fost încheiată. Drept urmare, în șase luni, de când Sechin s-a alăturat TNK-BP, compania a scăzut de trei ori de preț, iar bursa rusă a pierdut o hârtie care a atras la Bursa din Moscova investitori străini din întreaga lume.

Dar cel mai uimitor lucru era în așteptare când a devenit clar ce a vrut să spună Sechin când a spus „aceștia sunt toți banii noștri”. Acest lucru nu a însemnat că nu vor fi plătite dividende pentru a pune bani în dezvoltarea companiei. Aceasta însemna că banii vor fi retrași din el, dar în așa fel încât acționarii minoritari să nu primească un ban. Acest lucru s-a făcut simplu: imediat după încheierea tranzacției, Rosneft a luat acum un împrumut de la o subsidiară a TNK-BP pentru 10 miliarde de dolari. Cel mai surprinzător lucru este că pentru aproximativ aceleași operațiuni, a primit a doua sentință Fostul proprietar Iukos Mihail Hodorkovski. Instanța a constatat că a prejudiciat acționarii minoritari cumpărând petrol de la filiale la prețuri subestimate.

Vladimir Milov, șeful Institutului de Politică Energetică: acțiunile lui Sechin nu numai că sunt similare în mare măsură cu schema lui Hodorkovsky, ci chiar atrag asupra compoziției. De fapt, vorbim despre retragerea unor bani serioși din butoaie care ar fi trebuit folosiți pentru nevoi de producție. Exact de asta a fost acuzat Hodorkovski în al doilea caz, că a furat ceva de la fiicele sale și și-a însușit. Dar aici nici măcar nu este vorba despre analogii cu Yukos, ci doar despre faptul că Sechin și băieții lui merg la acțiuni ilegale, așa cum vedem, în special, de la acționarii minoritari. Și, în principiu, totul trage la un dosar penal atât de mare.

Aici ar trebui să ne amintim, de asemenea, exact cum Rosneft a cumpărat activele falimentului Yukos la licitație. Pentru aceasta, a fost folosită o firmă-copertă, Baikal Finance Group, care, îmi amintesc, era înregistrată într-un magazin de vinuri din Tver. Adică, de fapt, s-a folosit exact aceeași schemă, care este pusă pe seama actualilor oligarhi care au participat la licitațiile cu împrumuturi pentru acțiuni din anii '90. Se pare că Sechin, care este numit unul dintre inițiatorii debarcării lui Hodorkovski, are un mare respect pentru metodele de afaceri pe care Hodorkovski le-a folosit însuși. Mai mult decât atât, după ce a devenit, ca și cândva Hodorkovski, șeful celei mai mari companii petroliere din Rusia, este fericit să aplice aceleași metode deja în afacerea sa. Aparent, șeful Rosneft, Igor Sechin, este pe deplin încrezător că nu va trebui niciodată să fie judecat pentru aceleași acuzații ca și Hodorkovski. O astfel de încredere în sine poate fi doar invidiată.

Uniunea acționarilor minoritari ai TNK BP

De câteva luni, soarta acționarilor minoritari ai TNK-BP este într-o stare suspendată (sau incertă). Până acum, acționarii minoritari ai TNK-BP nu au o idee clară despre ce se va întâmpla cu acțiunile.

Sosind oferte diferite iar negocierile sunt în curs diferite niveluri. Dar deocamdată totul este înnorat.

Nici măcar adunarea acționarilor nu a adus nicio claritate.

Rosneft a înființat un comitet pentru negocieri cu acționarii minoritari ai TNK-BP.

Din partea acționarilor minoritari, nu există o astfel de asociere eficientă (sau comitet, sau cum vreți să-l numiți în alt mod).

Există eroi individuali care au vorbit cu îndrăzneală de pe podiumul întâlnirii.

Există mari temeri că în acest joc (proces de negociere) interesele financiare ale tuturor acționarilor minoritari pot avea de suferit foarte mult.

Vine momentul, sau a sosit deja, când următoarea idee ar trebui implementată: Crearea unui „Sindicat (sau sindicat, sau sub forma oricărei alte forme în concordanță cu Legea noastră privind organizatii publice) acționarii minoritari ai TNK-BP”.

Cel mai mare beneficiu va fi de la unire, pentru că. în acest caz, nicio decizie a consiliului de administrație nu va fi legitimă fără acordul sindicatului.

Scopul sindicatului este de a apăra interesele acționarilor minoritari, folosind toate oportunitățile disponibile în acest sens. Și sindicatul are multe. Puteți încerca chiar să îl prezentați în Consiliul de Administrație al Rosneft pe șeful sindicatului.

Dacă acționarii minoritari ai TNK-BP nu fac acest lucru, își vor lăsa soarta (interesele financiare) la cheremul acelor forțe care îi vor împinge și nu vor ține cont de interesele lor.

Grupul de inițiativă ar trebui să includă persoane care au: dorința, capacitatea și puterea de a lucra în interesul tuturor.

Principalul lucru aici este o dorință intenționată și abilități de penetrare.

Ce sunt acționarii minoritari

Moda de a cumpăra acțiuni de „blue chips” și de a deveni acționar minoritar al marilor companii a ajuns la oameni obișnuiți, pensionari și studenți după listarea a două companii de stat - NK „Rosneft” în iunie 2006. și VTB Bank în mai 2007. Dacă acționarii minoritari anteriori erau în principal angajați ai întreprinderilor care au primit acțiuni ca parte a privatizării sau restructurarii acestor companii, atunci după aceste două plasamente, care au fost imediat numite „IPO-uri ale oamenilor”, compania petrolieră a achiziționat peste 154 de mii de acționari minoritari și banca - aproximativ 131 mii

Ca urmare, fluxuri de oameni cu aspirațiile și revendicările lor s-au revărsat literalmente în adunările anuale ale acționarilor, acum ca coproprietari ai „comorii naționale”. Ca urmare, s-au format întregi „curente de minori”, unite prin interese ideologice sau de altă natură. Drept urmare, procesul de desfășurare a ședințelor acționarilor a încetat să mai fie languid: acum acestea sunt adesea însoțite de diverse situații neprevăzute și uneori de scandaluri.

Desigur, acționarii minoritari sunt diferiți, iar marea majoritate dintre aceștia sunt cetățeni obișnuiți pe care îi întâlnim în fiecare zi pe stradă, la serviciu și în alte locuri. în locuri publice. Cu toate acestea, printre aceștia sunt și cei care ocupă o poziție activă, inclusiv în raport cu firmele la care sunt coproprietari. Adesea, astfel de acţionari minoritari abordează această problemă la adunările acţionarilor cu dedicare deplină a puterii fizice şi mentale.

Să aruncăm o privire mai atentă la fiecare dintre aceste categorii.

Acţionari minoritari-altruişti

La acest tip poate fi atribuită atât romanticilor care au decis să participe la dezvoltarea economiei ruse, cât și oamenilor care au obținut acțiunile întâmplător, prin voința sorții. Ei fie au primit acțiuni în cursul privatizării, fie le-au cumpărat pentru a participa la viața economică a țării sau la activitățile unei anumite companii, în care, de regulă, lucrează ei înșiși, sau odată lucrat. „Altruiștii” nu se așteaptă la profituri mari de la proprietatea dobândită sau nu înțeleg valoarea acesteia și sunt gata în mod inconștient să-și doneze acțiunile dacă este necesar sau să le vândă dacă un cumpărător le găsește și vânzarea titlurilor de valoare nu provoacă mari probleme. De obicei, ei nu participă la adunările acționarilor.

Acţionari minoritari-oameni de afaceri

Această categorie de acționari minoritari este mai complexă. Acesta acoperă nu numai comercianții care sunt implicați profesional în tranzacționarea cu acțiuni, ci și persoane cu alte profesii care nu au legătură cu piețele financiare. Cu toate acestea, pentru „comercianți” piața este un mijloc de conservare și creștere a economiilor, pentru câștiguri suplimentare. În această categorie intră și jurnaliştii care lucrează în sfera economică, care cumpără o acţiune de „blue chips” pentru a putea participa la adunările acționarilor și astfel să fie la curent cu ultimele evoluții din companie.

Aceasta include și majoritatea acționarilor minoritari care au participat la oferta publică inițială (IPO) a companiilor deținute de stat. Dacă ne amintim cum a avut loc prima dintre aceste IPO, și anume plasarea acțiunilor Rosneft, nu se poate să nu admită că a existat o anumită atmosferă de mister inerentă.

Acţionari minoritari-carierişti

De-a lungul anilor de dezvoltare a pieței de valori rusești, au apărut destul de mulți apărători ai drepturilor acționarilor minoritari, atât între ghilimele, cât și fără ghilimele. Aceștia sunt, de regulă, oameni bine educați și alfabetizați din punct de vedere juridic și uneori oameni artistici. Nu vă puteți aminti pe toată lumea, așa că să ne concentrăm pe ultimele două exemple vii - povești care în 2011. devenit cunoscută publicului larg.

Vorbim despre activitățile acționarului TNK-BP Holding Andrey Prokhorov, care a început un proces împotriva companiei, al cărei acționar minoritar este el. Esența revendicării este simplă: A. Prokhorov dorește să primească despăgubiri pentru faptul că drepturile sale de acționar au fost, în opinia sa, încălcate în timpul creării binecunoscutei și nu a avut loc niciodată Alianța Arctică între BP, care deține jumătate din capitalul autorizat al TNK-BP și NK " Rosneft. Acționarul minoritar a considerat că acționarii majoritari nu au informat în mod corespunzător publicul și acționarii despre proiect și și-a estimat îngrijorările cu privire la acest lucru la „doar” 409 miliarde de ruble. TNK-BP rezistă în mod natural, spunând că nu vede niciun rost să împărtășească detaliile „înțelegerii secolului”, așa cum a fost numită în mass-media, cu o persoană care nu este nici măcar manager de companie. Cu toate acestea, litigiile și publicațiile constante în presă i-au oferit lui A. Prokhorov popularitate și o anumită recunoaștere.

Acţionari minoritari-partide

O categorie specială de acționari pot fi numiți cei pentru care investițiile în capitalul companiilor le permit să compenseze lipsa de comunicare personală. La urma urmei, prețuită înscriere în registru vă permite să participați la adunările acționarilor, unde nu numai că puteți comunica, ci și să vă uitați la celebrități, să vă bucurați de atmosfera evenimentelor corporative, să primiți cadouri de la siglele companieiși alte atribute ale adunării bursiere. Petrecăreții au fost cei care au introdus moda nu doar pentru a discuta punctele de pe ordinea de zi la întâlniri, ci și pentru a cânta cântece, a recita poezii și ode și, de asemenea, pentru a rosti discursuri patriotice dedicate conducerii companiei și oamenilor de stat.

Această categorie include și persoane extravagante care vin la adunările acționarilor nu de dragul evenimentului în sine, ci de dragul meselor așezate. Desigur, nu sunt mulți astfel de investitori, dar își compensează numărul mic prin faptul că pur și simplu este imposibil să nu-i observi! Căci ei consideră că este o formă bună, împingându-se unii pe alții, să adune pachete pline de mâncare la banchete cu ocazia întâlnirilor (uneori chiar cu mâinile lor) pentru a le lua cu ei și, prin aceasta, a transmite o bucată de spirit corporativ prietenilor lor și Membrii gospodăriei. În plus, petrecăreții nu acordă atenție unor fleacuri precum cartierul desertului și grătarului în același recipient.

Acţionari minoritari-scandalişti

Brawlers pot fi numiți o altă „castă” interesantă printre acționarii minoritari. De regulă, aceștia sunt oameni care nu s-au hotărât cu privire la parametrii exacti ai cerințelor lor pentru companie, dar care sunt dornici să facă aceste cerințe. Deci, de exemplu, la adunarea anuală a acționarilor Inter RAO UES, un tovarăș timp de 10 minute și-a exprimat instructiv opinia conducerii companiei despre risipa excesivă a acestora. În opinia unui acţionar economisitor, în loc să risipească munţi de hârtie pentru tipărirea documentelor, tot ceea ce este necesar ar putea fi notat pe unităţi flash, ceea ce, în opinia sa, ar reduce cu siguranţă costul achiziţionării hârtiei. „Da, nu numai că ar fi mai economic și mai plăcut pentru toată lumea, dar ar permite și, la finalul ședinței, să dăm aceste unități flash, de exemplu, nepotului cuiva”, și-a încheiat oarecum discursul acționarul minoritar. neasteptat.

Dar acest episod amuzant a fost depășit de o poveste de vară la o ședință a acționarilor Gazprom, la care unul dintre „proprietarii” prezenți a strigat cu insistență din public că de trei ani a încercat fără succes să-și pună întrebările conducerii companiei. îngrijorare. Ca răspuns, Aleksey Miller, președintele consiliului de administrație al Gazprom, i-a reamintit acestui activist că anul trecut era gata să vorbească cu el personal și chiar l-a așteptat o jumătate de oră. Apoi l-a invitat din nou să se întâlnească imediat după întâlnire. Dar din anumite motive acționarul a ezitat și nu a acceptat oferta generalului gaz. La finalul întâlnirii, a rezultat că investitorul nemulțumit a dispărut undeva, lăsând un mister esența pretențiilor sale, a căror prezentare se târase de ani de zile!

Surse și link-uri

en.wikipedia.org - Wikipedia - enciclopedia liberă

dictionary-economics.ru - Economie - la început a existat un cuvânt

incomepoint.tv - Piața financiară de primă mână

znayuvse.ru - știu totul

stocktalk.ru - Forumul comercianților

fomag.ru - Revista despre piețele financiare

cmza.ru - legea rusă

vk.com - Vkontakte

top.rbc.ru - RBC peste tot în lume

youtube.com - Gazduire video

tvrain.ru - canalul TV „Rain”

Un acționar minoritar este un membru al unei companii care deține un procent mic de acțiuni în companie. Dar deși dimensiunea blocului său de acțiuni îl privează de posibilitatea de a influența direct conducerea companiei, proprietatea sa este protejată de lege.

Protejarea intereselor acționarilor minoritari

Avocații SA ar trebui să țină cont de faptul că acționarii minoritari sunt protejați prin lege, că nivelul legislativ prevede măsuri de protecție care împiedică comportamentul necinstit al proprietarilor unui pachet de control în raport cu acționarii minoritari:

o serie de decizii corporative sunt luate numai dacă există 75% din voturile participanților la adunarea acționarilor - modificări ale statutului, aprobarea unei tranzacții majore, o scădere a capitalului autorizat ca urmare a unei scăderi a valorii acțiuni etc. (Art. 48, Art. 79),
la alegerea consiliului de administrație se aplică votul cumulativ (articolul 66 din Legea SA),
achizitor cotă mareîntr-o SA este obligat să ofere participanților să-și răscumpere acțiunile la un preț nu mai mic decât cel calculat (articolele 84.2, 84.7 din Legea SA),
proprietarul a cel puțin 1% din acțiunile unei societăți pe acțiuni poate depune o reclamație de la întreaga societate la conducerea acesteia, dacă a cauzat un prejudiciu societății pe acțiuni (articolul 71 din Legea SA),
proprietarul unei acțiuni de 25% sau mai mult are acces la contabilitatea și procesul-verbal al ședinței consiliului de administrație al SA (clauza 1, articolul 91 din Legea SA).

Mesaj urgent pentru un avocat! Poliția a venit la birou

Aceste reguli sunt concepute pentru a proteja interesele acționarilor fără control. De asemenea, din 2014, Banca Rusiei are o divizie specială, Serviciul pentru Protecția Drepturilor Consumatorului servicii financiareși acționarii minoritari”, care ia în considerare contestațiile și reclamațiile din partea consumatorilor de servicii financiare, investitorilor și plângerile altor persoane fizice și juridice.

Acţionarii minoritari în timpul reorganizării SA în SRL

Drepturile acționarilor minoritari sunt protejate și în timpul reorganizării unei SA într-un SRL, acest lucru se poate vedea pe un exemplu.

Au fost 150 de participanți în registrul SA, dar doar aproximativ 10 dintre ei dețineau 90% din acțiuni ale SA. Restul acționarilor erau înregistrați încă din momentul înființării societății pe acțiuni, dar nu au fost prezenți la ședințe, nu s-au actualizat datele despre aceștia etc. A fost necesară reorganizarea societății pe acțiuni într-un SRL. , iar întrebarea a apărut ce să facă cu acțiunile acestor acționari pasivi.

Potrivit legii, un SRL nu poate avea mai mult de 50 de participanți (clauza 3, articolul 7). Numărul de acționari ai companiei în situația descrisă a depășit semnificativ cota specificată. Prin urmare, transformarea unei societăți pe acțiuni într-un SRL în condițiile în care toți cei 150 de acționari devin membri ai SRL este imposibilă. Pentru a reduce numărul de potențiali participanți la un SRL, pot fi luate în considerare următoarele opțiuni.

Cel mai eficient mecanism este răscumpărarea acțiunilor de la astfel de acționari minoritari la cererea dobânditorului a mai mult de 95% din acțiunile unei SA (articolul 84.8 din Legea SA). O astfel de tranzacție nu necesită acordul acționarilor minoritari sau participarea lor activă la procesul de cumpărare. Răscumpărarea acțiunilor se efectuează la un preț nu mai mic decât valoarea lor de piață, care trebuie stabilit de evaluator.

Această metodă este disponibilă numai pentru acționari companii publiceși necesită consolidarea a peste 95% din acțiunile SA în mâinile unei persoane sau a unui grup de afiliați printr-o ofertă voluntară sau obligatorie. În situația descrisă, aceste condiții nu sunt îndeplinite. Este posibil să le atingeți, dar procesul poate fi lung și costisitor.

Modalități riscante de a se implica cu acționarii pasivi

Alte opțiuni pentru a scăpa de „sufletele moarte”, pe baza circumstanțelor reale, par mai puțin preferate.

Dacă acționarii mari încep să cumpere acțiuni de la acționarii minoritari prin vânzarea și cumpărarea obișnuită, va fi necesară căutarea și obținerea consimțământului acestor participanți la societatea pe acțiuni pentru tranzacție.

Excluderea acționarilor pasivi din SA printr-o decizie judecătorească din cauza neparticipării acestora la adunările generale este puțin probabilă. Practica judiciara privind excluderea actionarilor pasivi din societate in conditii similare nu a fost formata.

Teoretic, atunci când se ia o decizie privind reorganizarea unei SA, se poate stabili că la schimbul de acțiuni cu acțiuni pot participa doar acei acționari care au votat transformarea în adunarea generală. Cu toate acestea, această metodă de a scăpa de „sufletele moarte” este asociată cu următoarele riscuri:

Autoritatea taxelor poate refuza înregistrarea unui SRL sau poate încerca să conteste reorganizarea în viitor dacă observă că numărul de acționari ai SA a depășit 50 de persoane.
după transformare, unii acționari minoritari pasivi pot depune cereri de recunoaștere a dreptului la o acțiune în SRL. DIN un grad înalt probabilitatea ca astfel de pretenții, sub rezerva termenului de prescripție, să fie satisfăcute. Numărul de participanți la un SRL, pe baza rezultatelor restabilirii unui acționar pasiv în drepturi, poate depăși 50 de persoane, ceea ce va necesita o transformare inversă în SA.

Astfel, acționarii minoritari nu pot fi excluși, chiar dacă nu se știe nimic despre aceștia.

11/10/2016

Oamenii care sunt departe de sfera finanțelor își imaginează adesea că lucrează cu titluri de valoare ca „cumpărând o acțiune mai ieftină, vânzând-o mai scumpă”, confuzând investitorii și speculatorii. In afara de asta, concepție greșită comună- faptul că acționarii cumpără valorile mobiliare ale companiei și apoi așteaptă pur și simplu dividendele lor, fără a participa la activitățile companiei - în acest caz, vorbim despre proprietarii de acțiuni preferate, dar nu ordinare. Cu toate acestea, chiar și deținătorii de acțiuni ordinare se comportă diferit, deoarece sunt ghidați de sarcini diferite în lucrul cu valorile mobiliare. Înțelegerea diferenței dintre acționarii minoritari și cei majoritari.

Numărul de acțiuni și greutatea acestora

Proprietarii de acțiuni ordinare ale oricărei societăți pe acțiuni sunt împărțiți în acționari majoritari și acționari minoritari. Această împărțire are loc ținând cont de câte acțiuni are un anumit investitor sau, mai degrabă, de ce pondere ocupă acțiunile sale în volumul total al titlurilor de valoare ale companiei. Pentru a deveni acționar majoritar, un acționar trebuie să dețină cel puțin 5% din totalul acțiunilor. De regulă, acționarii majoritari sunt investitori instituționali sau investitori strategici privați. Acţionarii majoritari sunt de obicei oameni bogaţi pentru care problema profiturilor rapide nu este la fel de acută ca pentru investitorii mai puţin bogaţi şi mai puţin experimentaţi.

Fiecare dintre acționarii minoritari, la rândul său, deține mai puțin de 5% din totalul acțiunilor. Acţionarii minoritari pot include atât investitori privaţi, cât şi speculatori.

Ce își doresc acționarii minoritari?

Obiectivele acționarilor minoritari pot fi, de asemenea, diferite în funcție de strategia pe care o urmează investitorul. Dacă vorbim de un speculator care câștigă din diferența de valoare a titlurilor, atunci scopul lui este să aibă timp să cumpere acțiuni cât mai ieftin pentru a le vinde cât mai scump. Speculatorul nu participă deloc la conducerea companiei, deoarece nu își stabilește niciun obiectiv pe termen lung.

Altfel gândesc investitorii, care dobândesc chiar și un număr mic de acțiuni, dar totuși mizează pe un profit mai substanțial decât cel al speculatorilor. Astfel de acționari sunt interesați ca afacerea companiei să meargă bine, deoarece cu cât profitul companiei este mai mare, cu atât poate plăti mai multe dividende acționarilor. Astfel de investitori sunt în favoarea tuturor banilor „gratuiti” pe care compania trebuie să-i folosească pentru plata dividendelor, pentru că acesta este venitul lor.

Ce vor majoritarii?

Acționarii majoritari, de regulă, au deja o avere solidă și, prin urmare, posibilitatea de a primi bani „aici și acum” nu îi interesează prea mult. Aceștia câștigă din creșterea prețurilor acțiunilor, ceea ce înseamnă că interesul lor principal este dezvoltarea afacerii companiei. Dacă acționarii minoritari preferă să „retragă” bani din afacere, să-i folosească pentru a plăti dividende și a câștiga mai puțin, dar chiar acum, atunci acționarii majoritari preferă să aștepte (poate câțiva ani), să investească în dezvoltarea companiei și să-și mărească profitul potențial de cateva ori.

Principalul conflict între acționarii majoritari și acționarii minoritari constă în scopuri diferite. Deși fiecare dintre acționarii minoritari are o pondere mai mică la vot la adunarea generală, pot exista destul de mulți astfel de acționari, iar acest lucru le oferă posibilitatea de a influența în comun deciziile de afaceri. În plus, există o serie de instrumente legislative menite să prevină situația în care acționarii majoritari, datorită ponderii mai mari a titlurilor lor, primesc o poziție privilegiată față de acționarii minoritari. De exemplu, conform legislației ruse, să ia decizii corporative importante, cum ar fi schimbarea statutului, reducerea capitalului autorizat, lichidarea companiei etc. sunt necesare cel puțin trei sferturi din voturile adunării generale a acționarilor.

Un acționar care deține un bloc nesemnificativ de acțiuni este numit acționar minoritar. Un acționar minoritar poate fi comparat cu o furnică, dar această comparație nu are nimic de-a face cu creșterea unei insecte, mai degrabă cu dimensiunea drepturilor sale. Acest articol va discuta ce drepturi are un acționar minoritar și cum aceste drepturi sunt susținute de lege.

Acționar minoritar sau mic acționar

În legislația rusă, nu există concepte de acționar minoritar și acționar majoritar; în locul acestor concepte, există concept general acționar. Acţionarii înşişi au decis însă să realizeze o gradare internă, adoptând practica occidentală, în care au prins organic conceptele de acţionar minoritar şi acţionar majoritar. Un acționar minoritar este un acționar obișnuit care a cumpărat o anumită parte din acțiunile companiei, de obicei una foarte mică. Majoritatea acționarilor minoritari nu vor deține acțiuni pe termen lung, mânați de dorința de a le vinde de îndată ce prețul cresc. O persoană care cumpără o acțiune poate fi considerată acționar minoritar. Un alt lucru este acționarul majoritar - un acționar care a concentrat în mâinile sale un bloc semnificativ de acțiuni, care joacă un rol semnificativ în viața companiei.

Esența „confruntării” dintre acționarii majori și acționarii minoritari se rezumă la interese și obiective opuse. Dacă acționarii cu participații semnificative în mâinile lor (acționarii majoritari) caută să mărească valoarea acțiunilor, să plătească dividende minime și, ca urmare, să mărească valoarea diferitelor bonusuri anuale pentru ei înșiși, atunci acționarii minoritari sunt cel mai preocupați de exact opusul. . Acționarii minoritari doresc să obțină profit prin creșterea plăților de dividende, dar o creștere a bonusurilor acumulate managerilor de top, care sunt principalii deținători ai unui mare bloc de acțiuni, reduce șansele acționarilor minoritari de a profita din dividende și uneori chiar crește șansele de a rămâne complet fără ele.

Situația actuală poate fi reprezentată ca un autobuz de pasageri, la care la cârmă se află acționarii majoritari, iar acționarii minoritari sunt pasagerii. Atâta timp cât drumul este drept, conduc destul de liniștiți, dar pe măsură ce intersecția se apropie, încep să-și apere direcția de drum. Desigur, în mâinile căruia controlează direcția, el alege direcția de mișcare. O astfel de răscruce poate fi considerată adunarea anuală a acționarilor, unde se discută mărimea dividendelor.

Acţionarii majoritari îi tratează pe acţionarii obişnuiţi ca pe o necesitate forţată, deoarece banii acestora din urmă oferă un sprijin semnificativ. Ostilitatea acționarilor majoritari este de înțeles - acționarii minoritari sunt înclinați să primească beneficii de moment și, în cea mai mare parte, nu doresc să urmeze interesele companiei pentru a obține profituri mai mari în viitor.

Dar interesele acționarilor minoritari suferă într-o măsură mai mare, deoarece interesele lor sunt puțin luate în considerare și doar atunci când acționarii majoritari înșiși au nevoie de el. Un astfel de moment vine când cei din urmă împart puterea în companie. În acest caz, voturile acționarilor minoritari sunt extrem de necesare pentru aceștia.

Drepturile acționarilor minoritari

Dacă afișați drepturile unui acționar minoritar care vizează protejarea intereselor sale într-o singură listă, atunci acestea vor arăta astfel:

dreptul de a alege membrii consiliului de administrație;
dreptul de a cere răscumpărarea de către Societate a unei părți din acțiunile sale;
dreptul de a priva anumiți acționari de drepturile lor de vot dacă există un interes personal din partea lor în rezolvarea anumitor probleme;
posibilitatea limitării numărului maxim de voturi acordate unui acționar prin statutul societății;
capacitatea de a folosi dreptul de veto ca urmare a stabilirii cerințelor pentru o majoritate calificată de voturi în decizia celor mai importante probleme.

În ultima vreme în tari diferite există tendința de creștere a drepturilor acționarilor minoritari. Rusia nu a devenit o excepție, unde se fac în mod constant modificări și completări la legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Principala inovație care vizează protejarea drepturilor acționarilor minoritari poate fi considerată prevederea din lege care reglementează acțiunile acționarului majoritar în timpul reorganizării unei societăți pe acțiuni. Astfel, potrivit regulamentului, acționarul principal, care a concentrat 95% din acțiuni în mâinile sale, primește dreptul de a cumpăra restul de acțiuni de la acționarii minoritari, dar la un preț corect.

Legea prevede, de asemenea, acordarea acționarilor minoritari cu dreptul de a primi informații despre starea de fapt a companiei, cu excepția situațiilor financiare, care sunt disponibile doar pentru acționarii majoritari cu un bloc semnificativ de acțiuni. Acţionarii obişnuiţi au acces la date privind condiţiile tranzacţiilor şi indicatori financiari. În majoritatea litigiilor în care reclamanții sunt acționari minoritari, esența problemei este tocmai lipsa informațiilor de raportare pe care societatea trebuie să le furnizeze tuturor acționarilor, indiferent de numărul de acțiuni din portofoliu.

Lista documentelor pe care societatea trebuie să le prezinte acționarului minoritar în cazul cererii acestuia:

decizia de înființare a Societății;
acord privind înființarea Societății;
document pe înregistrare de stat Societate;
procesele-verbale ale adunărilor generale ale acționarilor;
documente, a căror prevedere se aprobă prin hotărârea adunării acționarilor sau a consiliului de administrație.

În cazul în care Compania nu depune documentele de mai sus sau întârzie transmiterea acestora, atunci acțiunile sale pot fi considerate ilegale, contrar articolului 14.36 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse. Amenda administrativă în acest caz va fi de aproximativ 50.000 de ruble, ceea ce în mod clar nu este o pedeapsă semnificativă pentru companie, totuși oficiali Societățile pot primi o pedeapsă mai substanțială de până la trei ani de descalificare.

În plus, în situația de reorganizare, acționarii minoritari primesc dreptul de a schimba acțiunile existente cu cele care aparțin societății pe acțiuni nou deschise. Ceea ce este scris în lege nu prea funcționează în practică. Parametrii și regulile de schimb de acțiuni „vechi” cu cele „noi” nu au fost încă precizați, ceea ce duce și la numeroase litigii, întrucât acționarii principali oferă de obicei condiții de schimb inegale, subestimând în mod deliberat valoarea acțiunilor „noi”. . Paradoxul constă în faptul că reclamanții (acționarii minoritari) se referă la articolul 77 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”, unde „schimbul” este prescris pe baza valorii de piață a acțiunilor, însă instanța respinge pretențiile ca fiind bazate pe o neînțelegere a legii. Ca o soluție a litigiului, instanța folosește articolul 421 din Codul civil al Federației Ruse, unde, la determinarea coeficientului de conversie (schimb), este utilizat principiul libertății contractuale, care dă părților dreptul de a determina termenii contractului la discreția lor. Astfel, adunarea acționarilor societății și consiliul de administrație nu sunt obligate să plece de la valoarea de piață a acțiunii, putând stabili prețul la discreția lor.

Mulți participanți la piață prevăd o îmbunătățire a situației în viitorul apropiat, începând cu 2014 și 2015. statul prevede cumpărarea de acțiuni la un număr semnificativ de companii private. Desigur, dacă alături de acțiunile acționarilor obișnuiți există acțiuni achiziționate de stat, atunci, cel mai probabil, dezvăluirea informațiilor se va face cu o regularitate de invidiat, iar reorganizările sau fuziunile și achizițiile vor avea loc în condiții favorabile pentru toți participanții la Compania. Cel puțin în acest caz, toate regulile necesare calculelor vor apărea în lege.

Ca urmare a privatizării și restructurării din țara noastră, acțiunile întreprinderilor au fost primite de angajații acestora.

Deci erau așa-numiții acționari minoritari.

Cine sunt acționarii minoritari? Aceștia sunt acționari „mici” obișnuiți, care dețin o cotă nesemnificativă de acțiuni, ceea ce le oferă dividende, dar, de regulă, nu le oferă posibilitatea de a gestiona compania.

Totul s-a schimbat în anul trecut odată cu apariţia întreprinderilor ruseşti la bursă. Toți locuitorii neleneși s-au grăbit să cumpere acțiuni de „blue chips”. Ca urmare a unei astfel de „IPO a oamenilor”, numărul minotarilor companiei poate fi de sute de mii.

Ce pericol reprezintă pentru societatea pe acțiuni însăși, care este vulnerabilitatea poziției lor și ce reglementare a drepturilor și intereselor părților oferă legislația - citește în articol.

„Acționari minoritari” și „acționarii majoritari”

De asemenea, este o concepție greșită obișnuită că acționarii cumpără valorile mobiliare ale companiei și apoi pur și simplu își așteaptă dividendele fără a lua parte la activitățile companiei - în acest caz, vorbim despre proprietarii de acțiuni preferate, dar nu ordinare.

Cu toate acestea, chiar și deținătorii de acțiuni ordinare se comportă diferit, deoarece sunt ghidați de sarcini diferite în lucrul cu valorile mobiliare. Înțelegerea diferenței dintre acționarii minoritari și cei majoritari.

Numărul de acțiuni și greutatea acestora

Proprietarii de acțiuni ordinare ale oricărei societăți pe acțiuni sunt împărțiți în acționari majoritari și acționari minoritari. Această separare are loc luând în considerare câte acțiuni are un anumit investitor sau, mai degrabă, ce pondere ocupă acțiunile sale în volumul total al titlurilor de valoare ale companiei:

Pentru a deveni acționar majoritar, un acționar trebuie să dețină cel puțin 5% din totalul acțiunilor. De regulă, acționarii majoritari sunt investitori instituționali sau investitori strategici privați. Acţionarii majoritari sunt, de obicei, oameni bogaţi pentru care problema profitului rapid nu este la fel de acută ca pentru investitorii mai puţin bogaţi şi mai puţin experimentaţi.
Fiecare dintre acționarii minoritari, la rândul său, deține mai puțin de 5% din totalul acțiunilor. Acţionarii minoritari pot include atât investitori privaţi, cât şi speculatori.

Ce își doresc acționarii minoritari?

Obiectivele acționarilor minoritari pot fi, de asemenea, diferite în funcție de strategia pe care o urmează investitorul:

Dacă vorbim de un speculator care câștigă din diferența de valoare a titlurilor, atunci scopul lui este să aibă timp să cumpere acțiuni cât mai ieftin pentru a le vinde cât mai scump. Speculatorul nu participă deloc la conducerea companiei, deoarece nu își stabilește niciun obiectiv pe termen lung.
Investitorii gândesc diferit, care dobândesc chiar și un număr mic de acțiuni, dar tot conta pe un profit mai semnificativ decât cel al speculatorilor:
1. Astfel de acționari sunt interesați ca afacerea companiei să meargă bine, deoarece cu cât profitul companiei este mai mare, cu atât poate plăti mai multe dividende acționarilor.
2. Astfel de investitori sunt în favoarea tuturor banilor „gratuiti” pe care compania trebuie să-i folosească pentru plata dividendelor, pentru că acesta este venitul lor.

Ce vor majoritarii?

Dacă acționarii minoritari preferă să „retragă” bani din afacere, să-i folosească pentru a plăti dividende și a câștiga mai puțin, dar chiar acum, atunci acționarii majoritari preferă să aștepte (poate câțiva ani), să investească în dezvoltarea companiei și să-și mărească profitul potențial de cateva ori. Principalul conflict între acționarii majoritari și acționarii minoritari constă în scopuri diferite.

Deși fiecare dintre acționarii minoritari are o pondere mai mică la vot la adunarea generală, pot exista destul de mulți astfel de acționari, iar acest lucru le oferă posibilitatea de a influența în comun deciziile de afaceri. În plus, există o serie de instrumente legislative menite să prevină situația în care acționarii majoritari, datorită ponderii mai mari a titlurilor lor, primesc o poziție privilegiată față de acționarii minoritari.

De exemplu, conform legislației ruse, să ia decizii corporative importante, cum ar fi schimbarea statutului, reducerea capitalului autorizat, lichidarea companiei etc. sunt necesare cel puțin trei sferturi din voturile adunării generale a acționarilor.

Sursa: „portfolioand.me”

Cuvântul este împrumutat din franceză sau italiană. Gama inițială de semnificații a cuvintelor legate de acesta este minoră, minoră este muzicală. În rusă, utilizarea cuvântului „acționar minoritar” ca concept economicîncepe în anii 90 ai secolului XX.

Etimologia cuvântului reflectă sensul său muzical și economic modern. Minoritaire francez de la minor „mai mic”, „mic”. Există o versiune conform căreia minorul englez a fost format dintr-o asociere eronată cu minus - minus. Sfârșitul arii este tipic pentru substantivele care înseamnă anumite grupuri de oameni.

Utilizat în prezent în legătură cu deținerea de acțiuni. Un acționar minoritar este un acționar al companiei a cărui cotă de acțiuni este nesemnificativă pentru a lua o decizie în propriul interes. Un astfel de acționar poate fi fie o persoană, fie întreaga companie. O parte minoră a acțiunilor înseamnă în mod oficial mai puțin de jumătate din acțiuni.

Pentru a proteja drepturile acționarilor minoritari, legile majorității țărilor prevăd votul cumulativ.

Spre deosebire de votul tradițional (o acțiune - un vot - pentru un candidat pentru fiecare loc), votul cumulativ se bazează pe principiul selectivității cumulative. Acest principiu înseamnă că numărul de voturi pe care le are un acționar (un vot - o acțiune pe număr de locuri în consiliu) poate fi exprimat pentru un singur candidat.

Exemplu. 1000 de acțiuni: majoritatea (acționarii majoritari) - 700, acționarii minoritari - 300 de acțiuni. În consiliul de administrație sunt alese 5 locuri. Atunci acționarii majoritari au 3500 de voturi, acționarii minoritari - 1500. Votul tradițional nu le va oferi acționarilor minoritari posibilitatea de a-și câștiga candidații. Dar vor încerca să obțină doi candidați prin votul cumulativ.

Majoritarii au exprimat 700 de voturi pentru fiecare candidat. Acționarii minoritari își acumulează voturile pentru doi candidați - 1500: 2 = 750. Dar nu le conduc - în acest caz, acționarii majoritari folosesc și dreptul de vot cumulativ și își distribuie voturile la 4 candidați, dând 3500: 4 = 875. voturi pentru fiecare.

La rândul lor, acționarii minoritari își vor regrupa și își vor concentra voturile asupra unui singur candidat, dând toate cele 1.500 de voturi pentru el. Deținând acest candidat pentru un loc în consiliul de administrație, majoritatea nu se va putea bloca.

Formula pentru a calcula numărul necesar de acțiuni pentru a vă deține candidații

S = (V x P) : (D + 1) + 1,

unde S - (Acțiuni) numărul necesar de acțiuni,
V - (vot) numărul de acțiuni cu drept de vot,
P - (Poziții) numărul dorit de locuri în consiliul de administrație,
D - (Directori) numărul total de locuri în consiliul de administrație.

În exemplul nostru, S = 1000 × 2 (5 + 1) + 1 = 334,3. Acţionarii minoritari au doar 300 de acţiuni. Nu vor deține doi candidați.

Sursa: "dictionary-economics.ru"

Care sunt drepturile unui mic acționar

În legislația rusă, nu există concepte de acționar minoritar și acționar majoritar; în locul acestor concepte, există un concept general de acționar. Acţionarii înşişi au decis însă să realizeze o gradare internă, adoptând practica occidentală, în care au prins organic conceptele de acţionar minoritar şi acţionar majoritar.

Un acționar minoritar este un acționar obișnuit care a cumpărat o anumită parte din acțiunile companiei, de obicei una foarte mică.

Majoritatea acționarilor minoritari nu vor deține acțiuni pe termen lung, mânați de dorința de a le vinde de îndată ce prețul cresc. O persoană care cumpără o acțiune poate fi considerată acționar minoritar.

Un alt lucru este acționarul majoritar - un acționar care a concentrat în mâinile sale un bloc semnificativ de acțiuni, care joacă un rol semnificativ în viața companiei.

Esența „confruntării” dintre acționarii majori și acționarii minoritari se rezumă la interese și obiective opuse.

Dacă acționarii cu participații semnificative în mâinile lor (acționarii majoritari) caută să mărească valoarea acțiunilor, să plătească dividende minime și, ca urmare, să mărească valoarea diferitelor bonusuri anuale pentru ei înșiși, atunci acționarii minoritari sunt cel mai preocupați de exact opusul. .

Acționarii minoritari doresc să obțină profit prin creșterea plăților de dividende, dar o creștere a bonusurilor acumulate managerilor de top, care sunt principalii deținători ai unui mare bloc de acțiuni, reduce șansele acționarilor minoritari de a profita din dividende și uneori chiar crește șansele de a rămâne complet fără ele.

Situația actuală poate fi reprezentată ca un autobuz de pasageri, la care la cârmă se află acționarii majoritari, iar acționarii minoritari sunt pasagerii.

Atâta timp cât drumul este drept, conduc destul de liniștiți, dar pe măsură ce intersecția se apropie, încep să-și apere direcția de drum. Desigur, în mâinile căruia controlează direcția, el alege direcția de mișcare. O astfel de răscruce poate fi considerată adunarea anuală a acționarilor, unde se discută mărimea dividendelor.

Lista drepturilor

Dacă afișați drepturile unui acționar minoritar care vizează protejarea intereselor sale într-o singură listă, atunci acestea vor arăta astfel:

dreptul de a alege membrii consiliului de administrație;
dreptul de a cere răscumpărarea de către Societate a unei părți din acțiunile sale;
dreptul de a priva anumiți acționari de drepturile lor de vot dacă există un interes personal din partea lor în rezolvarea anumitor probleme;
posibilitatea limitării numărului maxim de voturi acordate unui acționar prin statutul societății;
capacitatea de a folosi dreptul de veto ca urmare a stabilirii cerințelor pentru o majoritate calificată de voturi în decizia celor mai importante probleme.

Recent, în diferite țări a existat o tendință de creștere a drepturilor acționarilor minoritari. Rusia nu a devenit o excepție, unde se fac în mod constant modificări și completări la legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Principala inovație care vizează protejarea drepturilor acționarilor minoritari poate fi considerată prevederea din lege care reglementează acțiunile acționarului majoritar în timpul reorganizării unei societăți pe acțiuni. Astfel, potrivit regulamentului, acționarul principal, care a concentrat 95% din acțiuni în mâinile sale, primește dreptul de a cumpăra restul de acțiuni de la acționarii minoritari, dar la un preț corect.

În majoritatea litigiilor în care reclamanții sunt acționari minoritari, esența problemei este tocmai lipsa informațiilor de raportare pe care societatea trebuie să le furnizeze tuturor acționarilor, indiferent de numărul de acțiuni din portofoliu.

Lista documentelor pe care societatea trebuie să le prezinte acționarului minoritar în cazul cererii acestuia:

decizia de înființare a Societății;
acord privind înființarea Societății;
document privind înregistrarea de stat a Societății;
procesele-verbale ale adunărilor generale ale acționarilor;
documente, a căror prevedere se aprobă prin hotărârea adunării acționarilor sau a consiliului de administrație.

În acest caz, amenda administrativă va fi de aproximativ 50.000 de ruble, ceea ce în mod clar nu este o pedeapsă semnificativă pentru companie, dar oficialii companiei pot primi o pedeapsă mai semnificativă sub formă de descalificare de până la trei ani.

În plus, în situația de reorganizare, acționarii minoritari primesc dreptul de a schimba acțiunile existente cu cele care aparțin societății pe acțiuni nou deschise.

Ceea ce este scris în lege nu prea funcționează în practică. Parametrii și regulile de schimb de acțiuni „vechi” cu cele „noi” nu au fost încă precizați, ceea ce duce și la numeroase litigii, întrucât acționarii principali oferă de obicei condiții de schimb inegale, subestimând în mod deliberat valoarea acțiunilor „noi”. .

Paradoxul constă în faptul că reclamanții (acționarii minoritari) se referă la articolul 77 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”, unde „schimbul” este prescris pe baza valorii de piață a acțiunilor, însă instanța respinge pretențiile ca fiind bazate pe o neînțelegere a legii.

Ca o soluție a litigiului, instanța folosește articolul 421 din Codul civil al Federației Ruse, unde, la determinarea coeficientului de conversie (schimb), este utilizat principiul libertății contractuale, care dă părților dreptul de a determina termenii contractului la discreția lor. Astfel, adunarea acționarilor societății și consiliul de administrație nu sunt obligate să plece de la valoarea de piață a acțiunii, putând stabili prețul la discreția lor.

Mulți participanți la piață prevăd o îmbunătățire a situației în viitorul apropiat, întrucât statul prevede achiziționarea de acțiuni la un număr semnificativ de companii private.

Desigur, dacă alături de acțiunile acționarilor obișnuiți există acțiuni achiziționate de stat, atunci cel mai probabil informațiile vor fi dezvăluite cu o regularitate de invidiat, iar reorganizările sau fuziunile și achizițiile vor avea loc în condiții favorabile pentru toți participanții la companie. Cel puțin în acest caz, toate regulile necesare calculelor vor apărea în lege.

Sursa: "fingramota.org"

Acționar minoritar

Mai simplu spus, aceasta este o persoană care deține o mică cotă dintr-o organizație, o întreprindere, ceea ce nu îi permite să fie în consiliul de administrație și să gestioneze direct compania în sine. Este posibil să primiți dividende și, în același timp, să nu suferiți daune grave.

Acționarul minoritar nu participă la conducerea directă a companiei și din această cauză nu îi este atât de ușor să lupte cu opinia acționarilor care dețin un pachet de control (CPS).

În practică, acționarii minoritari au următoarele drepturi:

primirea de dividende;
primirea unei părți din fonduri după lichidarea societății;
obținerea de informații complete despre activitățile companiei;
dreptul de a cumpăra acțiuni dintr-o emisiune suplimentară pentru a proteja împotriva diluării pachetului;
dreptul de a cere acționarilor majoritari să-și răscumpere activele la prețul pieței dacă acționarul minoritar a votat împotriva deciziilor majore ale acționarilor.

Să rezumam rezultatele: un acționar minoritar este o persoană fizică sau o entitate juridică care are un minim de drepturi asupra altor acționari.

Dar, în orice caz, legislația oferă acționarilor minoritari drepturi suficiente pentru a putea influența activitățile organizației. Prin urmare, proprietarii marilor corporații au început să se teamă mai des de așa-numitul „șantaj corporativ”, când un acționar minoritar poate paraliza activitățile companiei cu ajutorul unei instanțe.

Sursa: "znayuvse.ru"

Aspecte de protecție legislativă a acționarilor minoritari

După privatizarea întreprinderilor proprietatea statului mulți dintre angajații lor au primit dreptul de a achiziționa un număr mic de acțiuni create ca urmare a proceselor în desfășurare ale societăților pe acțiuni. În plus, persoanelor care doresc să investească în astfel de companii, precum și corporațiilor nou create, li se oferă posibilitatea de a cumpăra o anumită cantitate de acțiuni de pe piață.

Toate acestea au contribuit la formarea unui grup semnificativ în rândul acționarilor - acționarii minoritari. Reglementare legislativă statut juridic acesta din urmă are o mare importanţă pentru a le proteja interesele.

Etimologia și analiza conceptului

În mod tradițional se consideră că un acționar este un investitor, cu excepția cazurilor în care acțiunile dintr-un anumit motiv (donație, moștenire, reorganizare) sunt achiziționate de acesta în mod gratuit. Drepturile asupra acțiunilor deținute de acționari sunt consacrate de legea civilă.

Categoriile juridice „acţionar minoritar” sau „acţionar minoritar” care s-au răspândit sunt utilizate activ atât în practică, inclusiv judiciară, cât şi în literatura juridică. În același timp, legislația nu conține definiții ale acestor concepte. Dacă ne întoarcem la etimologie, atunci „minoritate” provine din engleza minor – insignifiant sau nesemnificativ.

O analiză a actelor juridice ale organelor de diferite niveluri și ramuri de guvernare ne permite să concluzionăm că aceștia îi percep pe acționarii minoritari drept proprietari ai unor blocuri de acțiuni care nu oferă posibilitatea în toate cazurile de a controla deciziile luate de companie.

Legiuitorul pleacă de la faptul că acționarii minoritari se află într-o poziție deliberat mai slabă, spre deosebire de acționarii mari (majoritari), și de aceea au nevoie de o protecție mai reglementată, asigurându-i drepturi și garanții suplimentare.

Drepturi

Drepturile micilor acţionari stabilite de legislaţia pe acţiuni pot fi caracterizate astfel.

Acţionarilor minoritari li s-au conferit următoarele competenţe cu privire la formarea organelor corporative:

prezinta candidati la consiliul de administratie, comisia de cenzori, pentru functia de conducator al societatii (organ executiv unic) - cu conditia ca exista actiuni in cuantum de cel putin 2%;
participa la alegerea membrilor de mai sus ai organelor corporației.

În cazuri de reorganizare, cu o eventuală schimbare a controlului, precum și în alte situații, acționarii minoritari au dreptul de a:

cumpara actiuni in cazul emiterii lor suplimentare;
solicitați companiei să-și răscumpere parțial sau integral acțiunile (de exemplu, dacă ați votat împotriva reorganizării sau a unei tranzacții majore);
vinde acțiunile persoanei care a transmis oferta de cumpărare a acțiunilor societății publice.

De asemenea, tuturor acționarilor li se acordă drepturi de proprietate:

pentru dividende;
să primească partea corespunzătoare din proprietatea organizației la lichidarea acesteia.

Protecția legislativă

Legislația prevede și alte drepturi ale deținătorilor de blocuri minore de acțiuni care vizează protejarea intereselor acestora:

dreptul de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor (AGE) - pentru proprietarii de cel puțin 10%;
autoritatea de a iniția verificarea (auditul) a finanțelor și activităților economice ale corporației (acordată și acționarilor care dețin cel puțin 10% din acțiuni);
dreptul de a participa la adunările acționarilor (AGA) și proprietarii a cel puțin 1% din acțiuni - să se familiarizeze cu registrul acționarilor în ansamblu;
posibilitatea de a avea acces la actele constitutive ale companiei, alte acte interne locale, iar dacă proprietarul deține cel puțin 25% - la documentele contabile, procesele-verbale ale consiliului de administrație; si altii.

Având în vedere necesitatea creării unui fond favorabil pentru protejarea drepturilor grupului de acționari în cauză, legiuitorul a prevăzut o serie de măsuri care au drept scop indirect protejarea intereselor acestei categorii de acționari:

Astfel, prevede privarea acționarilor de dreptul de vot, în cazul în care se decide problema comiterii cu interes personal.
În plus, statutul societății permite limitarea numărului maxim de voturi ale unui acționar la adunarea generală, iar cerințele stabilite pentru un cvorum de luare a deciziilor contribuie la utilizarea de către acționari a oportunității blocării acestora.

În unele cazuri, punerea în aplicare a drepturilor acționarilor poate fi dificilă din cauza stării nefavorabile a companiei.

De exemplu, ca urmare a lichidării sale, proprietarul acțiunilor nu va putea primi nimic dacă proprietatea corporației este absentă sau insuficientă pentru a satisface toate cerințele, de exemplu, în faliment.

Pentru a preveni astfel de situații, legiuitorul a acordat acționarilor, inclusiv acționarilor minoritari (o cotă de cel puțin 1%), dreptul de a prezenta în ordin judiciar membrilor organelor de conducere (organul executiv unic, sau persoana care își îndeplinește funcția, membrii consiliului de administrație sau ai consiliului de administrație) o cerere de despăgubire pentru pierderile cauzate societății ca urmare a acțiunilor lor vinovate (omisiuni ).

În plus, în cazul încălcării altor drepturi ale acționarilor, acționarii minoritari au dreptul de a utiliza protecția judiciară sau de a aplica în mod administrativ Băncii Centrale a Federației Ruse.

Probleme majore și controverse

O caracteristică a unui acționar minoritar este că statutul de proprietar al acțiunilor unei anumite întreprinderi este un fenomen temporar pentru aceștia. La prima bună oportunitate de a-și vinde profitabil micul pachet, ei vor profita de ea.

Acest lucru afectează natura deciziilor și acțiunilor care nu sunt concepute pe termen lung. Aici apar principalele dezacorduri între cele două grupuri de acționari (acționarii majoritari și acționarii minoritari). Plata dividendelor este adesea principala cauză a dezacordului între acționari.

Marii acționari, de regulă, planifică dezvoltarea afacerii, pentru care fac lobby pentru o decizie de reinvestire a profiturilor. Acţionarii minoritari sunt interesaţi de distribuirea acestuia, nu aprobă investiţiile riscante şi proiectele pe termen lung.

În special conflictele corporative se manifestă în activitățile organului suprem de conducere al corporației - adunarea acționarilor (AGA sau AGA), a cărei competență include o gamă largă de aspecte importante, inclusiv dividendele (plata acestora), anumite categorii de tranzacții (mari mari). cele, de exemplu).

Fiecare dintre deciziile luate poate afecta valoarea acțiunilor. Acționarii mari care dețin acțiuni într-un volum suficient de controlat sunt uneori fondatorii companiei, sau investitori strategici, sau proprietari de industrie, în mâinile cărora sunt concentrate participațiile de control în mai multe întreprinderi industriale.

Acţionarii minoritari deţin un număr mic de acţiuni, în medie nu mai mult de 5%, dar atunci când sunt uniţi, pot influenţa luarea deciziilor adunării generale.

Pentru a preveni apariția conflictelor intra-corporative, este posibilă încheierea de acorduri între acționari, în care acționarii au dreptul să stabilească obligații de vot într-o manieră convenită sau să efectueze o astfel de coordonare cu alți acționari în viitor înaintea fiecărei AGA, stabilesc prețul de vânzare/cumpărare a acțiunilor și formează o soluție la alte situații.

Cu toate acestea, această metodă de prevenire este eficientă pentru societățile pe acțiuni cu un număr mic de acționari.

Sursa: delasuper.ru

Ce pot face micii acționari

Orice companie ale cărei acțiuni sunt flotate liber pe piață, de regulă, are mulți coproprietari-acționari. Multe companii publice caută să obțină admiterea la tranzacționare la bursă, trec prin procedura de listare și intră în listele de cotații.

Pentru a face acest lucru, afacerea trebuie să fie cât mai transparentă, informațiile stabilite de lege trebuie publicate în domeniul public pentru toți cei care au achiziționat deja acțiuni sau sunt pe cale să o facă. Cu toate acestea, alături de astfel de avantaje pentru companie asociate cu creșterea free-float-ului (numărul de titluri în free-float), precum creșterea lichidității și potențialul de capitalizare totală, apar o serie de probleme.

Aceasta este o amenințare cu transferul unui bloc de acțiuni în mâinile proprietarilor unei companii concurente și un posibil conflict de interese între diferite grupuri de coproprietari. De exemplu, între acționarii majoritari și minoritari. Poate că mulți oameni au informații despre neînțelegerile dintr-o companie rusă precum Norilsk Nickel, ceea ce demonstrează în mod clar lupta pentru deținerea unui pachet de acțiuni în companie, permițându-vă să controlați compania.

În funcție de tipul de titluri deținute de acționari, aceștia au dreptul de a participa la adunarea generală, care este corp suprem management.

Competența adunării generale a acționarilor include o serie de aspecte cele mai semnificative care afectează, printre altele, distribuția profitului sub formă de dividende, lupta pentru controlul asupra activităților companiei, adoptarea de decizii care pot semnificativ. modifica valoarea cotei actionarilor (pretul de piata al actiunilor).

Proprietarii de acțiuni preferențiale pot fi atribuiți unui grup separat, deoarece valoarea dividendelor pentru aceștia este strict stabilită prin statut. societate economicăși nu depinde de rezultatele activității lor și nu pot participa la adunarea generală în temeiul legii, prin urmare, interesele lor nu vor fi la fel de ample ca interesele deținătorilor de acțiuni ordinare.

După numărul de titluri, mai precis prin ponderea lor în cost total acțiuni ale companiei, este posibil să se facă distincția între acționarii majoritari și minoritari:

Acţionarii majoritari îi includ de obicei pe cei a căror mărime a acţionarilor le permite să influenţeze în mod independent deciziile adunării generale.
Acţionarii minoritari, în schimb, au o pondere atât de mică, încât voturile lor nu contează prea mult, cu excepţia cazului în care, bineînţeles, susţin intenţionat şi în comun o anumită poziţie cu privire la problemele care se rezolvă.

Blocurile mari, de control, de acțiuni, de regulă, sunt concentrate în mâinile fondatorilor companiilor. Mize semnificative în afacere sunt deținute de investitori instituționali, uneori de investitori strategici privați.

Vă puteți face o idee despre câți bani trebuie să aveți pentru a deveni acționarul majoritar al unei companii de încredere din așa-numitele „blue chips” aflând volumul total de acțiuni emise și înmulțind valoarea lor de piață cu o sumă care va fi de cel puțin 5% din volumul total .

Este important că va fi pur și simplu imposibil să cumpărați în liniște un număr atât de semnificativ de acțiuni ale unei companii listate la bursă.

Fiecare dintre acționarii minoritari deține de obicei mai puțin de 5% din acțiunile companiei. Acestea includ de obicei investitori privați de portofoliu și speculatori de acțiuni:

Primii, care dețin acțiuni pentru o lungă perioadă de timp, contează și pe veniturile din dividende.
Al doilea - în principal pe profitul din diferența de curs valutar a titlurilor de valoare.

Votează speculatorii la ședințe? Cred ca nu. Astfel, tocmai investitorii minoritari care nu sunt interesați să primească dividende mari, care nu își propun scopul de a controla complet compania, sunt cei interesați să primească dividende mari. Mărimea dividendelor poate deveni principalul motiv al dezacordului dintre acționarii majoritari, care încearcă să folosească cât mai mult din profitul reportat pentru a-și extinde afacerea sau pentru a rezolva alte probleme, și acționarii minoritari.

În unele companii, pentru a proteja interesele fondatorilor și a exclude posibilitatea preluărilor ostile, se încheie un acord de acționari, părțile la care se obligă să voteze într-un anumit mod în adunarea generală, convin asupra opțiunii de vot cu alte acţionari, cumpăraţi, vindeţi acţiuni la un preţ prestabilit sau abţineţi-vă de la orice acţiune.

Acest lucru ajută la eliminare posibile problemeși dezacorduri, facilitează sarcina de administrare a unei societăți pe acțiuni. Cu toate acestea, această practică este greu acceptabilă pentru companii publice, în special cei care doresc să intre în listele de cotații bursiere.

Sursa: „2stocks.ru”

Protejarea intereselor acționarilor minoritari

Un acționar minoritar este un membru al unei companii care deține un procent mic de acțiuni în companie.

Dar deși dimensiunea blocului său de acțiuni îl privează de posibilitatea de a influența direct conducerea companiei, proprietatea sa este protejată de lege.

o serie de decizii corporative sunt luate numai în prezența a 75% din voturile participanților la adunarea acționarilor - modificări ale statutului, aprobarea unei tranzacții majore, reducerea capitalului autorizat din cauza scăderii valorii acțiuni etc. (articolul 48, articolul 79 din Legea federală nr. 208 din 26 decembrie 1995 -FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”),
la alegerea consiliului de administrație se aplică votul cumulativ (articolul 66 din Legea SA),
cumpărătorul unei acțiuni mari la o SA este obligat să ofere participanților să-și răscumpere acțiunile la un preț nu mai mic decât cel calculat (articolele 84.2, 84.7 din Legea SA),
proprietarul a cel puțin 1% din acțiunile unei societăți pe acțiuni poate depune o reclamație de la întreaga societate la conducerea acesteia, dacă a cauzat un prejudiciu societății pe acțiuni (articolul 71 din Legea SA),
proprietarul unei acțiuni de 25% sau mai mult are acces la contabilitatea și procesul-verbal al ședinței consiliului de administrație al SA (clauza 1, articolul 91 din Legea SA).

Aceste reguli sunt concepute pentru a proteja interesele acționarilor fără control.

La reorganizarea JSC în LLC

Drepturile acționarilor minoritari sunt protejate și în timpul reorganizării unei SA într-un SRL, acest lucru se poate vedea pe un exemplu.

Potrivit legii, un SRL nu poate avea mai mult de 50 de participanți (clauza 3, articolul 7 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată"). Numărul de acționari ai companiei în situația descrisă a depășit semnificativ cota specificată. Prin urmare, transformarea unei societăți pe acțiuni într-un SRL în condițiile în care toți cei 150 de acționari devin membri ai SRL este imposibilă. Pentru a reduce numărul de potențiali participanți la un SRL, pot fi luate în considerare următoarele opțiuni.

Această metodă este disponibilă doar acționarilor companiilor publice și necesită consolidarea a peste 95% din acțiunile SA în mâinile unei persoane sau a unui grup de persoane afiliate printr-o ofertă voluntară sau obligatorie. În situația descrisă, aceste condiții nu sunt îndeplinite. Este posibil să le atingeți, dar procesul poate fi lung și costisitor.

Modalități riscante de a se implica cu acționarii pasivi

Alte opțiuni pentru a scăpa de „sufletele moarte”, pe baza circumstanțelor reale, par mai puțin preferate:

Dacă acționarii mari încep să cumpere acțiuni de la acționarii minoritari printr-o vânzare și cumpărare regulată, aceasta va necesita căutarea și obținerea consimțământului acestor participanți la societatea pe acțiuni pentru tranzacție.
Excluderea acționarilor pasivi din SA printr-o decizie judecătorească din cauza neparticipării acestora la adunările generale este puțin probabilă. Practica judiciara privind excluderea actionarilor pasivi din societate in conditii similare nu a fost formata.
Teoretic, atunci când se decide reorganizarea unei SA, se poate stabili că la schimbul de acțiuni cu acțiuni participă doar acționarii care au votat pentru transformare în adunarea generală, dar această metodă de a scăpa de „suflete moarte” este asociate cu următoarele riscuri:
1. organul fiscal poate refuza înregistrarea unui SRL sau poate încerca să conteste reorganizarea în viitor dacă observă că numărul de acționari ai SA a depășit 50 de persoane.
2. după transformare, unii acționari minoritari pasivi pot depune cereri de recunoaștere a dreptului la o acțiune în SRL. Cu un grad ridicat de probabilitate, astfel de pretenții, sub rezerva termenului de prescripție, vor fi satisfăcute. Numărul de participanți la un SRL, pe baza rezultatelor restabilirii unui acționar pasiv în drepturi, poate depăși 50 de persoane, ceea ce va necesita o transformare inversă în SA.

Astfel, acționarii minoritari nu pot fi excluși, chiar dacă nu se știe nimic despre aceștia.

Sursa: "lawyercom.ru"

Când, pe cine și de ce să protejăm

Subiectul protejării drepturilor atât ale acționarilor minoritari, cât și ale acționarilor majoritari a fost de mult timp în domeniul de vedere al fiecărui avocat corporativ. Potrivit avocaților, în țară a început epoca deplasării totale a acționarilor minoritari. Din punct de vedere economic, acest lucru se datorează proceselor de consolidare care s-au desfășurat în metalurgie, petrol și gaze, construcții și multe alte industrii.

Fundamentul ideologic al valului de deplasare în masă a „colegilor de călători financiari” a fost legea federală din 26 decembrie 1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni” (în continuare - Legea federală privind societățile pe acțiuni) cu norma sacramentală din capitolul XI.1 privind răscumpărarea forțată a acțiunilor.

Mai mult, cercul companiilor care sunt afectate de aceste inovații legislative este mult mai larg decât acel grup relativ restrâns de întreprinderi în care proprietarul principal direct sau prin intermediul companiilor afiliate deține 95%. Aceasta include, în general, toate companiile cu un acționar de control, pe care nimic nu le împiedică să-și majoreze mai întâi cota la 95% și să anunțe o cumpărare obligatorie.

Acționarii minoritari nu pot influența luarea deciziilor în societatea pe acțiuni din cauza nesemnificației cotei lor în societate. Ei trebuie să se supună voinței acționarilor care dețin blocuri mari de acțiuni. În practică, cel mai adesea interesele acționarilor minoritari nu coincid cu interesele acționarilor majoritari. Acest lucru duce la conflicte corporative între diferite grupuri de acționari, în timpul cărora drepturile acestora sunt încălcate.

Responsabilitate și inovații în Legea federală privind societățile pe acțiuni

Articolul 71 din Legea federală privind societățile pe acțiuni prevede răspunderea membrilor organelor de conducere ale companiei pentru pierderile cauzate companiei prin acțiunile lor vinovate (inacțiune). Responsabilitatea unui acționar față de un acționar a fost introdusă odată cu adoptarea unui nou capitol XI.1 al Legii federale privind SA privind achiziția a mai mult de 30% din acțiuni. societate deschisă. În practică, aceasta este responsabilitatea acționarului (sau a noului acționar) față de fostul acționar (fostul proprietar al valorilor mobiliare).

Astfel, la paragraful 6 al art. 84.3 din Legea federală a SA stabilește responsabilitatea persoanei care a trimis o ofertă voluntară sau obligatorie pentru pierderile cauzate deținătorilor de valori mobiliare de la care au fost achiziționate astfel de valori mobiliare din cauza nerespectării ofertei menționate sau a acordului încheiat pe baza a unei astfel de oferte cu cerințele Legii Federale SA.

Totodată, persoana care trimite o ofertă voluntară sau obligatorie poate să nu fie acționar al companiei la momentul trimiterii acesteia.

Fostul proprietar al valorilor mobiliare ale societatii, rascumparate de la acesta in baza unei oferte voluntare sau obligatorii, la momentul depunerii cererii de recuperare a pierderilor, in cele mai multe cazuri, nu mai este actionar al societatii.

Situația este oarecum diferită în ceea ce privește răspunderea unui acționar în cazul înlăturării (articolul 84.8 din Legea federală privind societățile pe acțiuni), când fostul proprietar al valorilor mobiliare, care nu a fost de acord cu prețul de răscumpărare, are dreptul să se adreseze instanţei de arbitraj cu cerere de despăgubire pentru pierderile cauzate în legătură cu determinarea necorespunzătoare a preţului valorilor mobiliare răscumpărate.hârtii.

Legiuitorul nu indică în mod direct că o astfel de cerere este formulată împotriva acționarului majoritar care a cumpărat titluri de valoare de la acționarii minoritari în timpul excluderii. În caz contrar, un dezechilibru semnificativ în domeniul de aplicare al drepturilor, îndatoririlor și responsabilităților acționarului dominant, pe de o parte, și a celorlalți acționari, pe de altă parte, duce la o scădere a eficienței conducerii companiei.

Spre deosebire de răspunderea în cazul unei preluări, clauza 6 din art. 84.3 din Legea federală a SA, pierderile de lichidare nu sunt recuperate pentru nicio încălcare a cerințelor art. 84.8 din Legea federală privind SA, dar numai pentru determinarea necorespunzătoare a prețului valorilor mobiliare răscumpărate.

Consecințele juridice ale controlului supracorporației

În condiții de concentrație ultra-înalta control corporativ De regulă, există o situație conflictuală în companie. Acţionarii minoritari au în mod oficial drepturi ale acţionarilor şi insistă asupra respectării acestora, deşi de fapt au pierdut oportunitatea de a influenţa voinţa unei persoane juridice.

Societatea și acționarul dominant le văd ca pe o povară împovărătoare care complică managementul. Societatea este obligată să implementeze proceduri legate de dezvăluirea informațiilor și desfășurarea adunărilor generale ale acționarilor, ale căror decizii minorii nu le pot influența.

Trebuie amintit despre așa-zisele suflete moarte - acestea sunt acționari decedați ai căror moștenitori nu au intrat în drepturile lor sau acționari care au pierdut efectiv contactul cu societatea. În multe companii, acestea se numără la mii, în timp ce nu dețin mai mult de unul sau două procente din acțiuni.

Acționarul dominant devine dependent de acționarii micro-minoritari atunci când aprobă tranzacții cu părțile interesate, în special atunci când investește în companie sub formă de contribuții la capitalul autorizat. Adesea acești micro-acționari minoritari sunt „cazaci manipulați greșit”, pot fi concurenți, raiders sau șantaji.

Acționarul de control urmărește să „înghețe” acționarii micro-minoritari rămași, mai ales că aceștia nu sunt adevărați investitori pentru companie.

Ordinele juridice europene și americane au ajuns la necesitatea legiferării, în anumite condiții, a posibilității de cumpărare unilaterală de acțiuni de la acționarii minoritari.

Legiuitorul a ajuns la concluzia că de la un moment dat devine inutil să se acorde drepturi formale acţionarilor micro-minoritatari şi a oferit o oportunitate legală de a stabili controlul corporativ deplin asupra companiei de către o singură persoană.

Garanțiile legale de rentabilitate a investiției se realizează și prin stabilirea obligației acționarului dominant de a transmite o notificare că deținătorii de valori mobiliare au dreptul de a cere răscumpărarea acestora, dacă realizează o concentrare prea mare a controlului corporativ.

În procesele obiective care fac obiectul reglementării capitolului XI.1 din Legea federală privind SA se pot distinge două aspecte principale:

Prima este preluarea companiei prin achiziționarea de blocuri mari de acțiuni cu drept de vot.
Este asociată cu concentrarea controlului corporativ într-un participant sau într-un grup de afiliați la nivelul deținerii acestora a mai mult de 30% din acțiunile cu drept de vot ale companiei.
- a fost introdus un mecanism care să ofere acționarilor o rentabilitate a investiției în fața unei concentrări în creștere constantă a controlului corporativ;
- sunt prevăzute mecanisme de prevenire a opoziției conducerii societății față de achiziționarea de blocuri mari de acțiuni în baza oferte publice(extinderea temporară a competenței adunării generale a acționarilor prin reducerea competenței consiliului de administrație);
- este prevăzut un mecanism de transmitere a ofertelor publice concurente pentru achiziționarea de blocuri mari de acțiuni;
- au fost stabilite cerințe suplimentare de dezvăluire în legătură cu achiziționarea de blocuri mari de acțiuni ale companiei.

A doua este eliminarea finală a acționarilor minoritari.
Este asociat cu atingerea unei concentrări ultra-înalte a controlului corporativ de către un participant sau un grup de afiliați la nivelul deținerii a peste 95% din acțiunile cu drept de vot ale companiei.

Sub acest aspect fac obiectul reglementării legislative următoarele puncte:
- este pus în funcțiune mecanismul de eliminare a acționarilor minoritari prin cumpărarea forțată a acțiunilor acestora la inițiativa acționarului dominant.
  Acest lucru vă permite să aduceți procesul la concluzia sa logică, să transformați corporația într-o companie a unei singure persoane.
  În condițiile stabilite de Lege, este permis ca acționarul majoritar să efectueze tranzacții unilaterale de cumpărare a acțiunilor cu drept de vot rămase care reprezintă mai puțin de 5% din acțiunile cu drept de vot în circulație ale societății;
- a fost introdus un mecanism care oferă acționarilor minoritari o rentabilitate a investiției din inițiativa lor. Un acționar minoritar are dreptul de a cere o răscumpărare obligatorie a titlurilor sale de către acționarul majoritar.

Scopul principal al reglementării speciale a preluărilor și „epurărilor” este acela de a proteja de depreciere acțiunile deținute de acționarii care nu controlează, garantându-le acestora posibilitatea de a le dispune acționarului dominant la un preț nu mai mic decât prețul actual de piață. În art. 84.7 din Legea Federală SA prevede un mecanism special pentru protejarea intereselor acționarilor minoritari.

Acționarul dominant este obligat să facă o ofertă de achiziție a acțiunilor cu drept de vot rămase și a valorilor mobiliare convertibile în aceste acțiuni.

Acest lucru se realizează prin notificarea deținătorilor de valori mobiliare că a fost depășit un prag critic de control corporativ și că aceștia au dreptul de a cere răscumpărarea valorilor mobiliare. Deținătorii de valori mobiliare au dreptul de a depune cereri pentru răscumpărarea acestora într-un termen care nu depășește șase luni. Aceasta este o altă garanție a rentabilității investiției într-un mediu de concentrare ultra-înalta a controlului corporativ.

În cazul în care acționarul dominant nu notifică existența dreptului de a cere răscumpărarea acțiunilor, atunci deținătorii de valori mobiliare înșiși au dreptul de a-i prezenta creanțe în termen de un an de la momentul în care au aflat sau ar fi trebuit să afle despre producerea evenimentului. a dreptului corespunzător. Dacă orice persoană s-a angajat pe calea monopolizării controlului corporativ și a trecut de partea predominantă a acestei căi, atunci este evident că va stăpâni partea rămasă a drumului.

Este prevăzut un mecanism legal de înlăturare a acţionarilor micro-minoritario, care se bazează pe răscumpărarea forţată a valorilor mobiliare conform regulilor formulate la art. 84.8 din Legea federală privind societățile pe acțiuni.

Cu un grad ridicat de probabilitate, se poate presupune că în nouă cazuri din zece evenimente se vor dezvolta conform scenariului deplasării active a acţionarilor minoritari rămaşi de către majori.

Structura de cumpărare a acțiunilor la cererea acționarilor micro-minoritari este rar solicitată, dar, cu toate acestea, este un element necesar care asigură echilibrul intereselor în condiții de concentrare ultra-înalta a controlului corporativ.

Încălcarea drepturilor acționarilor minoritari la fuziune

Încălcările drepturilor acționarilor minoritari în timpul fuziunilor pot avea loc în legătură cu majoritatea procedurilor corporative de mai sus. Luați în considerare doar cele mai frecvente încălcări în practică.

La convocarea și pregătirea AGA

După cum sa menționat mai sus, decizia de reorganizare a SA sub forma unei fuziuni intră în competența AGA. Convocarea și pregătirea pentru desfășurarea AGA pentru adoptare această decizie a avut loc în ordine generală prevăzute de Legea federală privind societățile pe acțiuni.

Prin urmare, încălcările drepturilor acționarilor minoritari care au loc în acest caz coincid cu cele care sunt permise în timpul convocării și pregătirii oricărei AGA și includ următoarele:

neincluderea acționarilor minoritari în lista relevantă a persoanelor îndreptățite să participe la AGA pentru luarea unei decizii de aderare (de exemplu, acționari - proprietari de acțiuni preferentiale);
neanunțarea sau notificarea necorespunzătoare a AGA (după cum arată practica, termenul de 30 de zile pentru notificarea acționarilor cu privire la AGA, a cărei ordine de zi include problema reorganizării, este cel mai adesea încălcat);
îndeplinirea necorespunzătoare sau neîndeplinirea obligațiilor societății pe acțiuni de a furniza informații acționarilor în legătură cu AGA (în practică, cazuri de furnizare a unui pachet incomplet de informații pentru AGA, a cărei ordine de zi include problema reorganizării , și/sau refuzul ilegal de a le furniza) sunt comune;
luarea unei decizii privind reorganizarea în absența cvorumului pentru desfășurarea AGA (conform paragrafului 1 al articolului 58 din Legea federală privind SA, AGA are cvorum pentru luarea unei decizii privind fuziunea, dacă la aceasta au participat acționari - proprietari de acțiuni ordinare și privilegiate, deținând în total peste 50 % din voturile acțiunilor ordinare și preferente plasate ale SA).

În cazul în care acționarul minoritar a aflat despre orice încălcări ale drepturilor sale comise în timpul convocării și pregătirii AGA pentru adoptarea unei decizii de aderare și nu a participat la aceasta sau a votat împotriva unei astfel de decizii și, de asemenea, dacă decizia spusă drepturile și interesele sale legitime sunt încălcate, are dreptul de a se adresa instanței cu o cerere de recunoaștere a deciziei de fuziune ca nulă (clauza 7, articolul 49 din Legea federală privind societățile pe acțiuni).

Termenul de prescripție pentru astfel de pretenții este de șase luni de la data la care acționarul a aflat sau ar fi trebuit să cunoască decizia.

Instanța are însă dreptul, ținând seama de toate împrejurările cauzei, să mențină decizia de aderare atacată dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:

votul acestui acționar nu ar putea afecta rezultatele votului;
abaterea comisă nu este materială;
decizie nu a avut ca rezultat nicio pierdere pentru acționarul respectiv. După cum arată practica de arbitraj, instanțele de judecată folosesc destul de des dreptul care le este acordat și refuză să satisfacă pretențiile acționarilor minoritari din motivele de mai sus.

Aceasta înseamnă că posibilitățile unui acționar minoritar, ale cărui drepturi au fost încălcate la convocarea și pregătirea AGA de a lua o decizie privind reorganizarea, de a o suspenda sau de a o invalida pe baza încălcărilor comise, sunt nesemnificative.

În acest caz, acționarul minoritar, care nu este de acord cu decizia de fuziune aprobată de AGA, are următoarele opțiuni:

converti acțiunile sale în condițiile aprobate;
le vinde companiei în cadrul procedurii de cumpărare obligatorie. Încălcările permise în acest caz sunt discutate mai jos.

La răscumpărarea acțiunilor

Dacă acționarul nu dorește să-și continue participarea la noua societate pe acțiuni reorganizată, acesta se poate retrage din societate înainte de finalizarea reorganizării acesteia, solicitând răscumpărarea acțiunilor care îi aparțin de către societatea pe acțiuni.

Acest drept este folosit în principal de acționarii minoritari care nu sunt de acord cu condițiile fuziunii, dar nu pot influența luarea deciziilor la AGA din cauza cotei lor nesemnificative în capitalul autorizat al societății pe acțiuni reorganizate.

O garanție importantă pentru exercitarea acestui drept de către acționarii minoritari este asigurarea răscumpărării acțiunilor la un preț echitabil de piață.

Prețul de răscumpărare a acțiunilor este stabilit de consiliul de administrație pe baza unei evaluări independente a valorii de piață a acțiunilor SA, efectuată înainte de începerea procedurii de fuziune, și nu poate fi mai mic decât acesta.

În practică, abuzurile sunt larg răspândite în legătură cu determinarea valorii de piață a acțiunilor de către un evaluator independent în scopul subestimării ulterioare a prețului de răscumpărare de către consiliul de administrație.

De exemplu, evaluatorul face o reducere la valoarea acțiunilor care alcătuiesc o „miză minoritară”. Ca urmare, consiliul de administrație stabilește un preț de cumpărare care este semnificativ mai mic decât valoarea lor justă de piață. Mai mult, în unele cazuri evaluare independentă deloc efectuate.

În această situație, consiliul de administrație poate stabili prețul de cumpărare pe baza valorii activelor nete, a altor indicatori de performanță ai SA sau la propria discreție.

Acţionarii trebuie să fie informaţi cu privire la dreptul lor de a cere răscumpărarea acţiunilor, precum şi preţul acestuia şi procedura de exercitare a acestuia. În conformitate cu paragraful 2 al art. 75 FZAO, informațiile specificate trebuie incluse în anunțul de AGA, transmis acționarilor. Neincluderea acestor informații reprezintă o încălcare a drepturilor acționarilor.

În practica sa, Curtea Supremă de Arbitraj a Federației Ruse nu recunoaște o astfel de încălcare ca fiind semnificativă și ca bază necondiționată pentru recunoașterea deciziei AGA ca invalidă, deoarece nu privează acționarul de dreptul de a cere răscumpărarea acţiunile ce îi aparţin de către SA.

Această poziție nu poate fi considerată indiscutabilă, întrucât pentru a lua decizii cu privire la aprobarea sau nu aderarea la AGA, vânzarea sau nu a acțiunilor lor către societate, acționarul trebuie să primească toate informațiile despre condițiile și procedura de răscumpărare a acțiunilor. înainte de AGA.

Prin urmare, neincluderea unor astfel de informații în anunțul de AGA ar trebui să fie recunoscută ca notificare necorespunzătoare a acționarilor cu privire la AGA și să constituie baza pentru recunoașterea deciziei de reorganizare ca invalidă în condițiile specificate mai sus.

Legat de determinarea ratei de conversie a acțiunilor

În legătură cu încetarea societății pe acțiuni care urmează a fi fuzionată, acționarii acesteia trebuie să devină acționari ai societății pe acțiuni la care se efectuează fuziunea. În caz contrar, drepturile lor vor fi încălcate.

Păstrarea succesiunii în relaţiile existente între acţionari şi societatea reorganizată se formalizează prin transferul (plasamentul) către acţionarii SA care fuzionează a acţiunilor societăţii la care se efectuează fuziunea în schimbul acţiunilor acestora (conversie).

Numărul de acțiuni pe care un acționar al SA care fuzionează le primește ca urmare a procedurii luate în considerare este calculat pe baza factorului de conversie. Este o formulă și este definită ca numărul de acțiuni din fiecare categorie (tip, serie) a SA fuzionată, care sunt convertite într-o acțiune a SA fuzionată (clauza 8.5.4 din Standardele de emisiune).

Este evident că rata de conversie este una dintre cele mai importante condiții pentru fuziune, întrucât determină raportul dintre drepturile acționarilor în societatea pe acțiuni reorganizată la care a aderat o altă societate pe acțiuni. Legislația actuală nu conține cerințe pentru calcularea ratei de conversie.

Prin urmare, factorul de conversie este rezultatul unui acord între părți (societăți reorganizate). Raportul de conversie este specificat în contractul de fuziune și în documentele privind emisiunea de acțiuni suplimentare ale AO la care se efectuează fuziunea (dacă este cazul). Acordul de aderare este elaborat și agreat de conducerea companiilor reorganizate și aprobat de acționarii acestora.

Astfel, acționarii nu au posibilitatea de a influența conținutul acordului de aderare. Dacă se opun prevederilor acesteia, pot vota împotriva aderării.

Totuși, dacă o astfel de hotărâre este totuși aprobată la AGA, racordarea se va realiza tocmai în condițiile stipulate de acord. În cazul în care acționarul disidenți nu și-a vândut acțiunile către societate în cadrul procedurii de cumpărare obligatorie, acestea sunt supuse conversiei în condițiile prevăzute de acordul de fuziune.

În acest caz, acționarul nu are garanții că drepturile sale nu vor fi încălcate și, ca urmare a conversiei, va primi acțiuni cu aceeași valoare economică pe care o deținea înainte de fuziune.

În lipsa clarităţii cerinte legale Practica determinării și aplicării factorului de conversie este foarte diversă. Factorul de conversie poate fi determinat pe baza valorilor nominale ale respectivelor actiuni, calculul valorii activelor societatilor in curs de reorganizare (in unele cazuri, activelor nete), afacerii acestora in ansamblu, valoarea de piata a acțiunile și alte criterii la latitudinea conducerii societăților în curs de reorganizare.

De exemplu, părțile pot conveni că un anumit acționar trebuie să primească/să păstreze o anumită cotă din capitalul autorizat al SA la care se efectuează fuziunea; factorul de conversie în acest caz este calculat pe baza acestei condiții.

În unele situații, acțiunile sunt convertite la un coeficient care diferă în general de cel specificat în acordul de aderare.

Astfel, într-o cauză judecătorească examinată de Curtea de Arbitraj de la Moscova, raportul de conversie specificat în acordul de aderare a fost de 0,24 (rotunjit la 1/100), iar plasarea acțiunilor suplimentare s-a efectuat la un coeficient de 0,24282 (rotunjit la 1/100). 1/100.000).

Utilizarea unor abordări diferite pentru calcularea ratei de conversie afectează în mod direct ponderea acționarilor SA fuzionată în capitalul autorizat al societății la care a fost realizată fuziunea.

Absența oricăror garanții legale conduce la o subestimare deliberată a cotei noilor acționari în capitalul autorizat al societății pe acțiuni la care s-a realizat fuziunea și/sau la asigurarea acestora cu o valoare economică mai mică decât o aveau înainte de fuziune.

Instrument suplimentar care poate influența raportul dintre drepturile acționarilor este aplicarea regulii de rotunjire. În majoritatea cazurilor, calculele ratei de conversie au ca rezultat o rată fracțională. Ca urmare a aplicării sale, se formează un număr fracționar de acțiuni care urmează să fie plasate. Dar în conformitate cu paragraful 3 al art. 25 FZAO nu este permisă formarea lor ca urmare a reorganizării.

Soluția acestei probleme este fie rotunjirea coeficientului la un număr întreg (trebuie să admitem că această metodă nu dă întotdeauna un număr întreg de acțiuni), fie rotunjirea numărului de acțiuni rezultat. De spus că orice rotunjire afectează redistribuirea acțiunilor între acționari: pentru unii, aceasta înseamnă o creștere a acțiunilor lor, pentru alții, dimpotrivă, o scădere.

Singura modalitate de evitare a oricăror erori în distribuirea acțiunilor este introducerea la nivel legislativ a posibilității formării de acțiuni fracționale în timpul reorganizării.

Totuși, în loc de aceasta, legiuitorul a decis să stabilească regula de rotunjire: clauza 8.1.3 din Standardele de Emisiune prevede că dacă numărul estimat de acțiuni care urmează să fie plasate de către acționarul SA reorganizate este exprimat ca număr fracționar, atunci decizia de emitere a acțiunilor ar trebui să prevadă procedura de rotunjire a acestui număr estimat la numărul total de acțiuni plasate în timpul reorganizării.

Procedura de rotunjire poate fi stabilită de conducerea societăților reorganizate la propria discreție, dar trebuie aprobată ulterior de către acționari. Dacă nu există o astfel de ordine în decizia de aderare, atunci trebuie aplicate regulile de rotunjire matematică.

În același timp, Standardele de Emisiune precizează că, dacă numărul estimat de acțiuni este exprimat ca un număr fracționar mai mic de unu, procedura de rotunjire ar trebui să prevadă rotunjirea la o acțiune întreagă. Din textul standardelor de emisii nu este clar dacă această cerință poate fi ignorată în cazurile în care sunt stabilite propriile reguli de rotunjire sau dacă ar trebui aplicată întotdeauna.

Această incertitudine creează caracteristici suplimentare pentru a încălca drepturile acționarilor.

Influența factorilor externi

Criza din lume, și, în consecință, din economia Rusiei. Având în vedere scăderea semnificativă a principalilor indici bursieri atât din țara noastră, cât și din străinătate, este puțin probabil ca în viitorul apropiat să ne putem aștepta la o plasare pe scară largă a acțiunilor companiilor autohtone pe bursele.

Prin urmare, creștere bruscă numărul acționarilor minoritari în companiile rusești nu va apărea. Dimpotrivă, ar trebui să ne așteptăm la o scădere a numărului lor. Situația poate fi profitată de acționarii de control, care, în condițiile prețurilor mici la valori mobiliare, își vor putea consolida pozițiile prin cumpărarea de acțiuni la bursă.

În același timp, mulți antreprenori ale căror companii au fost afectate de prăbușirile bursiere și bancare pot începe să caute în masă investitori strategici care ar fi de acord să cumpere un bloc mare de acțiuni în întreprinderile lor.

De asemenea, este foarte posibil să ne așteptăm la consolidarea activelor multor antreprenori autohtoni, ceea ce îi va transforma din acționarii de control în acționari mari. În legătură cu criza financiară deja menționată, tendințele emergente de creștere a procentului de acționari minoritari în companiile rusești au dispărut cu viteza fulgerului.

Deși ultimii ani au fost bogați în emisiuni suplimentare de acțiuni ale companiilor naționale. Societățile pe acțiuni rusești au efectuat plasamente atât pe bursele străine, în principal la Londra, cât și pe cele interne etaje comerciale(inclusiv așa-numitele IPO-uri ale oamenilor).

Apariția unui număr mare de acționari minoritari în companii nu a putut decât să afecteze sistemele acestora guvernanța corporativă. Apropo, în circumstanțe moderne, importanța acționarilor minoritari pentru companiile înseși a început să crească. De exemplu, spre deosebire de privatizarea din anii 90, acționarii minoritari moderni plăteau acțiuni destul de reale pentru acțiunile ce le-au fost transferate. bani lichizi.

În plus, atitudinea membrilor organelor de conducere și a acționarilor de control față de acționarii minoritari a început să afecteze accesul societăților pe acțiuni rusești la fondurile oferite de instituțiile financiare străine (împrumuturi, plasarea certificatelor de depozit).

Având în vedere cele de mai sus, putem afirma cu siguranță următoarele:

În primul rând, în Rusia s-a dezvoltat un sistem de super-concentrare a capitalului social, cu acționarii autohtoni de control care se străduiesc să dețină cel puțin 75% din acțiunile cu drept de vot și, ca maxim, să-și aducă participația la 100%.
În al doilea rând, în ultimii ani, societățile pe acțiuni rusești au trebuit să îmbunătățească reglementarea legislativă a relațiilor dintre marii acționari (precum și între acționarii de control, pe de o parte, și marii acționari, pe de altă parte), care de fapt în comun. gestionează compania.

Acest lucru se datorează necesității de a îmbunătăți calitatea guvernanței corporative și de a reduce numărul de conflicte corporative în curs.

În al treilea rând, tendința emergentă de creștere treptată a ponderii acționarilor minoritari în structurile capitalului social al companiilor rusești, ținând cont de scăderea indicilor bursieri lideri, cel mai probabil nu va continua.

Evident, pe termen scurt, această împrejurare nu numai că va reduce numărul acționarilor minoritari, ci va reduce și importanța acestora în ochii membrilor organelor de conducere și ai acționarilor de control ai companiilor rusești. Astfel, în viitorul apropiat, Rusia va rămâne probabil un stat cu un sistem super-concentrat de capital propriu.

Cu toate acestea, există premise pentru faptul că ponderea companiilor în care există un singur acționar de control și nu există proprietari de blocuri mari de acțiuni va scădea treptat.

Aceasta implică necesitatea unei reforme timpurii a legislației interne pe acțiuni pentru a îmbunătăți calitatea guvernanței corporative de către societățile naționale pe acțiuni.

Rămășițe intrebare deschisa despre soarta acționarilor minoritari ruși:

Pe de o parte, mulți investitori străini au părăsit în masă bursa autohtonă, scăpând rapid de participațiile minoritare la companiile rusești.
Pe de altă parte, investitorii autohtoni privați și instituționali, se gândesc, din păcate, la soarta viitoare a investițiilor lor.

S-ar părea că în condițiile actuale nu are rost să acordăm atenție problemei reglementare legală pozitia actionarilor minoritari. Cu toate acestea, se poate presupune că o astfel de poziție nu se distinge prin previziune și pragmatism.

Mai devreme sau mai târziu, criza financiară se va încheia, iar economia internă va trebui să-și recapete terenul pierdut, inclusiv pe piața valorilor mobiliare. În această perioadă, momentul cheie va fi ritmul de întoarcere a banilor investitorilor la bursă.

Dacă economia internă este atractivă pentru potențialii investitori, aceștia se vor întoarce mult mai repede pe piață.

După cum s-a menționat mai devreme, deși nu este cel mai important, dar unul dintre cei mai importanți factori care determină atractivitatea pieței de valori pentru investitori, sunt nivelul guvernanței corporative, garanțiile legale și judiciare pentru asigurarea drepturilor acționarilor minoritari.

Din păcate, legislația actuală și practica actuală de aplicare a acesteia nu îndeplinesc aceste cerințe.

Ca urmare, în situație mai bună sunt acționari care dețin un bloc mare de acțiuni, în timp ce o parte semnificativă a consecințelor negative îi afectează pe acționarii minoritari. Rezolvarea acestor probleme este cheia reducerii la minimum a disputelor corporative dintre acționarii SA și a atractivității pieței de capital rusești pentru atragerea investitorilor străini.

ultimele articole

2022-03-20 06:19:03
Planul de producție al întreprinderii: ce este?
2022-03-14 22:16:45
Licență de salon de tatuaje
2022-03-09 19:16:05
Pentru începători: creșterea unui pui de carne acasă Apă fiartă pentru pui de carne

Articole populare

Alegerea editorilor

2022-01-23 12:56:25

desene ale unui brigantin (fără titlu)
Date de bază ale iahtului Lungime totală (cu bompres), m 10,00 Lungime totală carenă, m 8,65 Lungime DWL, m 7,00 Lățime totală (cu...
2022-01-18 11:39:17

Licențierea activității
În Rusia, anumite tipuri de activități comerciale necesită obținerea unui permis sau licență. Toate in lista...
2022-01-13 15:41:32

Afacere proprie la domiciliu Publicitate contextuală pentru un webmaster
Astăzi vreau să vorbesc despre modalități de a monetiza site-ul, adică. luați în considerare nu toate opțiunile posibile pentru a face bani pe Internet (am scris deja despre ele), și anume ...
2022-01-03 14:59:18

Diareea la puii de carne: cauze și ce trebuie făcut?
Creșterea puilor sănătoși și productivi ai puilor de carne este în puterea fiecărui fermier. Dar pentru aceasta nu este suficient să deții un efectiv mare, trebuie să poți...
2021-12-29 20:06:11

Biblioteca electronică a Institutului de Literatură Mondială al Academiei Ruse de Științe
Una dintre primele și cele mai populare biblioteci electronice în limba rusă, a fost deschisă în 1994. Autorii și cititorii completează zilnic biblioteca pe...