Reglementări privind consiliul de administrație al unei societăți pe acțiuni - un eșantion. Model de regulament privind consiliul de administrație al unei societăți pe acțiuni deschise Regulamentul privind consiliul de administrație al unei bănci

Pentru a îmbunătăți guvernanța corporativă și implementarea cele mai bune practici guvernanță corporativă în rusă piata financiara Banca Rusiei recomandă ca societățile publice pe acțiuni să aplice reglementările anexate în consiliul de administrație și în comitetele consiliului de administrație al unei companii publice. societate pe acţiuni.

6.6. Secretarul Consiliului de Administratie al Societatii:

primește cereri de convocare a ședințelor consiliului de administrație și documentele necesare pentru formarea ordinii de zi și pregătirea ședințelor consiliului de administrație;

alcătuiește proiectul ordinii de zi a ședințelor consiliului de administrație și le supune spre aprobare președintelui consiliului de administrație;

informează membrii Consiliului de Administrație despre ședințele Consiliului de Administrație al Societății prin transmiterea unui anunț de ședință, ordinea de zi aprobată a ședinței, documente și materiale pentru ședință, precum și buletine de vot în cazul în care ședința se desfășoară prin votul absent;

acceptă buletinele de vot completate de membrii Consiliului de Administrație al Societății și însumează rezultatele votării pe probleme, deciziile asupra cărora se iau prin vot absent;

ține procese-verbale ale ședințelor personale ale consiliului de administrație, întocmește procese-verbale ale ședințelor ținute prin vot absent și le înaintează spre semnare președintelui consiliului de administrație sau altei persoane care prezidează ședința;

îndeplinește alte funcții în conformitate cu prezentul Regulament, cu alte documente interne ale Societății și cu instrucțiunile Președintelui Consiliului de Administrație al Societății.

7.1. Şedinţele Consiliului de Administraţie al Societăţii au loc cel puţin o dată la două luni în conformitate cu planul de lucru aprobat de Consiliul de Administraţie al Societăţii. Planul de lucru al Consiliului de Administrație al Societății trebuie să conțină o listă de aspecte care trebuie luate în considerare la ședințele relevante. Ședințele neprogramate ale Consiliului de Administrație se țin la inițiativa Președintelui Consiliului de Administrație al Societății, la solicitarea unui membru al Consiliului de Administrație al Societății, a Comisiei de Audit (Auditorul) a Societății sau a Auditorul Societății, organul executiv al Societății, precum și acționarul (acționarii) care dețin în total cel puțin două procente din acțiunile ordinare plasate ale Societății.

7.2. Anunțul de ședință va fi trimis membrilor Consiliului de Administrație al Societății într-o manieră care să asigure primirea promptă a acesteia și să fie cea mai acceptabilă pentru membrii Consiliului de Administrație (prin scrisoare recomandată, livrare contra semnături, prin e-mail). poștă, fax sau altă comunicare).

7.3. În împrejurări normale, membrii Consiliului de Administrație al Societății trebuie să fie anunțați cu privire la data și ora ședinței, forma desfășurării acesteia și ordinea de zi cu atașarea materialelor aferente ordinii de zi, în cel mult cinci zile calendaristice. înainte de data ședinței. Totodata, perioada de notificare in orice caz ar trebui sa asigure posibilitatea pregatirii membrilor Consiliului de Administratie al Societatii pentru o sedinta a Consiliului de Administratie al Societatii.

7.4. Membrii Consiliului de Administrație ar trebui să fie capabili să se familiarizeze cu planul de lucru și programul reuniunilor Consiliului de Administrație al Societății în avans. Concluziile comitetelor Consiliului de Administrație al Societății și (sau) ale directorilor independenți ai Societății cu privire la punctele de pe ordinea de zi trebuie să fie prezentate pentru revizuire membrilor Consiliului de Administrație cu cel puțin cinci zile calendaristice înainte de data întâlnire.

7.5. Forma ședinței Consiliului de Administrație al Societății se stabilește ținând cont de importanța punctelor de pe ordinea de zi.

7.6. Ședințele Consiliului de Administrație al Societății au loc personal, la care sunt luate în considerare următoarele puncte de pe ordinea de zi:

1) aprobarea domeniilor prioritare de activitate și a planului financiar și economic al Societății;

2) convocarea adunării generale anuale a acționarilor și luarea deciziilor necesare convocării și ținerii acesteia, convocarea sau refuzul convocarii unei adunări generale extraordinare a acționarilor;

3) aprobarea prealabilă a raportului anual al Societății;

4) alegerea și realegerea Președintelui Consiliului de Administrație al Societății;

5) formarea organelor executive ale Societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, dacă Statutul Societății face referire la aceasta la competența Consiliului de Administrație al Societății;

6) suspendarea atribuțiilor organului executiv unic al Societății și numirea unui organ executiv unic temporar, dacă statutul Societății nu face trimitere la formarea organelor executive de competența consiliului de administrație al Societății;

7) transmiterea spre examinare de către adunarea generală a acționarilor a problemelor de reorganizare (inclusiv determinarea factorului de conversie al acțiunilor Societății) sau lichidării Societății;

8) aprobarea tranzacțiilor semnificative ale Societății;

9) aprobarea registratorului Societății și a termenilor contractului cu acesta, precum și rezilierea contractului cu registratorul;

10) supunerea spre examinare de către adunarea generală a acționarilor a problemei transferului atribuțiilor organului executiv unic al Societății către o organizație de conducere sau manager;

11) luarea în considerare a aspectelor semnificative ale activităților controlate de Companie entitati legale;

12) probleme legate de primirea de către Societate (trimiterea de către Societate) în conformitate cu prevederile capitolului XI.1 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” a unei oferte obligatorii sau voluntare de cumpărare a valorilor mobiliare, notificarea dreptului a cere răscumpărarea de valori mobiliare, o cerere de răscumpărare de valori mobiliare;

13) aspecte legate de creștere capitalul autorizat al Societății (inclusiv determinarea prețului proprietății contribuite ca plată pentru acțiuni suplimentare plasate de către Companie);

14) considerație activitati financiare Companii pentru perioada de raportare (trimestru, an);

15) aspecte legate de listarea și radiarea acțiunilor Societății și a valorilor mobiliare convertibile în acțiuni ale Societății;

16) luarea în considerare a rezultatelor evaluării eficacității activității Consiliului de Administrație al Societății, a organelor executive și a altor directori cheie ai Societății;

17) luarea deciziilor privind remunerarea membrilor organelor executive și a altor directori-cheie ai Societății;

18) aprobarea unui document intern al Societății care definește politica de gestionare a riscurilor a Societății;

19) aprobarea documentului intern al Societății, care determină politica de dividende a Societății.

7.7. Tranzacții semnificative ale Societății, în care există un interes al persoanei care deține controlul Societății, înainte de a lua în considerare problema aprobării (obținerea consimțământului pentru a efectua) astfel de tranzacții la o reuniune a Consiliului de Administrație al Societății, inclusiv atunci când aceasta problema este depusă adunării generale a acționarilor, trebuie luată în considerare de către directorii independenți ai Societății. Materialele pentru ședința relevantă a Consiliului de Administrație al Societății vor include documente care reflectă poziția directorilor independenți ai Societății cu privire la problema aprobării (obținerea consimțământului pentru efectuarea) tranzacțiilor menționate.

7.8. Cvorumul pentru desfășurarea ședințelor Consiliului de Administrație al Societății este stabilit de Actul Constitutiv al Societății, dar nu trebuie să fie mai mic de jumătate din numărul membrilor aleși ai Consiliului de Administrație al Societății.

7.9. Hotărârile privind punctele de pe ordinea de zi a unei ședințe a Consiliului de Administrație al Societății se iau cu majoritatea de voturi ale membrilor săi participanți la ședință, cu excepția cazurilor prevăzute lege federala„Cu privire la societățile pe acțiuni”, alte legi federale și Carta Societății. Fiecare membru al consiliului de administrație are un vot.

În caz de egalitate de voturi, votul Președintelui Consiliului de Administrație al Societății va fi decisiv. Transferul drepturilor de vot de către un membru al Consiliului de Administrație al Societății unei alte persoane, inclusiv unui alt membru al Consiliului de Administrație al Societății, nu este permis.

7.10. La desfășurarea personală a ședințelor Consiliului de Administrație al Societății, pentru a stabili prezența unui cvorum și rezultatele votului, o opinie scrisă pe ordinea de zi a ședinței unui membru al Consiliului de Administrație al Societății absent de la întâlnirea este luată în considerare. Opinia scrisă corespunzătoare a unui membru al Consiliului de Administrație al Societății poate fi transmisă Secretarului Consiliului de Administrație prin telefon, comunicare electronică sau în orice alt mod care asigură identificarea corectă a persoanei care a transmis-o și promptul acesteia. trimiterea și primirea.

7.11. Membrii Consiliului de Administrație al Societății care lipsesc la locul ședinței au dreptul de a participa la discutarea punctelor de pe ordinea de zi și de a vota de la distanță - prin conferință și videoconferință.

7.12. Societatea asigură menținerea și păstrarea stenogramelor ședințelor Consiliului de Administrație al Societății sau utilizarea altor metode de înregistrare care permit reflectarea pozițiilor fiecărui membru al Consiliului de Administrație al Societății pe punctele de pe ordinea de zi a ședinței. Opiniile divergente orale ale membrilor Consiliului de Administrație al Societății sunt consemnate în procesul-verbal al ședinței relevante, opiniile divergente scrise ale membrilor Consiliului de Administrație al Societății sunt atașate la procesele-verbale ale ședințelor Consiliului de Administrație al Societății. Companie și sunt parte integrantă a acestora.

8.2. Comitetele sunt formate din membri ai Consiliului de Administrație al Societății. Comitetele examinează în prealabil aspectele legate de competența Consiliului de Administrație al Societății și înaintează recomandări Consiliului de Administrație al Societății.

8.3. Comitetul de Audit contribuie la îndeplinirea eficientă a funcțiilor Consiliului de Administrație al Societății în ceea ce privește controlul asupra activităților financiare și economice ale Societății.

8.4. Comitetul de Remunerare ia în considerare în prealabil aspectele legate de formarea unei practici de remunerare eficiente și transparente.

8.5. Comisia pentru nominalizări (numiri, personal) ia în considerare preliminar aspectele legate de implementarea planificării personalului (planificarea succesiunii), personal profesionistși performanța consiliului de administrație.

8.6. Consiliul de Administrație al Societății aprobă regulamentul comitetelor sale, care stabilește procedura de lucru, competența și atribuțiile, cerințele pentru componența comitetelor relevante.

8.7. Președinții comitetelor trebuie să informeze în mod regulat Consiliul de Administrație al Societății și președintele acesteia despre activitatea comitetelor lor.

8.8. Comitetele trebuie să prezinte anual Consiliului de Administrație al Societății rapoarte privind activitatea lor.

IX. Identificarea și prevenirea conflictelor de interese ale membrilor Consiliului de Administrație al Societății

9.1. Membrii Consiliului de Administrație al Societății trebuie să se abțină de la acțiuni care vor duce sau pot duce la un conflict de interese.

9.2. În cazul unui potențial conflict de interese pentru un membru al Consiliului de Administrație al Companiei, inclusiv dacă există un interes în tranzacția Companiei, un astfel de membru al Consiliului de Administrație al Companiei trebuie să notifice Consiliul de Administrație despre Societatea prin trimiterea unei notificări către președintele sau secretarul acesteia. Notificarea trebuie să conțină informații atât despre faptul existenței unui conflict de interese, cât și despre motivele apariției acestuia. Informațiile despre conflictul de interese, inclusiv interesul în tranzacție, vor fi incluse în materialele furnizate în cadrul ședinței membrilor Consiliului de Administrație al Societății. În orice caz, informațiile specificate trebuie furnizate înainte de discutarea problemei asupra căreia un membru al Consiliului de Administrație are un conflict de interese la o ședință a Consiliului de Administrație al Societății sau a comitetului acestuia cu participarea unui astfel de membru al Consiliului de Administrație al Societății.

9.3. Președintele Consiliului de Administrație al Societății, în cazurile în care natura problemei în discuție sau specificul unui conflict de interese o impune, are dreptul de a propune unui membru al Consiliului de Administrație al Societății care are un conflict de interese adecvat să nu fie prezent la dezbaterea unei astfel de probleme la întâlnire.

9.4. Membrilor Consiliului de Administrație al Societății și persoanelor aferente acestora le este interzis să accepte cadouri de la părțile interesate în luarea deciziilor, precum și să folosească orice alte beneficii directe sau indirecte furnizate de astfel de persoane (cu excepția semnelor simbolice de atenție în în conformitate cu regulile general acceptate de curtoazie sau suveniruri în timpul evenimentelor oficiale).

9.5. Membrii Consiliului de Administrație al Societății trebuie să notifice Consiliul de Administrație al Societății cu privire la intenția lor de a ocupa o funcție în organele de conducere ale altor organizații și imediat după ce au fost aleși (numiți) în organele de conducere ale altor organizații - ale acestor organizații. alegere (numire). Notificarea trebuie trimisă Președintelui Consiliului de Administrație al Societății și Secretarului Consiliului de Administrație într-un timp rezonabil înainte de data la care un membru al Consiliului de Administrație al Societății a fost de acord cu alegerea (numirea) sa pentru organul de conducere al altei organizaţii şi după data alegerii (numirii) acestuia în organul de conducere al altei organizaţii.organizaţii.

10.1. Consiliul de Administrație se asigură că performanța Consiliului de Administrație, a comitetelor sale și a membrilor Consiliului de Administrație este evaluată. Scopul evaluării calității activității consiliului de administrație este de a determina gradul de eficiență a activității consiliului de administrație, a comitetelor acestuia și a membrilor consiliului de administrație, conformitatea activității acestora cu nevoile Dezvoltarea companiei, revitalizarea activității consiliului de administrație și identificarea domeniilor în care activitățile acestora pot fi îmbunătățite.

10.2. Activitatea consiliului de administrație, a comitetelor și a membrilor consiliului de administrație este evaluată în mod regulat, cel puțin o dată pe an. Metodologia (metodologia) unei astfel de evaluări este examinată preliminar de comitetul de nominalizări și aprobată de Consiliul de Administrație al Societății.

10.3. Evaluarea eficacității activității președintelui consiliului de administrație se realizează de către directori independenți, luând în considerare opiniile tuturor membrilor consiliului de administrație.

10.4. Pentru evaluare independentă calitatea muncii consiliului de administrație, consiliul de administrație periodic, dar cel puțin o dată la trei ani, angajează o organizație externă (consultant), determinată de consiliul de administrație la propunerea comitetului de nominalizare.

10.5. Pe baza rezultatelor evaluării, președintele consiliului de administrație, ținând cont de recomandările comitetului de nominalizări, formulează propuneri de îmbunătățire a activității consiliului de administrație și a comitetelor acestuia. Pe baza rezultatelor unei evaluări individuale, președintele consiliului de administrație, dacă este cazul, face recomandări privind îmbunătățirea calificărilor membrilor consiliului de administrație. În urma recomandărilor, Compania dezvoltă și desfășoară programe și training-uri individuale, care sunt supravegheate de Președintele Consiliului de Administrație.

10.6. Compania dezvăluie informații cu privire la evaluarea activității Consiliului de Administrație în raportul anual al Societății.

XI. Aprobarea și modificarea Regulamentului

11.1. Prezentul Regulament va intra în vigoare după aprobarea sa de către Adunarea Generală a Acționarilor Societății și poate fi modificat în orice moment în același mod.

*(2) Societatea trebuie să indice numărul de membri ai consiliului de administrație în conformitate cu statutul său sau cu hotărârea adunării generale a acționarilor, care, în conformitate cu paragraful 2 al articolului 66 din Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 „La societățile pe acțiuni”, nu poate fi mai mic de 5 (cinci) membri, pentru societățile cu peste 1.000 de acționari care dețin acțiuni cu drept de vot - mai puțin de 7 (șapte) membri, și pentru societățile cu mai mult de 10.000 de acționari cu drept de vot. acțiuni - mai puțin de 9 (nouă) membri.

*(3) În cazul în care atribuțiile organului executiv unic al Societății sunt transferate printr-un acord unei organizații de conducere.

*(4) Societatea poate prevedea ca funcțiile de secretar al consiliului de administrație să fie îndeplinite de secretarul corporativ (departamentul secretarului corporativ) al Societății.

*(5) Dacă Statutul Societății definește dreptul unui acționar de a cere convocarea unei ședințe a Consiliului de Administrație al Societății. Statutul Societății, ținând cont de amploarea activităților sale și de riscurile pe care le asumă, poate determina un număr mai mic de acțiuni ordinare ale Societății, care, în total, trebuie să fie deținute de un acționar (acționari) pentru a avea dreptul de a cere convocarea unei şedinţe a Consiliului de Administraţie al Societăţii.

*(6) Societatea poate indica metode specifice de transmitere a notificărilor membrilor Consiliului de Administrație cu privire la desfășurarea ședințelor Consiliului de Administrație al Societății.

*(7) Societatea, ținând cont de amploarea activităților sale și de riscurile pe care le asumă, poate specifica o perioadă mai lungă pentru notificarea membrilor Consiliului de Administrație cu privire la o ședință a Consiliului de Administrație al Societății.

*(8) Societatea, ținând cont de amploarea activităților sale și de riscurile pe care le asumă, poate indica o perioadă mai lungă de examinare a concluziilor comitetelor Consiliului de Administrație și (sau) ale directorilor independenți ai Societății privind ordinea de zi a ședinței Consiliului de Administrație al Societății.

*(9) Determinat în conformitate cu Carta Societății.

*(10) Determinat în conformitate cu Carta Societății.

*(11) Societatea poate indica modalități specifice de fixare, permițând reflectarea pozițiilor fiecărui membru al Consiliului de Administrație pe punctele de pe ordinea de zi a ședinței.

*(12) Societatea poate specifica o altă perioadă rezonabilă posibil scurtă pentru desfășurarea primei ședințe a Consiliului de Administrație.

*(13) Ținând cont de sfera activităților și nivelul de risc, Societatea poate prevedea crearea altor comitete ale Consiliului de Administrație (inclusiv comitetul de strategie, comitetul de guvernanță corporativă, comitetul de etică, comitetul de management al riscului). comisia, comisia de buget, comisia de sanatate , securitate si mediu inconjurator si etc.).

*(14) Dacă există un director independent senior, Societatea trebuie să reflecte rolul său cheie în evaluarea eficienței președintelui consiliului de administrație și în planificarea succesiunii președintelui consiliului de administrație al Societății.

2.2.1. Evaluarea componenței consiliului de administrație în ceea ce privește specializarea profesională, experiența, independența și implicarea membrilor săi în activitatea consiliului de administrație, identificarea domeniilor prioritare pentru consolidarea componenței consiliului de administrație.

2.2.2. Interacțiunea cu acționarii, care nu ar trebui să se limiteze la cei mai mari acţionari, în contextul selecției candidaților pentru Consiliul de Administrație al Societății. Această interacțiune ar trebui să vizeze formarea componenței Consiliului de Administrație care să corespundă cel mai bine scopurilor și obiectivelor Societății.

2.2.3. Analiza calificărilor profesionale și a independenței tuturor candidaților nominalizați în Consiliul de Administrație al Societății, pe baza tuturor informațiilor de care dispune Comitetul, precum și formarea și comunicarea către acționari a recomandărilor privind votul în problema alegerii candidaților la Consiliul de Administratie al Societatii.

2.2.4. Descriere responsabilități individuale a directorilor și a președintelui consiliului de administrație, inclusiv stabilirea timpului care ar trebui să fie alocat problemelor legate de activitățile Societății, în cadrul și în afara ședințelor, în cursul activităților programate și neprogramate. Această descriere (separată pentru membrii consiliului de administrație și pentru președintele acestuia) este aprobată de consiliul de administrație și predată spre familiarizare fiecărui nou membru al consiliului de administrație și președintelui acestuia după alegerea acestora.

2.2.5. Efectuarea unei proceduri anuale formalizate detaliate de autoevaluare sau evaluare externă a consiliului de administrație și a comitetelor consiliului de administrație în ceea ce privește eficacitatea activității lor în general, precum și contribuția individuală a directorilor la activitatea consiliului de administrație a directorilor și a comitetelor sale, elaborarea de recomandări către consiliul de administrație cu privire la îmbunătățirea procedurilor de lucru ale consiliului de administrație și ale comitetelor acestuia, pregătirea unui raport privind rezultatele unei autoevaluări sau a unei evaluări externe pentru includere în raportul anual al Societății.

2.2.6. Analiza nevoilor actuale și așteptate ale Societății în raport cu calificările profesionale ale membrilor organelor executive ale Societății și ale altor directori-cheie, dictate de interesele competitivității și dezvoltării Societății, planificarea succesiunii în raport cu aceste persoane .

2.2.9. Întocmirea unui raport privind rezultatele lucrărilor Comitetului pentru includerea în raportul anual și în alte documente ale Societății.

2.3. Comitetul este obligat să se asigure că membrii Consiliului de Administrație al Societății sunt aleși printr-o procedură transparentă care să permită luarea în considerare a diversității de opinii ale acționarilor.

2.4. Comitetul este obligat să se asigure că componența Consiliului de Administrație al Societății este în conformitate cu cerințele legislației Federația Rusă, sarcini cu care se confruntă Societatea, valorile corporative Societate.

2.5. Comitetul este obligat, inclusiv luând în considerare informațiile furnizate de candidat Consiliului de Administrație, să evalueze independența candidaților și să formuleze o concluzie asupra independenței acestora. De asemenea, Comitetul analizează în mod regulat conformitatea membrilor independenți ai consiliului de administrație cu criteriile de independență și asigură dezvăluirea promptă a informațiilor privind identificarea circumstanțelor din cauza cărora un anumit membru al consiliului de administrație încetează să mai fie independent.

2.6. Comitetul este obligat să revizuiască în prealabil metodologia de autoevaluare a consiliului de administrație și să facă propuneri consiliului de administrație privind aprobarea metodologiei de autoevaluare și selectarea unui consultant independent care să evalueze activitatea consiliului de administrație. directori.

2.7. Comitetul este obligat, împreună cu Președintele Consiliului de Administrație, dacă este cazul, să formuleze propuneri de îmbunătățire a activității Consiliului de Administrație și a comitetelor acestuia, ținând cont de rezultatele evaluării. Pe baza rezultatelor unei evaluări individuale, se pot face recomandări pentru îmbunătățirea abilităților membrilor individuali ai consiliului de administrație, precum și se formează și se desfășoară programe individuale de formare (instruire). Comitetul exercită controlul asupra implementării acestor programe împreună cu Președintele Consiliului de Administrație.

2.8. Comitetul este obligat să informeze în timp util Consiliul de Administrație cu privire la preocupările sale rezonabile și orice circumstanțe necaracteristice pentru activitățile Societății care devin cunoscute Comitetului în legătură cu exercitarea atribuțiilor sale.

2.9. Comitetul este responsabil în activitățile sale în fața Consiliului de Administrație al Societății și raportează acestuia cu privire la fiecare ședință a Comitetului desfășurată.

III. Componența Comitetului

3.2.1. Majoritatea membrilor comitetului trebuie să fie directori independenți.

3.2.2. Președintele Comitetului este director independent.

3.3. Dacă Președintele Comitetului este Președintele Consiliului de Administrație al Societății, acesta nu poate acționa în calitate de Președinte la ședința Comitetului, care ia în considerare problemele de planificare a succesiunii Președintelui Consiliului de Administrație sau de a face recomandări cu privire la alegerea lui.

3.4. Președintele Comitetului este stabilit de Consiliul de Administrație la propunerea Președintelui Consiliului de Administrație.

3.5. Președintele Comitetului:

3.6. La aderarea la comitet, membrii acestuia din comitet trebuie să li se explice în detaliu funcțiile și atribuțiile. Membrii Comitetului ar trebui să aibă posibilitatea, dacă este necesar, de a primi în orice moment formarea necesară pentru îndeplinirea funcțiilor lor.

IV. Procedura de lucru a Comitetului

4.1. ședințele comisiei

4.1.1. Comitetul se întrunește în mod regulat, după caz, dar cel puțin de două ori pe an. Dacă este necesar, Comitetul ține ședințe extraordinare.

4.2. secretarul comisiei

4.2.1. Secretarul Comitetului este Secretarul Consiliului de Administrație al Societății.

______________________________

*(1) Pe lângă atribuțiile de mai sus, Societatea are dreptul de a acorda Comitetului competențe suplimentare.

*(2) Această funcție poate fi efectuată de consiliul de administrație.

*(3) Se precizează numărul de membri ai Comitetului.

*(6) Societatea are dreptul de a stabili cerințe mai stricte pentru cvorumul pentru desfășurarea ședințelor Comitetului, inclusiv în funcție de problemele incluse pe ordinea de zi a ședințelor Comitetului.

Poziţie
în comitetul de remunerare al consiliului de administrație al unei societăți publice pe acțiuni (aproximativ)

Aprobat
decizie a consiliului de administrație
PJSC „__________________”,
proces-verbal al ședinței din data de ______._____.20__
№__________

I. Prevederi generale

1.1. Prezentul Regulament (denumit în continuare „Regulamentul”) definește principalele obiective ale activității, competențele și atribuțiile Comitetului de Remunerare al Consiliului de Administrație (denumit în continuare „Comitetul”), precum și procedura de formând componența Comitetului și procedura de lucru a acestuia.

1.2. Comitetul este un organism consultativ colegial înființat pentru a asista Consiliul de Administrație în luarea în considerare a problemelor legate de formarea unei practici eficiente și transparente de remunerare pentru membrii Consiliului de Administrație al Companiei, organele executive și alți directori-cheie ai Companiei. Activitățile Comitetului se desfășoară în conformitate cu competența stabilită prin Regulament. Comitetul nu este un organ de conducere al Societății în conformitate cu legislația Federației Ruse.

1.3. Comitetul furnizează Consiliului de Administrație opinii și recomandări cu privire la problemele luate în considerare în competența sa. Comitetul furnizează Consiliului de Administrație un raport anual cu privire la activitatea desfășurată, precum și un raport asupra activităților sale în orice moment la solicitarea Consiliului de Administrație.

1.4. În desfășurarea activităților sale, Comitetul este ghidat de legislația Federației Ruse, Carta Companiei, document intern al Societății care reglementează activitățile Consiliului de Administrație al Societății (în Consiliul de Administrație al Societății), prezentul Regulament și alte documente interne ale Societății, precum și Codul de Guvernanță Corporativă recomandat spre aplicare prin Scrisoarea nr. 06 -52/2463 al Băncii Rusiei din 10 aprilie 2014 „Cu privire la Codul de guvernanță corporativă” .

II. Competența și obligațiile Comitetului

2.1. Scopul activității Comitetului este de a asista Consiliul de Administrație al Societății în stabilirea politicii de remunerare și monitorizarea implementării acesteia.

2.2. Competența și atribuțiile comisiei includ:

2.2.1. Dezvoltarea și revizuirea periodică a politicii Societății privind remunerarea membrilor Consiliului de Administrație, organelor executive și a altor directori-cheie ai Societății, inclusiv dezvoltarea parametrilor pentru programele de motivare pe termen scurt și lung pentru membrii organelor executive și alte directori-cheie ai Companiei.

2.2.2. Supravegherea introducerii și implementării politicii de remunerare a Companiei și a diverselor programe de motivare.

2.2.3. Evaluarea preliminară a activității organelor executive și a altor directori-cheie ai Societății în contextul criteriilor stabilite în politica de remunerare, precum și o evaluare preliminară a realizării de către aceste persoane a obiectivelor stabilite în cadrul program de motivare pe termen lung.

2.2.4. Dezvoltarea condițiilor de încetare anticipată contracte de munca cu membrii organelor executive și alți directori-cheie ai Societății, inclusiv toate obligațiile materiale ale Societății și condițiile pentru furnizarea acestora.

2.2.5. Selectarea unui consultant independent cu privire la remunerarea membrilor organelor executive și a altor directori cheie ai Companiei și dacă politica Societății prevede desfășurarea obligatorie a procedurilor competitive pentru selectarea consultantului specificat, stabilirea condițiilor concursului și acționarea ca comisie de concurs.

2.2.6. Elaborarea de recomandări pentru Consiliul de Administrație privind determinarea cuantumului remunerației și principiile de remunerare a Secretarului Corporativ al Societății, precum și o evaluare preliminară a activității Secretarului Corporativ al Societății pe baza rezultatelor anului și a propunerilor pentru remunerația Secretarului Corporativ al Societății.

2.2.7. Întocmirea unui raport privind implementarea practică a principiilor politicii de remunerare pentru membrii Consiliului de Administrație, membrii organelor executive și alți directori-cheie ai Societății pentru includerea în raportul anual și în alte documente ale Societății.

2.3. Comitetul se asigură că politica de remunerare adoptată de Companie garantează transparența tuturor beneficiilor materiale sub forma unei explicații clare a abordărilor și principiilor aplicate, precum și a dezvăluirii detaliate a informațiilor privind toate tipurile de plăți, beneficii și privilegii oferite către membri ai Consiliului de Administrație, organe executive și directori-cheie ai Societății pentru îndeplinirea atribuțiilor lor.

2.4. La formarea și revizuirea sistemului de remunerare pentru membrii organelor executive și alți directori-cheie ai Societății, Comitetul trebuie să analizeze și să ofere recomandări consiliului de administrație în legătură cu fiecare dintre componentele sistemului de remunerare, precum și proporționalitatea acestora. pentru a asigura un echilibru rezonabil între rezultatele de performanță pe termen scurt și pe termen lung. În sensul prezentului Regulament, prin rezultate de performanță pe termen scurt se înțelege rezultatele activităților pe o perioadă de cel mult trei ani și pe termen lung - pe o perioadă de cel puțin cinci ani.

2.5. Comitetul supraveghează dezvăluirea informațiilor cu privire la politica și practica de remunerare și la deținerea de acțiuni ale Societății de către membrii Consiliului de Administrație, precum și de către membrii organelor executive și alți directori-cheie ai Societății în raportul anual. și pe site-ul web (pagina) din rețeaua de informații și telecomunicații pe Internet utilizată de (utilizată) de către Companie pentru dezvăluirea informațiilor.

2.6. Comitetul este obligat să se asigure că nivelul remunerației plătite de Companie este suficient pentru a atrage, motiva și reține persoane cu competența și calificările necesare Companiei.

2.7. Comitetul este obligat să se asigure că sistemul de remunerare a membrilor Consiliului de Administrație asigură că interesele financiare ale membrilor Consiliului de Administrație sunt aliniate cu interesele financiare pe termen lung ale acționarilor Societății.

2.8. Comitetul este obligat să se asigure că sistemul de remunerare a organelor executive și a altor directori-cheie ai Societății prevede dependența remunerației de rezultatul activității Societății și de contribuția lor personală la atingerea acestui rezultat.

2.9. Comitetul este obligat să informeze în timp util Consiliul de Administrație cu privire la preocupările sale rezonabile și orice circumstanțe necaracteristice pentru activitățile Societății care devin cunoscute Comitetului în legătură cu exercitarea atribuțiilor sale.

2.10. Comitetul este responsabil în activitățile sale în fața Consiliului de Administrație al Societății și raportează acestuia cu privire la fiecare ședință a Comitetului desfășurată.

III. Componența Comitetului

3.1. Comitetul este format din cel puțin trei membri, care sunt stabiliți de consiliul de administrație dintre membrii săi la propunerea președintelui consiliului de administrație pentru o perioadă până la următoarea adunare generală anuală a acționarilor. Consiliul de Administrație are dreptul să înceteze anticipat atribuțiile membrilor Comitetului și să reformeze componența Comitetului.

3.2. Cerințele pentru calitatea de membru al Comitetului sunt următoarele:

3.2.1. Comitetul este format din membri independenți ai Consiliului de Administrație.

3.2.2. Președintele Comitetului este un administrator independent care nu este Președintele Consiliului de Administrație.

3.3. Președintele Comitetului este stabilit de Consiliul de Administrație la propunerea Președintelui Consiliului de Administrație.

3.4. Președintele Comitetului:

1) stabilește procedura de lucru a Comitetului;

2) stabilește prioritățile în activitățile Comitetului și formează un plan pentru activitatea acestuia;

3) ia o decizie cu privire la convocarea ședințelor Comitetului și le prezidează;

4) aprobă ordinea de zi a ședințelor Comitetului;

5) promovează o discuție deschisă și constructivă a punctelor de pe ordinea de zi și elaborarea concluziilor și recomandărilor convenite;

6) raportează asupra rezultatelor lucrărilor Comitetului la ședințele Consiliului de Administrație.

3.5. La aderarea la comitet, membrii acestuia din comitet trebuie să li se explice în detaliu funcțiile și atribuțiile. Membrii Comitetului ar trebui să aibă posibilitatea, dacă este necesar, de a primi în orice moment formarea necesară pentru îndeplinirea funcțiilor lor.

IV. Procedura de lucru a Comitetului

4.1. ședințele comisiei

4.1.1. Comitetul se întrunește în mod regulat, după caz, dar cel puțin de două ori pe an. Dacă este necesar, Comitetul ține ședințe extraordinare.

4.1.2. Şedinţele comisiei sunt convocate de către secretarul comisiei prin decizie a preşedintelui comisiei.

4.1.3. Președintele Comitetului aprobă ordinea de zi și stabilește durata ședințelor Comitetului, precum și asigură îndeplinirea efectivă de către Comitetul a atribuțiilor sale.

4.1.4. Reuniunile regulate (ordinare) ale Comitetului ar trebui să aibă loc înainte de data ședințelor programate ale Consiliului de Administrație pentru a asigura posibilitatea depunerii la timp a unui raport privind activitățile Comitetului către Consiliul de Administrație.

4.1.5. Un membru al Comitetului are dreptul de a se adresa Președintelui Comitetului cu o propunere de a organiza o ședință extraordinară a Comitetului.

4.1.6. Notificarea ședinței Comitetului, indicând ordinea de zi a ședinței, locul, ora și data desfășurării acesteia, trebuie transmisă fiecărui membru al Comitetului și altor persoane a căror prezență la ședința Comitetului este necesară. Notificarea trebuie trimisă cu cel puțin cinci zile lucrătoare înainte de data ședinței. Documentele necesare pregătirii și participării la ședință trebuie transmise membrilor Comitetului, precum și altor persoane invitate să participe la ședința Comitetului, concomitent cu sesizarea. Notificarea ședinței Comitetului, precum și documentele necesare pregătirii și participării la ședință, pot fi transmise prin telecomunicații sau prin alte canale de comunicare care să permită identificarea fiabilă a expeditorului, inclusiv prin e-mail.

4.1.7. Prin decizia Președintelui, Comitetul poate ține ședințe prin videoconferință sau conexiune telefonică. Președintele are dreptul de a cere Comisiei să decidă asupra documentelor luate în considerare prin schimbul de mesaje prin e-mail, fax și scrisori.

4.1.8. Ținând cont de specificul problemelor luate în considerare de Comitet, prezența la ședințele Comitetului a persoanelor care nu sunt membri ai Comitetului este permisă numai la invitația Președintelui Comitetului.

4.1.9. Președintele Comitetului, dacă este necesar, invită pe oricare oficiali Compania, precum și în mod permanent sau temporar, atrage consultanți independenți (experți) pentru a participa la lucrările Comitetului pentru a pregăti materiale și recomandări cu privire la punctele de pe ordinea de zi.

4.2. secretarul comisiei

4.2.1. Secretarul Comitetului este secretarul Consiliului de Administrație al Societății.

4.2.2. Secretarul Comitetului, în termen de cinci zile lucrătoare de la data ședinței Comitetului, întocmește procesul-verbal al ședinței, îl semnează (aprobă) cu Președintele Comitetului și îl transmite tuturor membrilor Comitetului.

4.2.3. Secretarul Comitetului asigură păstrarea proceselor-verbale ale ședințelor Comitetului și disponibilitatea acestora pentru familiarizarea de către toți membrii Consiliului de Administrație al Societății.

4.3. Cvorum și luarea deciziilor

4.3.1. Ședința Comitetului este valabilă (are cvorum) dacă la ea au participat cel puțin jumătate din membrii Comitetului. Participarea membrilor Comitetului la ședință prin videoconferință sau conexiune telefonică este luată în considerare în scopul determinării cvorumului și a rezultatelor votării.

4.3.2. Prin decizia Președintelui Comitetului, deciziile la o ședință a Comitetului pot fi luate prin votul absent.

4.3.3. Deciziile Comitetului se iau cu votul majorității membrilor Comitetului care participă la ședință (vot). În caz de egalitate de voturi, votul Președintelui Comitetului este decisiv.

V. Evaluarea performanței și remunerarea membrilor Comitetului

5.1. Activitatea Comitetului și a membrilor săi este evaluată anual de Consiliul de Administrație al Societății.

5.2. Valoarea remunerației și a cheltuielilor (compensații) rambursabile pentru membrii Comitetului și președintele acestuia este determinată în conformitate cu politica Societății privind remunerarea membrilor Consiliului de Administrație, a organelor executive și a altor directori-cheie ai Societății.

VI. Aprobarea și modificarea Regulamentului

6.1. Regulamentul, precum și orice modificări aduse acestuia, sunt aprobate de Consiliul de Administrație al Societății.

6.2. Comitetul analizează anual necesitatea modificării Regulamentului.

______________________________

*(1) Se precizează numărul de membri ai Comitetului.

*(3) Se indică un termen rezonabil pentru întocmirea procesului-verbal al ședinței.

*(4) Societatea are dreptul de a stabili cerințe mai stricte pentru cvorumul pentru desfășurarea ședințelor Comitetului, inclusiv în funcție de problemele incluse pe ordinea de zi a ședințelor Comitetului.

Prezentare generală a documentului

Pentru a îmbunătăți guvernanța corporativă și pentru a introduce cele mai bune practici de guvernanță corporativă pe piața financiară rusă, Banca Rusiei recomandă ca PJSC-urilor să aplice Regulamentul Consiliului de Administrație și Comitetele Consiliului de Administrație al PJSC.

În special, regulamentul consiliului de administrație stabilește că acesta exercită conducerea generală a activităților societății. Excepție fac problemele prevăzute de Legea societăților pe acțiuni în competența adunării generale a acționarilor.

Competența consiliului de administrație este determinată de Legea de mai sus, alte legi federale și statutul societății. Problemele legate de competența sa nu pot fi transferate la hotărârea organelor executive ale societății.

Regulamentul privind comitetele Consiliului de Administrație al PJSC (de audit, de nominalizări, de remunerare) stabilește că acestea sunt organisme consultative colegiale înființate pentru a facilita îndeplinirea eficientă a funcțiilor Consiliului de Administrație în domeniile relevante ale activităților companiei. .

Comitetele nu sunt organe de conducere ale companiei. Aceștia furnizează consiliului de administrație opinii și recomandări cu privire la problemele luate în considerare din competența lor, un raport anual asupra activității desfășurate și un raport privind activitățile lor (oricand la cererea consiliului de administrație).

Au fost stabilite competențele și responsabilitățile comisiilor, componența acestora, procedura de lucru etc.

Regulamentul privind Consiliul de administrație al unei SA se referă la documentele interne ale unei persoane juridice și stabilește regulile de procedură pentru activitatea Consiliului de administrație al unei SA. Mai mult, în articolul nostru vom descrie ce informații ar trebui să conțină documentul numit și cum ar trebui să fie elaborat și stocat în viitor.

Regulamentul Consiliului de Administrație (denumit în continuare Regulamentul) este un local act normativ a unei societăți pe acțiuni (denumită în continuare SA), care determină statutul consiliului de administrație, competența acestuia, procedura de alegere a membrilor săi, precum și drepturile și obligațiile acestora.

Notă! Documentul numit nu este menționat direct în textul Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni” din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ (denumită în continuare Legea nr. 208-FZ). Totodată, regulamentul este unul dintre documentele interne ale SA și se adoptă prin hotărâre a adunării generale a acționarilor (clauza 19, clauza 1, articolul 48 din Legea nr. 208-FZ).

Reglementările locale ale SA pot fi împărțite în două grupuri mari:

• obligatoriu pentru dezvoltare si avizare datorita cerintelor legislatiei;
• opțional.

Prima grupă include:

• carte (art. 11 din Legea nr. 208-FZ);
• regulament privind comisia de audit (auditor) (clauza 2, art. 85 din legea nr. 208-FZ);
• regulament privind organul executiv colegial al societății pe acțiuni - dacă există un astfel de organ executiv (clauza 1, art. 70 din legea nr. 208-FZ);
• Reglementări privind sucursala sau reprezentanța SA.

Important! Regulamentul nu se aplică documentelor interne obligatorii ale SA din cauza cerințelor legislației. În lipsa documentului numit, soluționarea tuturor problemelor, într-un fel sau altul legate de reglementarea activităților consiliului de administrație, se realizează pe baza regulilor stabilite de lege.

Dacă, datorită discreției anumitor norme ale Legii nr. 208-FZ, o SA are dreptul de a determina în mod independent unele caracteristici ale unei anumite proceduri (de exemplu, indicați posibilitatea de a lua decizii de către consiliul de administrație al companiei prin votul absent). , etc.), atunci astfel de subtilități pot fi stabilite în statutul SA. În același timp, nu este nevoie să le duplicați în poziție.

Alegerea designului și conținutului documentației interne de reglementare se referă la aspecte care intră în competența organismelor SA.

Concluzie! Astfel, SA stabilește în mod independent ce informații ar trebui să fie reflectate în regulament. Desigur, regulile incluse în acesta nu ar trebui să contravină legislației actuale.

Una dintre cele mai simple opțiuni pentru structura viitoarei prevederi este în conformitate cu succesiunea normelor relevante din Ch. VIII Legea nr.208-FZ. Astfel, un exemplu de structură de poziție ar putea arăta astfel:

• dispoziții generale - acest alineat indică de obicei domeniul de aplicare al dispoziției de pe consiliul de administrație al SA (denumit în continuare și consiliu), domeniul de competență al organismului desemnat al SA, lista documentelor de reglementare care au fost utilizate în elaborarea acestui document intern etc.;
• competența consiliului - vezi art. 65 din Legea nr. 208-FZ;
• alegerea consiliului și încetarea atribuțiilor membrilor săi - vezi art. 66 din Legea nr. 208-FZ;
• preşedintele consiliului - vezi art. 67 din Legea nr. 208-FZ;
• Sedinta de consiliu AO - vezi art. 68 din Legea nr. 208-FZ;
• secretarul consiliului și biroul secretarului consiliului - sunt indicate procedura de alegere a secretarului și funcțiile acestuia;
• proces-verbal al ședinței Consiliului de administrație al SA - vezi paragraful 4 al art. 68 din Legea nr. 208-FZ;
• adoptarea hotărârilor de către consiliu și regulile de intrare în vigoare a acestora - a se vedea art. 68 din Legea nr. 208-FZ;
• responsabilitatea membrilor Consiliului de Administrație al SA - vezi art. 71 din Legea nr. 208-FZ;
• modificarea și adăugarea prevederii - de obicei se indică faptul că toate modificările și completările trebuie aprobate și prin hotărârea adunării acționarilor SA.

Modelul poate fi descărcat de la acest link: Reglementarea consiliului de administrație al unei SA este un exemplu.

În funcție de specificul desfășurării activităților de către o anumită organizație, conținutul prevederii poate fi completat de unele secțiuni specifice. Astfel de secțiuni pot include, de exemplu:

• planul de lucru al consiliului;
• reguli de convocare a ședințelor consiliului;
• reglementări pentru desfășurarea votului în absență;
• procedura de emitere a hotărârilor de consiliu;
• remunerarea membrilor consiliului și compensarea cheltuielilor legate de îndeplinirea atribuțiilor lor etc.

Notă! Organizația are dreptul să determine în mod independent măsura în care ar trebui să reglementeze în detaliu un anumit aspect al activităților consiliului prin stabilirea regulilor relevante în regulament.

obligatoriu unificat / forma standard nu există un astfel de document și cerințe specifice pentru executarea acestuia de către legislația în vigoare. Banca Rusiei, în scrisoarea sa nr. IN-015-52/66 din 15 septembrie 2016, a propus un eșantion prevedere modelîn Consiliul de Administrație și a recomandat aplicarea acestuia pentru PJSC în vederea îmbunătățirii guvernanța corporativă pe piaţa financiară rusă. La compilarea documentului, puteți utiliza, de asemenea, Ghidul pentru membrii Consiliului de Administrație organizatie financiara, recomandat de Banca Rusiei în scrisoarea Nr. IN-06-28/18 din 28 februarie 2019.

În conformitate cu practica stabilită, se poate da următoarele recomandări conform designului și structurii prevederii:

1. Pagina de titlu - pe ea în colțul din dreapta sus ar trebui să existe un semn pe aprobarea documentului, și anume:

• Cuvântul „aprobat”.
• Numele documentului pe baza căruia a fost aprobat regulamentul (de exemplu, procesul-verbal al adunării anuale a acționarilor SA etc., indicând detaliile unui astfel de document - data executării și, dacă este disponibil, numarul). Pentru detalii, vezi articolul „Procesul verbal al adunării generale anuale a acționarilor (exemplu 2018 - 2019)”;
• Semnătura unei persoane autorizate (de exemplu, președintele ședinței) cu o transcriere.
• Sigiliul organizației (dacă organizația are unul).

De asemenea, pagina de titlu conține numele documentului în sine și numele organizației. Numele locului și anul publicării acestuia sunt indicate în partea de jos a foii.

1. Conținutul principal al postului.
2. Aplicații la post. De obicei, aplicațiile conțin mostre de documente pe care consiliul de administrație le folosește în activitățile sale.

Important! Dispoziția, împreună cu anexele relevante, trebuie numerotate și legate. Pe legătură sunt aplicate numărul de foi, semnătura persoanei autorizate și sigiliul organizației (dacă există).

Contradicții între conținutul statutului SA și regulamentul consiliului de administrație

Cerințele statutului sunt obligatorii și trebuie respectate de toate organele de conducere ale SA (articolul 11 ​​din Legea nr. 208-FZ). Documentele interne ale SA, care includ regulamentul consiliului de administrație, sunt, de asemenea, obligatorii - ca documente adoptate în baza unei decizii a organelor competente ale SA.

La compilarea documentației interne, este necesar să se asigure că competențele diferitelor organisme ale SA nu se suprapun, iar documentele de reglementare relevante nu se contrazic.

În acest caz, în cazul în care nu se convine asupra redactării statutului SA și a prevederilor, trebuie avut în vedere că carta are o forță juridică mai mare, datorită prezenței unor indicații directe în acest sens în lege.

Instanțele fac și o alegere în favoarea cartei ca document de mare forță juridică, ceea ce se confirmă practica judiciara, de exemplu, în cazul unor discrepanțe în documentele interne menționate ale SA:

• în ceea ce privește procedura de vot cu privire la problema alegerii organului executiv al SA (a se vedea decizia Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 29 ianuarie 2010 în dosarul nr. A56-29710 / 2008);
• în ceea ce privește momentul sesizării membrilor consiliului de administrație al SA cu privire la desfășurarea unei ședințe a organului menționat (a se vedea decizia Curții de Arbitraj a Regiunii Rostov din 26 decembrie 2011 în dosarul nr. A53-20428 / 2011). );
• în ceea ce privește determinarea limitelor competenței consiliului de administrație (a se vedea rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Volga-Vyatka din 10 iulie 2013 în cazul nr. A82-12026 / 2012) etc.

În conformitate cu paragraful 1 al art. 89 din Legea nr. 208-FZ, regulamentul consiliului de administrație trebuie să fie păstrat de SA împreună cu alte documentații interne ale organizației. Stocarea se efectuează la locația organului executiv al organizației, termenii și procedura pentru aceasta sunt determinate de dispozițiile stabilite de Banca Rusiei (clauza 2 a articolului numit).

Totodată, stocarea documentației este organizată de organul executiv unic al SA (clauza 3.1 din „Regulamentul privind procedura și termenii de depozitare...”, aprobat prin Decretul Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din Federația Rusă din 16 iulie 2003 Nr. 03-33 / ps (denumită în continuare Rezoluția Nr. 03-33 / ps )).

Poziția, precum și alte documente, sunt păstrate în originale, iar în caz de pierdere a acestora - sub formă de copii certificate corespunzător ale documentelor menționate. Mai mult, în fiecare caz de pierdere sau deteriorare a documentului trebuie întocmit un act corespunzător, care ulterior se anexează la copia documentului transferat spre păstrare (clauza 3.4 din Hotărârea nr. 03-33/ps).

Perioada de valabilitate a poziției:

• constant - la locul aprobării;
• 3 ani - în alte organizații (de exemplu, într-o organizație de acționari) din momentul înlocuirii cu ediții noi (a se vedea clauza 57 din „Lista managementului tipic ...”, aprobată prin ordin al Ministerului Culturii al Rusiei din data de 25 august 2010 Nr. 558).

Deci, regulamentul consiliului de administrație este un act de reglementare intern al organizației care reglementează activitățile consiliului de administrație într-o SA. Documentul intern numit nu este obligatoriu pentru AO. Persoana juridică determină în mod independent conținutul și formatul dispoziției, ținând cont de cerințele legislației în vigoare.

În lipsa unui regulament aprobat în consiliul de administrație, SA trebuie să se ghideze după normele de lege existente și regulile cuprinse în cartă.

În cazul în care sunteți în căutarea unui exemplu de document din zonă „Acte constitutive” cu tematica „Eșantion: regulament privind consiliul de administrație al unei societăți pe acțiuni închise”, Puteți citi acest model.

APROBAT prin Hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor Societăţii pe acţiuni închise „_____________________________” Procesul-verbal Nr. ____________ din data de „___” _______ 20___ REGULAMENTE PRIVIND CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE AL SOCIETĂȚII PE ACȚIUNI ÎNCHISATE „______________________________” 1. COMPETENȚA CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE 1.1. Consiliul de Administrație desfășoară conducerea generală a activităților Societății, cu excepția soluționării problemelor prevăzute de lege și de Statutul Societății în competența exclusivă a Adunării Generale a Acționarilor. 1.2. Prin hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor, membrii Consiliului de Administraţie al Societăţii, pe perioada exercitării atribuţiilor lor, pot primi o remuneraţie şi li se rambursează cheltuielile legate de îndeplinirea funcţiilor lor de membri ai Consiliului de Administraţie în suma stabilită de Adunarea Generală a Acţionarilor. 1.3. Președintele Consiliului de Administrație își îndeplinește atribuțiile în mod continuu. Alți membri ai Consiliului de Administrație își exercită atribuțiile în funcție de necesități. 1.4. Următoarele aspecte intră în competența exclusivă a Consiliului de Administrație al Societății: 1.4.1. Determinarea domeniilor prioritare de activitate ale Companiei; 1.4.2. Convocarea Adunarilor Generale anuale si extraordinare ale Actionarilor Societatii, cu exceptia cazurilor in care, in conditiile legii si Actului Constitutiv al Societatii, Adunarea Generala a Actionarilor poate fi convocata in alt mod; 1.4.3. Aprobarea ordinii de zi a Adunării Generale a Acţionarilor; 1.4.4. Stabilirea datei întocmirii listei acționarilor cu drept de participare la Adunarea Generală și soluționarea altor probleme legate de pregătirea și desfășurarea Adunării Generale a Acționarilor; 1.4.5. Majorarea capitalului autorizat al Societatii prin plasarea de actiuni de catre Societate in limita numarului si categoriilor (tipului) de actiuni declarate; 1.4.6. Plasarea de către Societate de obligațiuni și alte titluri de valoare; 1.4.7. Determinarea valorii de piață a proprietății în cazurile în care, în conformitate cu legea și Carta Societății, obligația de a determina valoarea de piață a proprietății este atribuită Societății; 1.4.8. Achizitia de actiuni, obligatiuni si alte valori mobiliare plasate de Societate in cazurile prevazute de lege; 1.4.9. Încheierea unui acord cu directorul general; 1.4.10. Stabilirea cuantumului remunerației și compensațiilor plătite Directorului General al Societății; 1.4.11. Emiterea de recomandări cu privire la suma plătită membrilor Comisia de audit(auditor) al Societății de Remunerare și Compensare; 1.4.12. Determinarea sumei plății pentru serviciile auditorului; 1.4.13. Intocmirea recomandarilor catre Adunarea Generala a Actionarilor cu privire la cuantumul dividendului pe actiuni si procedura de plata a acestuia; 1.4.14. Utilizarea rezervelor și a altor fonduri ale Societății; 1.4.15. Aprobarea documentelor interne ale Societății care determină procedura de desfășurare a activității organelor de conducere ale Societății, cu excepția documentelor a căror adoptare, în conformitate cu Statutul Societății sau cu legea, este de competența Adunarea Generală a Acţionarilor; 1.4.16. Crearea de sucursale și deschiderea de reprezentanțe ale Companiei; 1.4.17. Luarea unei decizii cu privire la participarea Societății în alte organizații, cu excepția luării deciziilor privind participarea Societății în holdinguri, grupuri financiare și industriale, alte asociații organizatii comerciale; 1.4.18. Concluzie mari afaceri legate de achiziționarea și înstrăinarea de către Societate a proprietăților, al căror obiect este proprietatea, a căror valoare este de la 25 la 50 la sută din valoarea contabilă a activelor Societății la data deciziei de a efectua astfel de tranzacții. Decizia de a încheia tranzacții majore este luată de Consiliul de Administrație în unanimitate. Dacă nu se ajunge la unanimitate în problema unei tranzacții majore, aceasta poate fi supusă deciziei Adunării Generale a Acționarilor. 1.4.20. Incheierea tranzactiilor in care exista interes. 1.5. Competența exclusivă a Consiliului de Administrație include supunerea următoarelor chestiuni spre decizie de către Adunarea Generală a Acționarilor: - reorganizarea Societății; - cu privire la neutilizarea dreptului de preferință al acționarului de a cumpăra acțiuni ale Societății sau valori mobiliare convertibile în acțiuni; - privind determinarea formei de comunicare de către Societate a materialelor (informațiilor) către acționari; - despre divizarea si consolidarea actiunilor; - cu privire la încheierea tranzacţiilor în care există interes, atunci când, în condiţiile legii, această problemă intră în competenţa Adunării Generale a Acţionarilor; - pe tranzactii majore; - privind achiziționarea și răscumpărarea de către Societate a acțiunilor plasate în cazurile prevăzute de prezentul Statut și de lege; - privind participarea Societății la holdinguri, grupuri financiare și industriale, alte asociații de organizații comerciale; 1.6. Consiliul de Administrație are dreptul de a soluționa și alte probleme care sunt de competența sa prin lege și Carta societății. Problemele legate de competența exclusivă a Consiliului de Administrație al Societății nu pot fi transferate la decizia Directorului General și a altor funcționari ai Societății. 2. FORMAREA CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE 2.1. Membrii Consiliului de Administrație sunt aleși de Adunarea Generală anuală a Acționarilor pentru o perioadă de un an dintre acționari (reprezentanți ai acționarilor). Alegerea se desfășoară în modul prevăzut de lege, Cartă și prezentul Regulament. Prin hotărâre a Adunării Generale a Acţionarilor, Consiliul de Administraţie poate fi ales prin vot cumulativ. 2.2. În timpul alegerii Consiliului de Administrație, votul pentru fiecare candidat se desfășoară separat, cu excepția cazului în care Adunarea Generală decide să dețină un vot cumulativ. Candidații cu cel mai mare număr de voturi sunt considerați aleși în Consiliul de Administrație. 2.3. La efectuarea votului cumulativ, fiecare acțiune cu drept de vot are un număr de voturi egal cu numărul total de membri ai Consiliului de Administrație ales al Societății. Acționarul are dreptul de a vota asupra acțiunilor pe care le deține în totalitate pentru un singur candidat sau de a le distribui între mai mulți candidați pentru membrii Consiliului de Administrație al Societății. Candidații cu cel mai mare număr de voturi sunt considerați aleși în Consiliul de Administrație. 2.4. Persoanele alese în Consiliul de Administrație pot fi realese de un număr nelimitat de ori. 2.5. Puterile oricărui membru al Consiliului de Administrație sau ale tuturor membrilor Consiliului de Administrație pot fi încetate anticipat prin decizie a Adunării Generale a Acționarilor Societății. 2.6. În cazul alegerii membrilor Consiliului de Administrație prin vot cumulativ, decizia Adunării Generale a Acționarilor privind încetarea anticipată a atribuțiilor poate fi luată numai cu privire la toți membrii Consiliului de Administrație. După luarea deciziei privind încetarea anticipată a atribuțiilor Consiliului de Administrație, Consiliul de Administrație trebuie să fie ales imediat. noua compozitie Consiliu de Administratie. 2.7. Numărul membrilor Consiliului de Administrație este stabilit de Adunarea Generală a Acționarilor. 2.8. Președintele Consiliului de Administrație este ales de membrii Consiliului de Administrație dintre membrii Consiliului de Administrație cu votul majorității din numărul total de membri ai Consiliului de Administrație. Directorul General al Societății nu poate fi ales Președinte al Consiliului de Administrație până când nu își renunță din atribuțiile de Director General. 2.9. Consiliul de Administrație are dreptul de a-și realege în orice moment Președintele cu votul majorității din numărul total de membri ai Consiliului de Administrație. 3. ȘEDUNILE CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE 3.1. Ședințele Consiliului de Administrație se țin după caz, dar cel puțin o dată la trei luni. 3.2. Ședința Consiliului de Administrație este convocată de către Președintele Consiliului de Administrație din proprie inițiativă, la solicitarea unui membru al Consiliului de Administrație, a Comisiei de Audit (auditor) sau a auditorului Societății, Director general, precum și acționarii (acționar) - proprietari a cel puțin 5 (cinci) la sută din voturi acțiunile companiei . 3.3. Membrii Consiliului de Administrație sunt notificați în scris cu privire la o ședință desemnată a Consiliului de Administrație cu cel puțin trei zile înainte de data desfășurării acesteia. Notificarea se realizează prin trimiterea de scrisori recomandate, telegrame, mesaje telefonice. Familiarizarea împotriva primirii cu decizia Președintelui Consiliului de Administrație privind numirea unei ședințe este echivalată cu o notificare scrisă. În cazuri urgente, o ședință a Consiliului de Administrație poate fi convocată imediat, fără o notificare scrisă a membrilor Consiliului de Administrație. 3.4. Președintele Consiliului de Administrație organizează activitatea acestuia, convoacă ședințele Consiliului de Administrație și le prezidează, organizează ținerea proceselor-verbale la ședințe și prezidează Adunarea Generală a Acționarilor. 3.5. În lipsa Președintelui Consiliului de Administrație, funcțiile acestuia sunt îndeplinite de unul dintre membrii Consiliului de Administrație al Societății prin decizie a Consiliului de Administrație. 3.6. Ședințele Consiliului de Administrație sunt competente dacă sunt prezenți cel puțin jumătate din membrii aleși ai Consiliului de Administrație. 3.7. Consiliul de Administrație are dreptul de a lua decizii prin vot absent (prin vot). 3.8. Dacă numărul membrilor Consiliului de Administrație devine mai mic de jumătate din numărul prevăzut de Cartă, Societatea este obligată să convoace o Adunare Generală extraordinară (extraordinară) a Acționarilor pentru a alege un nou Consiliu de Administrație. Ceilalți membri ai Consiliului de Administrație au dreptul de a lua o decizie numai cu privire la convocarea unei astfel de Adunări Generale extraordinare (extraordinare) a Acționarilor. 3.9. Deciziile în cadrul unei ședințe a Consiliului de Administrație se iau cu votul majorității celor prezenți. La rezolvarea problemelor în cadrul unei ședințe a Consiliului de Administrație, fiecare membru al Consiliului de Administrație are un vot. Nu este permisă transferul votului unui membru al Consiliului de Administrație către un alt membru al Consiliului de Administrație. 3.10. În caz de egalitate de voturi dintre membrii Consiliului, votul Președintelui Consiliului de Administrație este decisiv. 3.11. La ședința Consiliului de Administrație se ține procese-verbale, care se întocmesc în cel mult 10 zile de la ședință. 3.12. Procesul-verbal al ședinței Consiliului de Administrație se semnează de către președintele ședinței, care răspunde de corectitudinea procesului-verbal. 3.13. Procesul-verbal va indica: - locul și ora ședinței Consiliului de Administrație; - problemele discutate în cadrul ședinței; - componența personală a membrilor Consiliului de Administrație care participă la ședință; - principalele prevederi ale discursurilor celor prezenți la ședință; - problemele supuse la vot și rezultatele votării acestora; - deciziile luate de Consiliul de Administratie. Protocolul poate conține și alte informații necesare. 3.14. Membrii Consiliului de Administrație care sosesc la ședință din altă locație sunt compensați pentru cheltuielile de călătorie, cheltuielile de trai și li se plătesc diurne. 4. DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE MEMBRILOR CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE 4.1. Membrii Consiliului de Administrație au dreptul: - să reprezinte Societatea în relațiile cu alte organizații, întreprinderi, organisme guvernamentaleși instituțiile și cetățenii în prezența unei procuri semnate de Președintele Consiliului de Administrație și aplicată cu sigiliul Societății; - să primească remunerație pentru îndeplinirea atribuțiilor de membru al Consiliului de Administrație în cuantumul stabilit de Adunarea Generală a Acționarilor; - să primească orice informație referitoare la activitățile Companiei în orice divizie și servicii ale Companiei. 4.2. Membrii Consiliului de Administrație au și alte drepturi în conformitate cu Carta Societății și cu legislația în vigoare. 4.3. Membrii Consiliului de Administrație sunt obligați: - să-și trateze cu conștiință atribuțiile; - fii loial companiei; - nu dezvăluie ceea ce le-a devenit cunoscut informații confidențiale asupra activităților Societății. 4.4. Un membru al Consiliului de Administrație nu are dreptul de a înființa sau de a participa la întreprinderi care concurează cu Societatea, cu excepția cazului în care i s-a dat permisiunea de a face acest lucru de către Consiliul de Administrație. 4.5. Combinarea funcțiilor de către membrii Consiliului de Administrație în organele de conducere ale altor organizații (cu excepția asociațiilor obștești, a sindicatelor și a partidelor politice) este permisă numai cu acordul Consiliului de Administrație. 4.6. Membrii Consiliului de Administrație nu au dreptul să primească, direct sau indirect, remunerație pentru influențarea luării deciziilor de către Consiliul de Administrație sau alte organe de conducere ale Societății. 4.7. Membrii Consiliului de Administrație sunt răspunzători pentru prejudiciul cauzat Societății prin acțiunile lor. 4.8. Motivele pentru încetarea anticipată a atribuțiilor Președintelui și membrilor Consiliului de Administrație sunt următoarele circumstanțe: - cauzarea de pierderi semnificative Societății prin acțiunile unui membru al Consiliului de Administrație; - cauzarea de pagube reputatia de afaceri Societate; - săvârșirea unei infracțiuni intenționate; - ascunderea interesului cuiva de a efectua o tranzacție cu participarea Societății; - îndeplinirea necinstită a atribuțiilor lor; - încălcarea prevederilor Statutului Societății, precum și a normelor legislației privind societățile pe acțiuni, inclusiv cele referitoare la circulația valorilor mobiliare emise de Societate; - ascunderea informațiilor despre participarea lor la activitatea organelor de conducere ale altora companii de afaceriși alte entități juridice (cu excepția participării la asociaţiile obşteşti, sindicatele și partide politice) fără știrea Consiliului de Administrație, și în cazurile expres stabilite de Statutul Societății și de lege - fără știrea Adunării Generale a Acționarilor; - extragerea de beneficii personale din dispoziție proprietatea Companiei, cu excepția cazurilor în care extragerea beneficiului personal este permisă de lege, Statut și alte documente și decizii ale Societății; - infiintarea in perioada de munca in Consiliul de Administratie a unor societati economice si a altor organizatii comerciale concurente cu Societatea. Atribuțiile membrilor Consiliului de Administrație pot înceta și din alte motive.

REGULAMENTE PRIVIND CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE (CONSILIUL DE SUPRAVEGHERE) AL UNEI SOCIETĂȚI PE ACȚIUNI acte juridice RF. Prezentul Regulament stabilește statutul Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere), competența acestuia, procedura de alegere a membrilor săi, drepturile și obligațiile membrilor Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere) activităților companiei, cu excepția rezolvării. problemele care se referă prin Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” la competența exclusivă a adunării generale a acționarilor. Într-o societate cu mai puțin de cincizeci de acționari care dețin acțiuni cu drept de vot, funcțiile consiliului de administrație al companiei (consiliu de supraveghere) pot fi îndeplinite de adunarea generală a acționarilor. În acest caz, statutul societății trebuie să conțină indicarea unei anumite persoane sau organism al societății, a cărei competență include decizia privind organizarea adunării generale a acționarilor și aprobarea ordinii de zi a acesteia. 2. Prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății în perioada în care își exercită atribuțiile pot fi plătiți remunerații și (sau) rambursate pentru cheltuielile legate de îndeplinirea funcțiilor lor ca membri ai consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei. Sumele acestor remunerații și compensații se stabilesc prin hotărâre a adunării generale a acționarilor. 2. COMPETENȚA CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE (CONSILIUL DE SUPRAVEGHERE) AL SOCIETĂȚII 1. Competența consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății include soluționarea problemelor de conducere generală a activităților societății, cu excepția problemelor menționate de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” în competența exclusivă a adunării generale a acționarilor. Competența exclusivă a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății include următoarele aspecte: 1) determinarea domeniilor prioritare de activitate ale societății; 2) convocarea adunărilor generale anuale și extraordinare ale acționarilor societății, cu excepția cazurilor prevăzute de paragraful 6 al articolului 55 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”; 3) aprobarea ordinii de zi a adunării generale a acționarilor; 4) stabilirea datei de întocmire a listei acţionarilor îndreptăţiţi să participe la adunarea generală, precum şi a altor probleme care intră în competenţa consiliului de administraţie (consiliu de supraveghere) al societăţii în conformitate cu prevederile prevăzute de „Regulamentul privind Adunarea Generală a Acţionarilor” şi referitoare la pregătirea şi desfăşurarea adunărilor generale a acţionarilor; 5) supunerea spre hotărâre a adunării generale a acționarilor a problemelor prevăzute la alin. 2, 12, 15 - 20 alin. 1 al secțiunii 2 din Regulamentul privind adunarea generală a acționarilor; 6) majorarea capitalului social al societatii prin majorarea valorii nominale a actiunilor sau prin plasarea actiunilor de catre societate in limita numarului si categoriei (tipului) actiunilor declarate, daca in conformitate cu statutul societatii sau cu hotărârea adunării generale a acționarilor i se acordă un astfel de drept; 7) plasarea de către societate a obligațiunilor și a altor valori mobiliare, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul societății; 8) determinarea valorii de piață a proprietății în conformitate cu articolul 77 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”; 9) achiziționarea de acțiuni, obligațiuni și alte valori mobiliare plasate de societate în cazurile prevăzute de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”; 10) constituirea organului executiv al societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acestuia, determinarea cuantumului remunerației și compensațiilor plătite acestuia, dacă statutul societății face trimitere la aceasta la competența acesteia; 11) recomandări privind cuantumul remunerației și compensațiilor plătite membrilor comisiei de audit (auditor) a societății și stabilirea sumei plății pentru serviciile auditorului; 12) recomandări privind cuantumul dividendului pe acțiuni și procedura de plată a acestuia; 13) utilizarea rezervei și a altor fonduri ale companiei; 14) aprobarea documentelor interne ale societatii care determina procedura de desfasurare a activitatilor organelor de conducere ale societatii; 15) crearea de sucursale și deschiderea de reprezentanțe ale companiei; 16) luarea unei hotărâri privind participarea societății la alte organizații, cu excepția cazului prevăzut la paragraful 20 alin.1 al secțiunii 2 din Regulamentul privind adunarea generală a acționarilor; 17) încheierea de tranzacții majore legate de achiziționarea și înstrăinarea proprietății de către societate, în cazurile prevăzute de capitolul X din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”; 18) încheierea de tranzacții prevăzute de capitolul XI al Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”; 19) alte aspecte prevăzute de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” și statutul societății. Problemele care se referă la competența exclusivă a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății nu pot fi transferate spre decizie organului executiv al societății. 3. ALEGEREA CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE (CONSILIUL DE SUPRAVEGHERE) AL SOCIETATII societate deschisă cu numărul de acționari - proprietari de acțiuni ordinare și alte acțiuni cu drept de vot ale societății mai mult de o mie, componența cantitativă a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății nu poate fi mai mică de șapte membri, iar pentru o societate cu numărul de acționari - proprietari de acțiuni ordinare și alte acțiuni cu drept de vot ale companiei mai mult de zece mii - mai puțin de nouă membri. 4. Alegerea membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al unei societăți cu mai mult de o mie de acționari care dețin acțiuni ordinare ale societății se efectuează prin vot cumulativ. Într-o societate cu mai puțin de o mie de acționari care dețin acțiuni ordinare ale companiei, statutul poate prevedea votul cumulativ la alegerea membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei. La efectuarea votului cumulativ, fiecare acțiune cu drept de vot a societății trebuie să aibă un număr de voturi egal cu numărul total de membri ai consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății. Acționarul are dreptul de a vota asupra acțiunilor pe care le deține în întregime pentru un singur candidat sau de a le distribui între mai mulți candidați pentru membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății. Candidații care au primit cel mai mare număr de voturi sunt considerați aleși în Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al companiei. 4. PREȘEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE (CONSILIUL DE SUPRAVEGHERE) AL SOCIETĂȚII 1. Președintele consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății este ales de membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății dintre aceștia cu votul majorității din numărul total de membri ai consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, cu excepția cazului în care se prevede altfel în statutul societății. Consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății are dreptul de a-și realege președintele în orice moment cu votul majorității din numărul total de membri ai consiliului de administrație (consiliul de supraveghere), cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul Compania. 2. Președintele consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății își organizează activitatea, convoacă ședințele consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății și le prezidează, organizează ținerea proceselor-verbale la ședințe, prezidează adunarea generală a acționarilor, cu excepția cazului în care statutul societății nu prevede altfel. 3. În lipsa președintelui consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, funcțiile acestuia sunt îndeplinite de unul dintre membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății prin decizie a consiliului de administrație ( consiliul de supraveghere) al companiei. 5. ȘEDINȚA CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE (CONSILIUL DE SUPRAVEGHERE) AL SOCIETĂȚII sau a auditorului societății, a organului executiv al societății, precum și a altor persoane specificate prin statutul societății. Procedura de convocare și desfășurare a ședințelor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății este determinată de statutul societății sau de un document intern al societății. Statutul societății poate prevedea posibilitatea de a lua decizii de către consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății prin votul absent (prin vot). 2. Cvorumul pentru desfășurarea unei ședințe a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății este stabilit de statutul societății, dar nu trebuie să fie mai mic de jumătate din numărul membrilor aleși ai consiliului de administrație (consiliul de supraveghere). ) al companiei. În situația în care numărul membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății devine mai mic de jumătate din numărul prevăzut de statutul societății, societatea este obligată să convoace o adunare generală extraordinară (extraordinară) a acţionarii să aleagă o nouă componenţă a consiliului de administraţie (consiliu de supraveghere) al societăţii. Ceilalți membri ai consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății au dreptul de a decide numai cu privire la convocarea unei astfel de adunări generale extraordinare (extraordinare) a acționarilor. 3. Hotărârile la o ședință a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății se iau cu votul majorității celor prezenți, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul societății sau prin documentul intern al acesteia care stabilește procedura de convocare și desfășurare a ședințelor societății. consiliul de administrație (consiliul de supraveghere). La rezolvarea problemelor la o ședință a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei, fiecare membru al consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei are un vot. Este interzis transferul unui vot de către un membru al consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei către un alt membru al consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei. Statutul societății poate prevedea dreptul de vot decisiv al președintelui consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății atunci când consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății ia decizii în cazul unei egalități între voturile membrilor consiliului de administratie (consiliu de supraveghere) al societatii. 4. Procesul-verbal se ține la o ședință a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei. Procesul-verbal al ședinței consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății se întocmește în cel mult 10 zile de la ședință. Procesul-verbal al ședinței va indica: locul și ora desfășurării acesteia; persoanele prezente la ședință; ordinea de zi a ședinței; problemele supuse votului și rezultatele votării acestora; deciziile luate. Procesul-verbal al ședinței consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății se semnează de către persoana care conduce ședința, care răspunde de corectitudinea procesului-verbal. 6. RESPONSABILITATEA MEMBRILOR CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE (CONSILIUL DE SUPRAVEGHERE) 1. Membrii Consiliului de Administratie (Consiliul de Supraveghere) al unei SA, in exercitarea drepturilor si indeplinirea atributiilor lor, trebuie sa actioneze in interesul societatii, sa-si exercite drepturile și își îndeplinesc obligațiile față de companie cu bună-credință și în mod rezonabil. 2. Membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei sunt răspunzători față de companie pentru pierderile cauzate companiei prin acțiunile lor vinovate (inacțiune), cu excepția cazului în care alte motive și valoarea răspunderii sunt stabilite de legile federale. Totodată, nu sunt răspunzători membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății care au votat împotriva deciziei care a cauzat pierderi societății sau care nu au participat la vot. 3. La stabilirea temeiurilor și cuantumului răspunderii membrilor consiliului de administrație (consiliul de supraveghere), trebuie să se țină seama de condițiile obișnuite ale tranzacțiilor comerciale și de alte circumstanțe relevante pentru caz. 4. Dacă, în conformitate cu prevederile prezentei secțiuni, răspund mai multe persoane, răspunderea acestora față de societate este solidară. 5. Societatea sau un acționar (acționari) care deține în total cel puțin 1 la sută din acțiunile ordinare plasate ale societății au dreptul să introducă o acțiune în justiție împotriva unui membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății pentru compensarea pierderilor cauzate societatii, in cazul prevazut la paragraful 2 al prezentei sectiuni.

POZIȚIA TIPICĂ

ÎN CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE AL UNEI SOCIETĂȚI PE ACȚIONARE DESCHISĂ

APROBAT de Adunarea Generala a Actionarilor SA „____________________________” Proces-verbal din data de „__” _________ 200_ N ______

Președinte de ședință _____________________

POZIȚIA TIPICĂ

în Consiliul de Administrație al Societății Deschise pe Acțiuni

"___________________________________"

(numele societatii)

G. _______________

200_

1. DISPOZIȚII GENERALE

1.1. Prezentul regulament a fost elaborat în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, alte acte juridice de reglementare ale Federației Ruse și statutul Societății pe acțiuni deschise „_______________________” (denumit în continuare ca Companie). (numele societatii)

1.2. Prezentul Regulament este un document intern al Societății care stabilește procedura de lucru a Consiliului de Administrație al Societății (denumit în continuare Consiliul de Administrație).

1.3. Consiliul de Administrație este organul de conducere al Societății, care desfășoară conducerea generală a activităților Societății, controlează implementarea deciziilor Adunării Generale a Acționarilor Societății și asigură drepturile și interesele legitime ale acționarilor Societății în conformitate cu prevederile cerințele legislației Federației Ruse.

1.4. În activitățile sale, Consiliul de Administrație este ghidat de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, alte acte juridice de reglementare ale Federației Ruse, Carta Societății și prezentele Regulamente.

2. PREŞEDINTE ŞI VICEPRESEDINTE

CONSILIU DE ADMINISTRATIE

2.1. Activitatea Consiliului de Administrație este organizată de Președintele Consiliului de Administrație.

2.2. Președintele Consiliului de Administrație este ales de membrii Consiliului de Administrație dintre aceștia cu votul majorității din numărul total de membri ai Consiliului de Administrație.

Directorul General al Societății nu poate fi în același timp Președintele Consiliului de Administrație.

2.3. Consiliul de Administrație are dreptul de a realege în orice moment Președintele Consiliului de Administrație cu votul majorității din numărul total de membri ai Consiliului de Administrație.

2.4. Președinte al Consiliului de Administrație:

1) organizează activitatea Consiliului de Administrație;

2) convoacă ședințe ale Consiliului de Administrație;

3) stabilesc forma ședințelor Consiliului de Administrație;

4) aprobă ordinea de zi a ședințelor Consiliului de Administrație;

5) stabilește lista materialelor (informațiilor) de pe punctele de pe ordinea de zi a ședințelor puse la dispoziție membrilor Consiliului de Administrație;

6) stabilește lista persoanelor invitate să participe la dezbaterea unor probleme de pe ordinea de zi a ședințelor Consiliului de Administrație;

7) conduce ședințele Consiliului de Administrație;

8) semnează procesele-verbale ale ședințelor Consiliului de Administrație, solicitările de audit (audit) al activităților financiare și economice ale Societății și alte documente în numele Consiliului de Administrație;

9) prezidează Adunările Generale ale Acţionarilor Societăţii, anunţă ordinea de zi, informează despre discursurile şi rapoartele viitoare, precum şi alte funcţii ale preşedintelui la Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii, prevăzute în Regulamentul de procedură. pentru pregătirea și desfășurarea Adunării Generale a Acționarilor Societății Deschise pe Acțiuni „__________________________”;

10) în timpul desfășurării unei ședințe a Consiliului de Administrație asigură conformitatea cu cerințele legislației Federației Ruse, Carta Societății, alte documente interne ale Societății și prezentul Regulament;

11) îndeplinește alte funcții prevăzute de legislația Federației Ruse, de Carta Societății și de deciziile Consiliului de Administrație.

2.5. În lipsa Președintelui Consiliului de Administrație, funcțiile acestuia sunt îndeplinite de Vicepreședintele Consiliului de Administrație.

Un membru al Consiliului de Administrație care este și Director General al Societății nu poate fi ales ca Vicepreședinte al Consiliului de Administrație.

3. MEMBRII CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE, DREPTURILE LOR,

SARCINI SI RESPONSABILITATI

3.1. Membrii Consiliului de Administrație, în competența Consiliului de Administrație, au dreptul:

1) să primească informații despre activitățile Societății, inclusiv cele care constituie un secret comercial al Societății, să se familiarizeze cu toate documentele constitutive, de reglementare, contabile, de raportare, contractuale și de altă natură ale Societății;

2) să prezinte propuneri scrise privind formarea planului de lucru al Consiliului de Administrație;

3) în conformitate cu procedura stabilită, introduce probleme pe ordinea de zi a ședințelor Consiliului de Administrație;

4) solicită convocarea unei ședințe a Consiliului de Administrație;

5) să exercite alte drepturi prevăzute de legislația Federației Ruse, Statutul Societății, alte documente interne ale Societății și prezentul Regulament.

3.2. Un membru al Consiliului de Administrație poate solicita în scris documentele și informațiile necesare luării unei decizii asupra problemelor de competența Consiliului de Administrație, atât direct de la Directorul General al Societății (o persoană care acționează în calitate de organ executiv unic al Consiliului de Administrație). Companie), și prin Secretarul Consiliului de Administrație.

3.3. Documentele și informațiile Societății trebuie furnizate unui membru al Consiliului de Administrație în cel mult 5 (cinci) zile lucrătoare de la data primirii cererii relevante.

3.4. Membrilor Consiliului de Administrație li se pot plăti remunerații și (sau) li se rambursează cheltuielile legate de îndeplinirea de către membrii Consiliului de Administrație a funcțiilor lor, în modul stabilit prin Regulamentul privind plata remunerațiilor și compensațiilor membrilor Consiliului de Administrație. Consiliul de Administrație, aprobat de Adunarea Generală a Acționarilor Societății.

3.5. Membrii Consiliului de Administrație, atunci când își exercită drepturile și își îndeplinesc atribuțiile, trebuie să acționeze în interesul Societății, să își exercite drepturile și să își îndeplinească îndatoririle față de Societate cu bună-credință și în mod rezonabil.

3.6. Membrii Consiliului de Administrație vor fi răspunzători față de Companie pentru pierderile cauzate Companiei prin acțiunile lor vinovate (inacțiune), cu excepția cazului în care legislația Federației Ruse stabilește alte motive și valoarea răspunderii.

Totodată, nu sunt răspunzători membrii Consiliului de Administrație care au votat împotriva deciziei care a cauzat pierderi Societății sau care nu au participat la vot.

4. SECRETARUL CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE

4.1. Secretarul Consiliului de Administrație îndeplinește funcțiile de sprijin organizatoric și informațional pentru activitatea Consiliului de Administrație.

4.2. Secretarul Consiliului Director este ales de membrii Consiliului Director cu votul majorității membrilor săi care participă la ședință.

Consiliul de Administrație are dreptul de a realege în orice moment Secretarul Consiliului de Administrație.

Candidatura Secretarului Consiliului de Administrație este propusă de Președintele Consiliului de Administrație.

În cazul în care candidatul propus este un angajat al Societății, candidatura sa este convenită cu Directorul General al Societății.

4.3. Funcțiile secretarului Consiliului de Administrație includ:

1) elaborarea și transmiterea către Președintele Consiliului de Administrație a proiectului de ordine de zi a următoarei ședințe a Consiliului de Administrație în conformitate cu planul de lucru al Consiliului de Administrație și propunerile primite de la membrii Consiliului de Administrație, Auditul; Comisia Societății, Auditorul Societății și Directorul General al Societății;

2) asigurarea pregătirii și distribuirii documentelor (materialelor) necesare organizării și desfășurării unei ședințe a Consiliului de Administrație (anunț de ședințe, proiecte de hotărâri pe ordinea de zi a ședinței, proiecte de documente pentru revizuire prealabilă etc.);

3) organizarea pregătirii și transmiterii documentelor (informațiilor) la solicitarea membrilor Consiliului de Administrație;

4) pregătirea cererilor și răspunsurilor la scrisori în numele Consiliului de Administrație;

5) colectare chestionare completat de membrii Consiliului Director;

6) întocmirea proceselor-verbale de ședințe ale Consiliului de Administrație și extrase din procesele-verbale ale ședințelor Consiliului de Administrație;

8) elaborarea și menținerea listei de cazuri a Consiliului de Administrație;

9) organizarea controlului asupra punerii în aplicare a hotărârilor Consiliului de Administrație și ale Adunării Generale a Acționarilor Societății;

10) intocmirea cererilor de informatii (materiale) pe ordinea de zi a sedintelor Consiliului de Administratie adresate diviziilor Societatii;

11) controlul asupra fiabilității informațiilor furnizate și a corectitudinii executării documentelor prezentate spre examinare și aprobare de către Consiliul de Administrație;

12) întocmirea, în numele Președintelui Consiliului de Administrație (vicepreședintele Consiliului de Administrație), a proiectelor de documente individuale și a hotărârilor Consiliului de Administrație, inclusiv a unui proiect de plan de lucru al Consiliului de Administrație;

13) organizarea inregistrarii desfasurarii sedintelor Consiliului de Administratie, inclusiv cu acordul membrilor prezenti, pe suport magnetic;

14) îndeplinirea altor funcții prevăzute de prezentul Regulament, instrucțiuni ale Președintelui și ale membrilor Consiliului de Administrație.

4.4. Secretarul Consiliului de Administrație asigură munca coordonată și eficientă a membrilor Consiliului de Administrație cu acționarii Societății și reprezentanții acestora (succesori legali), cu Directorul General al Societății, șefii și angajații diviziilor Societății. pentru a asigura funcţionare eficientă Consiliu de Administratie.

5. ORGANIZAREA LUCRĂRII CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE

5.1. Şedinţele Consiliului de Administraţie se ţin în conformitate cu planul de lucru aprobat al Consiliului de Administraţie, precum şi atunci când este necesar, dar cel puţin o dată pe trimestru.

5.2. Dacă este necesar, Președintele Consiliului de Administrație poate decide să țină o ședință neprogramată a Consiliului de Administrație.

5.3. Planul de lucru al Consiliului Director.

5.3.1. Planul de lucru al Consiliului de Administrație poate fi format în următoarele domenii principale:

1) dezvoltare strategică Societate;

2) planificarea intermediară și curentă a activităților Societății;

3) organizarea activităților Consiliului de Administrație;

4) controlul asupra punerii în aplicare a hotărârilor Consiliului de Administrație și ale Adunării Generale a Acționarilor.

5.3.2. Planul de lucru al Consiliului Director trebuie să includă:

1) aspecte care urmează a fi luate în considerare la ședințele Consiliului de Administrație din anul curent (trimestrial);

2) programul ședințelor Consiliului de Administrație;

3) o listă a persoanelor (organele de conducere ale Societății) responsabile cu pregătirea problemelor pentru a fi luate în considerare la ședințele Consiliului de Administrație (membrii Consiliului de Administrație, Director General al Societății).

5.3.3. Planul de lucru al Consiliului de Administrație se formează pe baza propunerilor membrilor Consiliului de Administrație, Comisiei de Audit a Societății, Auditorului Societății și Directorului General al Societății.

6. CONVOCARE A ȘEDINȚEI CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

6.1. Ședința Consiliului de Administrație este convocată de Președintele Consiliului de Administrație (cu excepția cazurilor prevăzute la clauzele 2.5 și 6.4 din prezentul Regulament):

1) în conformitate cu programul de ședințe al Consiliului de Administrație, stabilit prin planul de lucru al Consiliului de Administrație;

2) la inițiativa Președintelui Consiliului de Administrație;

3) la cererea scrisă a unui membru al Consiliului de Administrație, a Comisiei de Audit a Societății, a Auditorului Societății și a Directorului General al Societății.

6.2. Cererea de convocare a unei ședințe a Consiliului de Administrație trebuie să cuprindă:

1) o indicație a inițiatorului ședinței;

2) formularea punctelor de pe ordinea de zi;

3) motivele introducerii punctelor de pe ordinea de zi;

4) informații (materiale) privind punctele de pe ordinea de zi;

5) proiecte de hotărâri privind punctele de pe ordinea de zi.

6.3. Cererea de convocare a unei ședințe a Consiliului de Administrație trebuie făcută în scris și semnată de persoana care solicită convocarea acesteia. Cerința Comisiei de Audit de a convoca o ședință a Consiliului de Administrație este semnată de Președintele Comisiei de Audit.

Solicitarea de convocare a unei ședințe a Consiliului de Administrație cu toate materialele (informațiile) necesare atașate la biroul Societății cu copii ale tuturor documentelor transmise Președintelui Consiliului de Administrație.

6.4. Prima ședință a Consiliului de Administrație, aleasă în noua componență, se convoacă de către unul dintre membrii Consiliului de Administrație al Societății (al cărui nume de familie este primul în ordinea alfabetică) prin trimiterea unui anunț de convocare a ședinței către tuturor celorlalți membri ai Consiliului de Administrație, precum și Directorului General al Societății.

Directorul General al Societății este obligat să acorde asistență și să furnizeze toate informațiile necesare organizării primei ședințe a Consiliului de Administrație ales în noua componență.

La prima ședință a Consiliului de Administrație se rezolvă fără greșeală următoarele probleme:

1) la alegerea Președintelui Consiliului de Administrație;

2) privind alegerea Vicepreședintelui Consiliului de Administrație;

3) la alegerea Secretarului Consiliului Director.

6.5. Membrii Consiliului de Administrație, ai Comisiei de Audit a Societății, Directorul General al Societății sau Auditorul Societății au dreptul de a face propuneri cu privire la formarea ordinii de zi a ședinței Consiliului de Administrație.

Propunerile respective vor fi transmise Președintelui Consiliului de Administrație în scris, cu trimiterea simultană prin fax a unei copii a propunerilor către Secretarul Consiliului de Administrație.

6.6. Președintele Consiliului de Administrație are dreptul de a include propunerile primite pe ordinea de zi a următoarei ședințe a Consiliului de Administrație sau de a convoca o ședință neprogramată.

6.7. Convocarea întrunirii Consiliului de Administrație se întocmește de către Secretarul Consiliului de Administrație și se semnează de către Președintele sau Vicepreședintele Consiliului de Administrație (în cazurile prevăzute de prezentul Regulament).

6.8. Notificarea întrunirii Consiliului Director va fi trimisă de către Secretarul Consiliului Director fiecărui membru al Consiliului Director în scris, cu cel mult 10 (zece) zile înainte de data ședinței Consiliului Director. termenul de acceptare a buletinelor de vot), cu excepția cazurilor prevăzute de prezentul Regulament.

Concomitent cu sesizarea ședinței Consiliului de Administrație, membrilor Consiliului de Administrație li se transmit materiale (informații) privind punctele de pe ordinea de zi a ședinței.

Materialele (informațiile) privind punctele de pe ordinea de zi a reuniunii includ:

1) proiecte de hotărâri ale Consiliului de Administrație cu privire la problemele incluse pe ordinea de zi a ședinței Consiliului de Administrație;

2) o notă explicativă la proiectele de hotărâri ale Consiliului de Administrație cu privire la problemele incluse pe ordinea de zi a ședinței Consiliului de Administrație;

3) proiecte de documente care sunt supuse aprobării, acordului sau aprobării Consiliului de Administrație;

4) materiale care confirmă informațiile prevăzute în proiectele de hotărâri și note explicative;

5) alte materiale informative cu privire la problemele incluse pe ordinea de zi a ședinței Consiliului de Administrație.

6.9. Materialele (informațiile) privind punctele de pe ordinea de zi pot fi furnizate membrilor Consiliului de Administrație personal, prin fax sau e-mail, în timp ce avizul de ședință a Consiliului de Administrație trebuie depus membrilor Consiliului de Administrație prin fax sau în original.

Dacă informațiile sunt trimise prin fax sau e-mail, documentele originale trebuie trimise fiecărui membru al Consiliului de Administrație. prin posta, prin curier sau predat personal de Secretarul Consiliului de Administratie.

6.10. Raportul trimestrial al emitentului de titluri de capital, prevăzut ca materiale pe punctul de pe ordinea de zi privind aprobarea raportului trimestrial al emitentului de titluri de capital, se transmite membrilor Consiliului de Administrație în cel mult 2 (două) zile. înainte de data ședinței Consiliului de Administrație (termenul limită de primire a chestionarelor pentru vot).

6.11. În cazurile prevăzute la clauza 5.2 și secțiunea 10 din prezentul Regulament, prin decizia Președintelui Consiliului de Administrație, perioada de transmitere a anunțurilor membrilor Consiliului de Administrație cu privire la o ședință a Consiliului de Administrație și furnizarea de materiale ( informații) pot fi reduse.

7. PROCEDURA DE ȚINERE A ȘEDINȚEI CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

7.1. Şedinţa Consiliului de Administraţie este deschisă de către Preşedintele Consiliului de Administraţie.

7.2. Secretarul Consiliului de Administrație stabilește prezența unui cvorum pentru desfășurarea unei ședințe a Consiliului de Administrație.

Cvorumul pentru ținerea unei ședințe a Consiliului de Administrație este de cel puțin jumătate din numărul membrilor aleși ai Consiliului de Administrație.

7.3. Președintele Consiliului de Administrație informează cei prezenți despre prezența unui cvorum pentru desfășurarea unei ședințe a Consiliului de Administrație și anunță ordinea de zi a ședinței Consiliului de Administrație.

7.4. Examinarea unei probleme în cadrul unei ședințe a Consiliului de Administrație include următoarele etape:

1) discurs al unui membru al Consiliului de Administrație sau al unei persoane invitate cu un raport asupra punctului de pe ordinea de zi;

2) discutarea punctului de pe ordinea de zi;

3) propuneri pentru formularea unei hotărâri asupra punctului de pe ordinea de zi;

7.5. La o ședință a Consiliului de Administrație desfășurată prin participarea comună, informarea Secretarului Consiliului de Administrație cu privire la implementarea prevederilor anterioare deciziile luate Consiliu de Administratie.

7.6. Deciziile la o ședință a Consiliului de Administrație se iau cu majoritatea voturilor membrilor Consiliului de Administrație prezenți la ședință, cu excepția cazurilor prevăzute de legislația Federației Ruse, Statutul Societății și prezentul Regulament. .

7.7. La rezolvarea problemelor în cadrul unei ședințe a Consiliului de Administrație, fiecare membru al Consiliului de Administrație are un vot.

7.8. La ședințele Consiliului de Administrație pot fi invitați membrii Comisiei de Audit a Societății, Auditorul Societății, angajații Societății, precum și alte persoane.

8. PROCEDURA DE ȚINERE A ȘEDINȚEI CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

ÎN FORMA PERSONAL-CESORIALĂ

8.1. Prin decizia Președintelui Consiliului de Administrație, o ședință a Consiliului de Administrație poate fi ținută personal sau în lipsă. Informațiile despre aceasta ar trebui să fie indicate în anunțul de ședință.

8.2. Dacă la ședință sunt prezenți cel puțin jumătate dintre membrii Consiliului de Administrație, la stabilirea prezenței cvorumului și a rezultatelor votării asupra punctelor de pe ordinea de zi, opiniile scrise ale membrilor Consiliului de Administrație al Societății care sunt absentele de la ședința Consiliului de Administrație sunt luate în considerare în modul stabilit prin prezentul Regulament.

8.3. În ziua ședinței Consiliului de Administrație, Secretarul Consiliului de Administrație, pe baza rezultatelor votului din ședință, întocmește un chestionar (Anexa nr. 1 la prezentul Regulament), semnat de Președintele Consiliului de Administrație. Consiliul de Administrație, care se transmite în original sau prin fax, urmat de trimiterea chestionarului original la adresa indicată în chestionar, membrilor Consiliului de Administrație care lipsesc de la ședința menționată.

8.4. La completarea chestionarului, un membru al Consiliului de Administrație trebuie să lase nebișat doar unul dintre Opțiuni votul („pentru”, „împotrivă”, „abținut”). Chestionarul completat trebuie semnat de un membru al Consiliului de Administrație, indicându-i numele de familie și parafa.

8.5. Chestionarul completat și semnat trebuie trimis de un membru al Consiliului de Administrație cel târziu a doua zi după ședința Consiliului de Administrație Secretarului Consiliului de Administrație în original sau prin fax, urmat de trimiterea originalului. chestionar la adresa indicată în acesta.

8.6. Un chestionar completat cu încălcarea cerințelor specificate la paragraful 8.4 din prezentul Regulament este invalidat și nu participă la stabilirea cvorumului și, de asemenea, nu este luat în considerare la numărarea voturilor.

Buletinul de vot primit de secretarul Consiliului de Administrație după expirarea perioadei specificate în acesta nu va fi luat în considerare la numărarea voturilor și la însumarea rezultatelor votării.

8.7. Pe baza rezultatelor votului din ședință și a chestionarelor primite de la membrii Consiliului de Administrație, Secretarul Consiliului de Administrație însumează rezultatele votului pe punctele de pe ordinea de zi și întocmește procesul-verbal al Consiliului de Administrație în modalitatea prevazuta de prezentul Regulament.

8.8. Chestionarele completate ale membrilor Consiliului de Administrație care lipsesc de la ședințele Consiliului de Administrație sunt atașate la procesele-verbale ale ședințelor Consiliului de Administrație.

9.1. Decizia Consiliului de Administrație asupra problemelor de competența sa poate fi luată prin vot în absență (prin vot).

9.2. Pentru a adopta o decizie a Consiliului de Administrație prin vot absent (prin vot), fiecărui membru al Consiliului de Administrație i se va trimite o notificare privind votul absent asupra punctelor de pe ordinea de zi, un proiect de decizie cu privire la acestea și materiale (informații) privind punctele incluse. în ordinea de zi, cu cel mult 10 (zece) zile înainte de data limită de primire a chestionarelor pentru votul absent.

denumirea completă a Societății și locația acesteia;

formularea punctelor de pe ordinea de zi;

data și ora termenului limită pentru primirea chestionarelor pentru votul absent;

lista de informații (materiale) furnizate membrilor Consiliului de Administrație.

9.4. Membrii Consiliului de Administrație au dreptul de a-și prezenta propunerile și (sau) comentariile cu privire la proiectul propus de hotărâre a Consiliului de Administrație cu privire la problemele supuse votului în absență cu cel puțin 5 (cinci) zile înainte de termenul limită de primire a buletinelor de vot specificat. în avizul votării absentului.votarea.

9.5. Președintele Consiliului de Administrație întocmește un chestionar pentru votul în absență, ținând cont de propunerile și (sau) comentariile primite cu privire la proiectul de hotărâre al Consiliului de Administrație cu privire la aspectele supuse votului în absență, în forma prevăzută în Anexa nr. 2 la prezentul Regulament.

9.7. La completarea chestionarului pentru votul absent, un membru al Consiliului de Administrație trebuie să lase nebișată doar una dintre posibilele variante de vot („pentru”, „împotrivă”, „abținut”). Chestionarul completat trebuie semnat de un membru al Consiliului de Administrație, indicându-i numele de familie și parafa.

9.8. Un chestionar completat cu încălcarea cerințelor specificate la paragraful 9.7 din prezentul Regulament este recunoscut ca nul și nu participă la stabilirea cvorumului necesar pentru luarea unei decizii prin votul absent și nu este luat în considerare la numărarea voturilor.

9.9. Chestionarul completat și semnat trebuie depus de către un membru al Consiliului de Administrație în termenul specificat în chestionar Secretarului Consiliului de Administrație în original sau prin fax (cu trimiterea ulterioară a chestionarului original la adresa indicată în chestionarul).

Membrii Consiliului de Administrație ale căror chestionare au fost primite de Secretarul Consiliului de Administrație în original sau prin fax nu mai târziu de data limită de primire a chestionarelor specificată în notificare sunt considerați a fi luat parte la votul absent.

Chestionarul primit de Companie după expirarea perioadei specificate în chestionar nu este luat în considerare la numărarea voturilor și însumarea rezultatelor votului absent.

9.10. Rezultatele votării asupra punctelor de pe ordinea de zi a unei ședințe desfășurate în absență se însumează pe baza chestionarelor completate și semnate de membrii Consiliului de Administrație, primite de Societate în termenul specificat în avizul de vot în absență.

9.11. Pe baza chestionarelor primite, Secretarul Consiliului de Administrație întocmește procesul-verbal al Consiliului de Administrație în modul prevăzut de prezentul Regulament.

10. CONVOCAREA ȘI ȚINEREA ȘEDINȚEI CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE,

AL SOCIETĂŢII ASOCIATE CU FORMAREA ORGANILOR EXECUTIVE

10.1. Convocarea și desfășurarea unei ședințe a Consiliului de Administrație referitoare la formarea organelor executive ale Societății (alegerea, încetarea, suspendarea atribuțiilor) se realizează în conformitate cu regulile stabilite prin prezentul Regulament, ținând cont de specificul definit de aceasta sectiune.

10.2. Procedura definită de prezenta secțiune se aplică în următoarele cazuri:

1) încetarea atribuțiilor Directorului General al Societății și alegerea unui nou Director General al Societății (sau Director General interimar al Societății);

2) alegerea Directorului General al Societății (în cazul în care Consiliul de Administrație a decis anterior să înceteze atribuțiile Directorului General al Societății și să aleagă Directorul General în exercițiu al Societății și un nou Director General al Societății nu a fost ales);

3) suspendarea atribuțiilor organizației de conducere (manager) și numirea directorului general interimar al Societății.

10.3. Pregătirea și desfășurarea unei ședințe a Consiliului de Administrație, a cărei ordine de zi cuprinde problemele specificate la paragraful 10.2 din prezentul Regulament, se compune din următoarele etape:

1) notificarea membrilor Consiliului de Administrație cu privire la convocarea ședinței, cu indicarea dreptului de a desemna candidați pentru funcția de Director General al Societății (sau Director General interimar al Societății în cazul ridicării problemei suspendarea atribuțiilor organizației de conducere (director general)) sau a candidaturii organizației de conducere (director general) în cazurile prevăzute la prezenta secțiune;

2) nominalizarea de către membrii Consiliului de Administrație a candidaților pentru funcția de Director General al Societății (director general interimar al Societății, organizație de conducere (manager));

3) luarea în considerare în ședința Consiliului de Administrație a propunerilor membrilor săi cu privire la candidații pentru funcția de Director General al Societății (Director General interimar al Societății, organizație de conducere (manager));

4) luarea unei decizii cu privire la includerea (refuzul includerii) candidaților propuși în lista de vot (formarea listei de candidați la vot);

5) luarea deciziei de încetare a atribuțiilor Directorului General al Societății sau de suspendare a atribuțiilor organizației de conducere (manager);

6) adoptarea unei hotărâri privind alegerea Directorului General al Societății (director general interimar al Societății în cazul ridicării problemei suspendării atribuțiilor organizației de conducere (manager));

7) luarea unei decizii de alegere a directorului general în exercițiu al Societății în cazul în care a fost luată o decizie de încetare a atribuțiilor directorului general al Societății, dar ca urmare a votului nu a fost luată nicio decizie de a alege un nou Director General al Societății ;

8) formarea unei propuneri a Consiliului de Administrație cu privire la candidatul (candidații) organizației de conducere (managerul) pentru votul Adunării Generale a Acționarilor Societății cu privire la problema transferului atribuțiilor Directorului General al Societății către organizația de conducere (manager).

10.4. În cazul în care se ia o decizie de suspendare a atribuțiilor organizației de conducere (managerului) și numirea unui Director General interimar al Societății, Consiliul de Administrație este obligat să decidă cu privire la desfășurarea unei Adunări Generale Extraordinare a Acționarilor Societății pentru a soluționa problema încetării anticipate a atribuțiilor organizației de conducere (manager).

10.5. In cazul prevazut la paragraful 10.4 din prezenta sectiune, Consiliul de Administratie este obligat la sedinta, la care se ia o decizie de suspendare a atributiilor organizatiei de conducere (manager) si numirea Directorului General interimar al Societatii, sa are în vedere, de asemenea, problema candidatului (candidaților) organizației manageriale (managerului), căruia i se propune transferul atribuțiilor organului executiv unic al Societății, precum și luarea altor decizii legate de suspendarea atribuțiilor. a organizației de conducere (manager) și îndeplinirea funcțiilor de Director General interimar al Societății până la ținerea Adunării Generale a Acționarilor Societății.

10.6. Înștiințarea unei ședințe a Consiliului de Administrație, a cărei ordine de zi conține problemele prevăzute la paragraful 10.2 din prezentul Regulament, se transmite membrilor Consiliului de Administrație în scris, cu cel mult 3 (trei) zile înainte de data a ședinței Consiliului de Administrație.

Această ședință a Consiliului de Administrație poate avea loc sub orice formă.

10.7. Cu excepția cazului în care se stabilește altfel printr-o decizie a Consiliului de Administrație, fiecare membru al Consiliului de Administrație are dreptul de a numi mai mult de un candidat pentru funcția de Director General al Societății (Director General interimar al Societății). Un membru al Consiliului de Administrație are, de asemenea, dreptul de a desemna un candidat pentru funcția de Director General Interimar al Societății în cazul în care se ia o decizie de încetare a atribuțiilor Directorului General al Societății, dar ca urmare a votării unei decizii. nu este făcută pentru a alege un nou Director General al Societății. Totodată, un membru al Consiliului de Administrație are dreptul de a nominaliza aceeași persoană atât pentru funcția de Director General al Societății, cât și pentru funcția de Director General Interimar al Societății.

10.8. În situația în care pe ordinea de zi a ședinței Consiliului de Administrație este inclusă problema suspendării atribuțiilor organizației de conducere (director general), un membru al Consiliului de Administrație al Societății are și dreptul de a desemna un candidat pentru organizația de conducere (directorul general) să formeze o propunere din partea Consiliului de Administrație către Adunarea Generală a Acționarilor Societății cu privire la problema transferului atribuțiilor organului executiv unic al Societății către organizația de conducere (manager).

10.9. O propunere de nominalizare a unui candidat (clauzele 10.7 și 10.8 din prezentul Regulament) se face în scris și se semnează de către membrul Consiliului de Administrație care a desemnat candidatul.

10.10. O propunere de nominalizare a unui candidat pentru funcția de Director General al Societății (Director General interimar al Societății) trebuie să conțină următoarele informații:

1) numele candidatului propus;

2) data și locul nașterii;

3) informații despre educație, specialitate și calificări;

4) informații despre disponibilitatea unei diplome academice;

5) informații despre ultimul loc de muncă (aproximativ functia muncii efectuate la ultimul loc de muncă);

10.11. Propunerea de nominalizare a unei organizații de management trebuie să conțină următoarele informații:

1) denumirea completă a organizației;

2) informații despre data și locul înregistrare de stat organizații;

3) informații despre fondatorii organizației;

4) informații despre acționarii (participanții) organizației;

5) informații despre persoanele afiliate organizației.

10.12. Propunerea de nominalizare a unui manager trebuie să conțină informațiile prevăzute la paragraful 10.10 din prezentul Regulament, precum și informații despre certificatul de înregistrare de stat al candidatului ca întreprinzător individual.

10.13. Propunerile de nominalizare a candidaților pentru funcția de director general al companiei (director general în exercițiu al companiei, organizația de conducere (manager)) trebuie să fie primite de către companie în original sau prin fax (cu furnizarea ulterioară a originalului la ședință). ) cel târziu cu 1 (una) zi înaintea ședinței la care urmează să fie luate în considerare propunerile membrilor Consiliului de Administrație.

10.14. Consiliul de Administrație al Societății este obligat să ia în considerare propunerile de nominalizare a candidaților primite de la membrii Consiliului de Administrație în conformitate cu cerințele paragrafului 10.13 din prezentul Regulament și să decidă cu privire la includerea lor în lista de vot sau cu privire la refuzul includerii acestora. .

10.15. Nerespectarea cerințelor stabilite de clauzele 10.7 - 10.13 din prezentul Regulament poate servi drept motiv pentru refuzul includerii unui candidat pe lista de vot.

10.16. În cazul în care, pe baza rezultatelor votării (votului) cu privire la problema alegerii Directorului General al Societății, niciunul dintre candidați suma necesară voturi, Consiliul de Administrație are dreptul de a numi un Director General interimar al Societății. În acest caz, se votează acelor candidați pentru funcțiile de Director General interimar al Societății, care au fost nominalizați de membrii Consiliului de Administrație în conformitate cu paragraful 10.7 din prezentul Regulament. În cazul în care niciunul dintre membrii Consiliului de Administrație nu a desemnat un candidat pentru funcția de Director General Interimar al Societății în conformitate cu clauza 10.7 din prezentul Regulament, se votează candidații cărora le sunt membrii Consiliului de Administrație. îndreptățit să nominalizeze în cadrul unei ședințe a Consiliului de Administrație.

10.17. La o ședință a Consiliului de Administrație, atunci când iau în considerare candidații pentru funcția de organ executiv unic al Societății, membrii Consiliului de Administrație au dreptul de a solicita informații suplimentare de la membrul relevant al Consiliului de Administrație despre candidatul nominalizat. de catre el.

Nesupunere Informații suplimentare nu poate servi drept motiv pentru refuzul includerii unui candidat pe lista de vot.

10.18. În cazul în care, în conformitate cu Statutul Societății, alegerea organului executiv unic al Societății este efectuată de Adunarea Generală a Acționarilor, prevederile prezentei secțiuni se vor aplica în măsura în care nu contrazice Statutul Societății și legislația din Federația Rusă.

10.19. Dacă în Companie se formează un organ executiv colegial, procedura de alegere și încetare a atribuțiilor membrilor săi este stabilită prin documentul intern al Societății care reglementează activitățile unui astfel de organism.

11. PROCES-VERBAL ȘEDUNĂRII CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

11.1. La ședința Consiliului de Administrație, Secretarul Consiliului de Administrație ține proces-verbal.

11.2. Procesul-verbal al ședinței Consiliului de Administrație se întocmește în cel mult 3 (trei) zile de la desfășurare (resumând rezultatele votului absent, personal și absent).

11.3. Protocolul specifica:

denumirea completă a companiei;

forma întâlnirii;

locul și ora ședinței (însumarea rezultatelor votării);

membrii Consiliului de Administrație prezenți la ședință (participând la votul absent, personal și absent), precum și persoanele invitate;

informații despre cvorumul ședinței;

ordinea de zi a ședinței;

transmiterea generalizată a rapoartelor și discursurilor persoanelor care participă la ședință;

deciziile luate.

Procesul-verbal al ședinței Consiliului de Administrație este semnat de președintele de ședință și de Secretarul Consiliului de Administrație, care răspund de corectitudinea procesului-verbal.

11.4. Hotărârile adoptate de Consiliul de Administrație sunt aduse la cunoștința membrilor Consiliului de Administrație în scris prin transmiterea unei copii a procesului-verbal al ședinței Consiliului de Administrație în cel mult 3 (trei) zile de la data semnării. procesul-verbal al ședinței Consiliului de Administrație.

11.5. Societatea este obligată să păstreze procesele-verbale ale ședințelor Consiliului de Administrație la sediul organului executiv al Societății sau în alt loc cunoscut și accesibil părților interesate.