Представител на миноритарните акционери. Защита на правата на миноритарните акционери в АД (нюанси). Етимология и анализ на това понятие

08.06.2020

Миноритарен акционер е акционер на компания с малък брой акции.

Миноритарен акционер: права и тяхната защита, обратно изкупуване на акции, консолидация и разделяне на акции, TNK BP и Роснефт

Разширете съдържанието

Свиване на съдържанието

Миноритарен акционер е определение

Миноритарният акционер еакционер на компания с малък брой акции. Обикновено миноритарните акционери са тези, които притежават по-малко от половината дял и всъщност неговото мнение няма решителни действия, те имат право да получават дивиденти, имат пълна информация за компанията и участват в събрания.

Миноритарният акционер еакционер на дружеството (физическо или образувание), който притежава незначително дялово участие в дружеството, което не му позволява пряко участие в управлението му. Малък дял на акциите в този случай означава, че техният брой е по-малко от половината. Този пакет се нарича още "неконтролиращ".

Миноритарен акционер (миноритарен акционер) еакционер на дружеството (физическо или юридическо лице), чийто размер на пакета акции не му позволява пряко участие в управлението на дружеството (например чрез сформиране на съвет на директорите). Такъв пакет от акции се нарича "неконтролиращ".

Миноритарният акционер еакционер на дружеството, чието дялово участие е незначително, за да изпълни решението в свой интерес. Такъв акционер може да бъде едно лице или цялата компания. Малък дял от акциите формално означава по-малко от половината от акциите. Принципни решения - решения, свързани с избор на съвет на директорите, промяна.

Акционер на дружество (физическо или юридическо лице), чийто дялов размер не му позволява пряко да упражнява правото си на участие в управлението на дружеството (например чрез сформиране на съвет на директорите).

Миноритарният акционер еминоритарен акционер, миноритарен акционер (акционер, принадлежащ към група акционери, който притежава малцинство от гласове в акционерно дружество).

Миноритарният акционер етакова лице, което има малък дял от пакет акции в организация, предприятие, което не му позволява да бъде в съвета на директорите и пряко да управлява самото дружество. Възможно е да получите дивиденти и в същото време да не претърпите сериозни щети.

Миноритарен акционер е индивидуаленили юридически, който има минимални права спрямо останалите акционери. Но във всеки случай законодателството предоставя на миноритарните акционери достатъчно права, за да могат да влияят върху дейността на организацията. Следователно, собствениците големи корпорациипо-често започнаха да се страхуват от така нареченото „корпоративно изнудване“, когато миноритарен акционер може да парализира дейността на компанията с помощта на съд.

Миноритарен акционер (миноритарен акционер) еакционер на дружество, който притежава малък пакет акции, което не му позволява пряко участие в управлението на дружеството. Правата на миноритарните акционери са защитени от Закона на Руската федерация „За акционерните дружества“.

Миноритарен акционер е лице, от което нищо не зависи в бизнеса (инвестиции) - акционер, който притежава неконтролиращ пакет от акции.

Права на миноритарните акционери

Нека да разгледаме кой е миноритарен акционер и какви права има той по отношение на организациите, в които инвестира. Миноритарният акционер не участва в пряк контролкомпания и поради това не му е толкова лесно да се бори с мнението на акционерите, които имат контролен пакет акции (CPS). На практика миноритарните акционери имат следните права:

Получаване на дивиденти;

Получаване на част от средствата след ликвидация на дружеството;

Получаване на пълна информация за дейността на фирмата;

Право на закупуване на акции от допълнителна емисия за защита срещу разводняване на пакета;

Правото да изиска мажоритарните акционери да изкупят обратно техните активи на пазарната цена, ако миноритарният акционер е гласувал против основните решения на акционерите.

Но същият закон предвижда, че след като основният акционер притежава 95% от всички активи на дружеството, той има право да принуди миноритарните акционери да продадат останалата част от акциите.

Защита на правата на миноритарните акционери

За да се защитят правата на миноритарните акционери, законите на повечето държави предвиждат кумулативно гласуване. За разлика от традиционното гласуване (една акция - един глас - за един кандидат за всяко място), кумулативното гласуване се основава на принципа на кумулативната селективност. Този принцип означава, че броят на гласовете, които има един акционер (един глас - една акция на брой места в борда), може да бъде хвърлен за един кандидат.

Тъй като миноритарният акционер не участва в корпоративното управление, за него е трудно да се противопостави директно на акционерите, които притежават контролния пакет акции, ако те решат по някакъв начин да намалят стойността на акциите на миноритарния акционер (например чрез прехвърляне на активи на друго дружество, в което миноритарният акционер няма дял, или чрез допълнителна емисия на акции). Поради това законите на повечето държави предвиждат специални права за миноритарните акционери.

Руското законодателство включва мерки за защита на миноритарните акционери:

Три четвърти от гласовете на участниците в събранието на акционерите са необходими за някои корпоративни решения (и законът позволява някои от тях да определят по-висок праг в устава), изменение на устава, реорганизация или ликвидация на дружеството, определяне на броя и стойността на акциите в емисията, придобиване от дружеството на собствени акции в обращение (при спазване на 1-3, 5, 17, клауза 1, член 48 от Закона на Руската федерация "За акционерните дружества")

Добре голяма работас имущество, чиято стойност е повече от 50 процента от балансовата стойност на активите на дружеството (пак там, параграф 3 от член 79);

Намаляване на уставния капитал на дружеството чрез намаляване на номиналната стойност на акциите;

В случай на придобиване на повече от 30% (и след това 50%, 75% и 95%) от акциите, приобретателят е длъжен да предложи на останалите акционери да изкупят обратно техните акции на цена не по-ниска от изчислената (пак там, параграфи 1, 4, членове 84.2, 84.7) ;

Акционер, който притежава най-малко 1% от акциите, може да заведе дело от името на дружеството срещу ръководството на дружеството, което е причинило загуби на дружеството със своите действия или бездействие (пак там, ал. 1, клауза 5, чл. 71);

Право на достъп до документи има акционер, който притежава най-малко 25% от акциите счетоводствои протоколи от заседания на съвета (пак там, т. 1, чл. 91).

Принудително изкупуване на акции от миноритарни акционери

Законодателството в много страни предвижда възможност за принудително обратно изкупуване от основен акционер на акциите, останали от миноритарните акционери, след като този акционер закупи почти всички акции (в Русия - 95% от акциите).

Принудително обратно изкупуване на акции или изтласкване (от английски squeeze out - „изтласкване“, „изстискване“) - процедурата за задължителна продажба на акции на миноритарни акционери (без тяхното съгласие) на основен акционер като последен етап придобиване на акции на акционерно дружество, предвидено в законодателството на някои страни, извършвано чрез процедура на доброволно или задължително предлагане, в резултат на което такъв основен акционер придобива доминиращ дял (обикновено най-малко 90-98% от уставния капитал, в зависимост от конкретното законодателство).

Огледален образ на правото на squeeze-out е правото на миноритарните акционери на разпродажба (правото да изискат основен акционер да изкупи обратно акциите на миноритарните акционери, ако желаят). Предоставя се на миноритарни акционери при същите условия, при които правото на squeeze-out възниква за основните акционери.

От гледна точка на икономическата осъществимост, принудителното изкупуване на акции се разглежда като възможност за завършване на процеса на консолидиране на акциите на акционерно дружество в ръцете на един акционер или няколко акционери, свързани помежду си при най-добри условия. от полза както за придобиващия, така и за миноритарните акционери. Логиката тук е, че от една страна, в големите акционерни дружества човек, който иска да придобие контрол върху дружеството чрез консолидиране на акциите му, практически няма шанс да изкупи обратно всички акции, дори и да бъде предложена изгодна цена ( дори само поради наличието на "мъртви души" в регистъра). От друга страна, когато голям пакет акции е съсредоточен в ръцете на един акционер, ликвидността на тези акции е рязко намалена и за миноритарните акционери е практически невъзможно да продадат своите акции на изгодна ценана публичния пазар. Стриктният контрол върху процедурата по принудително изкупуване и ценообразуването на сделката позволява максимално да бъдат отчетени интересите и на двете страни.

Консолидация и сплит на акции за миноритарни акционери

В процеса на консолидация две или повече акции на дружеството се конвертират в една нова акция от същата категория (вид). В същото време номиналната стойност на всяка акция се увеличава чрез намаляване на общия брой акции, докато размерът на уставния капитал остава непроменен; в процеса на разделяне една акция на дружеството се конвертира в две или повече акции на дружеството от същата категория (вид). В същото време номиналната стойност на всяка акция намалява поради увеличаване на общия брой акции, докато размерът на уставния капитал също остава непроменен.

Обединяването и разделянето на пуснатите акции се извършва по решение на общото събрание на акционерите. Решението по въпросите на консолидацията и разделянето на акции е от компетентността на общото събрание на акционерите. Тези решения се вземат с мнозинство от гласовете на акционерите - собственици на акции с право на глас на дружеството, участващи в събранието. Решението по въпроса за консолидация или разделяне на акции се взема от общото събрание на акционерите само по предложение на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, освен ако не е предвидено друго в устава на дружеството.

Ако по време на консолидацията на акции акционерът не може да придобие цял брой акции, се формират части от акции (дробни акции); Дробна акция предоставя на акционера - нейния собственик правата, предоставени от акцията от съответната категория (тип), в размер, съответстващ на частта от цялата акция, която представлява (вижте коментара към посочената статия). Това изключва възможността на компанията да се отърве от миноритарните акционери чрез използването на механизма за консолидация на акции, т.е. акционери, притежаващи малък брой акции.

В съответствие с коментираната статия, както в случай на консолидация, така и в случай на разделяне на акции в обращение, се правят подходящи промени в устава на дружеството по отношение на номиналната стойност и броя на поставените и декларираните акции на дружеството от съответната категория (вид). Такива промени в устава на дружеството се извършват с решение на общото събрание на акционерите (вижте коментара към тази статия).

За да се отрази общият брой акции в обращение в устава на дружеството, всички поставени дробни акции се сумират. Ако в резултат на това се формира дробно число, в устава на дружеството броят на акциите в обращение се изразява като дробно число.

Корпоративно изнудване на миноритарни акционери

Тъй като размерът на правата, предоставени от закона на миноритарен акционер с малък дял в компанията (често само 1%), е доста голям, миноритарните акционери могат да участват в така нареченото „корпоративно изнудване“ („greenmail“) – искания за покупка връщат акциите си на повишена цена, като в противен случай заплашват да парализират работещите компании със съдебни дела за упражняване на правата им.

Как се роди обществото за защита на миноритарните акционери

Prosperity Capital Management беше в топ 50 на класацията на Bloomberg за хедж фондове, изпреварвайки много звезди на световния пазар. Компанията управлява 4 милиарда долара, като е най-големият инвеститор в руски активи. Въпреки че нейната история започва само с 25 000 долара, инвестирани от бивш шведски дипломат. Просперитетът винаги е готов да защитава интересите на инвеститорите в съдилищата и с право запазва статута на най-непримиримия миноритарен акционер в Русия.

Матиас Вестман се обучава в специалните сили на Швеция и се подготвя да отблъсне нахлуването в Съветския съюз по време на Студената война. Бил е кадет в училището за преводачи, където са го учили да разпитва пленени съветски войници. „Бяхме обучени да получаваме информация от руснаците, което правим и до днес“, каза Уестман в интервю за Bloomberg. След това той работи в шведското посолство, но не трябваше да разпитва пленените войници: Съветският съюз се разпадна и Русия пое по пътя на капитализма по-близо до него. След разпадането на Съюза Уестман получава работа в отдела за корпоративни продажби на шведския брокер Hagstromer & Qviberg. Тогава успява да разбере, че през 1993 г. ще започне приватизацията на Сургутнефтегаз. Той похарчи всичките си спестявания (около 25 хиляди долара), инвестирайки ги в книжата на тази компания. Инвестицията се оправда за шест месеца, превръщайки се в половин милион. „Нямаше връщане назад“, шегува се самият Уестман.

След това той получи нова работа в руския отдел на инвестиционната банка Alfred Berg, която беше част от групата ABN AMRO. Той обаче не работи дълго там и още през 1996 г. организира Prosperity Capital Management (PCM). Неговият партньор беше бивш колега в посолството Пол Леандър-Енгстрьом, който по това време успя да работи като съдиректор на Brunswick Capital.

Матиас Вестман направи много пари от руската приватизация.

Най-младият миноритарен акционер в историята

По едно време Матиас Вестман работи с 19-годишния специалист Александър Бранис от петербургската брокерска компания Lenstroymaterialy, който се опита да му продаде дялове в компании от Санкт Петербург. Въпреки младата си възраст той имаше такива професионален опит. Вярно, Север финансова компания”, в която той работеше преди това, беше закрита. Подобни дреболии обаче не попречиха на младия финансист да изгради кариера, за която напусна университета. Безпрецедентният интерес на Бранис към пазара се потвърждава от факта, че на петнадесетгодишна възраст той препродава ваучери за почивка и инвестира чекове на родителите си. По това време малко хора гледаха „кората“: желанието да се разбере нововъзникващият пазар беше по-важно. Уестман оценява таланта на Бранис и през 1997 г. му предлага позиция като анализатор за новосъздадената Prosperity. Въпреки очевидните възможности, преместването дойде в един от най-трудните моменти в живота. руски пазар. През 1998 г. компанията почти фалира: чуждестранните инвеститори изчезнаха, в резултат на което управляваните активи се сринаха от $250 млн. на $35 млн. Но фондът успя да се задържи и да възвърне позициите си, а Бранис не само оглави Московски офис, но също така става директор и партньор.

Война на миноритарните акционери с Чубайс

След реорганизацията на RAO UES Александър Бранис не само участва в бордовете на директорите големи компании, но имат достъп и до служители от най-висок ранг. От началото на 2000-те PCM и големи чуждестранни фондове като Hermitage Capital Management, Unifund, UFG притежават почти една трета от акциите на RAO UES и рискуват значителни загуби от реорганизацията на енергийния сектор. Факт е, че ръководството на енергийния холдинг, ръководено от Анатолий Чубайс, предложи да продаде всички електроцентрали поотделно, което беше от полза за енергозависимите потребители (например производители на алуминий, като Олег Дерипаска). Металурзите щяха да купят евтино производители на електроенергия, чиито продукти самите те са били потребители. Позицията на фондовете и Александър Бранис беше, че активите на отделените от RAO UES предприятия трябва да бъдат пропорционално разделени между всички акционери на холдинга.

Анатолий Чубайс трябваше да спори с Александър Бранис повече от веднъж

Конфликтът беше толкова тежък, че фондовете, ръководени от Александър Бранис, поискаха оставката на Анатолий Чубайс. Ситуацията беше разрешена едва след участието на ръководителя на президентската администрация Александър Волошин (не без участието на Владимир Путин). Ръководството на RAO направи отстъпки и включи миноритарните акционери, включително Branis, в процеса на реформиране на енергийния холдинг. Окончателното решение взе предвид интересите на фондовете: активите на холдинга бяха разделени на федерални мрежова компания(FGC UES), системен оператор и генериращи компании. И Prosperity, която преди това притежаваше дял в RAO UES, стана миноритарен акционер на цял куп предприятия от енергетиката.

Юкос - обединението на силите на миноритарните акционери

За да обедини усилията на миноритарните акционери през 1999 г., заедно с други инвеститори, Prosperity влезе в нова организация- Асоциация за защита правата на инвеститорите (АЗП). По това време Menatep на Михаил Ходорковски принуди миноритарните акционери на Yuganskneftegaz, Samaraneftegaz и Tomskneft да обменят акциите си за акции на Yukos при изключително неизгодни съотношения. Не беше възможно да се направи нищо с Юкос, но активността на API доведе до факта, че други петролни холдинги по време на консолидация вече не рискуваха да „хвърлят“ акционерите на своите дъщерни дружества.

Александър Бранис защитава своите интереси изключително компетентно и строго, като винаги остава в рамките на закона. Една от най-известните беше съдебната битка със Surgutneftegaz. През март 2004 г. фондовете, заедно с API, заведоха дело с искане да бъдат признати за хазна и да изкупят обратно 62% от акциите на Сургут, които бяха в баланса на неговите дъщерни дружества.

Александър Бранис цял живот управлява парите на други хора

Подобен ход би означавал значително увеличение на дела на останалите акционери петролен гиганти може драстично да намали влиянието на съсобственика и ръководител на Surgutneftegaz Владимир Богданов. Това също би повдигнало въпроса за преразпределението на огромните спестявания на компанията, които сега се оценяват на $28 млрд. В резултат на това съдът застана на страната на ръководството, но историята се оказа доста шумна и за пореден път потвърди твърдата репутация на Prosperity . Списъкът на активните действия на Prosperity е много широк: фондът спори със собственика на Severstal Алексей Мордашов за оттеглянето на Karelsky Okatysh, съди сенатор Леонид Лебедев за оферта към миноритарните акционери на TGC-2, оплака се на президента за оферта на TGC-4 от бизнесмена Михаил Прохоров, се присъедини към делото срещу сливането на Uralkali и Silvinit поради ниската оценка на привилегированите акции на последния, написа писмо до президента с искане за приватизация и увеличаване на капитализацията на Transneft, която , според тях, се е „занимавал със съветска пропаганда“, вместо да изплаща дивиденти.

Роснефт и офертата с акции на миноритарни акционери

Новата цел на Prosperity може да бъде сделка между AAR и Роснефт, тъй като ръководителят на последния, Игор Сечин, направи скептично изявление относно перспективите за оферта към миноритарните акционери на TNK-BP. Сега в портфейла на фонда Prosperity Voskhod акциите на петролната компания заемат 5%. „Роснефт наистина няма правно задължение да прави оферта съгласно руското законодателство. Въпреки това би било логично компанията да елиминира малцинственото присъствие в корпоративната структура след приключване на придобиването и PCM очаква Роснефт да направи това“, се казва в доклад на Prosperity Voskhod. Независимо от това, Бранис не смята, че корпоративните съдебни спорове са това, което иска да прави, и предпочита да мисли за портфолио.

Случаят Ходорковски, Лебедев и Крайнов

Официалната причина за започване на разследване от Генералната прокуратура по отношение на ЮКОС и неговите собственици беше искането на депутата от Държавната дума Владимир Юдин относно законността на приватизацията през 1994 г. на минно-обогатителния комбинат Апатит (Мурманска област) от търговски структури контролирана от Михаил Ходорковски и неговите бизнес партньори.

Няколко дни по-късно беше образувано наказателно дело за присвояване и укриване на данъци от структури, контролирани от петролната компания ЮКОС, от които впоследствие „се отделиха“ десетки наказателни дела срещу отделни служители на компанията.

През първия месец разследването се провеждаше в условия на повишена секретност, а разследването стана известно едва на 2 юли 2003 г., когато беше арестуван Платон Лебедев, председател на борда на директорите на Международната финансова асоциация "Менатеп".

След ареста на Платон Лебедев събитията се развиват бързо и всяка седмица се получават съобщения за нови обвинения и обиски. Разследването по делото на самия Лебедев приключи само за два месеца. Първоначално той беше обвинен в кражба на 20% от акциите на ОАО "Апатит", след което бяха добавени редица други обвинения.

Известно време по-късно Юкос беше обвинен в укриване на данъци чрез различни схеми за оптимизиране на данъците. Последваха засилени данъчни проверки в продължение на няколко години. Според висшите мениджъри на ЮКОС изчислената сума на просрочените задължения и глобите надвишава приходите на компанията през годините. Според версията на Министерството на данъците и таксите реалните приходи на ЮКОС са били много по-високи от декларираните.

Първоначално самият Михаил Ходорковски не беше много притеснен от Генералната прокуратура - той беше разпитан няколко пъти като свидетел само малко след ареста на Платон Лебедев и след това оставен сам за дълго време. Но още през есента на 2003 г. от прокуратурата започнаха да идват недвусмислени намеци за наличието на сериозни претенции и срещу Ходорковски.

Сутринта на 25 октомври 2003 г. самолетът на Ходорковски, пътуващ за Иркутск, каца за презареждане на летището в Новосибирск. Веднага щом самолетът спря, той беше блокиран от ФСБ. В същия ден Ходорковски беше отведен в Москва, изправен пред съда и поставен в следствения арест на Матросская тишина.

Разследването по случая Ходорковски също приключи за рекордните два месеца. Искове срещу него напълно повториха това, в което преди това беше обвинен Платон Лебедев - присвояване на чуждо имущество, злонамерено неизпълнение на влязло в сила съдебно решение, причиняване на имуществени щети на собственици чрез измама, укриване на данъци от организации и лица, подправяне на документи, длъжностно присвояване или присвояване на чуждо имущество от организирана група в големи размери.

Според разследването, с което съдът по-късно се съгласи, Михаил Ходорковски и Платон Лебедев са създали организирана престъпна група през 1994 г., за да ги измамят да завладеят акциите на различни предприятия (измама) и след това да продадат продуктите на завода Апатит на занижени цени на контролирани фирми посредници, които от своя страна ги продават вече на пазарни цени (причинявайки имуществени вреди чрез измама или злоупотреба с доверие). Освен това те бяха обвинени в данъчни престъпления.

В допълнение към извършването на икономически престъпления, редица служители на ЮКОС бяха обвинени в организирането на няколко убийства. Например Алексей Пичугин, служител на службата за сигурност на ЮКОС, според прокуратурата, е организирал убийството на кмета на Нефтеюганск Владимир Петухов през 1998 г. - по пряко указание на Леонид Невзлин, председател на борда на ЮКОС.

Малко след ареста на Михаил Ходорковски, Генералната прокуратура на Руската федерация започна "генерална офанзива" срещу ЮКОС, като обвини различни служители на организациите на групата. До май 2005 г. списъкът на обвиняемите по делата на ЮКОС вече надхвърля 30 души, повечето от които обаче са в чужбина и недосегаеми за разследването.

Процесите срещу Платон Лебедев и Михаил Ходорковски започнаха през април 2004 г., след което бяха обединени и по същество разглеждането на делото започна през юли 2004 г.

Съгласно решението на Московския градски съд от 22 септември 2005 г. осъдителната присъда срещу Михаил Ходорковски, Платон Лебедев и Андрей Крайнов, постановена от Мещанския съд на Москва, влезе в сила. Московският градски съд изключи само един епизод и намали наказанието за Ходорковски и Лебедев с една година на осем години затвор.

Ходорковски е изпратен в наказателна колония в района на Чита, а Лебедев - в Ямало-Ненецкия автономна област. Междувременно, съгласно член 73 от Наказателно-изпълнителния кодекс на Руската федерация, осъдените на лишаване от свобода излежават присъдите си в поправителни институции на територията на субекта Руска федерациякъдето са живели или са били осъдени. Ръководителят на Федералната пенитенциарна служба Юрий Калинин обясни насочването на Ходорковски и Лебедев от отдалечени колонии с липсата на места в колониите, разположени близо до Москва, и необходимостта да се гарантира безопасността на Ходорковски и Лебедев. Адвокатите на Лебедев първо подадоха жалби за незаконността на прехвърлянето на техния клиент в колония в Ямало-Ненецкия автономен окръг до Генералната прокуратура на Руската федерация и Федералната служба за изпълнение на наказанията, а след това обжалваха това прехвърляне в съда. Но съдът отхвърли тази жалба. Подобна жалба на Ходорковски също беше отхвърлена от съда.

И. Сечин и съдбата на миноритарните акционери на TNK BP

Ръководителят на компанията Роснефт Игор Сечин остави погълнатите от него миноритарни акционери на TNK-BP без дивиденти. Преди това почти всички пари бяха изтеглени от национализираната петролна компания.

Днес съветът на директорите на TNK-BP препоръча на събранието на акционерите, най-големият от които наскоро стана Роснефт, да не изплаща дивиденти за 2012 г. На този етап продължилата месеци борба между миноритарните акционери на TNK-BP и Игор Сечин за правото да получат дял в компанията може да се счита за приключила. От създаването си през 2003 г. TNK-BP е една от най-популярните руски компании сред руските и международни инвеститори. Тя спечели това отношение благодарение на много високи дивиденти. Това е често срещана история, когато една компания има двама равни акционери. В случая това бяха британската BP и консорциум от руски акционери Alfa Group Access и Renova. Всяка година те плащаха на себе си, както и на притежателите на 5% от акциите, пуснати на Московската борса, 40% от печалбата или около 2,5 милиарда долара. Тоест, миноритарните акционери получиха повече от 100 милиона долара. За такива щедри дивиденти TNK-BP получи от инвеститорите титлата "cash-coe", което буквално може да се преведе като "дойна крава", даваща пари в брой. Така я доиха до 2011 г., докато руските акционери най-накрая се скараха с британците, добре, и тогава дойде Игор Сечин. Миналия октомври, когато Роснефт преговаряше за покупката на TNK-BP, Сечин беше попитан какво ще се случи с парите, останали в сметките на придобитата компания и дали тя ще продължи да изплаща дивиденти. „Всичко това са наши пари“, отговори Сечин и тези думи без съмнение ще влязат в аналите на руската корпоративна история. Инвеститорите веднага разбраха всичко и започнаха да продават акции. За няколко дни те се сринаха с 25%. Следващият срив се случи на 21 март, когато беше приключена сделката. В резултат на това за шест месеца, откакто Сечин се присъедини към TNK-BP, цената на компанията падна три пъти, а руският фондов пазар загуби хартия, която привлече чуждестранни инвеститори от цял свят на Московската борса.

Но най-удивителното предстои, когато стане ясно какво точно има предвид Сечин, когато каза „това са всички наши пари“. Това не означаваше, че няма да се изплащат дивиденти, за да се влагат пари в развитието на компанията. Това означаваше, че от него ще се теглят пари, но така, че миноритарните акционери да не получат нито стотинка. Това беше направено просто: веднага след приключването на сделката Роснефт взе заем сега от дъщерно дружество на TNK-BP за 10 милиарда долара. Най-изненадващото е, че за приблизително същите операции той получи втората си присъда бивш собственикЮКОС Михаил Ходорковски. Съдът установи, че той е ощетил миноритарните акционери, като е купувал петрол от дъщерни дружества на занижени цени.

Владимир Милов, ръководител на Института за енергийна политика: Действията на Сечин не само до голяма степен приличат на схемата на Ходорковски, те наистина дърпат композицията. Всъщност става дума за теглене на сериозни пари от варели, които е трябвало да бъдат използвани за производствени нужди. Точно в това беше обвинен Ходорковски по второто дело, че е откраднал нещо от дъщерите му и го е присвоил. Но тук дори не става въпрос за аналогии с Юкос, а просто за факта, че Сечин и неговите момчета отиват на директни незаконни действия, както виждаме по-специално от миноритарните акционери. И по принцип всичко дърпа върху такова голямо наказателно дело.

Тук трябва да си спомним и как точно „Роснефт“ купи на търга активите на фалиралия ЮКОС. За това беше използвана фиктивна компания Baikal Finance Group, която, спомням си, беше регистрирана в магазин за вино в Твер. Тоест всъщност е използвана точно същата схема, за която се обвиняват сегашните олигарси, участвали в аукционите за заеми срещу акции от 90-те години. Оказва се, че Сечин, който е наричан един от инициаторите за десанта на Ходорковски, много уважава бизнес методите, които самият Ходорковски използва. Освен това, след като стана, подобно на Ходорковски, ръководител на най-голямата петролна компания в Русия, той с удоволствие прилага същите тези методи вече в своя бизнес. Очевидно ръководителят на Роснефт Игор Сечин е напълно уверен, че никога няма да трябва да бъде съден по същите обвинения като Ходорковски. На такова самочувствие може само да се завижда.

Съюз на миноритарните акционери на TNK BP

От няколко месеца съдбата на миноритарните акционери на TNK-BP е във висящо (или несигурно) състояние. Засега миноритарните акционери на TNK-BP нямат ясна представа какво ще се случи с акциите.

Пристигане различни офертии се водят преговори различни нива. Но засега всичко е облачно.

Дори събранието на акционерите не внесе никаква яснота.

Роснефт създаде комисия за преговори с миноритарните акционери на TNK-BP.

От страна на миноритарните акционери такова ефективно сдружение (или комитет или както искате го наречете) няма.

Има отделни герои, които смело се изказаха от трибуната на срещата.

Има големи опасения, че в тази игра (преговорен процес) могат да пострадат много финансовите интереси на всички миноритарни акционери.

Идва или вече е дошло времето, когато трябва да се осъществи следната идея: Създаване на „Съюз (или профсъюз, или под друга форма, съобразена с нашия Закон за обществени организации) миноритарни акционери на TNK-BP”.

Най-голяма полза ще има от съюза, т.к. в този случай никое решение на управителния съвет няма да бъде легитимно без съгласието на синдиката.

Целта на синдиката е да защитава интересите на миноритарните акционери, като използва всички налични възможности за това. А съюзът има много от тях. Можете дори да опитате да представите ръководителя на профсъюза на Съвета на директорите на Роснефт.

Ако миноритарните акционери на TNK-BP не направят това, те ще оставят съдбата си (финансовите интереси) на произвола на тези сили, които ще ги тласкат и няма да вземат предвид техните интереси.

Инициативната група трябва да включва хора, които имат: желание, способности и сили да работят в интерес на всички.

Основното тук е целенасочено желание и проникващи способности.

Какво представляват миноритарните акционери

Модата да купувате акции на "сините чипове" и да ставате миноритарен акционер в големи компании достигна до обикновените хора, пенсионери и студенти след листването на две държавни компании - НК "Роснефт" през юни 2006 г. и VTB Bank през май 2007 г. Ако по-рано миноритарните акционери бяха предимно служители на предприятия, които получиха акции като част от приватизацията или преструктурирането на тези компании, то след тези две пласменти, които веднага бяха наречени "народни IPO", петролната компания придоби повече от 154 хиляди миноритарни акционери и банката - около 131 хил

В резултат на годишните събрания на акционерите, вече като съсобственици на „националното богатство“, буквално се изляха потоци от хора със своите въжделения и искания. В резултат на това се формираха цели „течения на малолетни”, обединени от идеологически или други интереси. В резултат на това процесът на провеждане на събрания на акционерите престана да бъде бавен: сега те често са придружени от различни непредвидени ситуации, а понякога и скандали.

Разбира се, миноритарните акционери са различни и по-голямата част от тях са обикновени граждани, които срещаме всеки ден на улицата, на работа и на други места. на публични места. Сред тях обаче има и такива, които заемат активна позиция, включително и по отношение на фирмите, в които са съсобственици. Често такива миноритарни акционери подхождат към този въпрос на събранията на акционерите с пълно отдаване на физически и психически сили.

Нека разгледаме по-подробно всяка от тези категории.

Миноритарни акционери-алтруисти

Да се този видможе да се припише както на романтици, решили да участват в развитието на руската икономика, така и на хора, получили акциите случайно, по волята на съдбата. Те или са получили акции в хода на приватизацията, или са ги купили, за да участват в икономическия живот на страната или в дейността на определено дружество, в което по правило работят или са работили самите те. „Алтруистите“ не очакват висока възвръщаемост от придобитото имущество или не разбират неговата стойност и са подсъзнателно готови да дарят акциите си, ако е необходимо, или да ги продадат, ако ги намери купувач и продажбата на ценни книжа не създава много проблеми. Те обикновено не участват в събранията на акционерите.

Миноритарни акционери-бизнесмени

Тази категория миноритарни акционери е по-сложна. Той обхваща не само търговци, които се занимават професионално с борсова търговия, но и хора с други професии, които не са свързани с финансовите пазари. Въпреки това за "търговците" пазарът е средство за запазване и увеличаване на спестяванията, за допълнителни печалби. В тази категория попадат и журналисти, работещи в икономическата сфера, които закупуват една акция от "сините чипове", за да могат да присъстват на събранията на акционерите и по този начин да бъдат в крак с новостите в компанията.

Това включва и мнозинството от миноритарните акционери, участвали в първичното публично предлагане (IPO) на държавни компании. Ако си спомним как се проведе първото от тези IPO, а именно пласирането на акции на Роснефт, няма как да не признаем, че в него имаше известна атмосфера на мистерия.

Миноритарни акционери-кариеристи

През годините на развитие на руския фондов пазар се появиха доста защитници на правата на миноритарните акционери, както в кавички, така и без кавички. Това са, като правило, добре образовани и правно грамотни, а понякога и артистични хора. Не можете да си спомните всички, така че нека се съсредоточим върху последните два ярки примера - истории, които през 2011 г. стана известен на широката публика.

Става дума за дейността на акционера на TNK-BP Holding Андрей Прохоров, който започна дело срещу компанията, в която е миноритарен акционер. Същността на иска е проста: А. Прохоров иска да получи обезщетение за това, че правата му на акционер са били, според него, нарушени по време на създаването на добре известния и никога несъстоял се Arctic Alliance между BP, който притежава половината от уставния капитал на TNK-BP и NK " Роснефт. Миноритарният акционер смята, че мажоритарните акционери не са информирали правилно обществеността и акционерите за проекта и оценява притесненията си за това на "само" 409 милиарда рубли. TNK-BP естествено се съпротивлява, заявявайки, че не вижда смисъл да споделя подробностите от „сделката на века“, както я наричат медиите, с човек, който дори не е управител на компания. Съдебните спорове и постоянните публикации в пресата обаче осигуриха на А. Прохоров популярност и известно признание.

Миноритарни акционери-купонджии

Специална категория акционери могат да се нарекат тези, за които инвестициите в капитала на компаниите им позволяват да компенсират липсата на лична комуникация. В края на краищата, заветният запис в регистъра ви позволява да присъствате на събрания на акционерите, където можете не само да общувате, но и да се взирате в знаменитости, да се наслаждавате на атмосферата на корпоративни събития, да получавате подаръци от фирмени логаи други атрибути на фондовата среща. Именно купонджиите въведоха модата не само да обсъждат въпроси от дневния ред на срещите, но и да пеят песнички, да рецитират стихове и оди, както и да ръмжат патриотични речи, посветени на ръководството на компанията и държавниците.

Тази категория включва и екстравагантни хора, които идват на събранията на акционерите не заради самото събитие, а заради подредените маси. Разбира се, няма много такива инвеститори, но те компенсират малкия си брой с факта, че е просто невъзможно да не ги забележите! Защото те смятат за добра форма, натискайки се един друг, да събират пълни пакети с храна на банкети по случай срещи (понякога дори с ръце), за да я вземат със себе си и по този начин да предадат част от корпоративния дух на своите приятели и членове на домакинството. Освен това, купонджиите не обръщат внимание на такива дреболии като съседството на десерт и барбекю в един и същ контейнер.

Миноритарни акционери-скандалисти

Brawlers може да се нарече друга интересна "каста" сред миноритарните акционери. По правило това са хора, които не са определили точните параметри на своите изисквания към компанията, но които имат желание да поставят тези изисквания. Така например на годишното събрание на акционерите на Inter RAO UES един другар в продължение на 10 минути изрази назидателно мнението си пред ръководството на компанията за прекомерната им разточителност. По мнението на един пестелив акционер, вместо да се хабят планини от хартия за разпечатване на документи, всичко необходимо може да се запише на флаш памети, което според него със сигурност ще намали разходите за закупуване на хартия. „Да, не само ще бъде по-икономично и по-приятно за всички, но и ще позволи в края на събранието тези флашки да ги подарим например на нечий внук“, донякъде завърши речта си миноритарният акционер неочаквано.

Но този забавен епизод беше надминат от лятна история на събрание на акционерите на Газпром, на която един от присъстващите "собственици" упорито крещеше от публиката, че три години безуспешно се опитва да зададе въпросите си на ръководството на "Газпром". загриженост. В отговор Алексей Милер, председател на борда на директорите на Газпром, напомни на този активист, че миналата година е бил готов да разговаря лично с него и дори го е чакал половин час. След това още веднъж го покани да се срещнат веднага след срещата. Но по някаква причина акционерът се поколеба и не прие предложението на газовия генерал. В края на срещата се оказа, че недоволният инвеститор е изчезнал някъде, оставяйки в мистерия същността на претенциите си, чието предявяване се проточи с години!

Източници и връзки

en.wikipedia.org – Уикипедия – безплатната енциклопедия

dictionary-economics.ru - Икономика - в началото имаше една дума

earningpoint.tv - Финансов пазар от първа ръка

znayuvse.ru - Знам всичко

stocktalk.ru - Форум на търговците

fomag.ru - Списание за финансовите пазари

cmza.ru - руски закон

vk.com - Вконтакте

top.rbc.ru - RBC по целия свят

youtube.com - Видео хостинг

tvrain.ru - телевизионен канал "Дъжд"

Миноритарен акционер е член на компания, който притежава малък процент дял в компанията. Но въпреки че размерът на неговия пакет акции го лишава от възможността да влияе пряко върху управлението на компанията, собствеността му е защитена от закона.

Защита на интересите на миноритарните акционери

Юристите на АД трябва да имат предвид, че миноритарните акционери са защитени от закона, че законодателното ниво предвижда защитни мерки, които предотвратяват нечестното поведение на собствениците на контролен пакет акции по отношение на миноритарните акционери:

редица корпоративни решения се вземат само ако има 75% от гласовете на участниците в събранието на акционерите - промени в устава, одобрение на голяма сделка, намаляване на уставния капитал поради намаляване на стойността на акции и др. (чл. 48, чл. 79),
при избора на съвет на директорите се прилага кумулативно гласуване (чл. 66 от ЗАД),
придобиващ голям дялв АД е длъжен да предложи на участниците да изкупят обратно акциите си на цена не по-ниска от изчислената (чл. 84.2, 84.7 от Закона за АД),
собственикът на най-малко 1% от акциите на акционерно дружество може да предяви иск от цялото дружество към неговото ръководство, ако е причинил вреда на акционерното дружество (чл. 71 от Закона за АД),
собственикът на дял от 25% или повече има достъп до счетоводството и протоколите от заседанието на съвета на АД (клауза 1, чл. 91 от Закона за АД).

Спешно съобщение за адвокат! Полицията дойде в офиса

Тези правила са предназначени да защитят интересите на неконтролиращите акционери. Също така, от 2014 г. Банката на Русия има специално подразделение, Служба за защита на правата на потребителите финансови услугии миноритарни акционери”, който разглежда жалби и жалби от потребители на финансови услуги, инвеститори и жалби от други физически и юридически лица.

Миноритарни акционери по време на реорганизацията на АД в LLC

Правата на миноритарните акционери също са защитени по време на реорганизацията на АД в LLC, това може да се види на пример.

В регистъра на АД имаше 150 участници, но само около 10 от тях притежаваха 90% от акциите на АД. Останалите акционери бяха регистрирани от момента на учредяване на акционерното дружество, но не присъстваха на събранията, данните за тях не бяха актуализирани и т.н. Наложи се преустройството на акционерното дружество в LLC , и възникна въпросът какво да правим с акциите на тези пасивни акционери.

Според закона LLC може да има не повече от 50 участници (клауза 3, член 7). Броят на акционерите на дружеството в описаната ситуация значително надвишава определената квота. Следователно преобразуването на акционерно дружество в LLC при условията, когато всички 150 акционери станат членове на LLC, е невъзможно. За да се намали броят на потенциалните участници в LLC, могат да се разгледат следните опции.

Най-ефективният механизъм е обратното изкупуване на акции от такива миноритарни акционери по искане на приобретателя на повече от 95% от акциите на АД (чл. 84.8 от Закона за АД). Подобна сделка не изисква съгласието на миноритарните акционери или тяхното активно участие в процеса на изкупуване. Обратното изкупуване на акции се извършва на цена не по-ниска от пазарната им стойност, която трябва да бъде определена от оценителя.

Този метод е достъпен само за акционери публични компаниии изисква консолидиране на повече от 95% от акциите на АД в ръцете на едно лице или група свързани лица чрез доброволно или задължително предлагане. В описаната ситуация тези условия не са изпълнени. Възможно е да ги постигнете, но процесът може да бъде дълъг и скъп.

Рискови начини за ангажиране с пасивни акционери

Други варианти за избавяне от „мъртвите души“, базирани на действителните обстоятелства, изглеждат по-малко за предпочитане.

Ако големите акционери започнат да купуват акции от миноритарни акционери чрез обичайната покупко-продажба, това ще изисква търсене и получаване на съгласието на тези участници в акционерното дружество за сделката.

Изключването на пасивни акционери от АД със съдебно решение поради неучастие в общи събрания е малко вероятно. Съдебна практика за изключване на пасивни акционери от дружеството при подобни условия не е формирана.

Теоретично, когато се взема решение за реорганизация на АД, може да се установи, че само онези акционери, които са гласували за преобразуването на общото събрание, могат да участват в замяната на акции за акции. Въпреки това, този метод за освобождаване от "мъртви души" е свързан със следните рискове:

данъчен органможе да откаже да регистрира LLC или да се опита да оспори реорганизацията в бъдеще, ако забележи, че броят на акционерите на JSC надвишава 50 души.
след преобразуването някои пасивни миноритарни акционери могат да предявят искове за признаване на правото на дял в LLC. ОТ висока степенвероятността такива искове, предмет на давностния срок, да бъдат удовлетворени. Броят на участниците в LLC, въз основа на резултатите от възстановяването на правата на пасивен акционер, може да надвишава 50 души, което ще изисква обратно преобразуване в АД.

По този начин миноритарните акционери не могат да бъдат изключени, дори ако нищо не се знае за тях.

11/10/2016

Хората, които са далеч от сферата на финансите, често си представят работата с ценни книжа като „купуване на дял по-евтино, продажба на по-скъпо“, обърквайки инвеститори и спекуланти. Освен това, често срещано погрешно схващане- фактът, че акционерите купуват ценни книжа на компанията и след това просто чакат дивидентите си, без да участват в дейността на компанията - в този случай говорим за собственици на привилегировани, но не и обикновени акции. Но дори собствениците на обикновени акции се държат по различен начин, тъй като се ръководят от различни задачи при работа с ценни книжа. Разбиране на разликата между миноритарни и мажоритарни акционери.

Брой дялове и тяхното тегло

Собствениците на обикновени акции на всяко акционерно дружество са разделени на мажоритарни акционери и миноритарни акционери. Това разделение се извършва, като се вземе предвид колко акции има определен инвеститор или по-скоро каква тежест заемат неговите акции в общия обем на ценните книжа на компанията. За да стане мажоритарен акционер, акционерът трябва да притежава поне 5% от всички акции. По правило мажоритарните акционери са институционални инвеститори или частни стратегически инвеститори. Мажоритарните акционери обикновено са богати хора, за които въпросът за бързите печалби не е толкова остър, колкото за по-малко богатите и по-малко опитни инвеститори.

Всеки от миноритарните акционери от своя страна притежава по-малко от 5% от всички акции. Миноритарните акционери могат да включват както частни инвеститори, така и спекуланти.

Какво искат миноритарните акционери?

Целите на миноритарните акционери също могат да бъдат различни в зависимост от това каква стратегия следва инвеститорът. Ако говорим за спекулант, който печели от разликата в стойността на ценните книжа, тогава неговата цел е да има време да купи акции възможно най-евтино, за да ги продаде възможно най-скъпо. Спекулантът изобщо не участва в управлението на компанията, тъй като не си поставя никакви дългосрочни цели.

По друг начин мислят инвеститорите, които придобиват дори малък брой акции, но все пак разчитат на по-сериозна печалба от тази на спекулантите. Такива акционери са заинтересовани бизнесът на компанията да върви добре, тъй като колкото по-висока е печалбата на компанията, толкова повече дивиденти може да плати на акционерите. Такива инвеститори са за всички „свободни“ пари, които компанията има, да бъдат използвани за изплащане на дивиденти, защото това е техният доход.

Какво искат мажоритарниците?

Мажоритарните акционери, като правило, вече имат солидно състояние и следователно възможността да получават пари "тук и сега" не ги интересува много. Те печелят от ръста на цените на акциите, което означава, че основният им интерес е развитието на бизнеса на компанията. Ако миноритарните акционери предпочитат да "изтеглят" пари от бизнеса, да ги използват за изплащане на дивиденти и да печелят по-малко, но точно сега, тогава мажоритарните акционери предпочитат да изчакат (може би няколко години), да инвестират в развитието на компанията и да увеличат потенциалната си печалба няколко пъти.

Основният конфликт между мажоритарните акционери и миноритарните акционери е в различните цели. Въпреки че всеки от миноритарните акционери има по-малка тежест при гласуване на общото събрание, такива акционери могат да бъдат доста много и това им дава възможност съвместно да влияят върху бизнес решенията. Освен това съществуват редица законодателни инструменти, предназначени да предотвратят ситуация, при която мажоритарните акционери, поради по-голямата тежест на техните ценни книжа, получават привилегирована позиция пред миноритарните акционери. Например, според руското законодателство, за вземане на важни корпоративни решения, като промяна на устава, намаляване на уставния капитал, ликвидация на дружеството и др. са необходими най-малко три четвърти от гласовете в общото събрание на акционерите.

Акционер, който притежава незначителен пакет от акции, се нарича миноритарен акционер. Миноритарен акционер може да бъде сравнен с мравка, но това сравнение няма нищо общо с растежа на едно насекомо, а по-скоро с размера на неговите права. Тази статия ще обсъди какви права има миноритарен акционер и как тези права се подкрепят от закона.

Миноритарен акционер или малък акционер

В руското законодателство няма понятия за миноритарен акционер и мажоритарен акционер, вместо тези понятия има обща концепцияакционер. Въпреки това, самите акционери решиха да извършат вътрешна градация, възприемайки западната практика, в която понятията миноритарен акционер и мажоритарен акционер органично се вкорениха. Миноритарен акционер е обикновен обикновен акционер, който е закупил определена част от акциите на компанията, обикновено много малка. Повечето миноритарни акционери няма да държат акции в дългосрочен план, водени от желанието да ги продадат веднага щом поскъпнат. Лице, което закупи една акция, може да се счита за миноритарен акционер. Друго нещо е мажоритарният акционер - акционер, който е концентрирал в ръцете си значителен пакет от акции, които играят важна роля в живота на компанията.

Същността на „конфронтацията” между основните акционери и миноритарните акционери се свежда до противоположни интереси и цели. Ако акционерите със значителни дялове в ръцете си (мажоритарни акционери) се стремят да увеличат стойността на акциите, да изплатят минимални дивиденти и в резултат на това да увеличат размера на различни годишни бонуси за себе си, тогава миноритарните акционери са най-загрижени за точно обратното . Миноритарните акционери искат да реализират печалба чрез увеличаване на изплащането на дивиденти, но увеличаването на начислените бонуси към топ мениджърите, които са основните притежатели на голям пакет от акции, намалява шансовете на миноритарните акционери да спечелят от дивиденти, а понякога дори увеличава шансове да останете напълно без тях.

Сегашната ситуация може да се представи като пътнически автобус, където мажоритарните акционери са начело, а миноритарните акционери са пътниците. Докато пътят е прав, те карат съвсем спокойно, но с наближаването на кръстовището започват да защитават посоката си на пътя. Естествено, в чиито ръце управлява волана, той избира посоката на движение. Такъв кръстопът може да се счита за годишната среща на акционерите, където се обсъжда размерът на дивидентите.

Мажоритарните акционери се отнасят към обикновените акционери като към принудителна необходимост, тъй като парите на последните осигуряват значителна подкрепа. Враждебността на мажоритарните акционери е разбираема - миноритарните акционери са склонни да получават моментни изгоди и в по-голямата си част не желаят да следват интересите на компанията, за да получат по-големи печалби в бъдеще.

Но интересите на миноритарните акционери страдат в по-голяма степен, тъй като техните интереси се разглеждат малко и само когато самите мажоритарни акционери имат нужда от това. Такъв момент идва, когато последните си поделят властта в компанията. В този случай гласовете на миноритарните акционери са им изключително необходими.

Права на миноритарните акционери

Ако покажете правата на миноритарен акционер, насочени към защита на неговите интереси в един списък, тогава те ще изглеждат така:

право да избира членове на съвета на директорите;
правото да изисква обратно изкупуване от дружеството на част от неговите акции;
правото да лиши определени акционери от правото им на глас, ако има личен интерес от тяхна страна за решаване на определени въпроси;
възможността за ограничаване на максималния брой гласове, предоставени на един акционер от устава на дружеството;
способността да се използва правото на вето в резултат на установяването на изисквания за квалифицирано мнозинство от гласовете при решаване на най-важните въпроси.

Напоследък в различни страниима тенденция към увеличаване на правата на миноритарните акционери. Русия не е изключение, където постоянно се правят изменения и допълнения в закона „За акционерните дружества“. Като основно нововъведение, насочено към защита на правата на миноритарните акционери, може да се счита разпоредбата в закона, която урежда действията на мажоритарния акционер при реорганизация на акционерно дружество. Така според регламента основният акционер, който е концентрирал в ръцете си 95% от акциите, получава правото да изкупи останалата част от акциите от миноритарни акционери, но на справедлива цена.

Законът също така предвижда предоставяне на миноритарните акционери с правото да получават информация за състоянието на компанията, с изключение на финансовите отчети, които са достъпни само за мажоритарните акционери със значителен пакет акции. Обикновените акционери имат достъп до данни за условията на сделките и финансови показатели. В повечето съдебни спорове, в които ищците са миноритарни акционери, същността на въпроса е именно липсата на отчетна информация, която дружеството трябва да предостави на всички акционери, независимо от броя на акциите в техния портфейл.

Списъкът на документите, които дружеството трябва да представи на миноритарния акционер в случай на неговото заявление:

решението за създаване на дружеството;
договор за създаване на дружеството;
документ на държавна регистрацияобщество;
протоколи от общи събрания на акционерите;
документи, предоставянето на които е одобрено с решение на събранието на акционерите или съвета на директорите.

Ако Компанията не представи горните документи или забави подаването им, тогава нейните действия могат да се считат за незаконни, в противоречие с член 14.36 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация. Административната глоба в този случай ще бъде около 50 000 рубли, което обаче очевидно не е значително наказание за компанията длъжностни лицаОбществата могат да получат по-сериозно наказание до три години дисквалификация.

Освен това, в случай на реорганизация, миноритарните акционери получават правото да обменят съществуващи акции за тези, които принадлежат на новооткритото акционерно дружество. Написаното в закона не работи съвсем на практика. Параметрите и правилата за замяна на "стари" акции за "нови" все още не са разписани, което също води до множество съдебни спорове, тъй като основните акционери обикновено предоставят неравностойни условия за замяна, като съзнателно подценяват стойността на "новите" акции . Парадоксът се състои в това, че ищците (миноритарни акционери) се позовават на член 77 от Закона за акционерните дружества, където „замяната“ е предписана въз основа на пазарната стойност на акциите, но съдът отхвърля исковете като осн. неразбиране на закона. Като решение на спора съдът използва член 421 от Гражданския кодекс на Руската федерация, където при определяне на коефициента на преобразуване (размяна) се използва принципът на свобода на договора, който дава на страните право да определят условията на договора по свое усмотрение. По този начин събранието на акционерите на дружеството и съветът на директорите не са длъжни да изхождат от пазарната стойност на акцията и могат да определят цената по свое усмотрение.

Много участници на пазара прогнозират подобряване на ситуацията в близко бъдеще, тъй като през 2014 и 2015 г. държавата осигурява изкупуване на дялове в значителен брой частни компании. Естествено, ако наред с акциите на обикновените акционери има акции, придобити от държавата, тогава най-вероятно разкриването на информация ще се извършва със завидна редовност, а реорганизациите или сливанията и придобиванията ще се извършват при благоприятни условия за всички участници в компанията. Поне в този случай всички правила, необходими за изчисленията, ще фигурират в закона.

В резултат на приватизацията и преструктурирането у нас акциите на предприятията бяха получени от техните служители.

Така че те бяха така наречените миноритарни акционери.

Кои са миноритарните акционери? Това са обикновени обикновени „малки” акционери, които притежават незначителен дял от акциите, което им осигурява дивиденти, но като правило не им дава възможност да управляват дружеството.

Всичко се е променило в последните годинис появата на руските предприятия на борсата. Всички не-мързеливи жители се втурнаха да купуват акции на "сините чипове". В резултат на подобно "народно IPO" броят на миноритарите на компанията може да достигне стотици хиляди.

Каква опасност представляват те за самото акционерно дружество, каква е уязвимостта на тяхното положение и каква уредба на правата и интересите на страните предлага законодателството – четете в статията.

„миноритарни акционери“ и „мажоритарни акционери“

Също така, често срещано погрешно схващане е, че акционерите купуват ценни книжа на компанията и след това просто чакат своите дивиденти, без да участват в дейността на компанията - в този случай говорим за собственици на привилегировани, но не и обикновени акции.

Но дори собствениците на обикновени акции се държат по различен начин, тъй като се ръководят от различни задачи при работа с ценни книжа. Разбиране на разликата между миноритарни и мажоритарни акционери.

Брой дялове и тяхното тегло

Собствениците на обикновени акции на всяко акционерно дружество са разделени на мажоритарни акционери и миноритарни акционери. Това разделяне се извършва, като се вземе предвид колко акции има даден инвеститор или по-скоро каква тежест заемат неговите акции в общия обем на ценните книжа на компанията:

За да стане мажоритарен акционер, акционерът трябва да притежава поне 5% от всички акции. По правило мажоритарните акционери са институционални инвеститори или частни стратегически инвеститори. Мажоритарните акционери обикновено са богати хора, за които въпросът за бързата печалба не е толкова остър, колкото за по-малко богатите и по-малко опитни инвеститори.
Всеки от миноритарните акционери от своя страна притежава по-малко от 5% от всички акции. Миноритарните акционери могат да включват както частни инвеститори, така и спекуланти.

Какво искат миноритарните акционери?

Целите на миноритарните акционери също могат да бъдат различни в зависимост от това каква стратегия следва инвеститорът:

Ако говорим за спекулант, който печели от разликата в стойността на ценните книжа, тогава неговата цел е да има време да купи акции възможно най-евтино, за да ги продаде възможно най-скъпо. Спекулантът изобщо не участва в управлението на компанията, тъй като не си поставя никакви дългосрочни цели.
Инвеститорите мислят различно, които придобиват дори малък брой акции, но все пак разчитат на по-значителна печалба от тази на спекулантите:
1. Такива акционери са заинтересовани бизнесът на компанията да върви добре, тъй като колкото по-висока е печалбата на компанията, толкова повече дивиденти може да плати на акционерите.
2. Такива инвеститори са за всички „свободни“ пари, които компанията има, да бъдат използвани за изплащане на дивиденти, защото това е техният доход.

Какво искат мажоритарниците?

Ако миноритарните акционери предпочитат да "изтеглят" пари от бизнеса, да ги използват за изплащане на дивиденти и да печелят по-малко, но точно сега, тогава мажоритарните акционери предпочитат да изчакат (може би няколко години), да инвестират в развитието на компанията и да увеличат потенциалната си печалба няколко пъти. Основният конфликт между мажоритарните акционери и миноритарните акционери е в различните цели.

Въпреки че всеки от миноритарните акционери има по-малка тежест при гласуване на общото събрание, такива акционери могат да бъдат доста много и това им дава възможност съвместно да влияят върху бизнес решенията. Освен това съществуват редица законодателни инструменти, предназначени да предотвратят ситуация, при която мажоритарните акционери, поради по-голямата тежест на техните ценни книжа, получават привилегирована позиция пред миноритарните акционери.

Например, според руското законодателство, за вземане на важни корпоративни решения, като промяна на устава, намаляване на уставния капитал, ликвидация на дружеството и др. са необходими най-малко три четвърти от гласовете в общото събрание на акционерите.

Източник: "portfolioand.me"

Думата е заета от френски или италиански. Първоначалният диапазон от значения на думите, свързани с него, е минорен, минорът е музикален. На руски език използването на думата "миноритарен акционер" като икономическа концепциязапочва през 90-те години на 20 век.

Етимологията на думата отразява нейното съвременно музикално и икономическо значение. Френски миноритар от минор "по-малък", "малък". Има версия, че английският минор е образуван от погрешна асоциация с минус - минус. Окончанието на ариите е характерно за съществителните, които означават определени групи от хора.

В момента се използва във връзка със собствеността върху акции. Миноритарен акционер е акционер в дружеството, чийто дял от акциите е незначителен, за да вземе решение в свой собствен интерес. Такъв акционер може да бъде както едно лице, така и цялото дружество. Малък дял от акциите формално означава по-малко от половината от акциите.

За да се защитят правата на миноритарните акционери, законите на повечето държави предвиждат кумулативно гласуване.

За разлика от традиционното гласуване (една акция - един глас - за един кандидат за всяко място), кумулативното гласуване се основава на принципа на кумулативната селективност. Този принцип означава, че броят на гласовете, които има един акционер (един глас - една акция на брой места в борда), може да бъде хвърлен за един кандидат.

Пример. 1000 акции: мажоритарни (мажоритарни акционери) - 700, миноритарни акционери - 300 акции. В съвета на директорите се избират 5 места. Тогава мажоритарните акционери имат 3500 гласа, миноритарните - 1500. Традиционното гласуване няма да даде възможност на миноритарните акционери да спечелят своите кандидати. Но те ще се опитат да привлекат двама кандидати чрез кумулативно гласуване.

Мажоритаристите дадоха по 700 гласа за всеки кандидат. Миноритарните акционери събират гласовете си за двама кандидати - 1500:2 = 750. Но не ги провеждат - в този случай мажоритарните акционери също се възползват от правото на кумулативно гласуване и разпределят гласовете си на 4 кандидата, давайки 3500:4 = 875 гласове за всеки.

От своя страна миноритарните акционери също ще се прегрупират и ще фокусират гласовете си върху един кандидат, давайки всички 1500 гласа за него. Задържайки този кандидат за място в борда на директорите, мнозинството няма да може да блокира.

Формула за изчисляване на необходимия брой акции, за да притежавате вашите кандидати

S = (V x P) : (D + 1) + 1,

където S - (Акции) необходимия брой акции,
V - (Гласуване) броят на акциите с право на глас,
P - (позиции) желаният брой места в борда на директорите,
D - (Директори) общ брой места в борда на директорите.

В нашия пример S = 1000 × 2 (5 + 1) + 1 = 334,3. Миноритарните акционери имат само 300 акции. Двама кандидати няма да държат.

Източник: "dictionary-economics.ru"

Какви са правата на дребния акционер

В руското законодателство няма понятия за миноритарен акционер и мажоритарен акционер, вместо тези понятия има общо понятие за акционер. Въпреки това, самите акционери решиха да извършат вътрешна градация, възприемайки западната практика, в която понятията миноритарен акционер и мажоритарен акционер органично се вкорениха.

Миноритарен акционер е обикновен обикновен акционер, който е закупил определена част от акциите на компанията, обикновено много малка.

Повечето миноритарни акционери няма да държат акции в дългосрочен план, водени от желанието да ги продадат веднага щом поскъпнат. Лице, което закупи една акция, може да се счита за миноритарен акционер.

Друго нещо е мажоритарният акционер - акционер, който е концентрирал в ръцете си значителен пакет от акции, които играят важна роля в живота на компанията.

Същността на „конфронтацията” между основните акционери и миноритарните акционери се свежда до противоположни интереси и цели.

Ако акционерите със значителни дялове в ръцете си (мажоритарни акционери) се стремят да увеличат стойността на акциите, да изплатят минимални дивиденти и в резултат на това да увеличат размера на различни годишни бонуси за себе си, тогава миноритарните акционери са най-загрижени за точно обратното .

Миноритарните акционери искат да реализират печалба чрез увеличаване на изплащането на дивиденти, но увеличаването на начислените бонуси към топ мениджърите, които са основните притежатели на голям пакет от акции, намалява шансовете на миноритарните акционери да спечелят от дивиденти, а понякога дори увеличава шансове да останете напълно без тях.

Сегашната ситуация може да се представи като пътнически автобус, където мажоритарните акционери са начело, а миноритарните акционери са пътниците.

Докато пътят е прав, те карат съвсем спокойно, но с наближаването на кръстовището започват да защитават посоката си на пътя. Естествено, в чиито ръце управлява волана, той избира посоката на движение. Такъв кръстопът може да се счита за годишната среща на акционерите, където се обсъжда размерът на дивидентите.

Списък с права

право да избира членове на съвета на директорите;
правото да изисква обратно изкупуване от дружеството на част от неговите акции;
правото да лиши определени акционери от правото им на глас, ако има личен интерес от тяхна страна за решаване на определени въпроси;
възможността за ограничаване на максималния брой гласове, предоставени на един акционер от устава на дружеството;
способността да се използва правото на вето в резултат на установяването на изисквания за квалифицирано мнозинство от гласовете при решаване на най-важните въпроси.

Напоследък в различни страни се наблюдава тенденция за увеличаване на правата на миноритарните акционери. Русия не е изключение, където постоянно се правят изменения и допълнения в закона „За акционерните дружества“.

Като основно нововъведение, насочено към защита на правата на миноритарните акционери, може да се счита разпоредбата в закона, която урежда действията на мажоритарния акционер при реорганизация на акционерно дружество. Така според регламента основният акционер, който е концентрирал в ръцете си 95% от акциите, получава правото да изкупи останалата част от акциите от миноритарни акционери, но на справедлива цена.

В повечето съдебни спорове, в които ищците са миноритарни акционери, същността на въпроса е именно липсата на отчетна информация, която дружеството трябва да предостави на всички акционери, независимо от броя на акциите в техния портфейл.

решението за създаване на дружеството;
договор за създаване на дружеството;
документ за държавна регистрация на дружеството;
протоколи от общи събрания на акционерите;
документи, предоставянето на които е одобрено с решение на събранието на акционерите или съвета на директорите.

В този случай административната глоба ще бъде около 50 000 рубли, което очевидно не е значително наказание за компанията, но служителите на компанията могат да получат по-значително наказание под формата на дисквалификация до три години.

Освен това, в случай на реорганизация, миноритарните акционери получават правото да обменят съществуващи акции за тези, които принадлежат на новооткритото акционерно дружество.

Написаното в закона не работи съвсем на практика. Параметрите и правилата за замяна на "стари" акции за "нови" все още не са разписани, което също води до множество съдебни спорове, тъй като основните акционери обикновено предоставят неравностойни условия за замяна, като съзнателно подценяват стойността на "новите" акции .

Парадоксът се състои в това, че ищците (миноритарни акционери) се позовават на член 77 от Закона за акционерните дружества, където „замяната“ е предписана въз основа на пазарната стойност на акциите, но съдът отхвърля исковете като осн. неразбиране на закона.

Като решение на спора съдът използва член 421 от Гражданския кодекс на Руската федерация, където при определяне на коефициента на преобразуване (размяна) се използва принципът на свобода на договора, който дава на страните право да определят условията на договора по свое усмотрение. По този начин събранието на акционерите на дружеството и съветът на директорите не са длъжни да изхождат от пазарната стойност на акцията и могат да определят цената по свое усмотрение.

Много участници на пазара прогнозират подобряване на ситуацията в близко бъдеще, тъй като държавата предвижда закупуване на дялове в значителен брой частни компании.

Естествено, ако наред с акциите на обикновените акционери има акции, придобити от държавата, тогава най-вероятно информацията ще се разкрива със завидна редовност и ще се извършват реорганизации или сливания и придобивания при благоприятни условия за всички участници в компанията. Поне в този случай всички правила, необходими за изчисленията, ще фигурират в закона.

Източник: "fingramota.org"

Миноритарен акционер

Най-просто казано, това е човек, който има малък дял в организация, предприятие, което не му позволява да бъде в борда на директорите и да управлява директно самата компания. Възможно е да получите дивиденти и в същото време да не претърпите сериозни щети.

Миноритарният акционер не участва в прякото управление на компанията и поради това за него не е толкова лесно да се бори с мнението на акционерите, които имат контролен пакет акции (CPS).

На практика миноритарните акционери имат следните права:

получаване на дивиденти;
получаване на част от средствата след ликвидация на дружеството;
получаване на пълна информация за дейността на фирмата;
правото на закупуване на акции от допълнителна емисия за защита срещу разводняване на пакета;
правото да изиска мажоритарните акционери да изкупят обратно своите активи на пазарната цена, ако миноритарният акционер е гласувал против основните решения на акционерите.

Нека обобщим резултатите: миноритарен акционер е физическо или юридическо лице, което има минимални права спрямо останалите акционери.

Но във всеки случай законодателството предоставя на миноритарните акционери достатъчно права, за да могат да влияят върху дейността на организацията. Ето защо собствениците на големи корпорации по-често започват да се страхуват от така нареченото „корпоративно изнудване“, когато миноритарен акционер може да парализира дейността на компанията с помощта на съд.

Източник: "znayuvse.ru"

Аспекти на законодателната защита на миноритарните акционери

След приватизацията на предприятията държавна собственостмного от техните служители получиха правото да придобият малък брой акции, създадени в резултат на текущи процеси на акционерни дружества. Освен това лицата, желаещи да инвестират в такива компании, както и новосъздадените корпорации, получават възможност да закупят определено количество акции на пазара.

Всичко това допринесе за формирането на значителна група акционери - миноритарни акционери. Законодателна уредба легален статутпоследното е от голямо значение за защита на техните интереси.

Етимология и анализ на понятието

Традиционно се счита, че акционерът е инвеститор, освен в случаите, когато акциите по някаква причина (дарение, наследство, реорганизация) са придобити от него безплатно. Правата върху акциите, притежавани от акционерите, са залегнали в гражданското право.

Широко разпространените юридически категории „миноритарен акционер“ или „миноритарен акционер“ се използват активно както в практиката, включително съдебната, така и в правната литература. В същото време законодателството не съдържа дефиниции на тези понятия. Ако се обърнем към етимологията, тогава "малцинството" идва от английския minor - незначителен или незначителен.

Анализът на правните актове на органи на различни нива и клонове на управление ни позволява да заключим, че те възприемат миноритарните акционери като собственици на пакети от акции, които не дават възможност във всички случаи да контролират решенията, взети от компанията.

Законодателят изхожда от факта, че миноритарните акционери са в съзнателно по-слаба позиция за разлика от големите (мажоритарните) акционери и поради това се нуждаят от по-регулирана защита, осигуряваща допълнителни права и гаранции.

права

Правата на дребните акционери, установени от акционерното законодателство, могат да се характеризират по следния начин.

На миноритарните акционери са дадени следните правомощия по отношение на формирането на корпоративни органи:

представят кандидати за съвета на директорите, ревизионната комисия, за длъжността ръководител на дружеството (едноличен изпълнителен орган) - при наличие на дялове в размер най-малко 2 %;
участва в избора на горепосочените членове на органите на дружеството.

В случай на реорганизация, с възможна промяна на контрола, както и в някои други ситуации, миноритарните акционери имат право на:

закупуване на акции в случай на тяхната допълнителна емисия;
изискват от компанията да изкупи частично или изцяло своите акции (например, ако сте гласували против реорганизацията или голяма сделка);
продаде акциите на лицето, изпратило офертата за закупуване на акциите на публичното дружество.

Всички акционери също получават права на собственост:

за дивиденти;
да получи съответната част от имуществото на организацията при нейната ликвидация.

Законодателна защита

Законодателството предвижда и други права на собствениците на незначителни пакети акции, насочени към защита на техните интереси:

право на свикване на извънредно общо събрание на акционерите (ОСА) - за собственици на минимум 10 %;
правомощието да инициира проверка (одит) на финансите и икономическите дейности на корпорацията (също предоставено на акционери, притежаващи най-малко 10% от акциите);
право на участие в събрания на акционерите (ОСА), а собствениците на най-малко 1% от акциите - да се запознаят с регистъра на акционерите като цяло;
възможност за достъп до учредителните документи на дружеството, други вътрешни местни актове, а ако собственикът притежава най-малко 25% - до счетоводни документи, протоколи от съвета на директорите; и други.

Предвид необходимостта от създаване на благоприятна среда за защита на правата на въпросната група акционери, законодателят е предвидил редица мерки, които косвено са насочени към защита на интересите на тази категория акционери:

Така той предвижда лишаване на акционерите от право на глас, ако се решава въпросът за обвързване с техен личен интерес.
Освен това уставът на дружеството позволява ограничаване на максималния брой гласове на един акционер в общото събрание, а установените изисквания за кворум за вземане на решения допринасят за използването от страна на акционерите на възможността да ги блокират.

В някои случаи упражняването на правата на акционерите може да бъде затруднено поради неблагоприятното състояние на дружеството.

Например, в резултат на ликвидацията, собственикът на акциите няма да може да получи нищо, ако имуществото на корпорацията липсва или е недостатъчно, за да задоволи всички изисквания, например при фалит.

За да предотврати подобни ситуации, законодателят предостави на акционерите, включително миноритарните акционери (дял от поне 1%), правото да участват в съдебен реддо членовете на управителните органи (едноличния изпълнителен орган или лицето, изпълняващо неговата функция, членове на управителния съвет или съвета на директорите) иск за обезщетение за причинени на дружеството вреди в резултат на техни виновни действия (бездействия ).

Освен това, в случай на нарушаване на други права на акционерите, миноритарните акционери имат право да използват съдебна защита или да се обърнат по административен ред към Централната банка на Руската федерация.

Основни проблеми и противоречия

Характеристика на миноритарния акционер е, че статутът на собственик на акциите на дадено предприятие за него е временно явление. При първата добра възможност да продадат изгодно малкия си дял, те ще се възползват от нея.

Това засяга характера на решенията и действията, които не са предназначени за дългосрочен план. Тук възникват основните разногласия между двете групи акционери (мажоритарни акционери и миноритарни акционери). Изплащането на дивиденти често е основната причина за разногласия между акционерите.

Големите акционери по правило планират развитие на бизнеса, за което лобират за решение за реинвестиране на печалбите. Миноритарните акционери се интересуват от разпределението му, не одобряват рискови инвестиции и дългосрочни проекти.

Особено корпоративните конфликти се проявяват в дейността на върховния орган на управление на корпорацията - събранието на акционерите (EGM или GMS), чиято компетентност включва широк спектър от важни въпроси, включително дивиденти (тяхното изплащане), определени категории сделки (големи такива, например).

Всяко от взетите решения може да повлияе на стойността на акциите. Големи акционери, които притежават акции в обем, достатъчен за контрол, понякога са основатели на компанията, или стратегически инвеститори, или собственици на индустрията, в чиито ръце са концентрирани контролните пакети в няколко индустриални предприятия.

Миноритарните акционери притежават малък брой акции, средно не повече от 5%, но когато са обединени, те могат да влияят върху вземането на решения на общото събрание.

За да се предотврати възникването на вътрешнокорпоративни конфликти, е възможно да се сключат акционерни споразумения, при които акционерите имат право да установят задължения за гласуване по договорен начин или да извършват такава координация с други акционери в бъдеще преди всяко ОСА, фиксирайте продажната / покупната цена на акциите и формирайте решение за други ситуации.

Този метод на превенция обаче е ефективен за акционерни дружества с малък брой акционери.

Източник: delasuper.ru

Какво могат да направят дребните акционери

Всяка компания, чиито акции се търгуват свободно на пазара, като правило има много съсобственици-акционери. Много публични компании се стремят да получат достъп до борсова търговия, да преминат през процедурата за листване и да влязат в списъците с котировки.

За целта бизнесът трябва да бъде максимално прозрачен, информацията, установена от закона, трябва да бъде публично достояние за всички, които вече са закупили акции или тепърва ще го правят. Въпреки това, наред с такива предимства за компанията, свързани с увеличаването на free-float (броя на ценните книжа в free float), като увеличаване на ликвидността и потенциала за обща капитализация, възникват редица проблеми.

Това е заплаха от прехвърляне на пакет от акции в ръцете на собствениците на конкурентна компания и възможен конфликт на интереси между различни групи съсобственици. Например между мажоритарни и миноритарни акционери. Може би много хора имат информация за разногласията в руска компания като Norilsk Nickel, което ясно демонстрира борбата за притежание на дял в компанията, което ви позволява да контролирате компанията.

В зависимост от вида ценни книжа, притежавани от акционерите, те имат право да участват в общото събрание, което е върховен органуправление.

Компетентността на общото събрание на акционерите включва набор от най-важните въпроси, засягащи, наред с други неща, разпределението на печалбата под формата на дивиденти, борбата за контрол върху дейността на дружеството, приемането на решения, които могат значително промяна на стойността на дела на акционерите (пазарната цена на акциите).

Собствениците на привилегировани акции могат да бъдат приписани на отделна група, тъй като размерът на дивидентите за тях е строго фиксиран от хартата икономическо обществои не зависи от резултатите от тяхната дейност и те не могат да участват в общото събрание по силата на закона, поради което техните интереси няма да бъдат толкова широки, колкото интересите на собствениците на обикновени акции.

По броя на ценните книжа, по-точно по теглото им в крайна ценаакции на компанията, е възможно да се разграничат мажоритарни и миноритарни акционери:

Мажоритарните акционери обикновено включват тези, чийто размер на акционерното участие им позволява независимо да влияят върху решенията на общото събрание.
Миноритарните акционери пък са с толкова малък дял, че гласовете им нямат голямо значение, освен ако разбира се целенасочено и съвместно подкрепят определена позиция по решаваните въпроси.

Големи, контролни пакети от акции, като правило, са концентрирани в ръцете на основателите на компании. Значителни дялове в бизнеса се държат от институционални инвеститори, понякога от частни стратегически инвеститори.

Можете да получите представа колко пари трябва да имате, за да станете мажоритарен акционер на надеждна компания от така наречените „сини чипове“, като разберете общия обем на емитираните акции и умножите пазарната им стойност по количество, което ще бъде най-малко 5% от общия обем.

Важно е, че ще бъде просто невъзможно тихо да се изкупят толкова значителен брой акции на компания, регистрирана на фондовата борса.

Всеки от миноритарните акционери обикновено притежава по-малко от 5% от акциите на компанията. Те обикновено включват частни портфейлни инвеститори и борсови спекуланти:

Първите, притежаващи акции от дълго време, разчитат и на приходи от дивиденти.
Вторият - основно на печалба от курсовата разлика на ценните книжа.

Спекулантите гласуват ли на събрания? Предполагам, че не. По този начин именно миноритарните инвеститори, които не се интересуват от получаване на високи дивиденти, които не си поставят за цел да контролират напълно компанията, са заинтересовани да получават високи дивиденти. Размерът на дивидентите може да се превърне в основната причина за разногласията между мажоритарните акционери, които се опитват да използват възможно най-много от неразпределената печалба за разширяване на бизнеса си или решаване на други проблеми, и миноритарните акционери.

В някои дружества, за да се защитят интересите на учредителите и да се изключи възможността от враждебни поглъщания, се сключва акционерно споразумение, страните по което се задължават да гласуват по определен начин на общото събрание, съгласуват възможността за гласуване с други акционери, купуват, продават акции на предварително определена цена или се въздържат от каквито и да е действия.

Това помага за премахване на възможни проблемии разногласия, улеснява задачата по управление на акционерно дружество. Тази практика обаче едва ли е приемлива за публични компании, особено тези, които искат да влязат в списъците с котировки на борсата.

Източник: "2stocks.ru"

Защита на интересите на миноритарните акционери

Миноритарен акционер е член на компания, който притежава малък процент дял в компанията.

Но въпреки че размерът на неговия пакет акции го лишава от възможността да влияе пряко върху управлението на компанията, собствеността му е защитена от закона.

редица корпоративни решения се вземат само при наличие на 75% от гласовете на участниците в събранието на акционерите - промени в устава, одобрение на голяма сделка, намаляване на уставния капитал поради намаляване на стойността на акции и т.н. (член 48, член 79 от Федералния закон № 208 от 26 декември 1995 г. -FZ "За акционерните дружества"),
при избора на съвет на директорите се прилага кумулативно гласуване (чл. 66 от ЗАД),
купувачът на голям дял в АД е длъжен да предложи на участниците да изкупят обратно своите дялове на цена не по-ниска от изчислената (чл. 84.2, 84.7 от Закона за АД),
собственикът на най-малко 1% от акциите на акционерно дружество може да предяви иск от цялото дружество към неговото ръководство, ако е причинил вреда на акционерното дружество (чл. 71 от Закона за АД),
собственикът на дял от 25% или повече има достъп до счетоводството и протоколите от заседанието на съвета на АД (клауза 1, чл. 91 от Закона за АД).

Тези правила са предназначени да защитят интересите на неконтролиращите акционери.

При реорганизиране на АД в LLC

Според закона LLC може да има не повече от 50 участници (клауза 3, член 7 от Федералния закон от 8 февруари 1998 г. № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност"). Броят на акционерите на дружеството в описаната ситуация значително надвишава определената квота. Следователно преобразуването на акционерно дружество в LLC при условията, когато всички 150 акционери станат членове на LLC, е невъзможно. За да се намали броят на потенциалните участници в LLC, могат да се разгледат следните опции.

Този метод е достъпен само за акционери на публични дружества и изисква консолидиране на повече от 95% от акциите на АД в ръцете на едно лице или група от свързани лица чрез доброволно или задължително предлагане. В описаната ситуация тези условия не са изпълнени. Възможно е да ги постигнете, но процесът може да бъде дълъг и скъп.

Рискови начини за ангажиране с пасивни акционери

Други варианти за освобождаване от "мъртви души", въз основа на действителните обстоятелства, изглеждат по-малко за предпочитане:

Ако големите акционери започнат да купуват акции от миноритарни акционери чрез редовна покупко-продажба, това ще изисква търсене и получаване на съгласието на тези участници в акционерното дружество за сделката.
Изключването на пасивни акционери от АД със съдебно решение поради неучастие в общи събрания е малко вероятно. Съдебна практика за изключване на пасивни акционери от дружеството при подобни условия не е формирана.
Теоретично, когато се взема решение за реорганизация на АД, може да се установи, че само онези акционери, които са гласували за преобразуването на общото събрание, участват в замяната на акции за акции, но този метод за освобождаване от „мъртви души“ е свързани със следните рискове:
1. данъчният орган може да откаже да регистрира LLC или да се опита да оспори реорганизацията в бъдеще, ако забележи, че броят на акционерите на JSC надвишава 50 души.
2. след преобразуването някои пасивни миноритарни акционери могат да предявят искове за признаване на правото на дял в LLC. С голяма степен на вероятност такива искове, при спазване на давностния срок, ще бъдат удовлетворени. Броят на участниците в LLC, въз основа на резултатите от възстановяването на правата на пасивен акционер, може да надвишава 50 души, което ще изисква обратно преобразуване в АД.

По този начин миноритарните акционери не могат да бъдат изключени, дори ако нищо не се знае за тях.

Източник: "lawyercom.ru"

Кога, кого и от какво да защитаваме

Темата за защита правата както на миноритарните, така и на мажоритарните акционери отдавна е в полезрението на всеки корпоративен юрист. Според юристи в страната е започнала ерата на пълното изместване на миноритарните акционери. Икономически това се дължи на процесите на консолидация, които се разгърнаха в металургията, нефта и газа, строителството и много други индустрии.

Идеологическата основа на масовата вълна на разселване на „финансови спътници“ беше федералният законот 26 декември 1995 г. „За акционерните дружества“ (наричан по-нататък Федералният закон за акционерните дружества) със свещената норма на глава XI.1 относно принудителното обратно изкупуване на акции.

Освен това кръгът от фирми, които са засегнати от тези законодателни нововъведения, е много по-широк от тази относително малка група предприятия, където основният собственик пряко или чрез дъщерни компании притежава 95%. Това включва общо взето всички дружества с контролен акционер, на който нищо не пречи първо да увеличи дела си до 95% и да обяви принудително изкупуване.

Миноритарните акционери не могат да влияят върху вземането на решения в акционерното дружество поради незначителност на техния дял в дружеството. Те трябва да се подчиняват на волята на акционерите, които притежават големи пакети акции. На практика най-често интересите на миноритарните акционери не съвпадат с интересите на мажоритарните акционери. Това води до корпоративни конфликти между различни групи акционери, при които се нарушават техните права.

Отговорност и иновации във Федералния закон за акционерните дружества

Член 71 от Федералния закон за акционерните дружества предвижда отговорност на членовете на управителните органи на дружеството за загуби, причинени на дружеството от техните виновни действия (бездействие). Отговорността на акционер към акционер беше въведена с приемането на нова глава XI.1 от Федералния закон за АД относно придобиването на повече от 30% от акциите отворено общество. На практика това е отговорността на акционера (или новия акционер) към бившия акционер (бившия собственик на ценните книжа).

И така, в параграф 6 на чл. 84.3 от Федералния закон на АД установява отговорността на лицето, което е изпратило доброволно или задължително предложение, за загуби, причинени на собствениците на ценни книжа, от които са закупени такива ценни книжа, поради неспазване на посоченото предложение или на споразумението, сключено въз основа на такава оферта с изискванията на Федералния закон за АД.

В същото време лицето, което изпраща доброволно или задължително предложение, може да не е акционер в дружеството към момента на изпращането му.

Бившият собственик на ценните книжа на дружеството, изкупени от него въз основа на доброволно или задължително предложение, към момента на подаване на иск за възстановяване на загубите в повечето случаи вече не е акционер в дружеството.

Ситуацията е малко по-различна с отговорността на акционер в случай на изгонване (член 84.8 от Федералния закон за акционерните дружества), когато бившият собственик на ценните книжа, който не е съгласен с цената на обратно изкупуване, има право да се обърне към арбитражния съд с иск за обезщетение за загуби, причинени във връзка с неправилното определяне на цената на обратно изкупените ценни книжа.

Законодателят не посочва директно, че такъв иск се предявява срещу мажоритарния акционер, изкупил обратно ценни книжа от миноритарни акционери при изтласкването. В противен случай значителен дисбаланс в обхвата на правата, задълженията и отговорностите на доминиращия акционер, от една страна, и останалите акционери, от друга, води до намаляване на ефективността на управлението на дружеството.

За разлика от отговорността в случай на поглъщане, клауза 6 на чл. 84.3 от Федералния закон за АД ликвидационните загуби не се възстановяват при нарушение на изискванията на чл. 84.8 от Федералния закон за АД, но само за неправилно определяне на цената на обратно изкупени ценни книжа.

Правни последици от свръхкорпоративен контрол

В условия на свръхвисока концентрация корпоративен контролПо правило в компанията има конфликтна ситуация. Миноритарните акционери формално имат правата на акционерите и настояват за тяхното спазване, въпреки че всъщност са загубили възможността да влияят върху волята на юридическото лице.

Обществото и доминиращият акционер ги виждат като тежко бреме, което усложнява управлението. Дружеството е принудено да прилага процедури, свързани с разкриване на информация и провеждане на общи събрания на акционерите, върху чиито решения непълнолетните не могат да влияят.

Трябва да се помни за така наречените мъртви души - това са починали акционери, чиито наследници не са влезли в правата си, или акционери, които действително са загубили връзка с обществото. В много компании те са хиляди, а притежават не повече от един-два процента от акциите.

Доминиращият акционер става зависим от микроминоритарните акционери, когато одобрява сделки със заинтересовани страни, по-специално когато инвестира в компанията под формата на вноски в Уставният капитал. Често тези микроминоритарни акционери са "неправилни казаци", те могат да бъдат конкуренти, нападатели или изнудвачи.

Контролиращият акционер се стреми да "замрази" останалите микроминоритарни акционери, особено след като те не са реални инвеститори за компанията.

Европейските и американските правни системи стигнаха до необходимостта да законодателстват, при определени условия, възможността за едностранно изкупуване на акции от миноритарни акционери.

Законодателят стигна до извода, че от един момент става безсмислено да се предоставят формални права на микроминоритарни акционери и предвиди правна възможност за установяване на пълен корпоративен контрол върху дружеството от едно лице.

Правни гаранции за възвръщаемост на инвестицията се постигат и чрез установяване на задължението на доминиращия акционер да изпрати известие, че притежателите на ценни книжа имат право да изискват тяхното обратно изкупуване, ако постигнат свръхвисока концентрация на корпоративен контрол.

В обективните процеси, които са предмет на регулиране на глава XI.1 от Федералния закон за АД, могат да се разграничат два основни аспекта:

Първият е поглъщането на компанията чрез придобиване на големи пакети акции с право на глас.
Свързва се с концентрацията на корпоративен контрол в един участник или група от свързани лица на ниво собственост на повече от 30% от акциите с право на глас на дружеството.
- въведен е механизъм за осигуряване на възвръщаемост на инвестициите на акционерите в условията на непрекъснато нарастваща концентрация на корпоративен контрол;
- са предвидени механизми за предотвратяване противопоставянето на ръководството на дружеството на придобиването на големи пакети акции на осн. публични оферти(временно разширяване на компетентността на общото събрание на акционерите чрез ограничаване на компетентността на съвета на директорите);
- предвиден е механизъм за изпращане на конкурентни публични оферти за придобиване на големи пакети акции;
- бяха установени допълнителни изисквания за оповестяване във връзка с придобиването на големи пакети от акции на дружеството.

Второто е окончателното изгонване на миноритарните акционери.
Свързва се с постигането на свръхвисока концентрация на корпоративен контрол от един участник или група свързани лица на ниво собственост на повече от 95 на сто от акциите с право на глас на дружеството.

В този аспект на законодателно регулиране подлежат следните точки:
- задейства се механизмът за изтласкване на миноритарните акционери чрез принудително изкупуване на техните акции по инициатива на доминиращия акционер.
  Това ви позволява да доведете процеса до логично завършване, да превърнете корпорацията в компания от един човек.
  При спазване на условията, установени в закона, е разрешено мажоритарният акционер да извършва едностранни сделки за изкупуване на останалите акции с право на глас, които съставляват по-малко от 5% от акциите с право на глас в обращение на дружеството;
- въведен е механизъм, който осигурява на миноритарните акционери възвращаемост на инвестицията по тяхна инициатива. Миноритарен акционер има право да поиска задължително обратно изкупуване на своите ценни книжа от мажоритарния акционер.

Основната цел на специалната регулация на поглъщанията и "чистките" е да защити акциите, притежавани от неконтролиращи акционери, от обезценяване, като им гарантира възможността да ги продаде на доминиращия акционер на цена, не по-ниска от текущата пазарна цена. В чл. 84.7 от Федералния закон за АД предвижда специален механизъм за защита на интересите на миноритарните акционери.

Доминиращият акционер е длъжен да направи предложение за придобиване на останалите акции с право на глас и ценни книжа, конвертируеми в тези акции.

Това става чрез уведомяване на притежателите на ценни книжа, че е преминат критичен праг на корпоративен контрол и че те имат право да поискат обратно изкупуване на своите ценни книжа. Притежателите на ценни книжа имат право да подават искания за тяхното обратно изкупуване в срок не по-дълъг от шест месеца. Това е още една гаранция за възвращаемост на инвестициите в среда на свръхвисока концентрация на корпоративен контрол.

Ако доминиращият акционер не изпрати известие за съществуването на правото да изисква обратно изкупуване на акции, тогава самите притежатели на ценни книжа имат право да предявят претенции към него в рамките на една година от момента, в който са научили или е трябвало да научат за настъпването на съответното право. Ако някой е тръгнал по пътя на монополизиране на корпоративния контрол и е изминал преобладаващата част от този път, то е очевидно, че той ще овладее останалата част от пътя.

Предвиден е правен механизъм за изтласкване на микроминоритарни акционери, който се основава на принудително обратно изкупуване на ценни книжа по правилата, формулирани в чл. 84.8 от Федералния закон за акционерните дружества.

С висока степен на вероятност може да се предположи, че в девет от десет случая събитията ще се развият според сценария на активно изместване на останалите миноритарни акционери от мажоритарните компании.

Структурата на изкупуване на акции по искане на микроминоритарни акционери рядко се търси, но въпреки това е необходим елемент, който осигурява баланс на интереси в условия на свръхвисока концентрация на корпоративен контрол.

Нарушения на правата на миноритарните акционери при сливане

Нарушения на правата на миноритарните акционери по време на сливания могат потенциално да възникнат във връзка с повечето от горните корпоративни процедури. Помислете само за най-често срещаните нарушения на практика.

При свикване и подготовка на ОС

Както беше посочено по-горе, решението за реорганизиране на АД под формата на вливане е от компетентността на ОСА. Свикване и подготовка за провеждане на ОС за приемане това решениепроведен в общ редпредвидени от Федералния закон за акционерните дружества.

Следователно нарушенията на правата на миноритарните акционери, които се извършват в случая, съвпадат с тези, които се допускат при свикването и подготовката на всяко общо събрание и включват следното:

невключване на миноритарни акционери в съответния списък на лицата, имащи право да участват в ОСА за вземане на решение за присъединяване (например акционери - собственици на привилегировани акции);
неуведомяване или неправилно уведомяване за ОСА (както показва практиката, най-често се нарушава 30-дневният срок за уведомяване на акционерите за ОСА, чийто дневен ред включва въпроса за реорганизация);
неправилно изпълнение или неизпълнение на задълженията на акционерното дружество за предоставяне на информация на акционерите във връзка с ОСА (на практика случаите на предоставяне на непълен пакет от информация за ОСА, чийто дневен ред включва въпроса за реорганизацията и/или неправомерен отказ за предоставянето му) са често срещани;
вземане на решение за реорганизация при липса на кворум за провеждане на ОСА (съгласно параграф 1 от член 58 от Федералния закон за АД, ОСА има кворум за вземане на решение за сливане, ако на него присъстват акционери - собственици обикновени и привилегировани акции, притежаващи общо повече от 50 % от гласовете на пласираните обикновени и привилегировани акции на АД).

Ако миноритарният акционер е узнал за нарушения на правата му, извършени по време на свикването и подготовката на ОСА за приемане на решение за присъединяване, и не е участвал в него или е гласувал против такова решение, както и ако посоченото решениеправата и законните му интереси са нарушени, той има право да се обърне към съда с искане да признае решението за сливане за невалидно (клауза 7, член 49 от Федералния закон за акционерните дружества).

Давностният срок за такива искове е шест месеца от датата, на която акционерът е научил или е трябвало да научи за решението.

Съдът обаче има право, като вземе предвид всички обстоятелства по делото, да остави в сила обжалваното решение за присъединяване, ако са налице следните условия:

гласуването на този акционер не може да повлияе на резултатите от гласуването;
извършеното нарушение не е съществено;
решениене е довело до загуба за този акционер. Както показва арбитражна практика, съдилищата доста често се възползват от предоставеното им право и отказват да удовлетворят исковете на миноритарните акционери на горните основания.

Това означава, че възможностите на миноритарен акционер, чиито права са били нарушени при свикването и подготовката на ОСА, да вземе решение за реорганизацията, да я спре или обезсили въз основа на допуснатите нарушения, са незначителни.

В този случай миноритарният акционер, който не е съгласен с одобреното от ОСА решение за сливане, има следния избор:

конвертира акциите си при одобрени условия;
да ги продаде на дружеството по реда на задължителното изкупуване. Допуснатите нарушения в този случай са разгледани по-долу.

При обратно изкупуване на акции

Ако акционерът не желае да продължи участието си в новото реорганизирано акционерно дружество, той може да се оттегли от дружеството преди завършване на реорганизацията му, като поиска обратното изкупуване на принадлежащите му акции от акционерното дружество.

От това право се възползват предимно миноритарни акционери, които не са съгласни с условията на сливането, но не могат да повлияят на вземането на решения на ОСА поради незначителния си дял в уставния капитал на реорганизираното акционерно дружество.

Важна гаранция за упражняването на това право от миноритарните акционери е осигуряването на обратно изкупуване на акции на справедлива пазарна цена.

Цената на обратно изкупуване на акциите се определя от съвета на директорите въз основа на независима оценка на пазарната стойност на акциите на АД, извършена преди започване на процедурата по вливане, и не може да бъде по-ниска от нея.

На практика злоупотребите са широко разпространени във връзка с определянето на пазарната стойност на акциите от независим оценител с цел последващо занижаване на цената на обратно изкупуване от съвета на директорите.

Например, оценителят прави отстъпка от стойността на акциите, които съставляват "миноритарен дял". В резултат на това бордът на директорите определя цена за изкупуване, която е значително по-ниска от тяхната справедлива пазарна стойност. Освен това в някои случаи независима оценкаизобщо не е извършено.

В тази ситуация съветът на директорите може да определи цената на изкупуване въз основа на стойността на нетните активи, други показатели за дейността на АД или по свое усмотрение.

Акционерите трябва да бъдат уведомени за правото си да искат обратно изкупуване на акциите, както и за цената му и реда за упражняването му. В съответствие с параграф 2 на чл. 75 ЗАО посочената информация трябва да бъде включена в съобщението за ОСА, изпратено до акционерите. Невключването на такава информация е нарушение на правата на акционерите.

Върховният арбитражен съд на Руската федерация в практиката си не признава такова нарушение като съществено и като безусловно основание за признаване на решението на ОСА за невалидно, тъй като не лишава акционера от самото право да поиска обратно изкупуване на принадлежащите му акции от АД.

Тази позиция не може да се счита за безспорна, тъй като за да вземе решения дали да одобри или не присъединяването към ОСА, да продаде или не своите акции на дружеството, акционерът трябва да получи цялата информация за условията и реда за обратно изкупуване на акциите. преди ОС.

Следователно невключването на такава информация в съобщението за ОСА трябва да се признае за неправилно уведомяване на акционерите за ОСА и да бъде основание за признаване на решението за реорганизация за невалидно при посочените по-горе условия.

Свързано с определянето на коефициента на преобразуване на акциите

Във връзка с прекратяването на акционерното дружество, което се влива, неговите акционери трябва да станат акционери на акционерното дружество, към което се извършва вливането. В противен случай правата им ще бъдат нарушени.

Запазването на правоприемството в отношенията между акционерите и реорганизираното дружество се формализира чрез прехвърляне (поставяне) на акционерите на сливащото се АД на акциите на дружеството, към което се извършва сливането, в замяна на техните акции (преобразуване).

Броят на акциите, които акционерът на вливащото се АД получава в резултат на разглежданата процедура, се изчислява въз основа на коефициента на преобразуване. Това е формула и се определя като броят акции от всяка категория (тип, серия) на вливащото се АД, които се конвертират в една акция на вливащото се АД (клауза 8.5.4 от Стандартите за емисия).

Очевидно е, че коефициентът на преобразуване е едно от най-важните условия за сливане, тъй като определя съотношението на правата на акционерите в реорганизираното акционерно дружество, към което се е присъединило друго акционерно дружество. Действащото законодателство не съдържа никакви изисквания за изчисляване на обменния курс.

Следователно коефициентът на преобразуване е резултат от споразумение между страните (реорганизирани компании). Коефициентът на преобразуване е посочен в договора за сливане и в документите за издаване на допълнителни акции на АО, към което се извършва сливането (ако е приложимо). Договорът за присъединяване се разработва и съгласува от ръководствата на реорганизираните дружества и се одобрява от техните акционери.

По този начин акционерите нямат възможност да влияят върху съдържанието на договора за присъединяване. Ако възразят срещу разпоредбите му, те могат да гласуват против присъединяването.

Но ако такова решение все пак бъде одобрено на общото събрание, присъединяването ще се осъществи точно при условията, предвидени в договора. Ако несъгласният акционер не е продал акциите си на дружеството по процедурата за задължително изкупуване, те подлежат на конвертиране при условията, предвидени в договора за вливане.

В този случай акционерът няма гаранции, че правата му няма да бъдат нарушени и в резултат на преобразуването той ще получи акции със същата икономическа стойност, която е притежавал преди вливането.

При липса на ясно правни изискванияПрактиката за определяне и прилагане на коефициента на преобразуване е много разнообразна. Коефициентът на преобразуване може да се определи въз основа на номиналните стойности на съответните акции, изчисляването на стойността на активите на реорганизираните дружества (в някои случаи нетни активи), техния бизнес като цяло, пазарната стойност на дяловете и други критерии по преценка на ръководствата на преобразуваните дружества.

Например, страните могат да се споразумеят, че конкретен акционер трябва да получи / запази определен дял в уставния капитал на АД, към което се извършва сливането; коефициентът на преобразуване в този случай се изчислява въз основа на това условие.

В някои ситуации акциите се конвертират по коефициент, който обикновено се различава от посочения в договора за присъединяване.

Така в съдебно дело, разгледано от Московския арбитражен съд, съотношението на преобразуване, посочено в договора за присъединяване, е 0,24 (закръглено до 1/100), а пласирането на допълнителни акции е извършено при коефициент 0,24282 (закръглено до 1/100 000).

Използването на различни подходи за изчисляване на коефициента на преобразуване пряко влияе върху дела на акционерите на сливащото се АД в уставния капитал на дружеството, към което е извършено сливането.

Липсата на каквито и да било правни гаранции води до съзнателно подценяване на дела на новите акционери в уставния капитал на акционерното дружество, към което се извършва вливането, и/или предоставянето им на по-ниска икономическа стойност от тази, която са имали преди вливането. сливане.

Допълнителен инструменткоето може да повлияе на съотношението на правата на акционерите е прилагането на правилото за закръгляване. Изчисленията на процента на преобразуване в повечето случаи водят до частичен процент. В резултат на прилагането му се формира дробен брой акции за пласиране. Но в съответствие с параграф 3 на чл. 25 FZAO не се допуска образуването им в резултат на реорганизация.

Решението на този проблем е или да закръглите коефициента до цяло число (трябва да се признае, че този метод не винаги дава цяло число дялове), или да закръглите получения брой дялове. Трябва да се каже, че всяко закръгляване влияе върху преразпределението на акциите между акционерите: за някои това означава увеличение на техните дялове, за други, напротив, намаление.

Единственият начин да се избегнат грешки при разпределението на акциите е да се въведе на законодателно ниво възможността за формиране на дробни акции по време на реорганизацията.

Вместо това обаче законодателят реши да фиксира правилото за закръгляване: клауза 8.1.3 от Стандартите за емисията предвижда, че ако прогнозният брой акции, които трябва да бъдат пуснати от акционера на реорганизираното АД, е изразен като дробно число, тогава решението за издаване на акции трябва да предвижда процедурата за закръгляване на това прогнозно число до целия брой акции, поставени по време на реорганизацията.

Процедурата за закръгляване може да се определя от ръководствата на реорганизираните дружества по тяхна преценка, но трябва да бъде одобрена впоследствие от акционерите. Ако няма такъв ред в решението за присъединяване, тогава следва да се прилагат правилата на математическото закръгляване.

В същото време Стандартите за емисията посочват, че ако очакваният брой акции е изразен като дробно число, което е по-малко от едно, процедурата за закръгляване трябва да предвижда закръгляване до една цяла акция. От текста на стандартите за емисии не става ясно дали това изискване може да бъде пренебрегнато в случаите, когато са установени собствени правила за закръгляване, или трябва да се прилага винаги.

Тази несигурност създава допълнителни функцииза нарушаване на правата на акционерите.

Влияние на външни фактори

Кризата в света, а оттам и в Руската икономика. Предвид значителния спад на основните фондови индекси както у нас, така и в чужбина, едва ли в близко бъдеще можем да очакваме мащабно пласиране на акции на местни компании на фондовите пазари.

Следователно, рязко увеличениеброят на миноритарните акционери в руските компании няма да се случи. Напротив, трябва да се очаква намаляване на броя им. От ситуацията могат да се възползват контролните акционери, които в условията на ниски цени на ценните книжа ще могат да укрепят позициите си чрез изкупуване на акции на фондовия пазар.

В същото време много предприемачи, чиито компании са били засегнати от фондови и банкови сривове, може да започнат масово да търсят стратегически инвеститори, които биха се съгласили да закупят голям пакет от акции в техните предприятия.

Също така е напълно възможно да се очаква консолидация на активите на много местни предприемачи, което ще ги превърне от контролни акционери в големи. Във връзка с вече споменатата финансова криза появилите се тенденции за увеличаване на процента на миноритарните акционери в руските компании изчезнаха светкавично.

Въпреки че последните години бяха богати на допълнителни емисии на акции на местни компании. Руските акционерни дружества извършваха пласменти както на чуждестранни борси, предимно в Лондон, така и на местни търговски етажи(включително т.нар. народни IPO).

Появата на голям брой миноритарни акционери в компаниите не може да не се отрази на техните системи корпоративно управление. Между другото, в съвременните условия значението на миноритарните акционери за самите компании започна да нараства. Например, за разлика от приватизацията от 90-те години, съвременните миноритарни акционери плащаха доста реални акции за прехвърлените им акции. пари в брой.

Освен това отношението на членовете на управителните органи и контролните акционери към миноритарните акционери започна да влияе върху достъпа на руските акционерни дружества до средства, предоставени от чуждестранни финансови институции (заеми, поставяне на депозитарни разписки).

Имайки предвид горното, можем спокойно да заявим следното:

Първо, в Русия се е развила система на свръхконцентрация на акционерния капитал, като местните контролни акционери се стремят да притежават най-малко 75% от акциите с право на глас и, като максимум, да доведат своето акционерно участие до 100%.
Второ, през последните няколко години руските акционерни дружества трябваше да подобрят законодателното регулиране на отношенията между големите акционери (както и между контролиращите акционери, от една страна, и големите, от друга), които всъщност съвместно управляват компанията.

Това се дължи на необходимостта от подобряване на качеството на корпоративното управление и намаляване на броя на текущите корпоративни конфликти.

Трето, очертаващата се тенденция на постепенно увеличаване на дела на миноритарните акционери в структурата на акционерния капитал на руските компании, като се вземе предвид спадът на водещите фондови индекси, най-вероятно няма да продължи.

Очевидно в краткосрочен план това обстоятелство не само ще намали броя на миноритарните акционери, но и ще намали тяхното значение в очите на членовете на управителните органи и контролните акционери на руските компании. Така че в близко бъдеще Русия вероятно ще остане държава със свръхконцентрирана система от собствен капитал.

Има обаче предпоставки постепенно да намалява делът на дружествата, в които има само един контролен акционер и няма собственици на големи пакети акции.

Това предполага необходимостта от ранна реформа на вътрешното акционерно законодателство с цел подобряване на качеството на корпоративното управление на местните акционерни дружества.

останки отворен въпросза съдбата на руските миноритарни акционери:

От една страна, много чуждестранни инвеститори масово напуснаха вътрешния фондов пазар, като бързо се освободиха от миноритарните дялове в руските компании.
От друга страна, местните частни и институционални инвеститори, тъжно обмислящи бъдещата съдба на своите инвестиции.

Изглежда, че в сегашните условия няма смисъл да се обръща внимание на проблема правна уредбаположението на миноритарните акционери. Може обаче да се предположи, че подобна позиция не се отличава с далновидност и прагматизъм.

Рано или късно финансовата криза ще приключи и местната икономика ще трябва да си възвърне загубените позиции, включително на пазара на ценни книжа. През този период ключов момент ще бъде темпът на връщане на парите на инвеститорите на борсата.

Ако родната икономика е привлекателна за потенциалните инвеститори, те ще се върнат на пазара много по-бързо.

Както беше отбелязано по-рано, макар и не най-важният, но един от най-значимите фактори, определящи привлекателността на фондовия пазар за инвеститорите, са нивото на корпоративно управление, правните и съдебните гаранции за гарантиране на правата на миноритарните акционери.

За съжаление действащото законодателство и досегашната практика по прилагането му не отговарят на тези изисквания.

В резултат на това в по-добра ситуацияса акционери, притежаващи голям пакет акции, като значителна част от неблагоприятните последици засягат миноритарните акционери. Разрешаването на тези проблеми е ключът към свеждането до минимум на корпоративните спорове между акционерите на АД и привлекателността на руския капиталов пазар за привличане на чуждестранни инвеститори.

Последни статии

2022-03-26 18:06:30
Бутилки за сгъстен газ
2022-03-20 06:19:03
Производствен план на предприятието: какво е това?
2022-03-14 22:16:45
Лиценз на салон за татуировки

Популярни статии

Избор на редакторите

2022-01-28 10:45:17

Глеб Никитин първи зам
През 1999 г. Никитин получава диплома от Държавния университет по икономика и финанси в Санкт Петербург.През 2004 г. Глеб Сергеевич завършва Държавния университет в Санкт Петербург, ...
2022-01-23 12:56:25

рисунки на бригантина (без заглавие)
Основни данни на яхтата Обща дължина (с бушприт), m 10.00 Обща дължина на корпуса, m 8.65 DWL дължина, m 7.00 Обща ширина (с...
2022-01-18 11:39:17

Лицензиране на дейност
В Русия някои видове бизнес дейности изискват получаване на разрешение или лиценз. Всички в списъка...
2022-01-13 15:41:32

Собствен домашен бизнес Контекстна реклама за уеб администратор
Днес искам да говоря за начините за монетизиране на сайта, т.е. разгледайте не всички възможни опции за печелене на пари в Интернет (вече писах за тях), а именно ...
2022-01-03 14:59:18

Диария при бройлери: причини и какво да правя?
Отглеждането на здраво, продуктивно потомство от пилета-бройлери е по силите на всеки фермер. Но за това не е достатъчно да притежавате голям добитък, трябва да можете да ...