Органи на управление ооо. Какви ръководни органи действат в структурата на управление на Дружество с ограничена отговорност LLC

текущ федерален закон„За дружествата с ограничена отговорност“ при учредяване на юридическо лице под формата на дружество с ограничена отговорност, задължителна точка от решението за създаване на LLC е назначаването или изборът на управителните органи на LLC.

Законът предвижда съществуването на следните управителни органи на дружество с ограничена отговорност: събрание на участниците в LLC (или единственият участник - ако учредителят е едно лице), съвет на директорите на LLC, колегиален изпълнителен орган на ООД (управителен съвет, дирекция), едноличен изпълнителен орган, ревизионна комисия, протокол или решение може да бъде назначен одитор на дружеството, а ревизионната комисия, колегиалният изпълнителен орган на ООД, съветът на директорите на LLC са задължителни само ако това е предвидено в устава на компанията.

Съгласно действащото законодателство на Руската федерация относно дружествата с ограничена отговорност, върховен орган Management LLC е общото събрание на учредителите (участниците) на LLC. Заседанието може да бъде редовно или извънредно и на него имат право да присъстват всички членове на Дружеството, както и да участват в обсъждането на точките от дневния ред и вземането на решения чрез гласуване.

В съответствие с Федерален закон № 14-FZ „За LLC“ следните въпроси са от компетентността на събранието на учредителите (както и на единствения учредител на LLC):

• вземане на решение за участие в други търговски организации, асоциации, определящи областите на дейност на LLC;
• изменение на учредителните документи на LLC, включително по отношение на размера на уставния капитал на LLC с ограничена отговорност;
• назначаване или избор изпълнителен директорили колегиалния изпълнителен орган на LLC, управителя, условията на споразумението с управителя (ако този въпрос не е от компетентността на съвета на директорите в съответствие с устава), ревизионна комисия(ако този орган е предвиден от устава) и одитора на Дружеството;
• приемане на баланси и годишни отчети;
• разпространение чиста печалба LLC между участниците;
• изявления вътрешни документиООО;
• решения за пласиране на облигации и ценни книжа от Дружеството;
• решения за ликвидация или реорганизация на LLC и назначаване на ликвидационна комисия, одобряване на ликвидационни баланси.

Уставът на LLC може да предвижда сформирането на Съвет на директорите (Надзорен съвет), чиято компетентност се определя от Устава на Компанията. Хартата също така определя процедурата за формиране, процедурата за дейност и процедурата за прекратяване на правомощията на членовете на Съвета на директорите на LLC.

Законът включва следните въпроси от компетентността на Съвета на директорите на LLC (Надзорния съвет):

• определяне на основните дейности на LLC;
• назначаване и промяна на генералния директор на LLC, колегиален изпълнителен орган, управител, съгласуване на условията на договора с управителя), одитор;
• определя размера на възнаграждението на генералния директор и членовете на колегиалния изпълнителен орган;
• вземане на решение за участие на LLC в други асоциации на търговски организации;
• одобрение на вътрешни документи на LLC;
• откриване на клонове или представителства на LLC
• разрешаване на проблеми с одобрението големи сделки;
• решаване на въпроси за свикване и провеждане на общо събрание на LLC;
• други въпроси в съответствие с устава на LLC.

Членовете на колегиалния изпълнителен орган на LLC не могат да съставляват повече от една четвърт от Съвета на директорите. Лицето, упражняващо функциите на едноличен изпълнителен орган, не може да бъде едновременно и Председател на Съвета на директорите. Членове на Съвета на директорите или лице, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на LLC, могат да участват в общото събрание на участниците в LLC с право на съвещателен глас.

Управление текущи дейности LLC се осъществява от едноличен изпълнителен орган или едноличен изпълнителен орган и колегиален изпълнителен орган. Изпълнителните органи на LLC се отчитат пред общото събрание на участниците и Съвета на директорите.

Едноличният изпълнителен орган на LLC има право да:

• издава заповеди за назначаване, прехвърляне, освобождаване на служители на LLC, прилага мерки за стимулиране;
• представлява интересите на LLC без пълномощно и извършва сделки от негово име;
• издава пълномощни за правото на представителство от името на LLC;
• упражнява и други правомощия, които не са от компетентността на други органи на управление.

Прехвърлянето на права на глас от член на Съвета на директорите (Надзорния съвет), член на колегиалния изпълнителен орган на други лица, включително други членове на Съвета на директорите (Надзорния съвет), други членове на колегиалния изпълнителен орган, не е позволено.

Новият закон за LLC, който влезе в сила на 1 юли 2009 г., разшири компетентността на Съвета на директорите на LLC. Въпроси като например определяне на основните дейности на дружеството, назначаване на одит или одобряване на одитор вече могат да бъдат отнесени към компетентността на Съвета на директорите, което трябва да бъде заложено в устава на дружеството. Също така компетентността на Съвета на директорите може да включва всякакви въпроси, които не са отнесени по закон към изключителната компетентност на общото събрание на учредителите на LLC.

Съгласно действащото законодателство решението, взето от общото събрание на участниците в Дружеството, решението на Съвета на директорите, както и едноличният или колегиален изпълнителен орган на ООД, могат да бъдат обжалвани от члена на Дружеството до съдебен редв рамките на 2 месеца от датата на уведомяване на участника за решението.

Като независим участник в граждански сделки дружеството с ограничена отговорност придобива граждански права и изпълнява граждански задължения чрез своите органи. Органите на дружеството с ограничена отговорност формират и изразяват волята на дружеството, както и управляват неговите дела.

Управлението на организацията означава определяне на основните насоки на нейното развитие, поставяне на цели и задачи за нея, както и действия за постигането им Ломакин Д.В. Указ. оп. - С. 120. Управлението на юридическо лице може да се определи като механизъм за взаимодействие на неговите участници и начините, по които те представляват своите интереси.

Тъй като дружеството с ограничена отговорност е търговско юридическо лице, което преследва целта да реализира печалба, основният показател за ефективността на управлението на тази организация са резултатите от нейната икономическа дейност.

В литературата се разграничават някои функции на управление на юридическо лице:

1) планиране, т.е. разработване на програмата, процедури за нейното изпълнение, графици за изпълнение, анализ на ситуации, определяне на методи за постигане на целите и др.;

2) организация, т.е. разработване на структурата на предприятието, координация между структурни подразделения и др.;

3) мотивация, т.е. стимулиране усилията на всички служители за изпълнение на техните задачи;

4) координация;

5) контрол Кашанина Т.В. Указ. оп. - С. 446 ..

Законът предвижда две възможности за структурата на управление на дружеството с ограничена отговорност. от общо правило(клаузи 1 и 4 от член 32 от закона), в дружеството се формира двустепенна система от органи на управление: общо събрание на участниците в дружеството (върховният орган на дружеството); и изпълнителния орган, който ръководи текущата дейност на дружеството, който може да бъде едноличен (директор, Изпълнителен директори др.) и/или колегиален (управителен съвет, дирекция и др.). Уставът на дружеството може да предвижда използването на тристепенна система от управителни органи на дружество с ограничена отговорност, в която към двете посочени връзки се добавя съветът на директорите (надзорен съвет) на дружеството. Създаването на съвет на директорите (надзорен съвет) е препоръчително в дружества с ограничена отговорност с достатъчно голям брой участници, тъй като този орган може бързо да реши някои важни въпроси (формиране на изпълнителни органи и предсрочно прекратяване на техните правомощия, решаване на въпроси по определени въпроси). сделки и др.), които не са отнесени от закона към изключителната компетентност на общото събрание на участниците в дружеството. При отсъствието на този орган, за разрешаване на подобни проблеми е необходимо да се свика общо събрание на участниците, което само по себе си изисква значително време Тихомиров М.Ю. Организация на управлението в дружество с ограничена отговорност // Право и икономика. - 2007. - № 8. - С. 17 ..

В съответствие с параграф 1 на чл. 91 от Гражданския кодекс на Руската федерация и параграф 1 на чл. 32 от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“ върховният орган на управление на дружество с ограничена отговорност е общото събрание на участниците в дружеството. Общото събрание на участниците в дружеството може да бъде учредително, редовно и извънредно. Особено важно е следващото общо събрание на участниците в дружеството. На тази среща се обобщават резултатите от дейността на дружеството за изминалия период. Следващото общо събрание на участниците в дружеството се свиква в сроковете, определени от устава на дружеството. Индикация за такъв период е една от информацията, която подлежи на задължително включване в хартата. Такова заседание обаче не може да се свиква по-рядко от веднъж годишно. Освен това. Законът ясно определя сроковете за провеждане на общо събрание, което обобщава резултатите от дейността на дружеството за годината. То трябва да се извърши не по-рано от два месеца и не по-късно от четири месеца след края на финансовата година. Федерален закон "За счетоводството" SZ RF. - 1996. - № 48. - Чл. 5369. 21 ноември 1996 г. не съдържа понятието "фискална година", вместо това използва понятието " отчетна година". В съответствие с параграф 1 на чл. 14 от този закон отчетната година за всички организации съответства на календарната година - от 1 януари до 31 декември.

Ако уставът на дружеството предвижда провеждането на редовни общи събрания на участниците повече от веднъж годишно, тогава датите за провеждане на събрания, на които се обобщават междинните резултати от дейността на дружеството, се определят от устава на дружеството, тъй като Законът не съдържа критерии за определянето им.

Извънредно общо събрание на участниците в дружеството се свиква в случаите, предвидени в устава на дружеството. Такова събрание може да се проведе и в други случаи, ако интересите на дружеството или неговите участници го изискват. Право да искат свикване на извънредно общо събрание на участниците в дружеството имат само изрично посочените в закона лица. Те включват: съвет на директорите на дружеството, ревизионна комисия (одитор) на дружеството, одитор. Свикване на извънредно общо събрание могат да искат и участниците в дружеството, които имат съвкупност от най-малко десет на сто от общия брой на гласовете на участниците в дружеството. Изразява се становище, че един участник, притежаващ необходимия брой гласове, не може да иска свикване на извънредно общо събрание, дадено правопредоставя се само на двама или повече участници, които имат общо този брой гласове. Коментар на Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“ / Изд. Тихомирова М.Ю. - М., Издателство М.Ю. Тихомиров. 2003. - С. 185 .. Смятаме, че това правило трябва да се тълкува разширително, поради което не само няколко, но и един участник с най-малко десет процента от гласовете могат да поискат свикване на извънредно общо събрание. Предлага се буквално тълкуване, за да се гарантират интересите на малцинството от участниците в дружеството, тъй като това позволява на участниците, чиито дялове в уставния капитал са сравнително малки, да участват в управлението на дружеството. Коментар на Федералния закон „За Дружества с ограничена отговорност” / Изд. Тихомирова М.Ю. - М., Издателство М.Ю. Тихомиров. 2003. - S. 185 .. Човек не може да не се съгласи с това твърдение, но такова прилагане на тази норма неизбежно ще доведе до нарушаване на правата на участниците, които имат значителни дялове в уставния капитал на дружеството. Освен това е необходимо да се вземе предвид ситуацията, която често се среща на практика, когато дружеството се състои от двама (или трима) участници с равни дялове. Ако се тълкуват разпоредбите на ал. 1 т. 2 чл. 35 от закона буквално излиза, че никой от участниците изобщо не може да иска свикване на извънредно общо събрание.

От особен интерес е въпросът за компетентността на общото събрание на участниците в дружество с ограничена отговорност.

Федералният закон „За дружествата с ограничена отговорност“ и Гражданският кодекс на Руската федерация ограничават компетентността на общото събрание на участниците в дружеството. Общото събрание на участниците в дружеството е върховният орган на управление на дружеството, следователно е логично да се приеме, че именно общото събрание на участниците трябва да има право да решава всякакви въпроси, свързани с дейността на дружеството, без никакви ограничения, включително и от компетентността на други органи на управление. Така е решен този въпрос в законодателствата на редица страни.

Параграф 13 от параграф 2 от този член отнася към изключителната компетентност на общото събрание решението на други въпроси, предвидени в този федерален закон, т.е. онези въпроси, които са отнесени към компетентността на общото събрание в други норми на закона. . Това обаче не означава, че общото събрание на участниците в дружество с ограничена отговорност няма право да взема решения по други въпроси. Компетентността на общото събрание на участниците в дружеството се определя от устава на дружеството в съответствие с Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“.

Следователно уставът на дружество с ограничена отговорност може да предвижда въпроси, свързани с компетентността на общото събрание, но тази компетентност вече не може да бъде изключителна. По въпроси, които не са отнесени от закона или устава към компетентността на общото събрание, то няма право да взема решения.

За да премахнем съществуващите ограничения, считаме за целесъобразно да допълним член 33 от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“ с трети параграф със следното съдържание: „Общото събрание на участниците в дружеството има право да взема решения по всякакви въпроси, включително от компетентността на други органи на дружеството."

Изглежда, че правилото за обжалване на решения на общото събрание трябва да бъде подобрено. На първо място, трябва да инсталирате минимален размердял, притежаван от участника, който дава право на обжалване например не по-малко от 10% от акционерния капитал. Законодателят косвено признава това обстоятелство, като дава на съда правото да потвърди обжалваното решение, ако гласът на този участник не може да повлияе на резултатите от гласуването, допуснатите нарушения не са съществени и решението не е причинило загуби на този участник. Съвсем ясно е, че гласуването на участник с дял дори от 20% от уставния капитал може да повлияе на резултатите от гласуването само в случаите, когато решението изисква единодушието на всички участници в дружеството (решения за изменение на учредителния договор и за реорганизация или ликвидация на дружеството). В повечето случаи вотът на такъв участник не влияе по никакъв начин на резултатите.

Несъмнено този проблем е най-актуален за отворените акционерни дружества, но не бива да се подценява и за дружествата с ограничена отговорност, чийто брой на участниците е близо до максимално допустимия от закона (особено онези дружества, които са създадени в резултат на приватизацията на предприятията на дребно, Кетъринги битови услуги). Ако този проблем не бъде решен, тогава всеки участник с малък дял в уставния капитал (например 0,1%) може да парализира нормалната дейност на компанията, като я потопи в бездна от съдебни спорове и разходи.

Освен това е необходимо да се установи в закона поне приблизителен списък на нарушенията на закона и правата на член на дружеството, които са от съществен характер. Това би позволило ограничаване на свободата на преценка на съда при определяне на нарушения, които могат да доведат до признаване на решенията на събранието за невалидни. Към днешна дата критериите за това са крайно неясни (например съществено нарушение ли е неуведомяването на участник за събрание или уведомяване в по-кратък от закона срок и др.).

Установената практика за прилагане от съдилищата на нормите на Закона за обжалване на решенията на общото събрание на акционерите в дружество с ограничена отговорност може да се илюстрира със следния пример.

Физическите лица - учредителите на DRSU-2 LLC подадоха иск срещу DRSU-2 LLC в арбитражен съд за обезсилване на решението на общото събрание на DRSU-2 LLC от 2 април 2003 г. С решение на Арбитражния съд на Пензенска област от 30 юни 2003 г. исковете са удовлетворени. С решение на Апелативния съд на Арбитражния съд на Пензенска област от 19 август 2003 г. решението беше потвърдено.

Несъгласен с тези съдебни актове, ответникът подава касационна жалба до Федералния арбитражен съд на Волжския окръг, като се позовава на факта, че оспорваното събрание е извънредно, участниците в дружеството са уведомени за събранието в рамките на сроковете, предвидени от устава на дружеството. , освен това на това събрание присъстваха всички членове на дружеството.

При разглеждането на делото Федералният арбитражен съд на Волжския окръг установи, че по време на оспорваното заседание са били нарушени изискванията на Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“. Това се изразява в нарушаване на сроковете за уведомяване на участниците за предстоящото заседание, не е предоставена информация и материали по дневния ред на заседанието и не е уточнена процедурата за запознаване с тях, взети са решения по въпроси, които не са включени в уведомлението, при гласуване неправилно преброени гласовете на участниците в дружеството, събранието взе решение за изключване на трима участници от дружеството, като тези участници преди това са подали заявление за напускане на дружеството.

Известия за предстоящото събрание на учредителите с въпроса „За приемането на устава на дружеството в ново издание» изпратени от дружеството на ищците в нарушение на срока, установен в параграф 1 на член 36 от закона.

Уставът на дружеството, който беше в сила към момента на срещата, не предвиждаше по-кратки срокове.

Въз основа на изложеното е отхвърлена касационната жалба, постановените по делото решения съдебни актовеоставя непроменено постановление на Федералната антимонополна служба на Волжския окръг от 25 ноември 2003 г. по дело № A49-2372 / 03-96AO / 21 // Бюлетин на Върховния арбитражен съд на Руската федерация. - 2004. - № 3. - С. 45 ..

Ръководството на текущата дейност на дружеството се осъществява от неговия изпълнителен орган, създаден с решение на общото събрание на участниците в дружеството. Съгласно член 32, параграф 4 от закона изпълнителният орган на дружество с ограничена отговорност може да бъде колегиален (управителен съвет, дирекция) и едноличен (директор, генерален директор).

По този начин. Законът предвижда две възможности за структура на изпълнителната власт в дружество с ограничена отговорност: само едноличен изпълнителен орган или едноличен изпълнителен орган и колегиален изпълнителен орган съвместно. Интересно е да се отбележи, че член 91 от Гражданския кодекс на Руската федерация, в допълнение към тези опции, позволява възможността за създаване в дружеството само на колегиален изпълнителен орган.

Конкретна версия на структурата на изпълнителните органи се определя от устава на дружеството, докато ако уставът предвижда двустепенна структура, тя трябва ясно да разпредели компетенциите между колегиалните и едноличните изпълнителни органи. Това ще избегне объркване и конфликти, както и гарантира ефективно управлениеобщество.

Компетентността на изпълнителния орган на дружество с ограничена отговорност включва всички въпроси, свързани с управлението на текущата дейност на дружеството, с изключение на въпросите, отнесени от закона или устава към компетентността на общото събрание на участниците в дружеството или управителния съвет. на директорите (ако е създаден в дружеството). Изпълнителният орган изпълнява решенията на общото събрание на участниците в дружеството.

Едноличният изпълнителен орган на дружеството действа в гражданското обращение от името на дружеството, за което има право да представлява неговите интереси без пълномощно. Други лица, включително членове на съвета на директорите или членове на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, могат да извършват сделки и други правни действия от името на дружеството само въз основа на специално пълномощно.

Лицето, което изпълнява функциите на едноличен изпълнителен орган, може да бъде както член на дружеството, така и друго лице. Член на колегиалния изпълнителен орган може да бъде само индивидуаленкойто може или не може да бъде член на компанията. Параграф 2 от клауза 1 на член 91 от Гражданския кодекс на Руската федерация предвижда възможността за избиране само на едноличен изпълнителен орган измежду участниците в дружеството. Както и в предишния случай, конфликтът трябва да бъде разрешен в полза на Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“. Уставът на конкретно дружество може да предвижда някои ограничения, например задължението за формиране на колегиален изпълнителен орган само от участниците в дружеството или може да се установи определено съотношение на участниците в дружеството и други лица в този орган.

Правата и задълженията на лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган, както и на членовете на колегиалния изпълнителен орган, се определят със споразумение, което се подписва от името на дружеството или от лицето, председателствало общото събрание на дружеството. участници, на които е избран изпълнителен орган, или от друг член на дружеството, упълномощен за това с решение на общите събрания на членовете на дружеството.

Това споразумение по своята правна природа е, разбира се, трудово, следователно отношенията между дружеството и такива лица се регулират трудовото законодателствокато се вземат предвид спецификите, установени от гражданското право.

Договорът с тези лица може да бъде прекратен предсрочно по всяко време с решение на общото събрание на участниците в дружеството (или съвета на директорите, ако е създаден в дружеството и решаването на този въпрос е отнесено към неговата компетентност от харта).

Възможност за предсрочно прекратяване трудов договорс директор или член на колегиален изпълнителен орган на търговско дружество по инициатива на последното, доскоро предизвикваше полемика в правната литература Дроздов Е. Лидерът е принуден човек // Икономика и живот. - 1997. - № 25. - С. 23; Глушецки А. Генерален директор на АД: кой е той? // Икономика и живот. - 1997. - № 11. - С. 18; Елисеев А. Дълго сбогуване - допълнителни сълзи // Икономика и живот. - 1998. - № 21. - С. 26; Меновщиков Д., Ейриян А. Как да уволним небрежен лидер // Руско правосъдие. - 1999. - № 12. - С. 37 .. Това се дължи на двойствеността легален статутръководител на търговско дружество. От една страна, той е едноличен изпълнителен орган на дружеството. От друга страна, ръководителят на фирмата е наемен работник. Основанията за възникване и прекратяване на правомощията на изпълнителния орган на юридическо лице се регулират от Гражданския кодекс на Руската федерация, Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“ и устава на дружеството. В тази част отношенията са от гражданскоправен характер. Правомощията на едноличния изпълнителен орган на юридическо лице могат да бъдат прекратени, включително предсрочно, на основанията, предвидени в гражданското право. По-специално, в съответствие с алинея 4 от параграф 2 на член 33 от закона, такова основание е решението на общото събрание.

Законът налага на едноличния изпълнителен орган, членовете на колегиалния изпълнителен орган и управителя задължението да действат в интерес на дружеството добросъвестно и разумно. Санкцията за нарушение на това задължение е отговорността на тези лица към дружеството, предвидена в закона, за причинените на дружеството вреди. Предпоставка за отговорността на тези лица е тяхната вина, тъй като отговорност възниква само за вреди, причинени на обществото от виновни действия или бездействия. Други основания и размер на отговорността могат да бъдат установени от федералните закони. Основанието за освобождаване от отговорност на членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството е техният глас срещу решението, което е причинило щети на дружеството, или неучастие в гласуването.

Самото дружество или някой от неговите участници има право да предяви иск за обезщетение за причинени на дружеството загуби, като това право на участниците не се ограничава до минималния брой акции, притежавани от този участник. В литературата подобни искове на членове на дружеството за обезщетение за причинени на дружеството загуби обикновено се наричат ​​косвени (производни) искове, тъй като чрез този иск ищците защитават своите имуществени интереси не пряко, а косвено, чрез защита на интересите на самото дружество Ярков В. Корпоративно право: косвени искове / / Пазар на акции и облигации. - 1997. - № 18. - С. 33-39; Петникова О. Защита на правата на участниците в корпоративните отношения // Вестник руски закон. - 2002. - № 6. - С. 105; Грос А.А., Дедов Д.И. Проблеми с изпълнението на косвени искове // Закон. - 2007. - № 3. - С. 14 ..

Дружество с ограничена отговорност е създадено и действа в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация и Федералния закон № 8-FZ от 8 февруари 1998 г. „За дружествата с ограничена отговорност“. Дружество с ограничена отговорност (наричано по-долу дружество) се признава за създадено от едно или повече лица икономическо общество, Уставният капиталкойто е разделен на дялове с размери, определени от учредителните документи. Участниците в дружеството не носят отговорност за неговите задължения и носят риска от загуби, свързани с дейността на дружеството, в рамките на стойността на своите вноски.

Членове на обществотомогат да бъдат граждани юридически лица. Едно дружество може да бъде учредено от едно лице, което става единствен участник, но не може да има друго стопанско дружество, състоящо се от едно лице като единствен участник. Максималният брой на членовете на дружеството не трябва да бъде повече от петдесет. Ако този лимит бъде превишен, дружеството трябва да се преобразува в отворено акционерно дружество или производствена кооперация в рамките на една година.

Учредителни документифирмите са учредителен акт и устав. Ако дружеството е основано от едно лице, учредителният документ е уставът, одобрен от това лице. Ако участниците в дружеството са двама или повече, между тях се сключва договор меморандум за асоцииране, в който учредителите се задължават да създадат дружество и да определят реда за съвместни дейностипри създаването му съставът на учредителите (участниците) на дружеството, размерът на уставния капитал и размерът на дела на всеки от учредителите (участниците) на дружеството, размерът и съставът на вноските, редът и условията за въвеждането им в уставния капитал на дружеството при неговото създаване, отговорността на учредителите (участниците) на дружеството за нарушаване на задължението за вноски, условията и реда за разпределение на печалбата между учредителите (участниците) ) на дружеството, състава на органите на дружеството и реда за оттегляне на участниците от дружеството.

В съответствие с федералния закон устав на дружествототрябва да съдържа:

Пълно и съкратено фирмено наименование на дружеството;

Информация за местоположението на фирмата;

Информация за състава и компетентността на органите на дружеството, включително по въпроси, които са от изключителната компетентност на общото събрание на участниците в дружеството, за реда за вземане на решения от органите на дружеството, включително по въпроси, решенията по които се вземат с единодушие или от квалифицирано мнозинство от гласовете;

Информация за размера на уставния капитал на дружеството;

Информация за размера и номиналната стойност на дела на всеки член на дружеството;

Права и задължения на членовете на дружеството;

Информация относно реда и последиците от оттеглянето на участник в дружеството от дружеството;

Информация относно процедурата за прехвърляне на дял (част от дял) в уставния капитал на дружеството на друго лице;

Информация за реда за съхраняване на документи на дружеството и предоставяне на информация от дружеството на участници в дружеството и други лица;

Друга информация, предвидена от Федералния закон, например информация за клоновете и представителствата на компанията.

Федералният закон установява правата и задълженията на участниците в дружеството, процедурата за формиране на уставния капитал на дружеството, минималният размер на който трябва да бъде към датата държавна регистрацияна учредяваното дружество, най-малко 100 минимални работни заплати, процедурата за увеличаване (намаляване) на размера на уставния капитал на дружеството и др.

Уставният капитал на дружествотосе състои от номиналната стойност на дяловете на неговите участници и определя минималния размер на имуществото, което гарантира интересите на неговите кредитори. Размерът на уставния капитал на дружеството и номиналната стойност на акциите на участниците в дружеството се определят в рубли. Размерът на дела на участник в дружеството в уставния капитал на дружеството се определя като процент или като дроб. Уставът на дружеството може да ограничи максималния размер на дела на член на дружеството.

Върховният орган на обществотое общото събрание на участниците в дружеството, чиято компетентност е установена в чл. 33 от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“. Уставът на дружеството може да предвижда сформирането на съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството. Управлението на текущата дейност на дружеството се осъществява от едноличния изпълнителен орган на дружеството или управителя по споразумение с дружеството и колегиалния изпълнителен орган на дружеството. При дружества с повече от 15 участници задължително се сформира ревизионна комисия (да се избере ревизор).

Едно дружество може, в съответствие с гражданското право, да има дъщерни и зависими дружества. Едно дружество се признава за дъщерно дружество, ако друго търговско дружество или съдружие, по силата на преобладаващото си участие в неговия уставен капитал, или в съответствие със сключено между тях споразумение, или по друг начин, има способността да определя решенията, взети от такова дружество.

Едно дружество се признава за зависимо, ако друго (преобладаващо, участващо) икономическо дружество има повече от 20% от уставния капитал на първото дружество. Компания, която е придобила повече от 20% от акциите с право на глас акционерно дружествоили повече от 20% от уставния капитал на друго дружество с ограничена отговорност, е длъжен незабавно да публикува информация за това в пресата, която публикува данни за държавна регистрация на юридически лица.

1. Върховен орган на дружеството е общото събрание на участниците в дружеството. Общото събрание на участниците в дружеството може да бъде редовно и извънредно.

Всички членове на дружеството имат право да присъстват на общото събрание на членовете на дружеството, да участват в обсъждането на въпроси от дневния ред и да гласуват при вземане на решения.

Разпоредбите на устава на дружеството или решенията на органите на дружеството, които ограничават посочените права на участниците в дружеството, са невалидни.

Всеки член на дружеството има брой гласове в общото събрание на членовете на дружеството, пропорционален на неговия дял в уставния капитал на дружеството, с изключение на случаите, предвидени в този федерален закон.

Уставът на дружеството при неговото създаване или чрез изменение на устава на дружеството с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички участници в дружеството, може да установи различна процедура за определяне на броя на гласовете. на участниците в дружеството. Промяната и изключването на разпоредбите на устава на дружеството, установяващи такава процедура, се извършват с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието с единодушие от всички участници в дружеството.

2. Уставът на дружеството може да предвижда сформирането на съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството.

(виж текста в предишното издание)

Процедурата за формиране и дейността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, както и процедурата за прекратяване на пълномощията на членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и компетентността на председателя на съветът на директорите (надзорният съвет) на дружеството се определя от устава на дружеството.

Членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството не могат да съставляват повече от една четвърт от състава на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството. Лице, което изпълнява функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, не може да бъде едновременно председател на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.

По решение на общото събрание на участниците в дружеството членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството през периода, в който изпълняват задълженията си, могат да получат възнаграждение и (или) възстановяване на разходите, свързани с изпълнението на тези задължения . Размерът на тези възнаграждения и компенсации се определя с решение на общото събрание на участниците в дружеството.

2.1. Компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството се определя от устава на дружеството в съответствие с този федерален закон. Уставът на дружеството може да предвижда, че компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството включва:

1) определяне на основните направления на дейността на компанията;

2) формиране на изпълнителните органи на дружеството и предсрочно прекратяване на техните правомощия, както и вземане на решение за прехвърляне на правомощията на едноличния изпълнителен орган на дружеството търговска организацияили индивидуален предприемач(по-нататък - управител), одобрение на такъв управител и условията на договора с него;

3) определяне на размера на възнаграждението и паричното обезщетение на едноличния изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, управителя;

4) вземане на решение за участие на дружеството в асоциации и други асоциации на търговски организации;

5) назначаването на одит, одобряването на одитора и определянето на размера на плащането за неговите услуги;

6) одобряване или приемане на документи, регулиращи организацията на дейността на дружеството (вътрешни документи на дружеството);

7) създаване на клонове и откриване на представителства на дружеството;

8) решаване на въпроси за одобрение на сделки, за които има интерес, в случаите, предвидени в чл. 45

9) решаване на въпроси за одобрение на големи сделки в случаите, предвидени в член 46 от този федерален закон;

10) решаване на въпроси, свързани с подготовката, свикването и провеждането на общо събрание на участниците в дружеството;

11) други въпроси, предвидени в този федерален закон, както и въпроси, предвидени в устава на дружеството, които не са от компетентността на общото събрание на участниците в дружеството или изпълнителния орган на дружеството.

2.2. Ако решаването на въпроси, свързани с подготовката, свикването и провеждането на общо събрание на участниците в дружеството, е отнесено от устава на дружеството към компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, изпълнителният орган на дружеството придобива правото да поиска извънредно общо събрание на участниците в дружеството.

3. Членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, и членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, които не са членове на дружеството, могат да участват в общото събрание на членовете на дружеството с право на съвещателен глас.

4. Ръководството на текущата дейност на дружеството се осъществява от едноличния изпълнителен орган на дружеството или едноличния изпълнителен орган на дружеството и колегиалния изпълнителен орган на дружеството. Изпълнителните органи на дружеството се отчитат пред общото събрание на участниците в дружеството и съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.

5. Прехвърлянето на права на глас от член на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, член на колегиалния изпълнителен орган на дружеството на други лица, включително други членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, други членове на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, не се допуска.

6. Уставът на дружеството може да предвижда сформирането на одитна комисия (избор на одитор) на дружеството. При дружества с повече от петнадесет участници сформирането на ревизионна комисия (избор на одитор) на дружеството е задължително. Член на ревизионната комисия (одитор) на дружеството може да бъде и лице, което не е член на дружеството.

Функциите на одиторската комисия (одитор) на дружеството, ако това е предвидено в устава на дружеството, могат да се изпълняват от одитор, одобрен от общото събрание на участниците в дружеството, който не е свързан с имуществени интереси с дружеството, членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, с лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството и членовете на дружеството.

Членове на одиторската комисия (одитор) на дружеството не могат да бъдат членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, лице, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, и членове на колегиален изпълнителен орган на дружеството. търговско дружество.

Органите за управление в LLC трябва да се формират на етапа на организация на предприятието. Информацията за правомощията на управителите се вписва в Хартата и се регистрира в държавните органи. Ръководството може да бъде избрано или просто назначено.

Съдържание на страницата

Управителните органи на LLC могат да бъдат формирани, както следва:

1. Всички основни решения се вземат от общото събрание на участниците. Ако техният брой е значителен, необходимият кворум може да бъде договорен.
2. Управителният орган на LLC с един учредител е собственикът на предприятието.
3. Уставът на дружеството може да предвиди механизъм за формиране на Надзорния съвет на дружество с ограничена отговорност.
4. Там е фиксиран и механизмът за създаване на алтернативен административен апарат: Дирекция, Управителен съвет, УС. Тези структури са натоварени с изпълнителната власт и управлението на текущата стопанска дейност.
5. За проверка на ефективността и законосъобразността на работата на предприятието може да се сформира ревизионна комисия или да се назначи един ревизор. Това също е фиксирано в Хартата.

Обмисли функционални характеристикивсяка управленска структура.

Общо събрание на учредителите (участниците) LLC

Федерален закон 14-FZ от 8 февруари 1998 г. „За дружество с ограничена отговорност“ определя, че върховният управителен орган на LLC е именно общите такси на лицата, които са го създали. Не може да бъде:

1. Физически лица.
2. Юридически и физически лица.
3. Изключително фирми.

Дяловото участие на всеки от тях е описано в Устава. Посочва се размерът на частта от предприятието, притежавана от такъв учредител.

Общо събрание може да се организира по предварително установен график (годишно обобщаване на работата, отчет за финансови резултати) или при необходимост (вземане на важни решения, промяна на състава на участниците или ръководството на компанията).

Всеки от собствениците на LLC има равни права с останалите, може да участва в дискусията и да гласува "за" или "против" тази или онази инициатива. Стойността на гласа на такъв собственик се определя от размера на неговия дял в LLC и пропорционално влияе върху крайното решение.

Общото събрание има право да решава следните въпроси:

1. Определяне или промяна на посоката на компанията, процедурата за нейното изпълнение.
2. Харча структурни промениВ организацията.
3. Увеличете или намалете уставния капитал на дружеството.
4. Назначава изпълнителните органи на LLC.
5. Вземете решение за закриване (ликвидация) на предприятието, неговата реорганизация.
6. Одобрява издаването на ценни книжа на дружеството (облигации и други).
7. Прехвърляне на функциите на едноличния изпълнителен орган на трета търговска организация или индивидуален предприемач.
8. Одобрява тримесечни, годишни или ликвидационни отчети и баланси.
9. Извършва съгласуване и одобряване на документи, които регулират финансовата и икономическата дейност на предприятието и са от компетентността на участниците в дружеството.
10. Одобрява одитора и процедурата за извършване на одит.
11. Уволни или одобри главния изпълнителен директор на компанията.
12. Решете други въпроси, които възникват в хода на воденето на домакинството. дейности.

Участниците трябва да се събират най-малко веднъж годишно, но в случай на ситуация, изискваща събрание на учредителите, събранието може да се проведе извънредно.

Тази статия говори за типични начини за разрешаване на правни проблеми, но всеки случай е индивидуален. Ако искате да знаете как да разрешите конкретния си проблем - свържете се с наш консултант БЕЗПЛАТНО!

Това е орган на паралелен контрол и управление. Компетентността и възможността за нейното формиране трябва да бъдат посочени в устава на дружество с ограничена отговорност. Членовете на съвета на директорите се назначават със заповед на генералния директор на дружеството. В много отношения функционалното натоварване на този управителен орган съвпада с правомощията на общото събрание на участниците, но не е толкова широко. Компетентността на този изпълнителен орган на дружество с ограничена отговорност включва:

1. Вземане на решения за сдружаване с други фирми или сдружения на юридически лица.
2. Организация на одита (одобрение на одитора, сумата, която трябва да му бъде изплатена и др.).
3. Приемане на голямо разнообразие от вътрешни документи на дружеството.
4. Подготовка и провеждане на общо събрание на участниците в LLC.
5. Допълнително одобрение на транзакции в съответствие с изискванията на членове 45-46 от Федералния закон "За LLC".
6. Решаване на други въпроси, свързани с дейността на дружеството, включително откриване на клонове и обособени подразделенияпредприятия.

важно! Надзорните органи за управление и контрол на LLC с един учредител не могат да бъдат ръководени от собственика, ако той сам управлява компанията. За председател на Съвета на директорите трябва да бъде назначен друг служител на предприятието.

Изпълнителни органи на дружество с ограничена отговорност

LLC може да се управлява лично от едноличния изпълнителен орган или чрез комбиниране или разделяне на областите на отговорност към колегиална управленска структура. Първият тип управленски звена включва позиции:

1. Президент на компанията.
2. Генералният директор.
3. Други висши управленски позиции.

Тези служители могат да представляват интересите на предприятието в различни инстанции без пълномощно, да сключват търговски и други договори и споразумения. Мениджърите са надарени с най-широки правомощия и могат да решават различни въпроси, които не са пряко свързани с компетентността на общото събрание на участниците в LLC.

Процедурата за работа на едноличния изпълнителен орган е предписана в Устава на дружеството и може да бъде изяснена и чрез сключване на споразумение за предоставяне на управленски услуги, сключено между предприятието и наетия управител.

Често Хартата на предприятието съдържа правило за създаването на допълнителен изпълнителен орган като част от LLC, той се нарича колегиален. Той се избира от събранието на учредителите за срока, посочен в Устава. Компетентност и цели на тази работа структурна единицасъщо се определят от общите такси на участниците в LLC.

внимание! Член на колегиалния управителен орган може да бъде и трето лице, което не е действащ служител на дружеството.

Органът за управление на одита на LLC е Ревизионната комисия

Количественият състав, условията на работа на одиторите - всичко това се определя от Хартата на компанията. Членове на това одитен органимат право да проучват всички документи на предприятието, да извършват всякакви проверки на фактите, отразени в документацията.

внимание! По време на работата на ревизионната комисия едноличните и колегиалните изпълнителни органи са длъжни да дават необходимите обяснения в пълен обем, достатъчен за анализ на информацията, включително писмено.

Задължителната функционална натовареност на одиторите е да проверяват годишните отчети на предприятието. Общото събрание на участниците няма право да одобрява тези документи без подходяща виза от Ревизионната комисия.

Няколко вида органи на управление на дружество с ограничена отговорност имат различни правомощия и функционална натовареност. Дори най-много голяма компанияще бъде в състояние да осигури компетентно управление и контрол на FCD, като е формирал правилно управленски структури.