Какво е голяма сделка на 44 ет. Изисквания за изпълнение на решение за голяма сделка, неспазването на които може да доведе до отхвърляне на заявлението. Когато не се изисква одобрение

Статията разкрива понятието голяма сделка за такива търговски и нестопански организации като бизнес дружества, държавни и общински унитарни предприятия, държавни и общински институции. Авторът ще отговори на въпроси, свързани с изискването за предоставяне като част от заявлението за участие в търга на решение за одобрение или за извършване на голяма сделка.

Изискването за предоставяне като част от заявлението за участие в открито състезаниее включено решението (копие от решението) за одобрение или сключване на голяма сделка федералният закон№ 94-FZ от 21 юли 2005 г. „За подаване на поръчки за доставка на стоки, извършване на работа, предоставяне на услуги за държавни и общински нужди“ (по-нататък - Закон № 94-FZ) Федерален закон № 308-FZ от 30 декември 2008 г. „За изменение на Федералния закон „За подаване на поръчки за доставка на стоки, извършване на работа, предоставяне на услуги за държавни и общински нужди“ и отделни законодателни актове Руска федерацияи в сила от 01.03.2009г.

Представянето на решение за одобрение или сключване на голяма сделка е необходимо, ако изискването за наличието му е установено от законодателството на Руската федерация, учредителните документи на юридическо лице и ако за участника в подаване на поръчката доставка на стоки (извършване на работа, предоставяне на услуги) или Паритъй като сигурността на офертата е голяма работа.

Федерален закон № 93-FZ от 08.05.2009 г. „За организиране на среща на държавните и правителствени ръководители на страните, участващи във Форума за азиатско-тихоокеанско икономическо сътрудничество през 2012 г., относно развитието на град Владивосток като център на международно сътрудничество в Азиатско-тихоокеанския регион и за внасяне на изменения в някои законодателни актове на Руската федерация” от 1 юли 2009 г. Закон № 94-FZ е допълнен с гл. 3.1. „Подаване на поръчка чрез провеждане на публичен търг в електронен формуляр”.
Съгласно параграф 8 от част 2 на чл. 41.3 от Закон № 94-FZ, който определя процедурата за акредитация на платформа за електронна търговия (наричана по-долу ETP), участникът в подаване на поръчка трябва да предостави на оператора на ETP решение за одобрение или за сключване на транзакции въз основа на за резултатите от открити търгове в електронен вид от името на участника в поръчката - юридическо лице, като посочи информация за максималната сума на една такава сделка.

Определение за голяма сделка

Съществуват различни подходи към дефинирането на понятието „голяма сделка“ в зависимост от организационно-правната форма на юридическите лица.

Голяма сделка за стопански субекти

За ООО,в съответствие с чл. 46 от Федералния закон от 8 февруари 1998 г. № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност”(по-нататък - Закон № 14-FZ), сделки, свързани с придобиване, отчуждаване или възможно отчуждаване на имущество, чиято стойност е 25% от стойността на имуществото на дружеството, определена въз основа на финансови отчети за последния отчетен период, предхождащ деня на вземане на решението, се считат за големи сделки по горепосочената сделка, освен ако уставът на дружеството не предвижда по-висок праг за голяма сделка. Сделки, извършени в хода на обикновените стопанска дейностобщество.

Така че голямата работа за LLC е:
. свързани с придобиване, отчуждаване, евентуално отчуждаване на имущество на дружеството;
. може да бъде пряка или верига от взаимосвързани транзакции;
. Уставът на дружеството може да изменя и (или) допълва процедурата и списъка на основните сделки.

Определението за голяма сделка за АД е дадено в чл. 78 от Федералния закон от 26 декември 1995 г. № 208-FZ „За акционерни дружества”(по-нататък - Закон № 208-FZ). Голяма сделка при акционерните дружества е сделка или няколко взаимосвързани сделки, свързани с придобиването, отчуждаването или възможността за отчуждаване от дружеството, пряко или непряко, на имущество, чиято стойност е 25 или повече процента от балансовата стойност на активите на компанията. Такива сделки могат да бъдат по-специално заем, кредит, залог, гаранция.

В този случай балансовата стойност се определя според финансовите отчети към последната отчетна дата. Не се зачитат сделки, извършени в хода на обичайната стопанска дейност на дружеството или свързани с пласиране чрез записване (реализация) на обикновени акции на дружеството, както и пласиране на емисионни ценни книжа, конвертируеми в обикновени акции на дружеството. големи сделки. Уставът на АД може да установи и други случаи, при които сделките, които извършва, са предмет на процедурата за одобрение на големи сделки.

По този начин разликата в дефиницията на големи сделки за АД и ООД е следната: в първия случай за голяма сделка се считат 25% от стойността на активите, а във втория - 25% от стойността на имуществото .

Голяма сделка за унитарни предприятия

В съответствие с чл. 23 от Федералния закон от 14 ноември 2002 г. № 161-FZ „За държавните и общинските унитарни предприятия“ (по-нататък - Закон № 161-FZ) за държавни и общински унитарни предприятия, голяма сделка или няколко взаимосвързани сделки, свързани с придобиване, отчуждаване или възможност за отчуждаване от такова предприятие пряко или непряко на имущество, чиято стойност е повече от 10% от неговия уставен капитал или повече от 50 хиляди пъти по-висока от установената от федералния закон минимален размерзаплати. В същото време стойността на имуществото, отчуждено от единното предприятие в резултат на голяма сделка, се определя въз основа на неговите счетоводни данни, а стойността на имуществото, придобито от посоченото предприятие - въз основа на офертата цена на такъв имот.

Голяма сделка за държавни и общински институции

Дефиницията на голяма сделка, извършена от бюджетна институция, е дадена в параграф 13 на чл. 9.2 от Федералния закон от 12 януари 1996 г. № 7-FZ „За Не-правителствени Организации”(по-нататък - Закон № 7-FZ). За целите на посочения закон сделката (няколко взаимосвързани сделки) се признава за голяма сделка, свързана с разпореждането със средства, отчуждаването на друго имущество (което в съответствие с федералния закон бюджетната институция има право да се разпорежда независимо), както и прехвърлянето на посочения имот за ползване или залог, при условие че цената на такава сделка или стойността на отчужденото или прехвърлено имуществонадвишава 10% от балансовата стойност на активите бюджетна институция, определен съгласно финансовите му отчети към последната отчетна дата, освен ако уставът на бюджетната институция не предвижда по-малък размер на голяма сделка.

За автономна институцияв съответствие с чл. 14 от Федералния закон от 3 ноември 2006 г. № 174-FZ „За автономните институции“, голяма сделка е сделка, свързана с разпореждане със средства, привличане на заемни средства, отчуждаване на имущество (което в съответствие с този закон , автономна институция има право да се разпорежда самостоятелно), както и с прехвърляне на посоченото имущество за ползване или залог, при условие че цената на такава сделка или стойността на отчужденото или прехвърленото имущество надвишава 10% от баланса стойност на активите на автономната институция, определена съгласно нейните финансови отчети към последната отчетна дата, освен ако уставът на автономната институция не предвижда голяма сделка с по-малък размер.

Сделки в обичайния ход на дейността

Когато се разглежда понятието „голяма сделка“ за юридически лица от различни организационни и правни форми, става ясно, че не всички сделки, извършени от организации и имащи признаци на големи, попадат под него. По-специално, основните транзакции не включват транзакции, извършени в обичайния ход на дейността.

Действащото законодателство не установява ясни критерии за това каква е текущата икономическа дейност на едно юридическо лице. В тази връзка нека се обърнем към практиката на арбитражните съдилища.
Въз основа на резолюцията на Пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 18 ноември 2003 г. № 19 „Относно някои въпроси на прилагането на Федералния закон „За акционерните дружества“, както и информационното писмо на Президиумът на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 13 март 2001 г. No 62 „Преглед на практиката за разрешаване на спорове, свързани със скл бизнес компанииголеми сделки и сделки, в които има интерес” (наричано по-нататък информационно писмо № 62), сделките, извършени в обичайния ход на дейността, включват:

Сделки за придобиване на суровини и материали, необходими за осъществяване на производствено-стопанска дейност;
. сделки за продажба Завършени продукти;
. сделки за получаване на заеми за плащане на текущи операции.

Също така един от критериите за класифициране на дейностите като „обикновени икономически“ може да бъде споменаването на този вид дейност в устава на юридическо лице като предмет на неговата дейност. Въпреки възможните теоретични претенции към принципа „обикновена дейност = законова дейност“, свързани с неограничената правоспособност на дружествата, този подход намира отражение в съдебна практика(клауза 5 от информационно писмо № 62).

При отнасянето на икономическите сделки към категорията на големите арбитражни съдилища се изхожда преди всичко от анализ на видовете икономически дейности, извършвани от компаниите. И ако сделката е сключена с цел осигуряване на извършването на определен вид икономическа дейност или е пряко свързана с този вид икономическа дейност, тогава тя ще се признае за сделка, сключена в хода на обикновена икономическа дейност. Това се потвърждава и от съдебната практика.1

FAS на Русия в практиката си се ръководи от тези разпоредби, като в съответните решения посочва незаконността на действията на държавните клиенти за отхвърляне на заявленията на участниците в подаване на поръчка поради неизпълнението на последните да представят решения за одобрение на големи транзакции, когато става дума за транзакции, извършени в хода на обичайния ход на участник в подаване на бизнес поръчки.2

Процедурата за одобрение на голяма сделка за стопански субекти

Съгласно чл. 46 от Закон № 14-FZ, решението за сключване на големи сделки от LLC се взема от общото събрание на неговите участници. Ако сумата на сделката е от 25% до 50% от стойността на имуществото на дружеството, такова решение се взема от съвета на директорите (надзорния съвет), ако дружеството има съвет на директорите (надзорен съвет) и приемане посоченото решениеотнесени от устава на LLC към неговата компетентност.

Решението на Федералната антимонополна служба на Московския окръг от 25 септември 2006 г. № KG-A41 / 9019-06 по дело № A-41-K-1-2943 / 06 гласи, че решението за сключване на голяма сделка е направени от общото събрание на участниците в дружеството в съответствие с клауза 3 чл. 46 от Закон № 14-FZ.

Голяма сделка, одобрена от общото събрание на участниците в дружеството в нарушение на закона, може да бъде оспорена съдебен редобявен за невалиден.

Ако има само един участник в LLC, тогава одобрението на сделката може да бъде направено от него в проста писмена форма, без да се съставя протокол от общото събрание на участниците.

Одобрението на големи сделки в акционерно дружество може да бъде от компетентността както на съвета на директорите, така и на общото събрание на акционерите.

Бордът на директорите на АД одобрява голяма сделкав случай, че предметът му е имущество, чиято стойност е от 25% до 50% от балансовата стойност на активите на дружеството. В този случай сделката трябва да бъде одобрена единодушно от целия съвет на директорите (клауза 2, член 79 от Закон № 208-FZ). Всеки член на съвета на директорите гласува лично, без да прехвърля пълномощията си чрез пълномощник.

При отсъствие на някой от членовете на Съвета на директорите, който не е предоставил писмено потвърждение за одобрението на голяма сделка, заседанието за одобрение трябва да бъде пренасрочено за друга дата. Ако това правило не се спазва, решението за одобрение на голяма сделка ще се счита за нелегитимно.

Ако предмет на сделката е имущество, чиято стойност надвишава 50% от балансовата стойност на активите на АД, то то, в съответствие с ал.3 на чл. 79 от Закон № 208-FZ подлежи на одобрение от общото събрание на акционерите. В същото време голяма сделка трябва да бъде одобрена от акционерите, притежаващи акции с право на глас (собствениците на привилегировани акции не участват в гласуването). Голяма сделка ще се счита за одобрена, ако за нея са подадени 3/4 от гласовете на акционерите, притежаващи обикновени акции (квалифицирано мнозинство). Ако процедурата за одобрение на голяма сделка е била нарушена, тогава в съответствие с параграф 6 на чл. 79 от Закон № 208-FZ, той ще бъде обявен за невалиден.

Сделката може да бъде обявена за недействителна както по иск на акционера, така и по иск на дружеството. Ако АД има само един акционер, който притежава 100% от акциите, тогава за да одобри сделката до главен изпълнителен директоробществото трябва да получи неговото писмено съгласие.

Това е позицията на Президиума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация, който в информационно писмо № 62 посочи, че в компании, състоящи се от един акционер, писменото съгласие (одобрение) от него за голяма сделка е равносилно по решение на общото събрание на съдружниците. Ако дружеството има двама акционери, които притежават равни дялове (по 50%), тогава е необходимо решение на общото събрание, тъй като в този случай ще се вземе предвид квалифицирано мнозинство пълен съставакционери.

Процедурата за одобрение на голяма сделка за унитарни предприятия

Решението за сключване на голяма сделка се взема със съгласието на собственика на имуществото на единното предприятие. Имуществото на държавно унитарно предприятие е собственост на Руската федерация, съставна единица на Руската федерация, от името на която правата на собственика на такова имущество се упражняват от органите държавна властРуската федерация или държавните органи на съставния субект на Руската федерация в рамките на тяхната компетентност, установени с актове, определящи статута на тези органи. Собственик на имуществото на общинско единно предприятие е общината, от чието име правата на собственика на този имот се упражняват от властите. местно управлениев рамките на тяхната компетентност, установена с актовете, определящи статута на тези органи.
Върховният арбитражен съд на Руската федерация в решение № VAS-3929/09 от 16 април 2009 г. по дело № A63-3891 / 08-C3-15 посочи, че ако споразумение, сключено в обичайния ход на дейността на държавно или общинско единно предприятие не е получило съгласие собственикът на имота, той ще бъде неплатежоспособен, тъй като чл. 23 от Закон № 161-FZ императивно установява задължението за получаване на съгласието на собственика за сключването на всички сделки, чийто размер надвишава ограниченията, установени от закона. Тази разпоредба се дължи на факта, че движимите и недвижим имотУнитарно предприятие управлява само в границите, които не го лишават от възможността да извършва дейности, чиито цели, предмет и видове се определят от неговия устав. Така на практика всяка сделка, сключена от такова предприятие, ще бъде класифицирана като нормална обща стопанска дейност.

Липсата на съгласие на собственика на имуществото на единно предприятие за сключването на сделки, изискващи такова съгласие, както и извършването от такова предприятие на сделки, които надхвърлят неговата специална правоспособност (дори ако сделката е одобрена от собственикът на имуществото на предприятието) може да доведе до признаването на посочените сделки за недействителни.

Процедурата за одобрение на голяма сделка за държавни и общински институции

Голяма сделка може да се извърши от бюджетна институция само с предварителното съгласие на съответния орган, който изпълнява функциите и правомощията на учредителя на такава институция. Функции и правомощия на учредителите по отношение на държавни институции, създадени от Руската федерация или съставен субект на Руската федерация, общински институции, създадени от община, освен ако не е предвидено друго от федерални закони, регулаторни правни актовена президента на Руската федерация или правителството на Руската федерация се извършват от упълномощения федерален изпълнителен орган, изпълнителния орган на съставния субект на Руската федерация и органа на местното самоуправление.

Постановление на правителството на Руската федерация от 26 юли 2010 г. № 537 „За реда за изпълнение от федералните изпълнителни органи на функциите и правомощията на учредителя на федерална държавна институция“, федералните изпълнителни органи, изпълняващи функциите и правомощията на основателя на федерална бюджетна институция, не по-късно от 1 декември 2010 г., бяха инструктирани да разработят и одобрят процедурата за предварително одобрение на комисията от федералната бюджетна институция на големи транзакции, които отговарят на критериите, установени в параграф 13 от Изкуство. 9.2 от Закон № 7-FZ.

Процедурата за предварително одобрение на големи транзакции от федерална бюджетна институция може да се разгледа на примера на институции, подчинени на Министерството на финансите на Русия. В съответствие със заповедта на Министерството на финансите на Русия от 29 септември 2010 г. № 111n „За одобряване на процедурата за предварително одобрение на големи сделки от федерална бюджетна институция, подчинена на Министерството на финансите на Руската федерация“, бюджетна институция, която възнамерява да действа като една от страните в сделка, призната за голяма, за да вземе решение за предварително одобрение, трябва да представи на Комисията относно изпълнението от Министерството на финансите на Русия на функциите и правомощията на основателят по отношение на федералните бюджетни институции, подчинени на Министерството на финансите на Русия, следните документи:

Жалба от ръководителя на бюджетна институция за предварително одобрение на сключването на голяма сделка, като се посочват предметът на такава сделка, контрагентите, условията, цената и други съществени условия, съдържащи финансово-икономическа обосновка за целесъобразността на сключването на голяма сделка (към жалбата е приложен опис на документите, които трябва да бъдат изпратени);
. копия от формуляри за бюджетна отчетност за последната финансова година и към последната отчетна дата, заверени от ръководителя и главния счетоводител на бюджетна институция;
. проект на съответния договор, съдържащ условията на голяма сделка;
. доклад, изготвен в съответствие със законодателството на Руската федерация относно дейностите по оценка на пазарната стойност на имота, с който се очаква да се извърши голяма сделка, направен не по-рано от 3 месеца преди представянето на такъв доклад;
. кредитор и вземанияс посочване на имената на кредиторите, длъжниците, размера на дълга и датите на възникването му, с разпределение на дълга съгл. заплати, дълг към бюджета и извънбюджетните фондове и индикация за състоянието на този дълг (текущ или просрочен).

Решението за предварително одобрение на голяма сделка или за мотивиран отказ за това се взема от посочената комисия в рамките на 30 календарни дни от датата на получаване на горните документи и се формализира със заповед на Министерството на финансите на Руската федерация.
Автономна институция може да извърши голяма транзакция с предварителното одобрение на надзорния съвет на такава институция. Надзорният съвет е длъжен да разгледа предложението на ръководителя на автономната институция за сключване на голяма сделка в рамките на 15 календарни дни от момента, в който предложението е получено от председателя на надзорния съвет на автономната институция, освен ако уставът на такава една институция предоставя по-кратък период. Контролният съвет се формира от не по-малко от 5 и не повече от 11 членове.

Надзорният съвет включва представители на учредителя на автономна институция, представители на изпълнителните органи на държавната власт или представители на местните власти, на които е поверено управлението на държавна или общинска собственост, както и представители на обществеността, включително лица с заслуги и постижения в съответната сфера на дейност.

Решенията за одобрение на голяма сделка се вземат от Надзорния съвет на автономна институция с мнозинство от две трети от общия брой гласове на членовете на Надзорния съвет.
Голяма сделка, извършена в нарушение на тези изисквания, може да бъде обявена за невалидна по иск на автономна институция или нейния учредител, ако се докаже, че другата страна по сделката е знаела или е трябвало да знае за липсата на одобрение на сделката.

Голяма работа: плюсове и минуси

В заключение, нека се върнем към изискванията, установени от Закон № 94-FZ относно предоставянето от участниците в подаване на заповед на решение за одобрение или приключване на голяма сделка или копие от такова решение.

Следните документи и информация трябва да са налице, за да се определи дали дадена транзакция е голяма сделка за участник в търга:

Учредителни документи на юридическо лице;
. информация за стойността на имуществото на дружеството, определена въз основа на финансови отчети за последния отчетен период;
. информация за балансовата стойност на активите на дружеството или институцията, определена съгласно финансовите му отчети към последната отчетна дата;
. информация за размера на уставния капитал на единното предприятие;

От горните документи, по силата на изискванията на Закон № 94-FZ, участниците в подаване на поръчка са длъжни да предоставят само копия на учредителните документи.

Освен това не се допуска изискване от участника при подаване на поръчка да предоставя други документи и информация, с изключение на изброените в параграф 4 на чл. 25, ал. 3 на чл. 35, ал. 7 на чл. 41.8 от Закон № 94-FZ. Законът не задължава участника в подаване на поръчка да документира дали сделката за доставка на стоки (извършване на работа, предоставяне на услуги), които са предмет на договора, или внасяне на средства като обезпечение на заявка за участие в търга, ще бъде основен договор.

За решаване на този проблем позволява установеният чл. 41.3. Закон № 94-FZ, процедурата за участниците да направят поръчка за акредитация на електронен сайт. По силата на параграф 8 от част 2 на чл. 41.3 от Закон № 94-FZ, за да получи акредитация в ETP, участникът в подаване на поръчка предоставя като част от документи и информация решение за одобрение или сключване на сделки въз основа на резултатите от открити търгове в електронна форма на от името на участника в нареждането - юридическо лице, като се посочва информация за максималната сума на една такава сделка. След като участникът в подаване на поръчката е преминал акредитация на платформата за електронна търговия, ETP операторът въвежда посочените документи и информация (включително горното решение за одобрение или за сключване на сделки въз основа на резултатите от открити търгове в електронен вид от името на участника в подаване на поръчката - юридическо лице, като посочи информация за максималната сума за една такава сделка) към регистъра на акредитираните участници в подаване на поръчка.

По този начин решението на въпроса за предоставяне на информация за голяма сделка от участник в открит аукцион в електронна форма се крие в задължението на участника при подаване на поръчка да посочи максималната сума на сделката, надвишаването на която ще доведе за него задължението да предостави решение за одобрение или за сключване на голяма сделка (копие от такова решение).

В други случаи клиентът трябва да изхожда от факта, че ако участникът в подаване на поръчка не е представил решение за сключване на голяма сделка като част от заявлението, тогава се разбира, че сделката, сключена от него след резултатите от подаване поръчката не е основна за такъв участник. По този начин Закон № 94-FZ предлага да се изхожда от общ принципгражданското право, закрепено в параграф 3 на чл. 10 от Гражданския кодекс на Руската федерация, съгласно който участниците в гражданските сделки упражняват правата си, действайки разумно и добросъвестно.

В същото време, тъй като изискването за предоставяне на решение за одобрение на самата голяма сделка е установено от Закон № 94-FZ, клиентът има право да препоръча на участниците в подаване на поръчка да включат в офертата за участие в търга решение или друг документ, потвърждаващ, че извършваните сделки не са големи за тях.

1. Вижте например решенията на Федералната антимонополна служба на Московска област от 12 септември 2006 г. № KG-A41 / 7615-06 по дело № A41-K1-23537 / 05, Федералната антимонополна служба на СЗ от 17.10.2007 г. по дело № А56-51025 / 2006г.

2. Вижте например решението на Челябинск OFAS Русия за Челябинска област от 27 април 2009 г. № 135-zh / 2009 относно незаконни действия на тръжната комисия по време на открит търг за ремонтни дейности магистралаМ-51 "Байкал" - от Челябинск през Курган, ОМСК, Новосибирск, Кемерово, Красноярск, Иркутск, Улан-Уде до Чита, решението на Алтайския областен OFAS на Русия от 22.05.2009 г. по дело № 83/09 във връзка с на държавния клиент - GU- Клон на Пенсионния фонд на Руската федерация за Алтайския край по време на открит търг за доставка на Консумативиза принтери.

Какво е голяма сделка и в какви случаи може да е необходима, разберете от статията. Ето примерно решение за одобрение на голяма сделка в зависимост от организационната форма.

Какво е голяма работа

Нека се обърнем към съответните закони, за да разберем какво е голяма сделка. Федерален закон № 161-FZ от 14 ноември 2002 г. "За държавните и общинските унитарни предприятия" гласи, че голяма операция е тази, която включва придобиване или продажба на имущество в размер на повече от 10% от уставния капитал на предприятието или в размер на 50 хиляди пъти над минималната работна заплата.

За да получите пълен достъп до портала PRO-GOSZAKAZ.RU, моля, регистрирам. Няма да отнеме повече от минута. Изберете социална мрежаза бързо оторизиране на портала:

Федерален закон № 14-FZ от 8 февруари 1998 г. „За дружествата с ограничена отговорност“ определя големи сделки, които:

• свързани с покупка или отчуждаване на каквото и да е имущество (включително заеми, кредити, обезпечения и др.), чиято отчетна стойност надвишава 25% от стойността на активите на дружеството;
• свързани с прехвърлянето във временно владение или предоставянето на права за използване на резултата от интелектуална дейност или средства за индивидуализация по лиценз, ако тяхната стойност е повече от 25% от стойността на активите на организацията.

В същото време Федералният закон гласи, че тези разпоредби не са приложими за дружества, в които има само един участник, и за договори, чието изпълнение е задължително в съответствие с разпорежданията на правителството и други нормативни правни актове.

Освен това федералният закон дава концепцията за транзакции, които не надхвърлят границите на нормалната икономическа дейност. Това са споразумения, които често се сключват от предприятия в тази сфера на дейност и които не водят до съществена промяна в размера на организацията. Федералният закон от 26 декември 1995 г. № 208-FZ "" дава същото определение на COP като.

Кога се нуждаете от решение за одобрение на голяма сделка?

Съгласно Закон № 44 този документ може да е необходим в два случая:

• при кандидатстване. Решението трябва да бъде предоставено, ако е установено в закона, учредителните документи на участващата организация и когато цената на споразумението/договора за LLC или JSC попада в определението на Конституционния съд;

Процедура за вземане на решение за одобрение на голяма сделка

Процедурата за одобрение също зависи от вида на предприятието и броя на неговите учредители. В общинските унитарни предприятия и държавните унитарни предприятия такива решения се вземат със съгласието на собственика на имуществото на предприятието.

В случай на АД, членовете на съвета на директорите или общото събрание на акционерите са отговорни за одобрението. Процедурата зависи от стойността на имота:

• ако цената на имота е между 25 и 50% от стойността на активите на дружеството, е необходимо съгласието на всеки член на съвета на директорите. Ако това не е било възможно, въпросът се поставя в дневния ред на събранието на акционерите и се решава с мнозинство от гласовете;
• ако цената на имота е повече от 50% от стойността на активите на дружеството, трябва да се получи съгласие за одобрение от ¾ от гласовете на акционерите на общо събрание. В същото време решението трябва да посочи: цената на сделката, нейния предмет, ползата за дружеството, страните, продължителността на решението.

Имайте предвид, че ако срокът на валидност на одобрението не е посочен, тогава документът се счита за валиден за една година.

В LLC решението за голяма сделка се взема от общото събрание на участниците. Ако е сключен в края на търга, документът може да не посочва своята страна и бенефициента. Необходимо е обаче да се предпише цената, предметът на сделката и други съществени условия, включително минимални и максимални параметри, алтернативни условия и др. Ако някой от участниците проявява интерес към процедурата, решението се взема с мнозинство от незаинтересованите участници.

Ние изброяваме последствията от голяма сделка без одобрение. То може да бъде обявено за недействително, ако член на съвета на директорите или един от акционерите се обърне към съда с иск. В този случай съдът няма да отмени процедурата, ако:

• ще бъдат предоставени доказателства, че е получено одобрение;
• има доказателства, че другата страна е знаела или е трябвало да знае, че транзакцията е важна за предприятието и че не е имало надлежно съгласие да се продължи с нея.

Образец на решение за одобрение на голяма сделка

Примерното решение зависи от това колко учредители има в организацията. Първо, нека да разгледаме как да напишем този документ за LLC само с един основател. Решението трябва да бъде отпечатано на бланка и да посочи в него:

• Име на фирмата;
• Пълно име, паспортни данни, адрес на основателя;
• одобрение за сключване на конкретно споразумение/договор;
• максималната възможна сума на една голяма сделка;
• подпис и печат.

Ако организацията има няколко учредители, е необходимо да се проведе събрание на участниците и да се изготви протокол въз основа на неговите резултати. В него се въвеждат следните данни:

• Пълно име на учредителите с посочване на дяловете в уставния капитал;
• Пълно име на директора;
• одобрение на транзакции от името на организацията;
• указание за максималната възможна сума на голямо споразумение;
• подписи на директора, председателя и секретаря на събранието.

Процедурата за вземане на решение дали да се одобри голяма сделка може да варира. Това зависи от редица фактори: организационно-правната форма, броя на учредителите, наличието на интерес на един от тях и др. В АД и ООД въпросът се решава на събрание на членовете на дружеството или на общо събрание на акционерите.

Ако транзакцията е голяма за организацията, тогава ще трябва да предоставите този документ през 2017 г.:

• при кандидатстване;
• когато е акредитиран към ETP.

Отговори на най-интересните въпроси за обществените поръчки ще намерите в новия брой на списание „Държавна поръчка във Въпроси и отговори“.

Какво е голяма сделка и в какви случаи може да е необходима, ще разкажем в статията.

Допълнително даваме примерно решение в зависимост от формата на организация.

Какво е голяма работа

За да разберем какво е голяма сделка, нека се обърнем към съответните закони. Федерален закон № 161-FZ от 14 ноември 2002 г. „За държавните и общинските унитарни предприятия“ гласи, че голяма сделка е тази, която включва придобиване или продажба на имущество в размер над 10% от уставния капитал на предприятието или в сума 50 000 пъти по-голяма от минималната работна заплата.

Федерален закон № 14-FZ от 08.02.1998 г. „За дружествата с ограничена отговорност“ определя големи сделки, които: надвишават 25% от стойността на активите на дружеството; свързани с прехвърлянето във временно владение или предоставянето на права за използване на резултата от интелектуална дейност или средства за индивидуализация по лиценз, ако тяхната стойност е повече от 25% от стойността на активите на организацията. В същото време Федералният закон гласи, че тези разпоредби не се прилагат за дружества, в които има само един участник, и за сделки, чието изпълнение е задължително в съответствие с правителствени заповеди и други регулаторни правни актове.

Освен това федералният закон дава концепцията за транзакции, които не надхвърлят границите на нормалната икономическа дейност. Това се отнася за транзакции, които често се извършват от предприятия в тази сфера на дейност и които не водят до значителна промяна в мащаба на организацията. Федерален закон № 208-FZ от 26 декември 1995 г. „За акционерните дружества“ определя голяма сделка по същия начин като Закон № 14-FZ.

Кога се нуждаете от решение за одобрение на голяма сделка?

Съгласно Закон № 44 този документ може да е необходим в два случая: при кандидатстване. Решението трябва да бъде предоставено, ако е установено в закона, учредителните документи на участващата организация и когато цената на споразумението/договора за LLC или JSC попада в определението за голяма сделка; при акредитация на електронна платформа.

Процедура за вземане на решение за одобрение на голяма сделка

Процедурата за одобрение също зависи от вида на предприятието и броя на неговите учредители. В общинските унитарни предприятия и държавните унитарни предприятия такива решения се вземат със съгласието на собственика на имуществото на предприятието. В случай на АД, членовете на съвета на директорите или общото събрание на акционерите са отговорни за одобрението. Процедурата зависи от стойността на имота: ако цената на имота е между 25 и 50% от стойността на активите на дружеството, е необходимо съгласието на всеки член на съвета на директорите. Ако това не е било възможно, въпросът се поставя в дневния ред на събранието на акционерите и се решава с мнозинство от гласовете; ако цената на имота е повече от 50% от стойността на активите на дружеството, трябва да се получи съгласие за одобрение на голяма сделка от ¾ от гласовете на акционерите на общо събрание. В същото време решението трябва да посочи: цената на сделката, нейния предмет, ползата за дружеството, страните, продължителността на решението.

Имайте предвид, че ако срокът на валидност на одобрението не е посочен, тогава документът се счита за валиден за една година. В LLC решението се взема от общото събрание на акционерите. Ако сделката е сключена в края на търга, документът може да не посочва нейната страна и бенефициента. Задължително обаче е да се уточнят цената, предметът на сделката и други съществени условия, включително минимални и максимални параметри, алтернативни условия и др. Ако някой от участниците е заинтересован от сделката, тогава решението се взема с мнозинство от незаинтересованите участници.

Ние изброяваме последствията от голяма сделка без одобрение.

То може да бъде обявено за недействително, ако член на съвета на директорите или един от акционерите се обърне към съда с иск. В същото време съдът няма да отмени сделката, ако: са представени доказателства, че е получено одобрението; има доказателства, че другата страна е знаела или е трябвало да знае, че транзакцията е важна за предприятието и че не е имало надлежно съгласие да се продължи с нея.

Решение за одобрение или извършване на голяма транзакция: образец

Примерното решение зависи от това колко учредители има в организацията. Първо, нека да разгледаме как да напишем този документ за LLC само с един основател.

Решението трябва да бъде отпечатано на бланка и да посочи в него: наименованието на фирмата; Пълно име, паспортни данни, адрес на основателя; одобрение за сключване на конкретно споразумение/договор; максималната възможна сума на една голяма сделка; подпис и печат. Ако организацията има няколко учредители, е необходимо да се проведе събрание на участниците и да се изготви протокол въз основа на неговите резултати.

В него се въвеждат следните данни:
Пълно име на учредителите с посочване на дяловете в уставния капитал;
Пълно име на директора;
одобрение на транзакции от името на организацията;
указание за максималната възможна сума на транзакцията;
подписи на директора, председателя и секретаря на събранието.

Сделката ще се счита за голяма, ако излиза извън границите на обичайната икономическа дейност и е свързана с покупка или продажба на имущество на акционерно дружество (повече от 30% от акциите) или предвижда прехвърляне на имущество за временно ползване или по лиценз (клауза 1 от член 46 № 14-FZ). Освен това и в двата случая цената на такива операции трябва да бъде най-малко 25% от балансовата стойност на активите на дружество с ограничена отговорност (ООД).

Ако е необходимо, те одобряват големи сделки в съответствие със законодателството на Руската федерация (14-FZ, 174-FZ, 161-FZ и др.) Или съгласно правилата, установени в Хартата на участника в поръчката. В други изпълнения това се прави от представител на доставчика, упълномощен да получи акредитация за .

В LLC одобрението е отговорност на общото събрание. Ако организацията има съвет на директорите, тогава въз основа на Хартата приемането на споразумения за такива операции може да бъде прехвърлено към нейната юрисдикция.

На 26 юни 2018 г. Върховният съд излезе с Определение на Пленума. В този документ той разкрива основните спорове по отношение на одобрението на големи сделки и споразумения, към които има интерес.

Изтеглете Постановление на Пленума на Върховния съд № 27 от 26.06.2018 г.

Кога се изисква такова одобрение в договорната система?

За да започнете да участвате в обществени поръчки, трябва. За да направите това, предоставете общ пакет документи, който включва съгласието за транзакцията. Освен това това винаги се изисква, включително когато покупката не принадлежи към категорията на големите. Що се отнася до доставчиците, които са били акредитирани преди 31.12.2018 г., те са длъжни да се регистрират в EIS до края на 2019 г. И двамата ще се нуждаят от актуално примерно решение за голяма сделка 44-FZ.

Информацията трябва да бъде включена и във втората част на заявлението, ако това се изисква от закона или учредителните документи, както и кога и или, а самият договор ще бъде голям за участника. При липса на тази информация на който и да е етап преди сключването на договора. Тръжната комисия на клиента е отговорна за проверката на данните (клауза 1, част 6, член 69 № 44 от Федералния закон).

Важно е да се отбележи, че индивидуални предприемачи, за разлика от LLC, не се прилагат за юридически лица. Поради това те са освободени от задължението да представят такъв документ за акредитация в ЕТП.

Одобрение на голяма сделка с един учредител

LLC, в които има само един учредител, който действа като единствен изпълнителен орган, не са длъжни да изготвят такъв документ (клауза 7 от член 46 № 14-FZ).

В същото време в параграф 8 от част 2 на чл. 61 № 44-FZ гласи, че за да бъдат акредитирани в ETP, участниците в електронен търг трябва да предоставят такава информация, независимо от тяхната форма на собственост. Иначе ще е невъзможно.

Но не е необходимо тази информация да се включва във втората част. Счита се, че ако доставчикът не е предоставил такива данни, то сключването на договора не попада в разглежданата категория. Но, както показва практиката, дори решението на един участник да одобри голяма сделка, за всеки случай, е приложено към общия пакет от документи. Тук е важно да не правите грешка. В противен случай съществува риск от отхвърляне на участника в търга поради факта, че е предоставил невярна информация. Такива случаи се оспорват от Федералната антимонополна служба, но периодът за сключване на договор се увеличава.

Какво да търсите при компилирането: форма и съдържание

На първо място, заслужава да се отбележи, че в законодателството на Руската федерация няма единен модел за решение за голяма сделка. Но параграф 3 на чл. 46 № 14 FZ обяснява, че такъв документ трябва да посочва:

1. Лице, което е страна по споразумение и бенефициент.
2. Цена.
3. Предмет на споразумението.
4. Други или реда, в който са определени.

Бенефициентът може да не бъде посочен, ако е невъзможно да се определи към момента на съгласуване на документа, както и ако договорът е сключен в резултат на търга.

В същото време чл. 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация установява това решениеизпълнителните органи на LLC трябва да бъдат потвърдени чрез нотариална заверка, освен ако не е предвиден друг метод в устава на такова дружество или с решение на общото събрание, прието единодушно от участниците.

Ч. 4, чл. 181.2 от Гражданския кодекс на Руската федерация определя списъка с информация, която трябва да бъде отразена в решението на личното събрание на учредителите. Протоколът изисква следната информация:

• дата, час и място на срещата;
• лица, участвали в срещата;
• резултатите от гласуването по всяка точка от дневния ред;
• лицата, преброили гласовете;
• лица, които са гласували против одобряването на споразумението и са поискали да бъде съставен протокол.

През 2019 г. се случва клиентите да отхвърлят участник, ако решението посочва общата сума на одобрените транзакции, а не всяко споразумение поотделно. Ето защо препоръчваме да използвате формулировката „Одобряване на сделките от името на дружество с ограничена отговорност „_____________“ въз основа на резултатите от процедурите за възлагане на обществени поръчки за стоки, работи, услуги. Сумата на всяка такава сделка не трябва да надвишава сумата от ____________ (_____________) рубли 00 копейки.“

Съгласно параграф 8 от част 2 на чл. 61 от Федералния закон от 05.04.2013 г. N 44-FZ „За договорна системав областта на възлагането на обществени поръчки за стоки, строителство, услуги за задоволяване на държавни и общински нужди“ (наричан по-долу Закон N 44-FZ), за да получи акредитация, участник в електронен търг предоставя на оператора на електронен сайт, наред с други неща, с решение за одобрение или за сключване на сделки въз основа на резултатите от такива търгове от името на този участник в поръчката - юридическо лице, като се посочва информация за максималната сума на една сделка. Ако изискването за необходимостта от това решение за извършване на голяма сделка е установено от законодателството на Руската федерация и (или) учредителните документи на юридическо лице, това решениесе взема по начина, установен за вземане на решение за одобрение или за голяма сделка. В останалите случаи това решение се взема от лице, упълномощено да получи акредитация от името на този участник в поръчката - юридическо лице.
От своя страна, съгласно параграф 13 от чл. 9.2 от Федералния закон от 12 януари 1996 г. N 7-FZ „За нетърговските организации“, голяма сделка може да бъде извършена от бюджетна институция само с предварителното съгласие на съответния орган, изпълняващ функциите и правомощията на основателя на бюджетна институция. На нивото на съставните образувания на Руската федерация процедурата за предварително одобрение на големи транзакции, извършени от държавна бюджетна институция, се одобрява от съответните отдели * (1).
Специални изисквания за изпълнение на решение за предварително одобрение на комисията държавна агенцияголеми сделки не са предвидени в закона. Такова решение може да бъде оформено с писмо, заповед, протокол, заповед и др. *(2) 61, ал. 2, част 23 на чл. 68 от Закон № 44-FZ, в решението за одобрение на сделката, предоставено по време на акредитацията, трябва да бъде посочена максималната сума на една транзакция * (3).

Също така препоръчваме да се запознаете с материалите:
— Енциклопедия на решенията. Одобряване на сделки, извършени от държавни институции;
— Енциклопедия на решенията. Крупни сделки на държавни институции;
— Енциклопедия на решенията. Процедурата за предварително съгласуване (одобрение) на големи транзакции на бюджетни и автономни институции.

Подготвен отговор:
Правно консултантска услуга Експерт ГАРАНТ
Върхова Надежда

Контрол на качеството на реакцията:
Рецензент на услугата за правни консултации ГАРАНТ
Александров Алексей

Материалът е изготвен на базата на индивидуална писмена консултация, предоставена в рамките на услугата „Правни консултации“.

————————————————————————-
*(1) Виж например Заповед на Министерството на културата на Московска област от 17 май 2011 г. N 123-r „За утвърждаване на процедурата за предварително одобрение на големи сделки от държавни бюджетни културни институции на Московска област“ .
*(2) Вижте например Примерен формулярсъгласието на основателя на бюджетна институция за извършване на голяма сделка (изготвено от експертите на фирма Garant).
*(3) Вижте например образеца на решението на собственика на имуществото на унитарно предприятие за одобрение на сделки въз основа на резултатите от електронни търгове (изготвен от експертите на компанията Garant).

Решение за одобрение на голяма сделка по 44-FZ + образец 2018 г

Съгласно нормите на действащия Закон за договорната система № 44-FZ се предполага, че участниците в процедурите за възлагане на обществени поръчки имат решение за одобряване на голяма сделка. Този документ ще е необходим не само при сключване на договори, но и за акредитация по електронен път търговски етажи. Следователно всички потенциални доставчици трябва да помнят спецификата на вземане на такова решение.

Какво се счита за голяма сделка?

Концепцията за голяма сделка се регулира от 208-FZ „За акционерните дружества“, както и от 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“. Те включват договори, които надхвърлят обичайните бизнес дейности на предприятието.

Голяма сделка е тази, която включва придобиване или отчуждаване на материални активи в размер на повече от 25% от стойността на всички активи на дружеството. Оценката се извършва на база информация от финансовите отчети. Изчислението се извършва за целия период, който предхожда датата на сключване на договора. Уставът на дружеството може да определи и по-висок процент от стойността, за да се признае сделката за основна.

Категорията на големите сделки включва договори за продажба на недвижими имоти, кредитни задължения, бартер, гаранции, лизинг, предоставяне на право на използване на обекти на интелектуална дейност.

За индивидуални предприемачи, както и лицакоито могат да действат и като доставчици на държавни поръчки, понятието голяма сделка не е приложимо. Следователно за такива лица не е необходимо да се съставя решение.

От началото на 2017 г. бяха направени промени в законодателството, според които LLC с един учредител не е необходимо да предоставя решение за одобрение на голяма сделка. Това се дължи на факта, че в дружество с един участник не може да има спорове относно сключването на споразумение.

Кой взема решението за одобряване на голяма сделка

В дружествата с ограничена отговорност решението за одобрение на сключването на голяма сделка се взема на събрание на всички директори. Компетентността на такъв съвет по този въпрос трябва да бъде залегнала в устава на дружеството. В противен случай решението може да бъде взето само от събранието на участниците в дружеството.

В акционерните дружества решението се взема на общо събрание на всички акционери. Ако пълният пакет от акции принадлежи на едно лице, тогава не се изисква потвърждение за съгласие за сключване на сделка.

Няма да е необходимо решение за одобрение на голяма сделка, ако договорните отношения възникнат по време на процедурата по реорганизация на дружеството. Същото важи и за договорите за придобиване на акции и ценни книжа.

Характеристики на големи сделки, сключвани от единни предприятия

Дейностите на единните предприятия (SUE) се регулират от 161-FZ. Част 1 от член 23 от посочения закон предвижда, че за такива организации се признава голяма сделка, чиято сума надвишава 5 милиона рубли. Съгласно част 3 от същия член решението за сключване на големи сделки се взема изключително със съгласието на собственика на имуществото на дружеството.

По този начин, ако унитарно предприятие планира да участва в обществени поръчки и да сключи договор на стойност над 5 милиона рубли, тогава към заявлението трябва да бъде приложено одобрение на сделката. При липса на такъв документ заявлението ще бъде отхвърлено и такова действие на клиента ще бъде признато от регулаторните органи за законосъобразно.

Как се изчислява сумата на голяма транзакция

В решението за одобрение на голяма сделка е необходимо да се определи конкретна сума, която се признава за максимално възможна за дадена компания. Цената се определя от следните критерии:

1. Данните от счетоводния отчет, които се отнасят до крайна ценавсички активи на дружеството.
2. Ако конкретна цифра не може да бъде изчислена, се посочва максималната стойност, която компанията може да предложи.
3. Когато договорът се отнася до заем, се взема предвид пълният размер на дълга, както и лихвата върху използването на заемни средства.

Ако организацията планира да сключи няколко сделки наведнъж, тогава е приемливо да се изготвят решения в рамките на един документ. Гражданският кодекс предвижда нотариална заверка на такова решение. За избягване на тази процедура се препоръчва дружеството да внесе съответния въпрос за обсъждане от Съвета на участниците. При взаимно съгласие необходимостта нотариална заверкаизчезва.

Основни правила за вземане на решение

Решението за одобрение на голяма сделка се взема в свободна форма. Той трябва да съдържа следната задължителна информация:

1. Предмет на сделката.
2. Списъкът на контрагентите, които действат като страни по договора.
3. Лицето, което става бенефициент по договора.
4. Сума на транзакцията.
5. Място и дата на съответното решение.
6. Пълно име, паспортни данни и TIN на учредителите на компанията.
7. Подробности за документа за държавна регистрацияфирми.
8. Други важни условия.

Решението трябва да бъде взето в писмена форма. Ако е подписан от всички членове на компанията, не е необходимо да се съставя на официалната бланка на организацията; също така не е необходимо да се запечатва такъв документ с печат.

Решението за одобрение на голяма сделка е обвързващ документвключени в заявлението за участие в обществена поръчка. Ако сделката не е призната за основна, тогава предложението включва документ, потвърждаващ, че договорът не е основен за участника.

Образец (пример) за попълване на документа можете да изтеглите тук.

Примерно решение за одобрение на голяма сделка

Какво е решение за одобрение на голяма сделка?

Сделката ще се счита за голяма, ако излиза извън границите на обичайната икономическа дейност и е свързана с покупка или продажба на имущество на акционерно дружество (повече от 30% от акциите) или предвижда прехвърляне на имущество за временно ползване или по лиценз (клауза 1 от член 46 № 14-FZ). Освен това и в двата случая цената на такива операции трябва да бъде най-малко 25% от балансовата стойност на активите на дружество с ограничена отговорност (ООД).

Ако е необходимо, те одобряват големи сделки в съответствие със законодателството на Руската федерация (14-FZ, 174-FZ, 161-FZ и др.) Или съгласно правилата, установени в Хартата на участника в поръчката. В останалите случаи това се извършва от представител на доставчика, упълномощен да получи акредитация в ETP.

В LLC одобрението е отговорност на общото събрание. Ако организацията има съвет на директорите, тогава въз основа на Хартата приемането на споразумения за такива операции може да бъде прехвърлено към нейната юрисдикция.

На 26 юни 2018 г. Върховният съд излезе с Определение на Пленума. В този документ той разкрива основните спорове по отношение на одобрението на големи сделки и споразумения, към които има интерес.

Изтеглете Постановление на Пленума на Върховния съд № 27 от 26.06.2018 г.

Кога се изисква такова одобрение в договорната система?

За участие в електронен търгвсички, които искат първо да преминат акредитация в ETP. За да направите това, те предоставят общ пакет документи, който включва съгласие за транзакцията. Освен това това винаги се изисква, включително когато покупката не принадлежи към категорията на големите. Можете да намерите примерно решение за голяма сделка 44-FZ в края на статията.

Информацията трябва да бъде включена и във втората част на заявлението, ако това се изисква от закона или учредителните документи, както и когато както предоставянето на договора или заявлението, така и самият договор ще бъдат големи за участника. При липса на тази информация кандидатът може да бъде отхвърлен на всеки етап преди сключването на договора. Тръжната комисия на клиента е отговорна за проверката на данните (клауза 1, част 6, член 69 № 44 от Федералния закон).

Важно е да се отбележи, че индивидуалните предприемачи, за разлика от LLC, не принадлежат към юридически лица. Поради това те са освободени от задължението да представят такъв документ за акредитация в ЕТП.

Одобрение на голяма сделка с един учредител

LLC, в които има само един учредител, който действа като единствен изпълнителен орган, не са длъжни да изготвят такъв документ (клауза 7 от член 46 № 14-FZ).

В същото време в параграф 8 от част 2 на чл. 61 № 44-FZ гласи, че за да бъдат акредитирани в ETP, участниците в електронен търг трябва да предоставят такава информация, независимо от тяхната форма на собственост. В противен случай наддаването ще бъде невъзможно.

Но не е необходимо тази информация да се включва във втората част на заявлението. Счита се, че ако доставчикът не е предоставил такива данни, то сключването на договора не попада в разглежданата категория. Но, както показва практиката, дори решението на един участник да одобри голяма сделка, за всеки случай, е приложено към общия пакет от документи. Тук е важно да не правите грешка. В противен случай съществува риск от отхвърляне на участника в търга поради факта, че е предоставил невярна информация. Такива случаи се оспорват от Федералната антимонополна служба, но периодът за сключване на договор се увеличава.

Какво да търсите при компилирането: форма и съдържание

На първо място, заслужава да се отбележи, че в законодателството на Руската федерация няма единен модел за решение за голяма сделка. Но параграф 3 на чл. 46 № 14 FZ обяснява, че такъв документ трябва да посочва:

1. Лице, което е страна по споразумение и бенефициент.
2. Цена.
3. Предмет на споразумението.
4. Други съществени условия или реда, по който са определени.

Бенефициентът може да не бъде посочен, ако е невъзможно да се определи към момента на съгласуване на документа, както и ако договорът е сключен в резултат на търга.

В същото време чл. 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация установява, че решението, взето от изпълнителните органи на LLC, трябва да бъде потвърдено с нотариално заверено удостоверение, освен ако друг метод не е предвиден в устава на такова дружество или с решение на общото събрание. , който беше приет единодушно от присъстващите.

Ч. 4, чл. 181.2 от Гражданския кодекс на Руската федерация определя списъка с информация, която трябва да бъде отразена в решението на личното събрание на учредителите. Протоколът изисква следната информация:

• дата, час и място на срещата;
• лица, участвали в срещата;
• резултатите от гласуването по всяка точка от дневния ред;
• лицата, преброили гласовете;
• лица, които са гласували против одобряването на споразумението и са поискали да бъде съставен протокол.

През 2018 г. се случва клиенти да отхвърлят участник, ако решението посочва общата сума на одобрените транзакции, а не всяко споразумение поотделно. Ето защо препоръчваме да използвате формулировката „Одобряване на сделките от името на дружество с ограничена отговорност „_____________“ въз основа на резултатите от процедурите за възлагане на обществени поръчки за стоки, работи, услуги. Сумата на всяка такава сделка не трябва да надвишава сумата от ____________ (_____________) рубли 00 копейки.“

По този начин, за да бъдете акредитирани и да участвате в търга, препоръчваме да използвате примерното решение за голяма сделка 44-FZ както за компания, която се състои от един учредител, така и за събрание на участници, които отразяват всички изисквания на закона.

Проверка на решението за одобрение на голяма сделка

Защо и кога е необходимо

Важно е бюджетната организация, която действа като купувач, да знае, че предложенията, получени по време на процедурата, са съгласувани с изпълнителните органи на доставчика (среща на учредителите, съвет на директорите и др.). Това изискване се дължи на факта, че е важно клиентът да разбере, че голяма транзакция, която е извън нормалните бизнес дейности, няма да доведе изпълнителя до фалит и прекъсване на държавния договор. Казано по-просто, бюджетна организациянеобходимо е потвърждение, че участникът може да изпълни скъп договор.

Одобрение се изисква и за транзакции, извършени в рамките на бизнес дейности, приети от хартата. По правило той съдържа ограничение на сумата. Максималната сума на такава сделка не е ограничена от закона, но собственикът трябва да има разбиране за нейния лимит.

Документ, потвърждаващ желанието за участие в значителна покупка, се предоставя от доставчика като част от основния пакет документи на етапа на регистрация и получаване на статут на акредитирана компания на федерални търговски площадки. За да проверите дали документът отговаря на изискванията, ще ви помогне примерно решение за голяма сделка 44-FZ. В края на статията ще намерите няколко примера за различни организации.

Проверка на критериите

За фирми, акционерни или дружества с ограничена отговорност се определят критериите за обработка на документи за одобряване на условията на договора. Ако в учредителните документи на дружеството има само един участник, тогава решението на единствения участник за одобрение на голяма сделка се съставя с неговия подпис. Ако дружеството има повече от двама учредители, тогава въпросът се решава на извънредно събрание, в края на което се съставя протокол. Той трябва да отразява гласовете на всички участници.

На законодателно ниво тези документи се регулират от федералните закони:

1. За дружествата с ограничена отговорност се прилага Федерален закон № 14-FZ от 8 февруари 1998 г. (наричан по-долу Федерален закон „За LLC“), той съдържа информация кой орган на дружеството е упълномощен да издава такова становище.
2. За акционерните дружества се прилага Федералният закон „За акционерните дружества“ № 208 от 31 декември 2005 г.

Проверка на формата и съдържанието

Член 181, параграф 2 от Гражданския кодекс разкрива изискванията за съдържанието на такива документи. Примерно решение за голяма сделка не е законово одобрено. Трябва да проверите дали съдържа:

• кой е страната по договора и бенефициента;
• максимална сума на договора;
• предмет на споразумението;
• други съществени условия на договора.

Нови изисквания за решението за одобряване на голяма сделка поради промени във Федерален закон 14

Това е нова причина за отхвърляне на заявленията на участниците, които не са спазили промените в нормативната уредба.

Какво се промени?

От 1 септември 2017 г. е в сила нова версия на 14-FZ, която регулира дейността на LLC. Старата версия не уточнява колко време е валидно решението, така че клиентът не може да отхвърли заявлението, ако решението за голяма сделка е взето преди повече от година.

AT ново изданиебяха направени уточнения: сега решението трябва да посочи срока на неговата валидност. В противен случай такова решение по подразбиране ще бъде валидно една година от датата на приемането му. Същите условия за АД се появиха в новата редакция на 208-FZ от 30 юли 2017 г. Кога се изисква решение за одобрение?

• При регистрация на шест държавни електронни платформи и на повечето търговски,
• В открит търг (параграфи "e" част 2 от член 51 44-FZ),
• В затворен търг (клаузи "d" част 2 от член 88 44-FZ),
• В електронен търг (клауза 4, част 5, член 66 44-FZ).

Какво да правя?

1. Ако във вашето решение няма срокове, направете събрание на собствениците и съставете нов протокол. Ако собственикът на организацията е един, само той взема решение.
2. Изпратете новия документ до ETP операторите, където сте акредитирани или регистрирани.
3. Прикачете копия от актуализираното решение към заявленията.

Възможно ли е участие в обществена поръчка без решение?

Спорен проблем:

Може ли клиентът да отхвърли заявката, ако тя не съдържа решение за одобрение на голяма сделка и покупката не е голяма за участника? Няма единна позиция. Клиентите често отхвърлят подобни молби, но арбитражните съдилища застават на страната на доставчика. Препоръчваме да приложите решението във всеки случай, за да спестите време в производството.

Решение за одобрение на голяма сделка 44-FZ: процедура и образец

Свързани статии

Какво е голяма сделка и в какви случаи може да е необходима, разберете от статията. Ето примерно решение за одобрение на голяма сделка в зависимост от организационната форма.

Какво е голяма работа

Нека се обърнем към съответните закони, за да разберем какво е голяма сделка. Федерален закон № 161-FZ от 14 ноември 2002 г. „За държавните и общинските унитарни предприятия“ гласи, че голяма операция е тази, която включва придобиване или продажба на имущество, надвишаващо 10% от уставния капитал на предприятие или в размер на 50 хиляди пъти над минималната работна заплата.

За да получите пълен достъп до портала PRO-GOSZAKAZ.RU, моля, регистрирам. Няма да отнеме повече от минута. Изберете социална мрежа за бързо оторизиране на портала:

Федерален закон № 14-FZ от 8 февруари 1998 г. „За дружествата с ограничена отговорност“ определя големи сделки, които:

• свързани с покупка или отчуждаване на каквото и да е имущество (включително заеми, кредити, обезпечения и др.), чиято отчетна стойност надвишава 25% от стойността на активите на дружеството;
• свързани с прехвърлянето във временно владение или предоставянето на права за използване на резултата от интелектуална дейност или средства за индивидуализация по лиценз, ако тяхната стойност е повече от 25% от стойността на активите на организацията.

В същото време Федералният закон гласи, че тези разпоредби не са приложими за дружества, в които има само един участник, и за договори, чието изпълнение е задължително в съответствие с разпорежданията на правителството и други нормативни правни актове.

Освен това федералният закон дава концепцията за транзакции, които не надхвърлят границите на нормалната икономическа дейност. Това са споразумения, които често се сключват от предприятия в тази сфера на дейност и които не водят до съществена промяна в размера на организацията. Федерален закон № 208-FZ от 26 декември 1995 г. „За акционерните дружества“ дава същата дефиниция на CC като Закон № 14-FZ.

Кога се нуждаете от решение за одобрение на голяма сделка?

Съгласно Закон № 44 този документ може да е необходим в два случая:

• при кандидатстване. Решението трябва да бъде предоставено, ако е установено в закона, учредителните документи на участващата организация и когато цената на споразумението/договора за LLC или JSC попада в определението на Конституционния съд;
• при акредитация на електронна платформа.