Образец на заявление за оттегляне на участник. Заявление за оттегляне от учредителите. Нотариална заверка на документи и подаване в данъчната служба

Образец Пробаизявления за оттегляне на участник от дружеството с ограничена отговорност

В редица случаи се налага член на Дружеството да напусне Дружеството: това включва постъпване на държавна служба и невъзможност за съчетаване на статута на Член на Дружеството с други задължения и други точки.

Федерален закон № 14-FZ от 8 февруари 1998 г. „За дружествата с ограничена отговорност“ предвижда оттегляне на участник от дружеството, независимо от съгласието на другите участници. Но за такова излизане на участника се налагат редица ограничения:

Участник може да се оттегли от Дружеството само като отчужди своя дял към Дружеството

Тази форма на излизане трябва да бъде предвидена в Устава на Компанията.

Не се допуска напускане на едноличния член на Дружеството

Освен това, ако Участникът, който е напуснал Дружеството, не е допринесъл (частично или изцяло) за имуществото на Дружеството, той остава длъжник на Дружеството.

За да се оттегли от Дружеството, като остави дял на Дружеството, Участникът трябва да подаде Заявление за оттегляне до Изпълнителния орган.

Когато Участник се оттегли от Дружеството, като остави дял на Дружеството, Дружеството трябва да заплати на оттеглящия се Участник действителната стойност на неговия дял в имуществото на LLC, определена според данните счетоводствокъм последната отчетна дата.

Препоръчително е да съставите заявлението в два екземпляра, единият от които, оставащ при бившия участник, трябва да има знак на ръководителя на компанията при получаване на това заявление.

Заявлението се разглежда на общото събрание на участниците в дружеството с ограничена отговорност и се съставя съответният протокол от общото събрание на участниците в дружеството с ограничена отговорност за оттеглянето на участника от дружеството.

ген. директор на LLC "______________"

___________________________________ (фамилия, действащ)

от участник LLC "_______________"

________________________________ (фамилия, действащ)

ИЗЯВЛЕНИЕ

аз, __________________________ (фамилия, действащ). граждански паспорт Руска федерациясерия _____ № ______, издадена от ___________________________________________________________ код на подразделение ______________, регистрирана на _______________________ _______________________________________ (дял в уставния капитал на Дружеството ___%) Напускам Дружество с ограничена отговорност "_________________________", като отчуждавам своя дял към Дружеството от __ _________ 201__ г.

Оттегляне на член от LLC. Актуално към март 2015 г.

Опитни адвокати, отдавна ангажирани с извършването на промени в Единния държавен регистър на юридическите лица (оттегляне на участник от LLC), ние професионално ще изтеглим участник от LLC в Перм до ключ за 5000 рубли + нотариални услуги от около 2000 рубли.

Цената на услугата.

Нашите услуги - 5 000 рубли.

+ нотариални услуги - около 3000 рубли (формуляр + пълномощно).

Процедура.

При заверка на подписа на заявителя върху формуляр p14001 нотариусът изисква следните документи:

Формуляр за кандидатстване p14001

Извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица (получено не по-късно от 5 дни преди да се свържете с нотариус)

Заверено данъчно копие на хартата

Протокол / решение за назначаване (директор, генерален директор)

Оригинален сертификат за държавна регистрация

Оригинално удостоверение за данъчна регистрация

Всички други оригинални удостоверения за изменения (записни листове), които са посочени в извлечението (ако има много от тях, тогава ще трябва да носите всичко).

За да направите промени в Единния държавен регистър на юридическите лица за оттегляне на участник от LLC, той се съставя и предава на данъчната служба:

Попълнен формуляр за кандидатстване p14001

Пълномощно и две негови нотариално заверени копия (ако не е представено от кандидата)

Протокол/решение за оттегляне на участника

Първоначалното изявление за оттегляне на участника

състояние. митото по формуляр p14001 не се плаща.

Примерни документи.

внимание! Попълнете заявлението само в тази програма, почти елиминира възможността за грешка.

Инструкции за самостоятелно попълване на заявление по новия формуляр p14001 (2015) за оттегляне на участник от LLC, делът преминава към компанията.

Страница 01 от приложение p14001.

Страница 02 от приложение p14001.

Страница 03 от приложение p14001.

Страница 04 от приложение p14001.

Страница 05 от приложение p14001.

Страница 06 от приложение p14001.

Страница 07 от приложение p14001.

Инструкции за попълване на заявление по новия формуляр p14001 (2014) за оттегляне на участник от LLC, делът се разпределя и прехвърля на единствения участник.

Страница 01 от приложение p14001.

Страница 02 от приложение p14001.

Страница 03 от приложение p14001.

Страница 04 от приложение p14001.

Страница 05 от приложение p14001.

Страница 06 от приложение p14001.

Заявление на член на дружество с ограничена отговорност за напускане на дружеството

ЗАЯВЛЕНИЕ на член на ООД за напускане на дружеството

Декларирам решението си да се оттегля от членството на дружество с ограничена отговорност "_____________________".

Моят дял в уставния капитал на дружеството е платен изцяло (или: в размер на _____ процента (част) в размер на _____ рубли).

В съответствие с параграф 6.1 от чл. 23 от Федералния закон "За дружествата с ограничена отговорност" Ви моля да ми заплатите действителната стойност на моя дял в пари <*>.

<*> В смисъл на пояснение на буква "д" от параграф 16 от Резолюцията на Пленума върховен съдРуска федерация N 90, Пленум на Върховния арбитражен съд на Руската федерация N 14 от 09.12.1999 г. "По някои въпроси на прилагането на Федералния закон" За дружествата с ограничена отговорност "други варианти са разрешени само със съгласието на оттеглилия се участник .

Оттегляне на участник от LLC

Член на Дружеството има право да се оттегли от Дружеството чрез отчуждаване на дял от Дружеството, независимо от съгласието на другите му членове или от Дружеството, ако това е предвидено в устава на Дружеството.

1. Проверка на възможността участник да напусне LLC:

1. Възможността за оттегляне от дружеството трябва да бъде предвидена в устава.
2. Не се допуска оттегляне на единствен участник от Дружеството, както и оттегляне на участници в Дружеството от Дружеството, в резултат на което нито един участник не остава в Дружеството.

2. Заявление за оттегляне на участника от LLC

Участник, който желае да се оттегли от Обществото, подава заявление. Приложението се прави в свободна форма. Дружеството е длъжно да заплати на участника, който е подал такова заявление, действителната стойност на неговия дял в уставния капитал, определена въз основа на данните от счетоводните отчети на Дружеството за последния отчетен период, предхождащ датата на подаване на заявлението. , или със съгласието на този участник да му даде имущество в натура на същата стойност, или в случай на непълно плащане от него на дял от уставния капитал на Дружеството, действителната стойност на платената част от дела. Такова плащане се извършва в рамките на три месеца от датата на възникване на съответното задължение, освен ако в устава на дружеството не е предвиден друг срок или процедура за плащане на действителната стойност на акцията или част от акцията.

Действителната стойност на дела на член на Дружеството съответства на частта от стойността на нетните активи на Дружеството, пропорционална на размера на неговия дял.

Действителната стойност на дела или част от дела в уставния капитал на Дружеството се изплаща от разликата между стойността на нетните активи на Дружеството и размера на неговите Уставният капитал. Ако такава разлика не е достатъчна, Дружеството е длъжно да намали уставния си капитал с липсващата сума.

Ако намаляването на уставния капитал на Дружеството може да доведе до факта, че размерът му ще стане по-малък от минималния размер на уставния капитал към датата на държавна регистрация на Дружеството, действителната стойност на акцията се изплаща от разликата между стойността на нетните активи на дружеството и посочената минимален размерУставният капитал. В този случай действителната стойност на дела или част от дела в уставния капитал на Дружеството може да бъде платена не по-рано от три месеца от датата на възникване на основанието за такова плащане.

Дружеството няма право да изплаща действителната стойност на дела или да издава в натура имущество на същата стойност, ако към момента на тези плащания или издаването на имущество в натура отговаря на признаците на неплатежоспособност (фалит) в съответствие с федерален законпри несъстоятелност (фалит) или в резултат на тези плащания или издаване на имущество в натура, тези признаци ще се появят в компанията. В съответствие с член 3 от Федералния закон за несъстоятелността (несъстоятелност) № 127-FZ признак за фалит на Компанията е нейната неспособност да удовлетвори вземанията на кредиторите за парични задължения и (или) да изпълни задължението за извършване на задължителни плащания, ако съответните задължения и (или) задължение не бъдат изпълнени от него в рамките на три месеца от датата, на която са били дължими.

Ако в съответствие с изискванията на Федералния закон за дружествата с ограничена отговорност дружеството няма право да плати действителната стойност на дела или да издаде имущество със същата стойност в натура, дружеството въз основа на писмено заявление подадена не по-късно от три месеца от датата на изтичане на датата на плащане на действителната стойност на дела от лице, което се е оттеглило от Дружеството, има право да го възстанови като член на Дружеството и да му прехвърли съответните дял в уставния капитал на дружеството.

Делът преминава към Дружеството от датата на получаване от дружеството на заявлението на участника в дружеството за оттегляне от дружеството.

2. Действия на дружеството с дела на участника, който обяви оттеглянето си от LLC

В рамките на една година от датата на прехвърляне на дял от уставния капитал на дружеството, той трябва да бъде разпределен между всички членове на дружеството пропорционално на техните дялове в уставния капитал на дружеството или предложен за придобиване от всички или някои членове на Компанията и (или), ако това не е забранено от Устава на Компанията, на трети страни.

Разпределение на дружествения дял между членовете на Дружеството е разрешено само ако е изплатен преди прехвърлянето на дружествения дял на Дружеството.

Продажбата на дялове на напуснали Дружеството участници се извършва на цена не по-ниска от цената, платена от Дружеството във връзка с прехвърлянето на дял или част от дял към него, освен ако не е определена друга цена с решение на общото събрание на участниците в дружеството.

Продажбата на дял на членове на дружеството, в резултат на което се променя размерът на дяловете на членовете му, както и продажбата на дял на трети лица и определянето на различна цена за продавания дял, се извършват с решение на общото събрание на членовете на дружеството, прието от всички участници с единодушие.

Делът в уставния капитал на Дружеството, който не е разпределен или непродаден навреме, трябва да бъде изкупен и размерът на уставния капитал на Дружеството трябва да бъде намален с номиналната стойност на този дял.

3. Държавна регистрация в Единния държавен регистър на юридическите лица

В рамките на един месец от датата на получаване от Компанията на заявлението за оттегляне на участника, генералният директор на LLC е длъжен да представи следните документи в данъчната служба:

1. Споделете. прехвърлено на Дружеството, в едномесечен срок се разпределя между членовете на Дружеството по решение на Общото събрание на членовете. Изисква се съставяне и подписване на съответния протокол.

Документи за регистрация на такива промени се подават в рамките на един месец от датата на решението за разпределение на дела между всички участници в дружеството.

Данъчната служба разполага с:

Протокол от общо събрание за разпределение на дяловете между членовете на дружеството.

2. Споделете. прехвърлено на Компанията, се продава на участници и (или) трети страни в рамките на един месец. Съставен е от протокола от общото събрание на участниците и договора за покупко-продажба на дял от уставния капитал на дружеството.

Документи за регистрация на такива промени се подават в рамките на един месец от датата на решението за продажба на дела.

Подайте в данъчната служба:

Протокол от общо събрание за продажба на акции

Договор за покупко-продажба на акции

Документи, потвърждаващи плащането на акцията от приобретателя на акцията.

3. Прехвърленият на Дружеството дял не се разпределя или продава временно.

Не се предоставят допълнителни документи, достатъчно е да се запише в Единния държавен регистър на юридическите лица прехвърлянето на дял от участник към LLC (виж по-горе).

Член на LLC, ако не е единственият, има право да се оттегли от компанията по всяко време. Получаване на съгласието на други членове на дружеството, самото дружество не е необходимо за това, но само ако това е отразено в устава.

Припомнете си, че според предишното законодателство участник може да се оттегли от LLC, независимо дали това правов устава. След напускане на участника дружеството получава неговия дял, като му се изплаща реалната му стойност.

Оттеглянето от учредителите на LLC се извършва чрез подаване на подходящо заявление. По своята същност тя е едностранна сделка: за възникване на права и задължения е достатъчно участникът да изпрати заявление, а обществото да го получи.

Задължително условие за кандидатстването е то да е в писмен вид. Заявлението може да бъде изпратено по пощата или с телеграма. Няма задължителен образец за такава декларация.

Основното е, че волята на участника да се оттегли трябва да бъде ясно формулирана, тоест изявлението трябва ясно да посочва намерението на участника да се оттегли от обществото, а не за други намерения. По този начин заявление за уволнение на член на LLC или съдържащо изискване да му се плати цената на дял, както и други изисквания, не е подходящо за тази цел.

Пример за попълване на заявление за оттегляне от LLC през 2018 г

Документът трябва да посочи:

• фамилия, име, отчество и паспортни данни на участника, неговия адрес;
• Име на фирмата;
• размера на дела на заявителя;
• номинална стойност на акцията;
• намерение за оттегляне от обществото;
• Дата на изготвяне;
• декодиран подпис.

Примерно заявление за оттегляне на участник от LLC:

Директор (генерален директор) на Techno LLC

PSRN ______________

от участника на Techno LLC

______________________

ИЗЯВЛЕНИЕ

В съответствие с чл. 26 от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“, аз, ____________________________________, декларирам решението си да се оттегля от членството на дружеството с ограничена отговорност „Техно“.

Делът ми в уставния капитал на дружеството е изплатен изцяло.

Моля ви да платите по начина, предписан в клауза 6.1. Изкуство. 23 от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“ в рамките на 3 (три) месеца действителната стойност на притежавания дял в уставния капитал на Дружеството, възлизащ на 40,00% от уставния капитал, с номинална стойност 4000 (Четири хиляди) рубли или да се даде в натура имущество на същата стойност.

"__" януари 2018 г

Можете да изтеглите този формуляр от следната връзка.

Точно както правилният формуляр за кандидатстване е важен, важен е и самият процес на кандидатстване. Ако се предава на упълномощено лице в ръцете, тогава върху документа се отбелязва датата на получаване, подписва се с препис. При изпращане по пощата трябва да се посочи адресът, който се съдържа в учредителните документи.

Датата на подаване на заявлението е денят на получаването му от съответния получател в съответствие с учредителните документи или от служителя, на когото е поверено дадена функция. В случай на изпращане на заявление по пощата, обратното броене е от датата на получаване на писмото до експедицията или до служителя, изпълняващ тези задължения. Заявлението трябва да бъде изпратено с препоръчана поща с уведомление, за предпочитане с описание на прикачения файл.

Съдебната практика признава и други форми на заявление на участник за оттегляне от LLC - протоколът от общото събрание на участниците, в който се записва намерението за оттегляне или оттегляне на конкретен участник от това общество. Протоколът трябва да бъде подписан от всички участници юридическо лице. Въпреки това, за да избегнете съдебни спорове, все още е за предпочитане да подадете отделно писмено заявление.

Заявлението за оттегляне от учредителите е Начална точкав процес на напускане на броя на организаторите на юридическо лице.

Причини за напускане на учредителите

Оттеглянето от учредителите на един от участниците в него често се превръща в неочаквана новина за колегите му. Подобни ситуации обаче не са рядкост. Те могат да бъдат свързани с нежеланието да се носи отговорност за дейността на организацията, желанието да се изтеглят съществуващи активи и др.

Процедурата и процедурата за оттегляне от броя на учредителите на LLC са предписани в чл. 26 от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“, те също трябва да бъдат посочени в устава на предприятието.

Какво трябва да направите, за да излезете, редът на процедурата

Както знаете, броят на участниците в LLC не трябва да надвишава петдесет лица (юридически или физически), докато дяловете на участие между тях могат да бъдат разделени както пропорционално, така и непропорционално.

Всеки от участниците има право да се оттегли от учредителите на всеки етап от дейността на LLC.

За да направите това, просто трябва да напишете заявление и да го изпратите до лицето, управляващо организацията (директор или до главен изпълнителен директор). В същото време оттеглянето от учредителите на дружеството е възможно без получаване на съгласието на други членове, само по лична воля на неговия участник.

След като заявлението бъде прието от ръководителя на компанията и други учредители на LLC, то трябва да бъде разгледано от тях в рамките на законово установения срок (не повече от десет работни дни) и след това трябва да се вземе подходящо решение по него. Едно копие от решението остава в организацията, второто се прехвърля на заявителя.

Трябва да се отбележи важен нюанс: оттеглянето от броя на участниците в LLC се счита за завършено само след като информацията за него е официално регистрирана.

Тук ролята на бившия член на LLC приключва и сериозна работа очаква останалите му основатели структурни промени. Те включват преразпределение на акции, извършване на корекции в учредителните документи и подаване на необходимата информация до държавните надзорни органи (предимно данъчна служба), уведомяване за промени на всички заинтересовани организации, изпълнители и др.

Между другото, по отношение на дела на оттеглящия се участник, ако не бъдат предприети действия по отношение на него в рамките на една година, тогава оставащият уставен капитал се намалява пропорционално.

Ако бившият основател желае да получи своя дял в недвиж парични условия, тогава плащането към него трябва да бъде извършено в срок не по-дълъг от три месеца от датата на освобождаването му (само ако Хартата не посочва друг период).

В какви случаи е невъзможно да напуснете LLC

Законодателството ясно определя ситуациите, когато основателят няма възможност да напусне LLC. Това са само два случая:

1. когато учредителят е единствен;
2. когато всички негови участници решат да напуснат дружеството наведнъж (поне един трябва да остане и, ако е необходимо, той ще извърши процедурата по ликвидация на предприятието).

Характеристики на изготвяне на заявление, обща информация

Ако трябва да напишете заявление за оттегляне от учредителите на LLC, но не знаете как да го направите правилно, съветваме ви внимателно да прочетете препоръките по-долу. Вижте и примерния документ - въз основа на него можете лесно да съставите свой собствен формуляр.

Днес сингъл унифициран образецняма изявление. Това означава, че основателят има възможност да го изготви под всякаква форма или, ако уставът на организацията предвижда формата на документа, според неговия вид.

Независимо кой вариант ще се използва, при писане на приложение трябва да се вземат предвид няколко общи параметъра, характерни за всички подобни документи. По-специално, трябва да се внимава структурата и съдържанието на формуляра да отговарят на някои стандартни бизнес правила, т.е. Изявлението е условно разделено на три части:

1. началото на документа или, както се нарича още, "заглавката", където се въвеждат данни за адресата и заявителя;
2. основният блок е действителното искане за оттегляне от учредителите, като се посочват акциите, които са принадлежали на участника в LLC, ако е необходимо, причината за оттеглянето също трябва да бъде въведена тук (но не е задължително);
3. заключението трябва да включва датата на документа и личния подпис на заявителя.

Правила за попълване на заявление, начини за прехвърляне

Заявлението може да бъде написано на обикновен празен лист удобен формат(за предпочитане A4), на ръка или напечатан на компютър - тези стойности не играят роля при установяването на неговата законност. Важно е само да е написан без неточности, грешки и петна, а ако се появят такива, не трябва да ги коригирате, а по-добре да съставите нов формуляр.

Заявлението трябва да бъде подписано от кандидата (като подписът трябва да е "жив").

Прави се заявка в два еднообразни екземпляра, единият от които трябва да бъде предаден на представителите на предприятието (генерален директор или други учредители), а вторият, след поставяне на знак за приемане на копието, да се запази. В бъдеще това ще помогне да се избегнат възможни проблеми, ако внезапно възникне въпросът за самия факт на прехвърляне на документа до местоназначението му или датата на неговото съставяне.

Можете да изпратите заявлението до заинтересованата страна по един от следните начини:

• лично, от ръка на ръка;
• чрез Руската поща чрез изпращане на съобщение със списък с прикачени файлове с препоръчана поща с потвърждение за получаване;
• възможно е прехвърляне на заявката и чрез упълномощен представител (при условие, че последният притежава надлежно заверено пълномощно).

Оттегляне на участник от LLC без заплащане на цената на дял

С течение на времето присъствието на много участници може да се превърне в източник на конфликти в компанията, които възпрепятстват нейната дейност, или житейските обстоятелства на един от участниците се променят. И решението да напуснете един / няколко участника става най-добрите вариантиза всички.

В случай, че желанието за напускане на Обществото е изразено от самия участник, той трябва да подаде заявление за напускане на членството. Такава възможност трябва да бъде установена от Устава на дружеството (клауза 1 на член 26 от Федералния закон за LLC).
Съгласно член 23 от Федералния закон за LLC, делът на участник, който желае да се оттегли, преминава към Компанията, докато Компанията е длъжна да плати действителната стойност на дела / да предаде имущество в натура в рамките на 3 месеца.

Как да квалифицираме заявлението на участник за оттегляне от Обществото

Заявлението на участника за оттегляне от Компанията е едностранна сделка и отговаря на разпоредбите на член 153 от Гражданския кодекс на Руската федерация. Тъй като оттеглянето на участника е насочено към промяна на учредителния договор, тогава по силата на член 452, параграф 1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, той трябва да бъде съставен в същата форма като първоначалното споразумение, т.е. , писмено. Въз основа на императивните изисквания на Федералния закон за LLC, това заявление също изисква нотариална заверка.
В същото време нито Гражданският кодекс на Руската федерация, нито Федералният закон за LLC съдържат обяснения относно възможността (или невъзможността) за безплатно прехвърляне на дял на участник на Компанията.

Тази ситуация е решена съдебна практикакойто признава отказа на участника от стойността на неговия дял за законен, ако е правилно изпълнен.
Този отказ се квалифицира от съдилищата като опрощаване на дълга към дружеството от бившия участник.

Понякога участниците, които преди това са отказали плащания, се обръщат към съда, за да възстановят неплатената цена на дела и лихвата за неплащане. Основанието на жалбата е фактът на безвъзмездност. Такива случаи обаче постоянно се губят от тях.
Съдилищата вземат страната на участника само ако той е написал заявление за оттегляне от Обществото под влияние на заплахи, измама, друго насилие (прехвърлянето на дял ще бъде незначителна сделка и няма да доведе до правни последици).
Или в случай, че участникът не е възнамерявал да се оттегли от членството, но е написал изявление за оттегляне, за да не носи отговорност за дейността на Компанията (такова изявление ще бъде признато за въображаема сделка).

Арбитражна практика

Определение от 18 септември 2012 г. N VAS-12296/12 на Върховния арбитражен съд на Руската федерация отказва да прехвърли делото на Президиума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация.
Същността на делото беше следната: бивш член на VERYAZHSKY Autocomplex Company подаде молба до съда за възстановяване на действителната стойност на дела в уставния капитал в размер на 456 621 рубли. и интерес за използване от други лица в бройв размер на 43 629 рубли. 20 коп.
Преди това той е подал заявление, в което е посочил, че се отказва от правото да заплати действителната стойност на принадлежащия му дял.
След напускането на този участник неговият дял се разпределя между останалите участници по решение на общото събрание.
Участникът обясни, че не е подавал заявление и не е полагал лично подпис върху него. Доводите му за фалшификация на подписа обаче бяха опровергани от експертизата.
Предвид обстоятелството, че намерението му да се оттегли от Дружеството и отказът да заплати своя дял ясно следват от текста на подадената молба, съдът намира иска за незаконосъобразен.

В друго дело Арбитражният съд на Северозападния окръг (Решение от 16 юли 2015 г. по дело N A52-2286 / 2014) потвърди решението на апелативния и касационния съд и също така отхвърли иска на бившия член на дружеството .
Според сюжета на делото ищецът, бивш член на Обществото на Аляска, подаде молба до съда за анулиране на заявлението за оттегляне от членството на Обществото и възстановяване на правата на участника.
Мотивира претенциите си с безвъзмездния характер на сделката за излизане от Дружеството и неплащането от Дружеството на действителната стойност на дела.
Преди това по своя инициатива той се обърна към дружеството с изявление за напускане на членството. Това заявление е разгледано на извънредно общо събрание. С решение на събранието, надлежно оформено в протокола, беше определено, че делът на участника в размер на 80% от уставния капитал се прехвърля на Дружеството, за което е необходимо да се направят съответните промени в Единния Държавен регистър на юридическите лица.
В съдебното заседание участва свидетел, който твърди, че участникът има намерение да му продаде дела от Дружеството.
Първоинстанционният съд счита тези аргументи за убедителни и заключава, че дружеството не е предоставило убедителни доказателства за волята на ищеца да се оттегли от дружеството без обезщетение и го възстановява като участник.
Но апелативният съд не се съгласи с изводите на първоинстанционния съд и отхвърли иска, като призна за недоказан довода на ищеца, че изявлението има пороци във волята и съдържанието. Касационният съд потвърди доводите на Апелативния съд.
Претенциите на ищеца са отхвърлени, оттеглянето от Дружеството и отказът за плащане на дела са признати за законосъобразни.

Общи изводи

Въпреки вече установената практика, прави впечатление, че делата, в които бивши участници се опитват да играят на безвъзмездно прехвърляне на дял, като впоследствие искат то да бъде признато за незаконосъобразно, преминават през няколко инстанции и накрая се решават само от по-горни инстанции.

Известна трудност е и въпросът за необходимостта от нотариално удостоверяване на самия отказ за плащане на цената на дела, ако 1) участникът не е посочил това директно в текста на заявлението, 2) той е поискал плащане на действителната цена, но след това промени решението си и реши да прехвърли безвъзмездно дела на дружеството.

Тъй като отказът да се плати цената на дела се счита от съдилищата за опрощаване на дълга, трябва да се обърнете към член 415, параграф 2 от Гражданския кодекс на Руската федерация: „Задължението се счита за прекратено от момента, в който длъжникът получи уведомление на кредитора за опрощаване на дълга, ако длъжникът не изпрати на кредитора възражения срещу опрощаване на дълга в разумен срок."
Въз основа на нормата на члена, уведомлението не изисква нотариално заверено изявление.

Последващият отказ на участника за плащане може да бъде 1) изготвен писмено и изпратен/прехвърлен на Дружеството, или 2) отразен в протокола от общото събрание на Дружеството.
Тези опции обаче крият риск от предизвикателство това решениев съда и необходимостта от предоставяне на доказателства, потвърждаващи законността (или незаконността) на отказа за плащане на цената на акцията.

Може да се отбележи, че най-успешното решение за Дружеството ще бъде изявление за оттегляне на участника, в текста на което ясно и недвусмислено е изразено „волята за освобождаване на Дружеството от задължението да заплати действителната стойност на дела“. (стандартната формулировка, използвана от съдилищата в текста на решенията за безвъзмездно прехвърляне на дела).

Образец на заявление за оттегляне на участник от Дружеството без заплащане на действителната стойност на дела може да изтеглите от тук.

При учредяване на Дружеството участниците с единодушно решение могат да предвидят възможност за оттегляне от Дружеството с последващо безплатно прехвърляне на техния дял на Дружеството. Можете да откажете това решение, ако има 2/3 гласа от членовете на дружеството.
Също така Дружеството може да разработи и утвърди формуляр за заявление за оттегляне на участник от Дружеството, което намалява риска от двусмислени тълкувания на волята на участника до минимум.

Адвокат в Avisto LLC
© Кривошапова Олга

Как става оттеглянето на участник от LLC

На член на дружество с ограничена отговорност се дава по закон правото да се оттегли от LLC, ако са изпълнени определени условия.

В какви случаи основателят има право да напусне компанията, как тази процедура трябва да бъде документирана и какви са характеристиките на напускането на LLC - това ще бъде обсъдено по-долу.

Нормативна база

Правото на участник да се оттегли от LLC е залегнало в Гражданския кодекс на Руската федерация, в член 94. По-подробно процедурата и процедурата се регулират от разпоредбите на член 26 от Федералния закон от 8 февруари 1998 г. „За дружествата с ограничена отговорност“.

Практическите разпоредби на процедурата също са заложени в регламентиФедерална данъчна служба на Руската федерация. Например формулярът за заявление за промяна на информация за компанията в Единния държавен регистър на юридическите лица, включително поради оттеглянето на един от участниците, е установен със Заповед на Федералната данъчна служба на Русия от 25 януари 2012 г. №. ММВ-7-6 /

Процедурата за оттегляне на участник от LLC - инструкции стъпка по стъпка

Оттеглянето на участник от LLC в съответствие с нормите на действащото законодателство е възможно, ако това е предвидено в устава на юридическото лице. Това е хартата, която трябва да разгледа подробно процедурата за напускане на учредителя и всички други възможности за извършване на промени в състава на дружеството.

Хартата може да съдържа разпоредби както за задължителното прехвърляне на дял на дружеството, така и за възможно отчуждаване на дял на трето физическо или юридическо лице или забраната за такова отчуждаване.

Ако основният учредителен документ на дружеството не съдържа разпоредби, регулиращи оттеглянето на участник, уставът може да бъде изменен и допълнен, но само ако всички участници в LLC са съгласни с промените.

По този начин първото нещо, което трябва да направите, за да напуснете дружеството, е внимателно да прочетете устава и да проучите подробно неговите разпоредби относно прехвърлянето на дял от уставния капитал при оттегляне на участник.

Видео - как да формализирате оттеглянето на участник от LLC:

Алгоритъмът на действията за оттегляне на участник от учредителите на LLC е определена последователност от процедури, а именно:

• Стъпка 1: уведомяване на ръководителя и членовете на компанията за намерението да напуснат LLC чрез изпращане на подходящо заявление;
• Стъпка 2: изпращане до териториалното поделение на IFTS за промяна на състава на участниците в компанията;
• Стъпка 3: получаване от данъчния орган на документи, потвърждаващи необходимите промени в Единния държавен регистър на юридическите лица;
• Стъпка 4: последният етап за изчисляване на вноските и вноските в капитала на дружеството.

Всяка поетапна процедура има свои правила и специфики, които трябва да се вземат предвид, ако участникът реши да напусне обществото.

Заявление за оттегляне от LLC

Първата стъпка за оттегляне на участник от дружеството е да изпрати изявление за намерението си до изпълнителния орган на LLC - директора или генералния директор.

Формулярът за кандидатстване не е строго определен. Документът обаче трябва да съдържа информация като:

• пълна информация за участника, включително паспортни данни и адрес на пребиваване и регистрация;
• информация за юридическото лице, от което се отказва участникът;
• размера на дела на заявителя в уставния капитал;
• дата на подаване на заявлението;
• личен подпис на заявителя.

От момента на приемане на заявлението от дружеството, а именно регистрацията и получаването му от дружеството, участникът се счита за отказал се от дружеството.

Също така изявлението за оттегляне на участник от дружеството е причина за провеждане на общо събрание на участниците. На такова събрание се решава съдбата на освободения дял. Членовете на общото събрание могат да се разпореждат с акциите, както следва:

• разпределете пропорционално между останалите участници;
• продават на един от участниците или друго физическо или юридическо лице;
• остават в ръцете на компанията до края на годината.

Взетото решение трябва да бъде потвърдено с протокол от общото събрание.

В рамките на общото събрание се решава и въпросът за изчисляване на цената на акцията и времето за изплащането й на оттеглилия се участник.

Процедурата за определяне на стойността на дял

Процедурата за определяне на стойността на дела, който трябва да бъде изплатен на участник в случай на оттеглянето му от LLC, е фиксирана в параграф 6.1 на член 23 от Закона „За дружествата с ограничена отговорност“.

Така че, съгласно посочената норма, размерът на дължимите средства се изчислява чрез умножаване на дела в уставния капитал на оттеглящия се участник и стойността на нетните активи на юридическото лице.

В този случай се използва нетната стойност на активите от счетоводните данни за периода, предхождащ датата на подаване на заявлението. Така че, ако отчетният период е тримесечие и заявлението е подадено през второто тримесечие на текущата година, тогава нетната стойност на активите се взема въз основа на резултатите от работата за първото тримесечие.

Срокът за плащане на цената на акциите е 3 месеца. Законът също така предоставя правото на участник да получи, при излизане, като плащане имуществото на LLC в рамките на стойността на неговия дял.

Изпращане на документи до IFTS

Следващата стъпка за формализиране на оттеглянето на участник от LLC е изпращането на документи до териториалния данъчен орган.

Промяната на броя на участниците в дружеството е основание за извършване на промени в Единния Държавен регистърюридически лица. Основата за това трябва да бъде заявление, съставено във формуляр P14001.

Документ от този формуляр, попълнен в съответствие с всички правила, трябва да бъде изпратен на IFTS в рамките на един месец от датата на получаване от изпълнителния орган на LLC на заявлението на участника за оттегляне от компанията.

Към заявлението трябва да бъдат приложени следните документи:

• харта;
• актуално извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица, издадено не по-късно от 30 календарни дни преди изпращане на документите до данъчния орган;
• копие от PSRN;
• копие от протокола от общото събрание на членовете на дружеството относно назначаването на директор или друг изпълнителен орган на LLC.

Преди да изпратите документи до IFTS, те трябва да бъдат заверени от нотариус. Въз основа на резултатите от процедурата ще бъде издадено ново извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица, съдържащо променената информация за участниците в дружеството.

Оттегляне на участник от LLC чрез продажба на дял на компания

Един от най-честите случаи е оттеглянето на участник от LLC чрез отчуждаване на неговия дял директно на самата компания.

Отчуждаването на дял към дружество се формализира чрез договор за покупко-продажба, страните по споразумението са участникът, напускащ LLC и директорът или друг изпълнителен ръководител на юридическото лице. Споразумението също подлежи на нотариална заверка и представяне на данъчните власти за регистрация на промените в Единния държавен регистър на юридическите лица.

Въпреки това, дружеството не може да бъде собственик на дял от уставния капитал повече от една година. През календарната година ръководителят на дружеството трябва да вземе решение за разпределяне на освободения дял между настоящите участници или за продажбата му на трети страни.

Оттегляне от дружеството на едноличния учредител

По смисъла на действащото законодателство, не се допуска оттегляне на едноличния участник от дружеството. Възможен вариантпрекратяването на участието на основателя в LLC може да бъде само ликвидация на юридическо лице, решението за започване на което може да бъде взето от самия основател.

Отчуждаването на дела на едноличния учредител на трето лице е възможно само ако това лице е включено в състава на участниците в дружеството и е направено подходящо вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица.

Спецификата на процедурата за излизане на участника от LLC и клопките

При започване на процедурата за оттегляне на участник от LLC трябва да се вземат предвид няколко точки, които могат да бъдат важни за приемането окончателно решениеза излизане и документи.

Спецификите на процедурата включват следното:

• Задължението на участника да прави вноски в капитала на дружеството остава до момента на подаване на заявление за оттегляне. По този начин задължението за вноски в имуществото на LLC е валидно до момента на изпращане на заявлението и ако задължението не е изпълнено навреме, изпращането на заявление за оттегляне от дружеството не освобождава участника от задължителни вноски .
• За да напусне участник от LLC, не е необходимо съгласието за процедурата на всички останали учредители.
• Изявлението за отказ на участника, изпратено до адреса на изпълнителния орган на дружеството, не подлежи на оттегляне или отмяна.
• Изплащането на дял на оттеглен участник с имуществото на дружеството е възможно само със съгласието на учредителя, който е напуснал LLC.
• Платената стойност на дела в парично изражение се включва в дохода индивидуалени подлежи на включване в отчета за приходите и разходите и облагане.
• Някои споразумения с контрагенти, включително банки, съдържат разпоредби относно задължението на дружеството да уведоми партньора за промяна в състава на учредителите. Това трябва да се вземе предвид, когато участник напусне LLC и, ако е необходимо, да информира контрагентите.

Въпреки привидната сложност, процедурата за оттегляне на участник от дружеството е много проста и прозрачна. Извършването на всички необходими действия и документи е по силите на почти всеки юрисконсулт на пълно работно време.

Особено внимание трябва да се обърне на времето за изпращане на документи за промени в Единния държавен регистър на юридическите лица до данъчния орган, правилното изчисляване на цената на дела на оттеглящия се участник и процедурата за неговото плащане. Например ненавременното изпращане до IFTS на информация за промяна в участниците в LLC е изпълнено с прилагането на мерки за административна отговорност към ръководителя и организацията.

Прочетете за новите традиции, свързани с сбогуването с колеги, когато си тръгват.

Видео - излизането на основателя от LLC:

Възможно ли е основателят да напусне LLC без да плати дял?

Оттегляне на учредителя от LLC без плащане на дял напълно възможно, но в по-голямата част от случаите трябва да се плати. В статията ще разгледаме ситуации, при които LLC не е длъжно да плати цената на дял на бивш участник и ще анализираме процедурата за излизане от LLC.

Правно основание за оттегляне на участник от LLC

Процедурата за напускане на LLC е предписана в чл. 94 от Гражданския кодекс на Руската федерация, чл. 26 от Федералния закон „За дружествата ...” от 08.02.1998 г. № 14. Съгласно тези стандарти при напускане на дружеството цената на акцията трябва да бъде платена в полза на напускащия участник.

От разпоредбата на чл. 23 от Федерален закон № 14 следва, че ако един от членовете на дружеството го напусне, делът ще отиде при дружеството, което от своя страна трябва да заплати разходите си на оттеглящия се участник. Ако той се съгласи, тогава LLC може да плати със собственост, а не с пари.

Цената на дял при излизане на един от участниците в дружеството се определя не по номинална стойност, а по действителна цена.

Кога е възможно член на LLC да се оттегли, без да му плати дял в уставния капитал?

В някои случаи Дружеството не е длъжно да изплати на напусналия член на дружеството стойността на неговия дял. Нека ги разгледаме.

1. Отказ на участника от дължимото плащане. Ако участникът не желае да получи дължимото обезщетение, това се признава за опрощаване на дълга (член 415 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Тази позиция се потвърждава от съдебната практика, например Решението на Арбитражния съд на Северозападния окръг от 16 юли 2015 г. № F07-3831/2015 по дело N A52-2286/2014. Отказът се извършва по следния начин. Участник в LLC пише заявление за оттегляне от организацията, в което посочва, че отказва да получи компенсация за своя дял. В този случай обезщетение може да не бъде изплатено и дългът се счита за опростен. В бъдеще, дори ако участникът, който напусна компанията, промени решението си, съдът ще вземе страната на организацията, тъй като участникът, когато напуска LLC, сам изрази желание да откаже обезщетение, което той отрази в писмено изявление .
2. Основателят не е платил за дял в компанията. Ако участникът не е внесъл цената на акцията в уставния капитал, в някои случаи LLC може да не плати цената на акцията при излизането си. Много съдилища обаче заемат страната на участника, като посочват, че Дружеството не е изразило искове за неплащане на дела от участника, дялът не е преминал към Дружеството след крайния срок за плащането му, а също и че участникът взеха участие в общи събрания на организацията, т.е. беше официално признат за участник, което е невъзможно без заплащане на дял.
3. Компанията има признаци на фалит или плащането на стойността на дела при напускане на основателя ще доведе до фалит. В този случай, въз основа на последващо заявление, подадено от участник, който вече се е оттеглил, той може да възстанови статута си в LLC.

Процедурата за оттегляне на участник от LLC, образец на заявление за оттегляне от членство в организацията

Оттеглянето на участник от LLC може да бъде направено:

• чрез подаване на заявление до Компанията (ако съответната възможност е посочена в устава);

• чрез предявяване на искане за обратно изкупуване на дела.

Не е възможно нито един член да напусне организацията.

След като Компанията получи заявление, дялът преминава към организацията (клауза 2, клауза 7, член 23 от Федералния закон № 14). Промените трябва да бъдат регистрирани в рамките на един месец.

По този начин участникът има право да се оттегли от LLC, ако такава възможност е предписана в Устава на компанията. На оттеглилия се член трябва да бъде изплатена стойността на неговия дял, освен в случаите, отбелязани по-горе.

Оттегляне на участник от LLC

Дружество с ограничена отговорност може да се сблъска със ситуация, в която неговият член изрази желание да напусне бизнеса. Оттеглянето на участник от LLC е отказът от частта, която му принадлежи, и получаването в бъдеще на компенсация, равна на реалната му стойност. Делът на участник може да бъде прехвърлен на дружеството по искане на собственика на дела, при изключване на участника от LLC или след неговата смърт. Ще анализираме всички тези ситуации и ще опишем подробно процедурата за напускане на участник от LLC.

Напускане на участник от LLC по негово желание

Струва си да се отбележи, че хартата трябва да съдържа правото на участник да се оттегли от LLC самостоятелно (без съгласието на други учредители) чрез отчуждаване на своя дял към компанията. Ето защо, ако се присъедините към LLC, проучете основния документ.

Не е позволено основателят да напусне LLC, ако той е едноличен собственик на тази организация. Това ограничение е съвсем естествено: LLC не може да функционира без основатели. Последният участник в LLC, който иска да напусне компанията, трябва да я ликвидира напълно.

Процедурата за оттегляне на участник от LLC

Изкуство. 26 от Федералния закон „За LLC“ определя процеса на оттегляне на участник по негово желание като едностранна сделка. Ако искаш стъпка по стъпка инструкция, първата стъпка ще бъде подаването от напусналия участник на заявление в свободна форма, адресирано до главния изпълнителен директор. Той съдържа следната информация:

• Данни за участниците (пълни).
• Изразяване на желание за напускане на LLC и получаване на компенсация.
• Регистрация на заявлението (известие или печат с дата).

Писмото (образец на решение за отказ) можете да изтеглите от тук.

От 2016 г. са в сила нови правила, според които се изисква нотариална заверка на заявлението. Редът за излизане на двама или повече участници е подобен.

Срокът, предоставен на дружеството за извършване на промени в регистрационните документи, е 1 месец. След това LLC трябва да подаде до данъчния орган на мястото на регистрация заявление под формата P-14001, което е предварително заверено от нотариус, заявление от участник, който иска да напусне LLC, и протокол от събранието. при оттегляне на участника.

Формуляр P-14001 може да бъде попълнен според образеца.

Процедурата за оттегляне на участник без плащане на дял е възможна само в случай на отрицателна стойност на нетните активи на LLC. Струва си да се отбележи, че бившият участник, след като получи обезщетение, може да го прехвърли безплатно на LLC.

Изчисляването на размера на обезщетението трябва да се извърши въз основа на сумата на нетните активи (NA) на LLC, изчислена в счетоводния отчет за последния период, който предхожда деня на получаване на писмото за оттегляне от LLC, и дела на участника.

Компенсация и данъчно облагане

Напускайки LLC, бившият участник е длъжен да плати данък върху доходите на физическите лица върху размера на полученото от него обезщетение. LLC от своя страна не може да намали данъците, като приписва това плащане на разходи, тъй като плащането се извършва от разликата между TCA и уставния капитал. Следователно счетоводителите трябва да изготвят публикациите за оттеглянето на участник от LLC с нужното внимание. Неспазването на това правило може да доведе до отрицателни данъчни последици.

Ако делът на оттеглящия се участник бъде прехвърлен на дружеството, има различни начини за разпореждане с него:

• LLC го разпределя между останалите участници в зависимост от дела им в Обединеното кралство.
• LLC прехвърля дела на един участник.
• LLC продава дял на лице, което не е член на това дружество, освен ако не е наложена забрана за това в устава.

Необходимо е да се издаде разпределение или продажба и да се докладва на данъчните власти в рамките на 1 месец след одобряването на решението по този въпрос. Пакет от документи, представени в данъчната служба:

• Заявление по образец П-14001, нотариално заверено.
• Протокол за разпределение или продажба на дял.
• Договор за покупко-продажба на акции.
• Документи, потвърждаващи факта на плащането.

Ако участниците в LLC през този период са решили по-нататъшни действия с дела на оттегления участник, тогава можете да се свържете с данъчната служба веднъж, като посочите и двата факта в заявлението: напускането на един от участниците в LLC и действията със своя дял.

Ако LLC не е разпределило дела на напусналия член в рамките на 12 месеца, той трябва да бъде изплатен и уставният капитал трябва да бъде намален със сумата на този дял. За да уведомите данъчните власти за този факт, трябва да използвате формуляр R-13001. Можете да изтеглите образец от тук. То трябва да бъде придружено от решение на събранието на членовете на LLC, изменения в устава на LLC, както и документ, потвърждаващ, че държавното мито е платено.

Процес на изключване на членове на LLC

Изключването на един от участниците от LLC е трудна и понякога невъзможна задача, тъй като трябва да има сериозни основания за това, потвърдени от неопровержими факти. Те са описани в чл. 10 от Закона за ЕООД и чл. 67 от Гражданския кодекс на Руската федерация.

За да премахнете член на LLC от членството, той трябва да е виновен за едно от следните нарушения:

• Фалшификация на протокола от събранието на членовете на LLC, в резултат на което е одобрено нов директоркойто продаде имуществото на LLC.
• Комуникация на партньорите на LLC на невярна информация за ликвидацията на компанията, която провокира напускането на партньори към конкурентите на компанията.
• Продавам на намалена цена имуществото на ООД.
• Системно избягване на участие в събранията на учредителите на LLC.

Само участник, чийто дял надвишава 1/10 от Наказателния кодекс, може да подаде иск с искане за отстраняване на нечестен основател от LLC. Ако съдът реши в полза на ищеца, съдебната заповед трябва да бъде приложена към формуляр R-14001. Все още е необходимо да се плати обезщетение на изключения участник, но тогава настоящите участници в LLC имат право да заведат дело в съда с искане за обезщетение за причинените щети.

Наследяване на дружествен дял след смъртта му

След смъртта на един от участниците в дружеството неговият дял се прехвърля на наследниците (клауза 1 от член 1176 от Гражданския кодекс на Руската федерация). След като получи наследство, наследникът най-често става пълноправен член на LLC. Ако наследникът е непълнолетен, настойникът трябва да представлява неговите интереси в LLC.

Но има и друга възможност, когато присъединяването на наследника към редиците на учредителите на LLC трябва да бъде одобрено от други членове на компанията или уставът на компанията дори забранява наследяването на дял в LLC. В тези случаи LLC трябва да плати реалната стойност на дела на наследника. Самото дружество може да се разпорежда с дела по същите начини, както при напускане на участник от дружеството.

Ако наследниците не са приели наследството в определения срок (6 месеца), делът на починалия преминава към държавата.

Следователно, ако се следва горната процедура за оттегляне на участник от LLC, страните не трябва да имат никакви затруднения при разрешаването на проблемите с оттеглянето и целият процес ще бъде изключително в правната област.

• Държавна такса за обжалване Актуално към: 26 юни 2017 г. В случай, че страна, участваща в разглеждането на делото от съда, не е съгласна с неговото решение, жалбата може да бъде подадена преди влизането в сила на това решение . О […]
• Възможно ли е да се правят ремонти през почивните и празнични дни Съгласно основните разпоредби на Закон № 52-FZ „За санитарното и епидемиологично благополучие на населението“ строителни работиуикендите трябва да се провеждат с определено време […]
• Решение на Върховния съд на Руската федерация от 13 февруари 2013 г. N AKPI12-1763 За признаването на частично неработещите Инструкции за защита на поправителните институции, центровете за предварително задържане на пенитенциарната система, одобрени. Заповед на Министерството на правосъдието […]
• Нотариус на град Липецк Разумова Ирина Александровна Лиценз за право на нотариална дейност № 001807, издаден от Службата на Министерството на правосъдието на Руската федерация за област Липецк на 26 януари 2004 г. Заповед No 60 от 15 Март 2004г. Полис […]
• Заповед на Министерството на здравеопазването на Руската федерация от 26 октомври 2017 г. № 869n „За одобряване на процедурата за медицински преглед на определени групи от възрастното население“ В съответствие с член 46 от Федералния закон от 21 ноември 2011 г. 323-FZ […]
• Актуални заповеди на Министерството на труда на Русия Заповед на Министерството на труда на Русия от 25 декември 2012 г. N 625n „За одобряване на Класификацията на видовете стопанска дейностпо класове на професионален риск" (Регистрирано в Министерството на правосъдието на Русия на 25 декември 2012 г. № […]

Дружествата с ограничена отговорност се създават по решение на един или повече граждани. Такова решение се взема в процеса на обсъждане, по време на което се изготвя. Преди държавна регистрация собствениците трябва да разработят учредителна документация (можете да я получите от адвокатска кантора или да я изтеглите в Интернет). След получаване на разрешения организацията трябва да избере данъчна система, от която ще зависи. Ако учредителите решат да преминат към опростената данъчна система, те трябва да се представят на регулаторните органи. След получаване на печата и отваряне може да започне активна работа.

Какво трябва да направя, ако има разногласия между учредителите на LLC?

Много често възникват разногласия между бизнес партньори, които са отворили дружество с ограничена отговорност. Спорни въпроси могат да възникнат както по въпроси на управлението, така и в процеса на разпределение на печалбата. Като резултат съвместна дейностстава просто невъзможно, така че някои собственици решават да напуснат бизнеса.

Оттеглянето на участник от учредителите на LLC е законова процедура, която се извършва в съответствие с разпоредбите на федералното законодателство и информацията, посочена в Хартата. Собственикът, който реши да напусне бизнеса, трябва официално да се откаже от дела си, за което дружеството с ограничена отговорност трябва да плати обезщетение. Участник може доброволно да прехвърли своя дял на други учредители. Също така част от организацията може да премине към собствениците след смъртта или изключване на член от LLC. В случай на доброволно напускане на бизнеса се пише заявление за оттегляне от учредителите на LLC (образец може да бъде изтеглен в интернет), въз основа на което се извършва по-нататъшната процедура.

Може ли собственикът доброволно да се оттегли от учредителите на LLC?

Правото на всеки участник да напусне доброволно дружеството с ограничена отговорност трябва да бъде фиксирано в уставната документация. Ето защо хората, които искат да се присъединят към LLC като основател, трябва внимателно да проучат Хартата.

съвет: ако организацията е създадена от едно лице, тогава федералното законодателство му забранява да се откаже от правомощията на учредителя. В случай, че собственикът не иска да продължи да извършва бизнес, той трябва да ликвидира или продаде LLC.

Как трябва да се проведе процедурата за оттегляне на учредителя от LLC?

Процедурата за оттегляне на участник от учредителите на LLC трябва да се извърши в съответствие с разпоредбите на член 26 от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“. Собствениците трябва да действат в определена последователност:

1. Участник, който реши да напусне бизнеса, подава заявление за оттегляне от учредителите на LLC. Този документ трябва да съдържа пълна информация за това лице. Заявлението трябва да съдържа информация, че участникът желае да напусне учредителите на LLC и да получи обезщетение.
2. Заявлението се регистрира. Формулярът е подпечатан с дата.
3. Участникът се отчита.
4. Правят се промени в нормативната документация.
5. Харта в ново изданиезаверено от нотариус и представено за регистрация във Федералната данъчна служба.

съвет: през 2016 г. бяха направени промени във федералното законодателство, които се отнасят до процедурата за оттегляне на участници от учредителите. Сега заявлението за оттегляне от учредителите на LLC подлежи на задължителна нотариална заверка.

В съответствие с разпоредбите на федералното законодателство, организацията е длъжна да промени уставната документация в рамките на 1 месец от датата на получаване на заявлението от участника за оттегляне от учредителите на LLC. След това е необходимо да попълните формуляра P14001 и да го изпратите на регулаторния орган по мястото на регистрация заедно с протокола от събранието на учредителите и заявлението на бившия собственик. Този формуляр трябва първо да бъде нотариално заверен.

Как трябва да се извършват сетълменти с участник, който е напуснал учредителите на LLC?

След като участникът подаде заявление за оттегляне от учредителите на LLC, организацията трябва да направи окончателно споразумение с него. Законодателството на Руската федерация установява 3-месечен срок за изплащане на обезщетение. Разплащането с бившия собственик може да се извърши както в собственост, така и в пари, в размер, съответстващ на неговия дял в дружеството.

Ако дружество с ограничена отговорност има отрицателна стойност на нетните активи, тогава федералното законодателство позволява на участниците да се оттеглят от учредителите без компенсация за техните дялове. Бившите собственици имат право да прехвърлят полученото обезщетение на LLC безплатно, ако такава процедура е предвидена от Хартата.

съвет: всеки участник, получил обезщетение за напускане на учредителите на LLC, е длъжен да плати данък върху доходите на физическите лица от тази сума в бюджета.

Как се регистрира делът на бившия участник, получен от LLC?

Ако бившият собственик прехвърли своя дял на дружеството с ограничена отговорност, тогава учредителите имат право да се разпореждат с него, както следва:

1. Организацията може да документира прехвърлянето на този дял на един от учредителите.
2. Компанията разпределя равномерно получения дял между всички учредители.
3. Компанията продава дела на бившия собственик на външно лице (ако тази процедура е предвидена в Хартата).

Процедурата за разпределяне на дела на бившия участник трябва да се проведе в рамките на 1 месец от датата на получаването и одобрението на събранието на учредителите на тази емисия. След това трябва да се представи пакет от документи на регулаторния орган:

• декларация от установената форма (формуляр P14001), която преди това е била заверена от нотариус;
• протокол от събранието на учредителите, който отразява всички нюанси на разпределението на дела на бившия собственик;
• договор за продажба, ако делът е прехвърлен на външно лице;
• документи, които свидетелстват за финансови разплащания.

съвет: ако в рамките на 1 година от датата на получаване на дела на бившия участник учредителите не могат да го разпределят, тогава той подлежи на обратно изкупуване в съответствие с федералния закон. След това уставният капитал на организацията се намалява с размера на този дял. Учредителите са длъжни да уведомят данъчния орган за този факт, на който трябва да бъде прехвърлен попълненият формуляр P13001. Към този формуляр е приложено решението на събранието на учредителите, Хартата в нова редакция и документ, удостоверяващ плащането на държавната такса.

Може ли участник да бъде принудително изключен от учредителите на LLC?

Процедурата за принудително изключване на участник от учредителите на LLC може да се извърши само ако са извършени сериозни нарушения. В същото време собствениците трябва да спазват разпоредбите на член 67 от Гражданския кодекс на Руската федерация и член 10 от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“. Искова молба за принудително оттегляне на участник от учредителите на LLC може да бъде подадена само от собственик, който има дял в дружеството, надвишаващ 1/10 от уставния капитал. При получаване на положително съдебно решение, то трябва да бъде представено на регулаторния орган заедно с формуляр P14001.

Примерно заявление за оттегляне от учредителите на LLC

Запазете статията с 2 щраквания:

Независимо от причината, поради която участникът е решил да се оттегли от учредителите на LLC, тази процедура трябва да се извърши в съответствие с разпоредбите на Федералния закон. В същото време собствениците на организацията трябва да спазват условията, предписани в нормативната документация. Всички действия трябва да бъдат своевременно уведомявани регулаторните органи, в противен случай ще бъдат наложени санкции за неспазване на сроковете.

Във връзка с

ЕТАП 1. ПОДГОТОВКА И ПОДАВАНЕ (ПОДАВАНЕ) НА ЗАЯВЛЕНИЕТО ЗА ОТТЕГЛЯНЕ ОТ LLC

1.1. Изготвяне на заявление на участник за оттегляне от LLC

Участник в LLC има право да се оттегли от дружеството, като отчужди своя дял, независимо от съгласието на другите участници или LLC, ако това е предвидено в устава на дружеството (параграф 6, параграф 1, член 8, параграф 1 , параграф 1, член 26 от Закона за LLC).

Президиумът на Върховния арбитражен съд в параграф 21 от писмото от 30.03.2010 г. N 135 посочи, че ако уставът на LLC, създадено преди 01.07.2009 г., съдържа разпоредба относно правото на участниците в LLC да се оттеглят от компанията , тогава това право се запазва от тях дори след тази дата, независимо дали са направени промени в устава на LLC във връзка с привеждането му в съответствие с новото законодателство. Ако уставът на LLC, създаден преди датата на влизане в сила на Закон N 312-FZ, не съдържа такава разпоредба, тогава от 01.07.2009 г. неговите участници нямат право да се оттеглят от LLC по предписания начин по чл. 26 от Закона за ЕООД.

Ограничения за оттегляне на участник от LLC

Участниците нямат право да напускат компанията в следните случаи(Клауза 2, член 26 от Закона за LLC):

Само един член напуска дружеството.

Участникът упражнява правото на отказ от дружеството чрез подаване (изпращане) на заявление.

В съответствие със съдебната практика, заявлението на участник за оттегляне от LLC може да бъде разпознат:

Заявление на участника за изключване от списъка на участниците в LLC и плащане на действителната стойност на дела;

Протокол от общото събрание на участниците, съдържащ протокол за оттегляне на участника от LLC и подписан от всички участници;

Телеграма, изпратена до LLC от участник - юридическо лице, съдържаща уведомление за оттегляне от LLC;

Форма и съдържание на заявлението за оттегляне от дружеството

Трябва да се подаде заявление за оттегляне на участник от LLC писмено(т. "б" т. 16 от Реш. № 90/14 г.).

В съдебната практика има две позиции по въпроса за възможността за потвърждаване на оттеглянето на участник от LLC чрез други (в допълнение към писменото заявление на участника) доказателства:

1) Единственото допустимо доказателство за оттеглянето на участник от ООД е писмената му молба.

2) Писмено становище на участника не е единствениятдоказателства, потвърждаващи оттеглянето му от дружеството с ограничена отговорност.

Изисквания за съдържанието на заявлението за оттегляне от дружеството не са установени от Закона за LLC.

Образец (формуляр) на заявление за оттегляне от LLC, изготвен с помощта на правни актове от 10.10.2012 г.

Ръководител на LLC Силкин и партньори»

Силкина Елена Валентиновна

(ПЪЛНО ИМЕ.)

от участник Силкин Алексей Александрович

(за FL-три имена, паспортни данни) ( за юридическо лице-име, TIN, ORGN)

_____________________________________

Адрес: _______________________________

ИЗЯВЛЕНИЕ

В съответствие с клауза ___ от Устава на дружеството с ограничена отговорност

Силкин и партньори“, както и чл. 26 от Федералния закон "За дружествата с ограничена отговорност"

отговорност" моля оттеглете _ Силкин Алексей Александрович ____________

(ПЪЛНО ИМЕ., или името на юридическото лице)

от членовете на LLC Силкин и партньори» със заплащане по установения ред

клауза 6.1 от чл. 23 от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“, както и

клауза _______ от устава, в рамките на 3 (три) месеца (ако уставът на дружеството

по-кратък срок не е предвиден) от действителната стойност на имота

Силкин Алексей Александровичдялове в уставния капитал на дружеството

(пълно име, име)

и компонент от _______% от уставния капитал

(опция) или дайте в натура имущество на същата стойност

Приложение: Пълномощно (ако заявлението е подписано с пълномощно)

" ___"______________ _______ G.

Опция, ако участникът е физическо лице:

____________/__________/

(подпис) (пълно име)

Възможност, ако участникът е юридическо лице:

____________________

(Име)

____________________

(длъжност)

_________/__________/

(подпис) (пълно име)

Действителната стойност на акцията (част от акцията) трябва да бъде изплатена на участника в рамките на три месеца от датата на възникване на съответното задължение (параграф 2, клауза 6.1, член 23 от Закона за LLC). Това задължение възниква за компанията от датата, на която компанията получи заявлението за оттегляне на участника (клауза 2, клауза 7, клауза 6.1, член 23 от Закона за LLC).

Според материалите съдебна практикапри промяна на разпоредбите на устава относно срока за изплащане на действителната стойност на дела, след като участникът е подал заявление за оттегляне, дружеството е длъжно да заплати действителната стойност на дела (част от акцията) в съответствие с правилото на хартата за новия срок.

Уставът на LLC може да установи различен период за плащане на действителната стойност на дела. Разпоредба, установяваща различен период на плащане, може да бъде включена в устава, когато дружеството е основано или въведено с решение на общото събрание на участниците, прието от всички участници единодушно (параграф 2, клауза 6.1, член 23 от Закона за LLC).

Изключването на тази разпоредба от устава се извършва с решение на общото събрание на участниците, прието с ⅔ от общия брой гласове на участниците в LLC (параграф 2, клауза 6.1, член 23 от Закона за LLC).

В съответствие със съдебната практика LLC няма право да определя срок за изплащане на действителната стойност на дял, който надвишава периода, предвиден в Закона за LLC.

Действителната стойност на дела (част от дяла) се заплаща в брой. Въпреки това, със съгласието на участника, имущество със същата стойност може да му бъде издадено в натура (параграф 1, клауза 6.1, член 23 от Закона за LLC).

Ако участникът е платил своя дял с имущество, когато напуска LLC, той няма право да изисква връщането на това конкретно имущество (клаузи „e“, клауза 16 от Резолюция N 90/14).

Пълномощията на лицата, подписващи заявлението, трябва да бъдат потвърдени. В тази връзка се препоръчва към заявлението да се приложат документи, потвърждаващи правомощията на такива лица (например протокол за избор на едноличен изпълнителен орган на участника - юридическо лице, нотариално заверено пълномощно на представителя на участникът - физическо лице).

1.2. Подаване (насочване) на заявлението на участника за оттегляне от LLC

Участникът подава (изпраща) заявление за оттегляне от LLC до LLC (клаузи 6.1, 7, член 23 от Закона за LLC).

Методи за подаване (изпращане) на заявление за оттегляне от LLC

Въз основа на закона и съдебната практика заявлението може да бъде подадено (изпратено) до дружеството по един от следните начини:

1) доставка срещу получаване;

Въз основа на уточненията "b" параграф 16 от Указ 90/14, може да се заключи, че молбата може да бъде връчена:

Лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган;

Председател на Съвета на директорите (Надзорния съвет), ако такъв орган е създаден в LLC и в съответствие с устава получаването на такива документи е от неговата компетентност;

Председателят на колегиалния изпълнителен орган, ако такъв орган е създаден в LLC и в съответствие с устава, получаването на такива документи е от неговата компетентност. Функциите на председателя на колегиалния изпълнителен орган на дружеството се изпълняват от лицето, което изпълнява функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството, освен ако правомощията на едноличния изпълнителен орган на дружеството не се прехвърлят на управителя (параграф 4, клауза 1, член 41 от Закона за LLC);

Служител на LLC, чиито задължения включват прехвърляне на кореспонденция на съответното лице.

Според съдебната практика правилният адрес за изпращане на заявление за оттегляне на член от LLC е адресът, посочен в устава.

Въпреки това се препоръчва да изпратите заявление за оттегляне не само на адреса, посочен в хартата, но и на адреса на действителното местоположение на компанията (ако адресът, посочен в хартата, и адресът на действителното местоположение не съвпада).

Избягването на едноличния изпълнителен орган на LLC от получаване на кореспонденция (връщане от органите за комуникация на пощенско известие за доставка с маркировка „адресатът отказа да получи писмото“, „адресатът не работи“) може да се разглежда от съд като злоупотреба с правото. В този случай съдът признава, че насочването от страна на участника на LLC към едноличния изпълнителен орган на заявлението за оттегляне от списъка на участниците води до прехвърляне на дела на LLC.

Пример за описание на прикачени файлове

При такава доставка лицето, получило документа, трябва да посочи своята длъжност, име на организацията, пълно име, дата, подпис, за предпочитане печат или печат на компанията.

Възможност за оттегляне на заявление за оттегляне на участник от дружеството

Въз основа на значението на s. "б" параграф 16 от Указ 90/14, участникът има право да оттегли заявлението за оттегляне от дружеството. Ако дружеството откаже да удовлетвори искането си за оттегляне на заявлението, то има право да оспори такова заявление в съдебен редвъв връзка с правилата за недействителност на сделките, предвидени в Гражданския кодекс на Руската федерация (например въз основа на подаване на заявление под въздействието на насилие, заплаха или в момент, когато член на дружеството е бил в такова състояние, че не е могъл да разбира значението на действията си или да ги управлява).

Съгласно съдебната практика прилагането на двустранна реституция в случай на недействителност на сделка за изплащане на излязъл участник на действителната стойност на неговия дял не води до отпадане на правните последици, породени от заявлението на участника за напускане на дружеството. , и не го възстановява до този статус.

ЕТАП 2. ПОЛУЧАВАНЕ НА ЗАЯВЛЕНИЕТО ЗА ИЗЛИЗАНЕ НА УЧАСТНИКА ОТ LLC

2.1. Получаване на заявление на участник за оттегляне от LLC

От момента, в който компанията получи заявлението на участника за оттегляне от LLC, делът (частта от дела) на участника преминава към компанията и участникът губи статута си (клауза 2, клауза 7, член 23 от Закона за LLC) .

Текущата версия на Закона за LLC не установява в кой момент заявлението за оттегляне на участник от LLC се счита за получено. Считаме обаче, че разясненията на ал. "b" параграф 16 от Резолюция N 90/14 относно момента на подаване на заявление може да се използва за определяне на момента на получаване на заявлението.

Въз основа на обяснението, Моментът на получаване на заявлението ще се счита:

1. Денят на подаване на заявлението от участника (представителя на участника) до упълномощения орган (лице).

2. Денят, в който заявлението бъде получено от експедицията на компанията (до служителя на LLC, който изпълнява функциите за получаване (получаване) на кореспонденция).

ЕТАП 3. ДЪРЖАВНА РЕГИСТРАЦИЯ НА ПРОМЕНИ, СВЪРЗАНИ С ОТТЕГЛЯНЕ НА УЧАСТНИК ОТ LLC

3.1. Подготовка на документи до данъчния орган за държавна регистрация на промени, свързани с оттеглянето на участник от LLC

Делът (част от дела) на участника преминава към дружеството от датата на получаване на заявлението за оттегляне на участника от LLC (клауза 2, клауза 7, член 23 от Закона за LLC).

Съгласно параграф 7.1 от чл. 23 от Закона за LLC, документите за държавна регистрация на промени по отношение на състава на участниците в LLC трябва да бъдат представени на регистриращия орган в рамките на един месец от датата на прехвърляне на дела (част от дела).

Информацията за размера и номиналната стойност на дела на всеки участник в LLC е изключена от задължителната информация, съдържаща се в устава на LLC.

Тези промени са направени в чл. 12 от Федералния закон за LLC от 30 декември 2008 г. N 312-FZ и влязъл в сила на 1 юли 2009 г.

Тъй като хартата не посочва информация за размера и номиналната стойност на дела на всеки участник, промените, свързани с оттеглянето на участник от LLC, трябва да се правят само в Единния държавен регистър на юридическите лица.

Преди да подготвите заявление по формуляр № P14001 за държавна регистрация, е необходимо да направите промени в паспортните данни на учредителите и директора на Компанията, ако е необходимо, в противен случай регистрацията ще бъде отказана.

Документи, необходими за изменение на Единния държавен регистър на юридическите лица

Заявление по образец N P14001(клауза 2, член 17 от Закон N 129-FZ).

Формуляр N P14001 „Заявление за извършване на промени в информацията за юридическо лице в Единния държавен регистър на юридическите лица, които не са свързани с извършване на промени в учредителните документи“ е одобрен с Указ на правителството на Руската федерация N 439. Въпреки това, поради приемането на Федералния закон от 30 декември 2008 г. N 312-FZ, той престана да отговаря на законовите изисквания. Федералната данъчна служба на Русия в писмо N MN-22-6 / [имейл защитен]посочи, че преди утвърждаването на нови формуляри препоръчително е да използвате формулярите за кандидатстване, публикувани на уебсайта на Федералната данъчна служба на Русияв Интернет на www.nalog.ru. Препоръката беше потвърдена с допълнително писмо от Федералната данъчна служба на Русия N MN-22-6 / [имейл защитен]

Закон N 129-FZ (клауза 3, член 11) установява, че регистриращият орган не по-късно от един работен ден от датата на държавна регистрацияиздава на заявителя, в съответствие с начина на получаване, посочен в заявлението, документ, потвърждаващ факта на извършване на вписване в държавния регистър. По този начин посоченият закон предвижда възможността заявителят да избере начина на получаване на документи от регистриращия орган. В същото време трябва да се отбележи, че заявлението във формуляр N P14001 не съдържа съответната колона.

Въпреки факта, че Закон N 129-FZ установява списък с документи, необходими за държавна регистрация на промени в Единния държавен регистър на юридическите лица, на практика регистриращият орган може да изиска представянето на допълнителни документи (например копие от заявлението на участника за оттегляне от LLC). Препоръчително е да се изясни наличието на допълнителни изисквания преди подаване на заявление.

Заявлението се заверява с подписа на заявителя, чиято автентичност трябва да бъде нотариално заверена. В този случай кандидатът посочва своите паспортни данни (друг документ за самоличност) и идентификационен номер на данъкоплатеца (ако има такъв) (клауза 1.2, член 9 от Закон N 129-FZ).

За държавна регистрация на промени, свързани с оттеглянето на участник от LLC, държавно мито не се начислява.

Жалбоподателят е директор на дружеството.

Краен срок за подаване на документи за държавна регистрация

Не повече от месец от датата на прехвърляне на дела към LLC(Клауза 7.1, член 23 от Закона за LLC).

Място на държавна регистрация

Регистриращият орган (инспекторатът на Федералната данъчна служба на Русия) по местонахождението на юридическото лице (клауза 1, член 18 от Закон N 129-FZ, клаузи 1, 4 от Правилника на Федералната данъчна служба на Русия, одобрен от Постановление на правителството на Руската федерация от 30 септември 2004 г. N 506).

За град Москва това е Федералната данъчна служба № 46

Процедурата за подаване на документи за държавна регистрация

Документите се подават до регистриращия орган (клауза 1, член 9, клауза 2, член 18 от Закон N 129-FZ):

Директно;

Пощенска пратка с декларирана стойност със списък с прикачени файлове (за Москва е възможно в самата Федерална данъчна служба 46, за да не стоите на опашка);

Под формата на подписани електронни документи електронен подпис, използвайки обществени информационни и телекомуникационни мрежи, включително Интернет, в т.ч единен порталсъстояние и общински служби, по начина, предписан от федералния изпълнителен орган, упълномощен от правителството на Руската федерация.

Процедурата за такова направление е одобрена със Заповед на Федералната данъчна служба на Русия от 12.08.2011 N YaK-7-6 / [имейл защитен];

Чрез многофункционален център за предоставяне на държавни и общински услуги от 01.01.2013г.

Датаподаване на документи по време на държавна регистрация, денят на получаването им от регистриращия орган се признава (клауза 2, член 9, клауза 2, член 18 от Закон N 129-FZ).

В деня на получаване на документите, подадени от заявителя, регистриращият орган издава разписка на посоченото лице за получаване на документите, като посочва техния списък и датата на получаването им (клауза 3, член 9, клауза 2, член 18 от закона). N 129-FZ).

В случай, както и при изпращане на документи по поща, разписка за получаването им, ако има съответно посочване на заявителя, се изпраща от регистриращия орган на посочения от заявителя пощенски адрес. не по-късно от работния ден, следващ деня на получаване на посочените документи(параграф 2, клауза 3, член 9, клауза 2, член 18 от Закон № 129-FZ).

При получаване от регистриращия орган на документи под формата на електронни документи в Интернет, включително единен портал на държавни и общински услуги, се изпраща разписка за получаване на документи през работния ден, следващ деня на получаване на документите във формата на електронен документпо адреса електронна поща , посочен от жалбоподателя (параграф 3, клауза 3, член 9, клауза 2, член 18 от Закон № 129-FZ).

Срокът за държавна регистрация на промените

Не повече от пет работни дни от датата на подаване на документи до регистриращия орган (клауза 1, член 8, клауза 3, член 18 от Закон N 129-FZ).

Моментът на държавна регистрация е извършването от регистриращия орган на вписване в държавния регистър (клауза 2, член 11 от Закон N 129-FZ).

От момента на държавна регистрация промените, свързани с оттеглянето на участник от LLC, влизат в сила за трети страни (клауза 7.1, член 23 от Закона за LLC).

Регистриращият орган не по-късно от един работен ден от датата на държавна регистрация издава на заявителя, в съответствие с начина на получаване, посочен в заявлението, документ, потвърждаващ факта на вписване в държавния регистър (клауза 3 , член 11 от Закон N 129-FZ).

Ако заявителят не посочи начина за получаване на документи, регистриращият орган изпраща документ, потвърждаващ факта на извършване на вписване в съответния държавен регистър на пощенския адрес, посочен от заявителя (клауза 3, член 11 от Закон N 129-FZ). ).

При получаване от органа по регистрация на документи в електронен формулярподписан с електронен подпис, предаван чрез обществени информационни и телекомуникационни мрежи, включително интернет, включително единен портал на държавни и общински услуги, документ, потвърждаващ факта на извършване на вписване в държавния регистър, се изпраща под формата на електронен документ на посочения от заявителя имейл адрес. В същото време регистриращият орган е длъжен, при съответно искане, да предостави на заявителя документ, потвърждаващ факта на извършване на вписване в държавния регистър в писмена (хартиена) форма (клауза 3, член 11 от Закон N 129- FZ).

ЕТАП 4. ПЛАЩАНЕ НА ДЯЛОВИЯ УЧАСТНИК, НАПУСНАЛ ОТ LLC (ЧАСТ ОТ ДЯЛА)

4.1. Изчисляване на действителната стойност на дела (част от дела), който трябва да бъде изплатен на участника, напуснал LLC

Делът на участник, който се оттегля от дружеството, преминава към LLC в момента, в който компанията получи съответното заявление от участника (клауза 6.1, клауза 2, клауза 7, член 23 от Закона за LLC). В този случай дружеството е длъжно да плати на участника действителната стойност на неговия дял (част от дела) (клауза 6.1, член 23 от Закона за LLC).

Въз основа на съдебната практика задължението на LLC да плати действителната стойност на дял не зависи от изпълнението от страна на участника на задълженията на учредителя. В същото време член на дружеството има право да се разпорежда изцяло само с платената част от своя дял (клауза 3, член 21 от Закона за LLC).

Определяне на действителната стойност на дял (част от дял)

Действителната стойност на дела на участника съответства на частта от стойността на нетните активи на дружеството, пропорционална на размера на този дял (параграф 2, клауза 2, член 14 от Закона за LLC, клаузи "c", клауза 16 от Резолюция N 90/14).

Цената се определя според финансовите отчети на LLC за последния отчетен период, предхождащ деня, в който е подадено заявлението за оттегляне от LLC (параграф 1, клауза 6.1, член 23 от Закона за LLC).

Законът за LLC не уточнява какъв вид отчитане трябва да се използва за целите на определяне на истинската стойност на дела. Счетоводното законодателство предвижда няколко вида отчитане: месечно, тримесечно и годишно (клауза 3, член 14 от Закона за счетоводството, клауза 29 от Наредбата за счетоводството и отчитането). За изготвянето на финансови отчети датата на отчитане е последният календарен ден от отчетния период (клауза 37 от Наредбата за счетоводството и отчитането).

Въз основа на изложеното, за целите на определяне на действителната стойност на дружествения дял следва да се използват счетоводните отчети на ООД за последния календарен месец, предхождащ деня на подаване на заявлението за напускане на дружеството.

Ако LLC прилага опростена система за данъчно облагане, тогава в случай на спор относно надеждността на финансовите отчети, въз основа на които се определя действителната стойност на дела на участник, който се е оттеглил от компанията, такава информация трябва да бъде потвърдено данъчни власти, независим преглед или други доказателства.

Съгласно съдебната практика действителната стойност на дела на участника се определя въз основа на баланса на дружеството, първичните счетоводни документи, както и други документи, потвърждаващи имуществото на дружеството.

Пример за изчисляване на действителната стойност на акция

Например уставният капитал на LLC е 10 000 рубли. и разделена между петима участници в акции, всяка с номинална стойност 2000 рубли. Нетната стойност на активите на LLC е 30 000 рубли.

За да се определи действителната стойност на дела (част от дела) на участник, при изчисляване на стойността на нетните активи на LLC се използва методът за оценка на стойността на нетните активи на акционерните дружества.

Процедурата за оценка на стойността на нетните активи на акционерните дружества е одобрена със заповед на Министерството на финансите на Русия, Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Русия от 29 януари 2003 г. N 10/03-6/pz.

Един от участниците реши да напусне обществото.

Действителната стойност на дела на този участник се изчислява, както следва:

2 000 рубли. (номинална стойност на дела на участника) х 30 000 рубли. (нетна стойност на активите на LLC) / 10 000 рубли. (уставен капитал на LLC).

Така действителната стойност на дела на участника е 6000 рубли.

При изчисляване на действителната стойност на дял съдилищата вземат предвид:

пазарна стойност недвижим имототразено в баланса на LLC;

Отчетната стойност на имота, ако е невъзможно да се определи пазарната му стойност;

Пазарната стойност на дълготрайните активи, както движими, така и недвижими имоти, отразени в баланса на LLC;

Пазарната стойност на недвижимите имоти, отразени в баланса на дружеството, и стойността на други активи, отразени в баланса.

При изчисляване на действителната стойност на дела на участник, подал заявление за оттегляне, ДДС не подлежи на изключване.

Процедурата за определяне на действителната стойност на дела, който трябва да бъде изплатен на член на дружеството във връзка с оттеглянето му от LLC, не предвижда използването на намаляващи или увеличаващи коефициенти.

Съгласно съдебната практика действителната стойност на дял се определя според финансовите отчети на дружеството и не изключва определянето на размера на нетните активи на дружеството въз основа на тяхната пазарна стойност.

Трябва да се отбележи, че има съдебен акт, според който стойността на дела се определя според финансовите отчети, а не от пазарната стойност на активите на LLC.

Размерът на действителната стойност на дела в случай на оттегляне на участник от дружеството не може да бъде установен чрез споразумение между дружеството и неговия участник.

Източник на плащане на действителната стойност на дела (част от дела)

Действителната стойност на дела (част от дела) в уставния капитал на LLC се изплаща от разликата между стойността на нетните активи на LLC и размера на неговия уставен капитал (параграф 2, клауза 8, статия 23 от Закона за ООО).

Ако такава разлика не е достатъчна за изплащане на действителната стойност на акцията (част от акцията), LLC е длъжно да намали уставния капитал с липсващата сума (параграф 2, клауза 8, член 23 от Закона за LLC).

Ако намаляването на уставния капитал на дружеството може да доведе до неговия размер, по-малък от минималния размер на уставния капитал на дружеството, определен в съответствие със Закона за LLC, действителната стойност на дела (част от дела) се изплаща от разликата между стойността на нетните активи на дружеството и определения минимален размер на дружествата с уставен капитал (параграф 3, клауза 8, член 23 от Закона за LLC).

Ако LLC има задължение да плати действителната стойност на друг дял (част от дял) или други дялове (части от дялове), притежавани от няколко участници, тази сума се изплаща от разликата между стойността на нетните активи на LLC и минималния размер на уставния му капитал пропорционално на размера на акциите (частите от акции), принадлежащи на участниците (параграф 3, клауза 8, член 23 от Закона за LLC).

Въз основа на съдебната практика, при изчисляване на стойността на нетните активи на LLC, за да се определи действителната стойност на дял (част от дял) на участник, методологията за оценка на стойността на нетните активи на съвместно се използват акционерни дружества.

Процедурата за оценка на стойността на нетните активи акционерно дружествоодобрен със заповед на Министерството на финансите на Русия, Федералната комисия по ценните книжа на Русия от 29 януари 2003 г. N 10 / 03-6 / pz.

Според съдебната практика, когато се изчислява действителната стойност на дял, нетните активи на LLC не включват стойността на активите на неговите дъщерни дружества.

На практика участник в едно дружество невинаги е съгласен с дадено дружество относно размера на действителната стойност на своя дял (част от дял). В съответствие с разясненията, дадени в ал. "в", параграф 16 от Резолюция N 90/14, съдът проверява основателността на доводите му, както и възраженията на дружеството въз основа на представените от страните доказателства, включително заключението на проверката, извършена в случаят.

Когато участник оспорва размера на действителната стойност на дела, определен от LLC, тежестта на доказване на размера на дела е на ответника, т.е. ООО.

При смърт на участник, който се е оттеглил от дружеството, неговите наследници не са лишени от правото да оспорват размера на действителната стойност на дела, определен от дружеството, ако към момента на смъртта на участника периодът за заплащане стойността на дружествения дял не е изтекла.

4.2. Плащане на участник, напуснал LLC, действителната стойност на дела (част от дела)

Компанията изплаща на участника, който е напуснал LLC, действителната стойност на целия дял или част от дяла, ако делът не е платен изцяло (клауза 6.1 от член 23 от Закона за LLC, клауза "d" клауза 16 от Резолюция N 90/14).

Форма на плащане на действителната стойност на дела (част от дела)

Парични средства (клауза 6.1, член 23 от Закона за LLC);

Издаване в натура на имущество със същата стойност със съгласието на участника (клауза 6.1 на член 23 от Закона за LLC).

Не се допуска заплащане на действителната стойност на дела чрез предоставяне на услуги от дружеството на участника.

Формата на плащане на действителната стойност на дела се определя от дружеството. Ако дружеството реши да плати действителната стойност на дела с имущество, тогава трябва да получи съгласието на участника за такова плащане (параграф 1, клауза 6.1, член 23 от Закона за LLC, клаузи „e“, клауза 16 на Резолюция N 90/14).

Следва да се отбележи, че в случай на оттегляне на участник от дружеството, последният има право, а не е длъжен, да даде на такъв участник имущество в натура срещу действителната стойност на дела.

Срок за плащане на действителната стойност на дела (част от дела)

Посоченият период е не повече от три месецаот деня на възникване на съответното задължение, освен ако не е предвидено друго в хартата(параграф 2, клауза 6.1, член 23 от Закона за LLC).

Уставът на LLC може да установи различен период за плащане на действителната стойност на дела. Разпоредба, предвиждаща различен период на плащане, може да бъде включена в устава, когато дружеството е създадено или въведено с решение на общото събрание на участниците, прието от всички участници единодушно (параграф 2, клауза 6.1, член 23 от Закона за LLC).

Изключването от устава на съответната разпоредба се извършва с решение на общото събрание на участниците, прието с ⅔ от общия брой гласове на участниците в LLC (параграф 2, клауза 6.1, член 23 от Закона за LLC).

Ограничения за плащане на действителната стойност на дял (част от дял)

Дружеството няма право да заплати действителната стойност на дела (част от дяла) в уставния капитал на дружеството или да издаде в натура имущество на същата стойност, ако:

Към момента на тези плащания или издаване на имущество в натура, то отговаря на признаците на несъстоятелност (фалит) в съответствие с федералния закон за несъстоятелност (фалит);

В резултат на тези плащания или издаването на имущество в натура, посочените знаци ще се появят в компанията (параграф 4, клауза 8, член 23 от Закона за LLC).

Съгласно съдебната практика дружеството няма право да изплати действителната стойност на дял, ако нетните му активи са отрицателни.

Ако дружеството няма право да заплати действителната стойност на дела в уставния капитал на дружеството или да издаде в натура имущество на същата стойност, дружеството, въз основа на писмено заявление, подадено не по-късно от три месеца от датата на изтичане на срока за плащане на действителната стойност на дела от лицето, чийто дял е прехвърлен на дружеството, е длъжен да го възстанови като член на дружеството и да му прехвърли съответния дял в уставния капитал на компанията (параграф 5, клауза 8, член 23 от Закона за LLC).

При това трябва да се има предвид следното. Фактът, че LLC има признаци на несъстоятелност (фалит) сам по себе си не е обстоятелство, изключващо възможността съдът да възстанови действителната стойност на дела по иск на участника, но може да бъде пречка за неговото изплащане, ако при време на изпълнение съдебен актпо отношение на обществото ще бъде въведена процедура за наблюдение (параграф 11 от Препоръките на Научно-консултативния съвет към Федералната антимонополна служба на Уралския окръг от 31 март - 01 април 2010 г.).

В същото време изпълнителният лист, издаден въз основа на решението на арбитражния съд относно задължението да плати на бившия участник действителната стойност на дела, подлежи на изпълнение, независимо дали дружеството показва признаци на фалит в резултат на това от изпълнението на този изпълнителен лист (въпрос 24 от Препоръките на Научно-консултативния съвет относно прилагането на нормите на корпоративното законодателство и нормите на законодателството относно несъстоятелността (фалит), одобрени от Президиума на Федералната антимонополна служба на Волга Област на 26 април 2010 г.).

Последици от неплащане (забавено плащане) на LLC на действителната стойност на дела (част от дела) на оттеглящия се участник

Законодателството не установява директно последиците от неплащане (забавено плащане) на LLC на действителната стойност на дела (част от дела) на оттеглящия се участник. Според съдебната практика, в случай на забавено плащане, заедно с главницата на дълга, могат да бъдат събрани лихви от компанията за неправомерно използване на средства на други хора (член 395 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Освен това, в съответствие със съдебната практика, споразумение между дружество и неговия участник не може да установи неустойка за забавено плащане на действителната стойност на дела в случай на оттегляне на участника от дружеството.

При неплащане на действителната стойност на дела (част от дела) искът на участника за обезщетение за морални вреди не подлежи на удовлетворяване, тъй като не отговаря на чл. 151 от Гражданския кодекс на Руската федерация.

В съответствие с материалите от съдебната практика отказът на участник, който се е оттеглил от дружеството, да му плати действителната стойност на дела, е законосъобразен и се признава за опрощаване на дълга.

В практиката има случаи, когато един от участниците подава заявление за напускане на дружеството, а останалите участници изтеглят активи и подават заявление за ликвидация на дружеството. На практика е много трудно да се противодейства на подобни действия. Но дори и след процеса да имате в ръцете си изпълнителен лист за събиране на определена сума пари от Компанията, е доста трудно да го изпълните. Съдия-изпълнителят, поради липса на активи на дружеството, няма да може да изпълни съдебното решение. Какво да правя след това? Обикновено се подава молба за обявяване в несъстоятелност, назначава се арбитражен ръководител, който идва в Компанията, запознава се с всички сделки, оспорва ги по възможност и се опитва да върне парите обратно на Компанията. Също така е възможно участниците в дружеството да бъдат привлечени към субсидиарна отговорност. Но по някаква причина законодателството изигра жестока шега именно с бившите членове на Обществото. Бивш членКомпаниите не могат да подават молби за банкрут.

Съгласно член 3, параграф 2 от Федералния закон „За несъстоятелността (фалит)“, юридическо лице се счита за неспособно да удовлетвори вземанията на кредиторите за парични задължения и (или) да изпълни задължението за извършване на задължителни плащания, ако съответните задължения и (или) задълженията не са изпълнени от него в рамките на три месеца от датата, на която са падели.

Клауза 2 на член 6 от посочения закон установява, че производството по несъстоятелност може да бъде образувано от арбитражен съд, при условие че исковете срещу длъжника - юридическо лице в съвкупност възлизат на най-малко сто хиляди рубли.

В съответствие с параграф 2 от клауза 2 на член 4 от Закона за несъстоятелността, за да се определи наличието на признаци на несъстоятелност на длъжника, се вземат предвид: сумата на паричните задължения, включително сумата на дълга за прехвърлените стоки , извършената работа и предоставените услуги, размера на заема, като се вземат предвид дължимите от длъжника лихви, размера на дълга, възникнал в резултат на неоснователно обогатяване, и размера на дълга, възникнал в резултат на увреждане на имуществото на кредиторите, с изключение на задълженията към гражданите, на които длъжникът е отговорен за причиняване на вреда на живота или здравето, задълженията за изплащане на обезщетение и възнаграждение на лица, работещи на трудов договор, задължения за плащане на възнаграждение на авторите на резултатите от интелектуалната дейност, както и задължения към учредителите (участниците) на длъжника, произтичащи от такова участие.

Съгласно член 2, параграф 8 от Закона за несъстоятелността учредителите (участниците) на юридическо лице не придобиват статут на кредитор по несъстоятелност в производство по несъстоятелност (несъстоятелност).

От тези правни норми следва, че учредителите (участниците) на юридическо лице (длъжник) в правоотношения, свързани с такова участие, не могат да бъдат негови кредитори по несъстоятелност в дело за несъстоятелност, следователно исковете на учредителя (участника) на длъжника за задължения, произтичащи от такова участие, не подлежат на разглеждане в дело за несъстоятелност, и в резултат на това не могат да бъдат основание за образуване на такова дело. (Решение на Десети арбитражен съд от 18 януари 2012 г. по дело N A41-38192 / 11)

На практика от това се възползват недобросъвестни членове на Дружеството.

Ликвидаторът не може да разглежда исковете и да не ги включва в регистъра. В такава ситуация е необходимо да се подаде молба за оспорване на бездействието на ликвидатора, изразяващо се в избягване на разглеждане на претенциите на кредитора, от нашата практика. Ако компанията бъде ликвидирана, тогава ще бъде практически невъзможно да се върнат парите, инвестирани в компанията. Ето защо, след подаване на заявление за оттегляне от Обществото, е необходимо, както се казва, да сте в течение и да се обърнете към адвокат навреме.

Материалът е подготвен от адвокат Силкин А.А. и адвокат Ремидовски Р.А.