Правилник на съвета на директорите на акционерно дружество - образец. Примерен правилник за съвета на директорите на открито акционерно дружество Правилник за съвета на директорите на банка

С цел подобряване на корпоративното управление и изпълнение най-добри практикикорпоративно управление на руски финансов пазарБанката на Русия препоръчва на публичните акционерни дружества да прилагат приложените разпоредби относно съвета на директорите и комитетите на съвета на директорите на публично акционерно дружество.

6.6. Секретар на Съвета на директорите на дружеството:

получава искания за свикване на заседания на съвета на директорите и документи, необходими за формиране на дневния ред и подготовка на заседанията на съвета на директорите;

оформя проекта за дневен ред на заседанията на съвета на директорите и го представя за одобрение от председателя на съвета на директорите;

уведомява членовете на Съвета на директорите за заседанията на Съвета на директорите на Дружеството, като изпраща съобщение за заседанието, утвърдения дневен ред на заседанието, документи и материали за заседанието, както и бюлетини за гласуване, в случай че събранието провежда се чрез неприсъствено гласуване;

приема бюлетините за гласуване, попълнени от членовете на Съвета на директорите на Дружеството, и обобщава резултатите от гласуването по въпроси, решенията по които се вземат чрез неприсъствено гласуване;

води протоколи от присъствените заседания на съвета на директорите, изготвя протоколи от заседанията, проведени чрез неприсъствено гласуване, и ги предоставя за подпис на председателя на съвета на директорите или друго лице, ръководещо заседанието;

изпълнява и други функции в съответствие с настоящия правилник, други вътрешни документи на дружеството и указания на председателя на съвета на директорите на дружеството.

7.1. Заседанията на Съвета на директорите на Дружеството се провеждат най-малко веднъж на два месеца в съответствие с работен план, одобрен от Съвета на директорите на Дружеството. Планът за работа на Съвета на директорите на Дружеството трябва да съдържа списък с въпроси, които да бъдат разгледани на съответните заседания. Извънредните заседания на Съвета на директорите се провеждат по инициатива на Председателя на Съвета на директорите на Дружеството, по искане на член на Съвета на директорите на Дружеството, Одитната комисия (Ревизор) на Дружеството или Одитор на Дружеството, изпълнителният орган на Дружеството, както и акционерът (акционерите), притежаващи общо най-малко два процента от пуснатите обикновени акции на Дружеството.

7.2. Уведомлението за събранието се изпраща до членовете на Съвета на директорите на Дружеството по начин, който осигурява бързото му получаване и е най-приемлив за членовете на Съвета на директорите (с препоръчана поща, доставка срещу подпис, по ел. поща, факс или друга комуникация).

7.3. При нормални обстоятелства членовете на Съвета на директорите на Дружеството трябва да бъдат уведомени за датата и часа на заседанието, формата на провеждането му и дневния ред с прикачени материали, свързани с дневния ред, не по-късно от пет календарни дни. преди датата на срещата. В същото време периодът на уведомяване във всеки случай трябва да осигури възможност за подготовка на членовете на Съвета на директорите на Дружеството за заседание на Съвета на директорите на Дружеството.

7.4. Членовете на Съвета на директорите трябва да могат предварително да се запознаят с работния план и графика на заседанията на Съвета на директорите на Дружеството. Заключенията на комитетите на Съвета на директорите на Дружеството и (или) независимите директори на Дружеството по точките от дневния ред трябва да бъдат предоставени за преглед на членовете на Съвета на директорите не по-късно от пет календарни дни преди съответната дата. среща.

7.5. Формата на заседанието на Съвета на директорите на Дружеството се определя, като се вземе предвид важността на точките от дневния ред.

7.6. Заседанията на Съвета на директорите на Дружеството се провеждат присъствено, на които се разглеждат следните точки от дневния ред:

1) одобряване на приоритетните области на дейност и финансово-икономическия план на Дружеството;

2) свикване на годишно общо събрание на акционерите и вземане на необходимите решения за свикването и провеждането му, свикване или отказ от свикване на извънредно общо събрание на акционерите;

3) предварително приемане на годишния отчет на Дружеството;

4) избор и преизбиране на председател на съвета на директорите на дружеството;

5) формиране на изпълнителни органи на Дружеството и предсрочно прекратяване на техните правомощия, ако Уставът на Дружеството отнася това към компетентността на Съвета на директорите на Дружеството;

6) прекратяване на правомощията на едноличния изпълнителен орган на Дружеството и назначаване на временен едноличен изпълнителен орган, ако уставът на Дружеството не отнася формирането на изпълнителни органи към компетентността на съвета на директорите на Дружеството;

7) внасяне за разглеждане от общото събрание на акционерите на въпроси за реорганизация (включително определяне на коефициента на преобразуване на акциите на Дружеството) или ликвидация на Дружеството;

8) одобрение на значими сделки на Дружеството;

9) одобряване на регистратора на Дружеството и условията на договора с него, както и прекратяване на договора с регистратора;

10) внасяне за разглеждане от общото събрание на акционерите на въпроса за прехвърляне на правомощията на едноличния изпълнителен орган на Дружеството на управляваща организация или управител;

11) разглеждане на важни аспекти от дейностите, контролирани от Дружеството юридически лица;

12) въпроси, свързани с получаването от Компанията (изпращане от Компанията) в съответствие с разпоредбите на глава XI.1 от Федералния закон „За акционерните дружества“ на задължително или доброволно предложение за закупуване на ценни книжа, уведомление за правото да поиска обратно изкупуване на ценни книжа, искане за обратно изкупуване на ценни книжа;

13) въпроси, свързани с увеличението Уставният капитална Дружеството (включително определяне на цената на имуществото, внесено като плащане на допълнителни акции, пласирани от Дружеството);

14) разглеждане финансови дейностиФирми за отчетния период (тримесечие, година);

15) въпроси, свързани с листването и делистването на акции и ценни книжа, конвертируеми в акции на Дружеството;

16) разглеждане на резултатите от оценката на ефективността на работата на Съвета на директорите на Дружеството, изпълнителните органи и други ключови ръководители на Дружеството;

17) вземане на решения относно възнагражденията на членовете на изпълнителните органи и други ключови ръководители на дружеството;

18) одобряване на вътрешен документ на Дружеството, който определя политиката на Дружеството за управление на риска;

19) одобряване на вътрешния документ на Дружеството, който определя дивидентната политика на Дружеството.

7.7. Значими сделки на Дружеството, в които има интерес на контролиращото лице на Дружеството, преди разглеждането на въпроса за одобрение (получаване на съгласие за извършване) на такива сделки на заседание на Съвета на директорите на Дружеството, включително когато това въпросът е внесен на общото събрание на акционерите, трябва да бъде разгледан от независимите директори на дружеството. Материалите за съответното заседание на Съвета на директорите на Дружеството включват документи, отразяващи позицията на независимите директори на Дружеството по въпроса за одобрение (получаване на съгласие за извършване) на посочените сделки.

7.8. Кворумът за провеждане на заседанията на Съвета на директорите на Дружеството се определя от Устава на Дружеството, но не трябва да бъде по-малко от половината от броя на избраните членове на Съвета на директорите на Дружеството.

7.9. Решенията по точките от дневния ред на заседание на Съвета на директорите на Дружеството се вземат с мнозинство от гласовете на неговите членове, участващи в заседанието, с изключение на случаите, предвидени за федерален закон„За акционерните дружества“, други федерални закони и Устава на дружеството. Всеки член на съвета на директорите има един глас.

При равенство на гласовете решаващ е гласът на Председателя на Съвета на директорите на Дружеството. Не се допуска прехвърляне на права на глас от член на Съвета на директорите на Дружеството на друго лице, включително друг член на Съвета на директорите на Дружеството.

7.10. При лично провеждане на заседания на Съвета на директорите на Дружеството, за определяне на наличието на кворум и резултатите от гласуването, писмено становище по дневния ред на заседанието на член на Съвета на директорите на Дружеството, който отсъства от среща се взема предвид. Съответното писмено становище на член на Съвета на директорите на Дружеството може да бъде изпратено до Секретаря на Съвета на директорите по телефона, по електронен път или по друг начин, който гарантира надлежната идентификация на лицето, което го е изпратило, и неговата бързина. изпращане и получаване.

7.11. Членовете на Съвета на директорите на Дружеството, които не присъстват на заседанието, имат право да участват в обсъждането на точките от дневния ред и гласуване от разстояние – чрез конферентна и видеоконферентна връзка.

7.12. Дружеството осигурява поддържането и съхраняването на стенограми от заседанията на Съвета на директорите на Дружеството или използването на други методи за запис, които позволяват отразяване на позициите на всеки член на Съвета на директорите на Дружеството по точките от дневния ред на заседанието. Устните особени мнения на членовете на Съвета на директорите на Дружеството се отразяват в протокола от съответното заседание, писмените особени мнения на членовете на Съвета на директорите на Дружеството се прилагат към протоколите от заседанията на Съвета на директорите на Дружеството. Фирма и са неразделна част от тях.

8.2. Комисиите се състоят от членове на Съвета на директорите на Дружеството. Комисиите разглеждат предварително въпроси от компетентността на Съвета на директорите на Дружеството и дават препоръки на Съвета на директорите на Дружеството.

8.3. Одитният комитет допринася за ефективното изпълнение на функциите на Съвета на директорите на Дружеството по отношение на контрола върху финансово-стопанската дейност на Дружеството.

8.4. Комисията по възнагражденията разглежда предварително въпроси, свързани с формирането на ефективна и прозрачна практика на възнагражденията.

8.5. Комисията по номинации (назначения, персонал) предварително разглежда въпроси, свързани с изпълнението на планирането на персонала (планиране на наследяване), професионален персонали работата на съвета на директорите.

8.6. Съветът на директорите на Дружеството приема правилник за неговите комисии, който определя реда за работа, компетентност и задължения, изисквания за състава на съответните комисии.

8.7. Председателите на комисиите са длъжни редовно да информират Съвета на директорите на Дружеството и неговия председател за работата на своите комисии.

8.8. Комисиите трябва ежегодно да представят отчети за своята работа пред Съвета на директорите на Дружеството.

IX. Идентифициране и предотвратяване на конфликт на интереси на членовете на Съвета на директорите на Дружеството

9.1. Членовете на Съвета на директорите на Дружеството трябва да се въздържат от действия, които ще доведат или могат да доведат до конфликт на интереси.

9.2. В случай на потенциален конфликт на интереси за член на Съвета на директорите на Дружеството, включително ако има интерес към сделката на Дружеството, такъв член на Съвета на директорите на Дружеството трябва да уведоми Съвета на директорите за дружеството чрез изпращане на известие до неговия председател или секретар. Уведомлението трябва да съдържа информация както за факта на наличие на конфликт на интереси, така и за основанието за възникването му. Информация за конфликта на интереси, включително интереса от сделката, се включва в материалите, предоставени на заседанието на членовете на Съвета на директорите на Дружеството. Във всеки случай посочената информация трябва да бъде предоставена преди обсъждането на въпроса, по който член на Съвета на директорите е в конфликт на интереси, на заседание на Съвета на директорите на Дружеството или негов комитет с участието на такъв член на Съвета на директорите на дружеството.

9.3. Председателят на Съвета на директорите на Дружеството, в случаите, когато естеството на обсъждания въпрос или спецификата на конфликт на интереси налага това, има право да предложи на член на Съвета на директорите на Дружеството, който има подходящ конфликт на интереси да не присъства при обсъждането на такъв въпрос на заседанието.

9.4. На членовете на Съвета на директорите на Дружеството и свързаните с тях лица е забранено да приемат подаръци от заинтересовани лица при вземането на решения, както и да използват всякакви други преки или косвени облаги, предоставени от тези лица (с изключение на символични знаци на внимание в в съответствие с общоприетите правила за учтивост или сувенири по време на официални събития).

9.5. Членовете на Съвета на директорите на Дружеството трябва да уведомят Съвета на директорите на Дружеството за намерението си да заемат позиция в управителните органи на други организации и веднага след като бъдат избрани (назначени) в управителните органи на други организации - на такива избор (назначаване). Уведомлението трябва да бъде изпратено до Председателя на Съвета на директорите на Дружеството и Секретаря на Съвета на директорите в разумен срок преди датата, на която член на Съвета на директорите на Дружеството е дал съгласието си за избирането (назначаването) му за управителния орган на друга организация и след датата на избирането (назначаването) му в управителния орган на друга организация.организации.

10.1. Съветът на директорите гарантира, че работата на Съвета на директорите, неговите комисии и членовете на Съвета на директорите е оценена. Целта на оценката на качеството на работата на съвета на директорите е да се определи степента на ефективност на работата на съвета на директорите, неговите комисии и членовете на съвета на директорите, съответствието на тяхната работа с нуждите на Развитие на компанията, съживяване на работата на борда на директорите и идентифициране на областите, в които дейността им може да бъде подобрена.

10.2. Работата на съвета на директорите, комитетите и членовете на съвета на директорите се оценява редовно, поне веднъж годишно. Методологията (методологията) на такава оценка се разглежда предварително от комисията по номинациите и се одобрява от Съвета на директорите на Компанията.

10.3. Оценката на ефективността на работата на председателя на съвета на директорите се извършва от независими директори, като се вземат предвид мненията на всички членове на съвета на директорите.

10.4. За независима оценкакачеството на работата на съвета на директорите, съветът на директорите периодично, но най-малко веднъж на три години, ангажира външна организация (консултант), определена от съвета на директорите по предложение на комисията по номинациите.

10.5. Въз основа на резултатите от оценката председателят на съвета на директорите, като взема предвид препоръките на комисията по номинациите, формулира предложения за подобряване на работата на съвета на директорите и неговите комисии. Въз основа на резултатите от индивидуалната оценка, председателят на съвета на директорите, ако е необходимо, прави препоръки за подобряване на квалификацията на членовете на съвета на директорите. Следвайки препоръките, Дружеството разработва и провежда индивидуални програми и обучения, които се контролират от Председателя на Съвета на директорите.

10.6. Дружеството оповестява информация за оценката на работата на Съвета на директорите в годишния отчет на дружеството.

XI. Утвърждаване и изменение на Правилника

11.1. Настоящият правилник влиза в сила след приемането му от Общото събрание на акционерите на Дружеството и може да бъде изменян по всяко време по същия начин.

*(2) Дружеството трябва да посочи броя на членовете на съвета на директорите в съответствие с неговия устав или решение на общото събрание на акционерите, което в съответствие с параграф 2 на член 66 от Федерален закон № 208-FZ от 26 декември 1995 г. "За акционерните дружества", не може да бъде по-малко от 5 (пет) членове, за дружества с повече от 1000 акционери, притежаващи акции с право на глас - по-малко от 7 (седем) членове, а за дружества с повече от 10 000 акционери, притежаващи акции с право на глас дялове - по-малко от 9 (девет) членове.

*(3) В случай, че правомощията на едноличния изпълнителен орган на Дружеството се прехвърлят по договор на управляваща организация.

*(4) Дружеството може да предвиди функциите на секретар на съвета на директорите да се изпълняват от корпоративния секретар (отдел на корпоративния секретар) на дружеството.

*(5) Ако Уставът на Дружеството определя правото на акционер да поиска свикване на заседание на Съвета на директорите на Дружеството. Уставът на Дружеството, като взема предвид мащаба на неговата дейност и рисковете, които поема, може да определи по-малък брой обикновени акции на Дружеството, които съвкупно трябва да бъдат собственост на акционер (акционери), за да има право да изисква свикване на заседание на Съвета на директорите на Дружеството.

*(6) Дружеството може да посочи конкретни начини за изпращане на уведомления до членовете на Съвета на директорите за провеждане на заседания на Съвета на директорите на Дружеството.

*(7) Дружеството, предвид мащаба на дейността си и рисковете, които поема, може да определи по-дълъг срок за уведомяване на членовете на Съвета на директорите за заседание на Съвета на директорите на Дружеството.

*(8) Дружеството, като взема предвид мащаба на своята дейност и рисковете, които поема, може да посочи по-дълъг период за предоставяне за преглед на заключенията на комитетите на Съвета на директорите и (или) независимите директори на Дружеството относно дневния ред на заседанието на Съвета на директорите на дружеството.

*(9) Определя се в съответствие с Устава на дружеството.

*(10) Определя се в съответствие с Устава на дружеството.

*(11) Дружеството може да посочи специфични начини за фиксиране, позволяващи отразяване на позициите на всеки член на Съвета на директорите по точките от дневния ред на заседанието.

*(12) Дружеството може да определи друг евентуално кратък разумен срок за провеждане на първото заседание на Съвета на директорите.

*(13) Вземайки предвид обхвата на дейностите и нивото на риск, Дружеството може да предвиди създаването на други комитети на Съвета на директорите (включително стратегически комитет, комитет по корпоративно управление, комитет по етика, управление на риска комисия, бюджетната комисия, здравната комисия, сигурността и околен святи т.н.).

*(14) Ако има старши независим директор, Дружеството трябва да отразява неговата ключова роля при оценката на ефективността на председателя на съвета на директорите и при планирането на наследяването на председателя на съвета на директорите на Дружеството.

2.2.1. Оценка на състава на съвета на директорите по отношение на професионалната специализация, опит, независимост и участие на неговите членове в работата на съвета на директорите, идентифициране на приоритетни области за укрепване на състава на съвета на директорите.

2.2.2. Взаимодействие с акционерите, което не трябва да се ограничава до най-големите акционери, в контекста на избора на кандидати за Съвета на директорите на Дружеството. Това взаимодействие трябва да бъде насочено към формиране на състава на Съвета на директорите, който най-добре отговаря на целите и задачите на Дружеството.

2.2.3. Анализ на професионалната квалификация и независимост на всички кандидати, номинирани за членове на Съвета на директорите на Дружеството, въз основа на цялата информация, с която Комитетът разполага, както и формиране и съобщаване на акционерите на препоръки относно гласуването по въпроса за избор на кандидати в Съвета на директорите на Дружеството.

2.2.4. Описание индивидуални отговорностина директорите и председателя на съвета на директорите, включително определяне на времето, което трябва да бъде посветено на въпроси, свързани с дейността на дружеството, в рамките на и извън заседанията, в хода на плановата и извънплановата работа. Тази характеристика (отделно за членовете на съвета на директорите и за неговия председател) се утвърждава от съвета на директорите и се връчва за запознаване на всеки нов член на съвета на директорите и неговия председател след избирането им.

2.2.5. Провеждане на годишна подробна формализирана процедура за самооценка или външна оценка на съвета на директорите и комитетите на съвета на директорите по отношение на ефективността на тяхната работа като цяло, както и индивидуалния принос на директорите към работата на съвета на директорите и неговите комитети, разработване на препоръки към съвета на директорите относно подобряване на процедурите за работа на съвета на директорите и неговите комитети, изготвяне на доклад за резултатите от самооценка или външна оценка за включване в годишния отчет на дружеството.

2.2.6. Анализ на текущите и очакваните нужди на Дружеството във връзка с професионалната квалификация на членовете на изпълнителните органи на Дружеството и други ключови ръководни кадри, продиктувани от интересите на конкурентоспособността и развитието на Дружеството, планиране на приемствеността по отношение на тези лица .

2.2.9. Изготвяне на доклад за резултатите от работата на комисията за включване в годишния отчет и други документи на дружеството.

2.3. Комитетът е длъжен да гарантира, че членовете на Съвета на директорите на Дружеството са избрани чрез прозрачна процедура, която позволява да се вземе предвид разнообразието от мнения на акционерите.

2.4. Комитетът е длъжен да следи съставът на Съвета на директорите на дружеството да отговаря на изискванията на законодателството Руска федерация, задачи пред обществото, корпоративни ценностиобщество.

2.5. Комисията е длъжна, включително като вземе предвид информацията, предоставена от кандидата на Съвета на директорите, да оцени независимостта на кандидатите и да формира заключение за тяхната независимост. Комитетът също така редовно анализира съответствието на независимите членове на съвета на директорите с критериите за независимост и осигурява своевременно разкриване на информация за идентифициране на обстоятелства, поради които даден член на съвета на директорите престава да бъде независим.

2.6. Комисията е длъжна предварително да прегледа методиката за самооценка на съвета на директорите и да направи предложения до съвета на директорите за одобряване на методиката за самооценка и избор на независим консултант, който да оцени работата на съвета на директорите. режисьори.

2.7. Комитетът е длъжен, съвместно с Председателя на Съвета на директорите, ако е необходимо, да формулира предложения за подобряване на работата на Съвета на директорите и неговите комисии, като взема предвид резултатите от оценката. Въз основа на резултатите от индивидуална оценка могат да се дават препоръки за подобряване на уменията на отделните членове на съвета на директорите, както и да се формират и провеждат индивидуални програми за обучение (обучения). Комитетът упражнява контрол върху изпълнението на тези програми съвместно с Председателя на Съвета на директорите.

2.8. Комитетът е длъжен своевременно да информира Съвета на директорите за своите основателни опасения и всички нехарактерни за дейността на Дружеството обстоятелства, станали известни на Комитета във връзка с упражняването на неговите правомощия.

2.9. Комитетът се отчита за дейността си пред Съвета на директорите на дружеството и се отчита пред него за всяко проведено заседание на комитета.

III. Състав на комисията

3.2.1. Мнозинството от членовете на Комитета трябва да са независими директори.

3.2.2. Председателят на комисията е независим директор.

3.3. Ако председателят на Комитета е председател на Съвета на директорите на Дружеството, той не може да действа като председател на заседанието на Комитета, който разглежда въпросите за планиране на наследяването на Председателя на Съвета на директорите или отправяне на препоръки относно неговото избиране.

3.4. Председателят на Комитета се определя от Съвета на директорите по предложение на Председателя на Съвета на директорите.

3.5. Председател на комисията:

3.6. При встъпване в комисията на членовете на комисията трябва да бъдат подробно разяснени техните функции и правомощия. На членовете на комитета трябва да се даде възможност, ако е необходимо, по всяко време да получат необходимото обучение за изпълнение на техните функции.

IV. Процедура за работа на комисията

4.1. Заседания на комисията

4.1.1. Комитетът заседава редовно при необходимост, но най-малко два пъти годишно. При необходимост комисията провежда извънредни заседания.

4.2. секретар на комисията

4.2.1. Секретар на комисията е секретар на съвета на директорите на дружеството.

______________________________

*(1) В допълнение към горепосочените правомощия, Компанията има право да предостави на Комитета допълнителни правомощия.

*(2) Тази функцияможе да се извършва от съвета на директорите.

*(3) Посочва броя на членовете на комисията.

*(6) Дружеството има право да установява по-строги изисквания за кворум за провеждане на заседания на комисията, включително в зависимост от въпросите, включени в дневния ред на заседанията на комисията.

Позиция
в комисията по възнагражденията на съвета на директорите на публично акционерно дружество (приблизително)

Одобрено
решение на съвета на директорите
PJSC "_____________________",
протокол от заседанието от ______._____.20__ г.
№__________

I. Общи положения

1.1. Настоящият Правилник (наричан по-долу „Правилникът“) определя основните цели на дейността, компетентността и правомощията на Комитета по възнагражденията към Съвета на директорите (наричан по-долу „Комитетът“), както и реда за определя състава на комисията и реда за нейната работа.

1.2. Комитетът е колегиален консултативен орган, създаден да подпомага Съвета на директорите при разглеждането на въпроси, свързани с формирането на ефективна и прозрачна практика на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на Дружеството, изпълнителните органи и други ключови ръководители на Дружеството. Дейността на комисията се осъществява в съответствие с определената с Правилника компетентност. Комитетът не е орган на управление на Компанията в съответствие със законодателството на Руската федерация.

1.3. Комитетът дава на Съвета на директорите становища и препоръки по разглежданите въпроси от неговата компетентност. Комитетът предоставя на Съвета на директорите годишен отчет за извършената работа, както и отчет за дейността си по всяко време при поискване от Съвета на директорите.

1.4. При осъществяване на своята дейност Комитетът се ръководи от законодателството на Руската федерация, Устава на Компанията, вътрешен документна Дружеството, регламентиращ дейността на Съвета на директорите на Дружеството (на Съвета на директорите на Дружеството), този правилник и други вътрешни документи на Дружеството, както и Кодекса за корпоративно управление, препоръчан за прилагане с писмо № 06 -52/2463 на Банката на Русия от 10 април 2014 г. „За Кодекса за корпоративно управление“.

II. Компетентност и задължения на комисията

2.1. Целта на дейността на Комитета е да подпомага Съвета на директорите на Дружеството при определяне на политиката за възнагражденията и контрол на нейното прилагане.

2.2. Компетентността и задълженията на комисията включват:

2.2.1. Разработване и периодично преразглеждане на политиката на Дружеството относно възнагражденията на членовете на Съвета на директорите, изпълнителните органи и други ключови ръководители на Дружеството, включително разработване на параметри за краткосрочни и дългосрочни програми за мотивация на членове на изпълнителни органи и други ключови ръководители на компанията.

2.2.2. Контрол върху въвеждането и прилагането на политиката за възнаграждения на компанията и различни програми за мотивация.

2.2.3. Предварителна оценка на работата на изпълнителните органи и други ключови ръководители на Дружеството в контекста на критериите, заложени в политиката за възнагражденията, както и предварителна оценка на постигането от тези лица на целите, поставени в рамките на програма за дългосрочна мотивация.

2.2.4. Разработване на условия за предсрочно прекратяване трудови договорис членове на изпълнителните органи и други ключови ръководители на Дружеството, включително всички съществени задължения на Дружеството и условията за тяхното осигуряване.

2.2.5. Избор на независим консултант относно възнагражденията на членовете на изпълнителните органи и други ключови ръководители на Дружеството и ако политиката на Дружеството предвижда задължително провеждане на конкурсни процедури за избор на посочения консултант, определяне на условията на конкурса и в.д. като конкурсна комисия.

2.2.6. Разработване на препоръки за Съвета на директорите за определяне на размера на възнаграждението и принципите за възнаграждение на Корпоративния секретар на Дружеството, както и предварителна оценка на работата на Корпоративния секретар на Дружеството въз основа на резултатите от годината и предложенията за възнаграждение на Корпоративен секретар на дружеството.

2.2.7. Изготвяне на доклад за практическото прилагане на принципите на политиката за възнаграждения на членовете на Съвета на директорите, членовете на изпълнителните органи и други ключови ръководители на Дружеството за включване в годишния отчет и други документи на Дружеството.

2.3. Комитетът гарантира, че приетата от Компанията политика за възнаграждения гарантира прозрачност на всички материални придобивки под формата на ясно обяснение на прилаганите подходи и принципи, както и подробно разкриване на информация за всички видове плащания, предимства и привилегии, предоставяни на членове на Съвета на директорите, изпълнителни органи и ключови ръководители на Дружеството за изпълнение на техните задължения.

2.4. При формирането и преразглеждането на системата за възнаграждения на членовете на изпълнителните органи и други ключови ръководители на Дружеството, Комитетът трябва да анализира и дава препоръки на съвета на директорите във връзка с всеки един от компонентите на системата за възнаграждения, както и техните пропорционални съотношение, за да се осигури разумен баланс между краткосрочните и дългосрочните резултати от изпълнението. За целите на тази наредба под краткосрочни резултати от дейността се разбират резултатите от дейности за период не повече от три години, а под дългосрочни - за период от най-малко пет години.

2.5. Комитетът контролира оповестяването на информация за политиката и практиката на възнагражденията и за притежаваните акции на Дружеството от членовете на Съвета на директорите, както и членовете на изпълнителните органи и други ключови ръководители на Дружеството в годишния отчет. и на уебсайта (страницата) в информационната и телекомуникационна мрежа Интернет, използвана от (използвана) от Дружеството за разкриване на информация.

2.6. Комитетът е длъжен да гарантира, че нивото на възнаграждението, изплащано от Компанията, е достатъчно, за да привлече, мотивира и задържи лица с компетентността и квалификацията, необходими за Компанията.

2.7. Комитетът е длъжен да гарантира, че системата за възнаграждение на членовете на Съвета на директорите гарантира, че финансовите интереси на членовете на Съвета на директорите са в съответствие с дългосрочните финансови интереси на акционерите на Дружеството.

2.8. Комитетът е длъжен да се увери, че системата за възнаграждение на изпълнителните органи и други ключови ръководители на Компанията предвижда зависимостта на възнаграждението от резултата от работата на Компанията и техния личен принос за постигането на този резултат.

2.9. Комитетът е длъжен своевременно да информира Съвета на директорите за своите основателни опасения и всички нехарактерни за дейността на Дружеството обстоятелства, станали известни на Комитета във връзка с упражняването на неговите правомощия.

2.10. Комитетът се отчита за дейността си пред Съвета на директорите на дружеството и се отчита пред него за всяко проведено заседание на комитета.

III. Състав на комисията

3.1. Комитетът се състои най-малко от трима членове, които се определят от съвета на директорите измежду неговите членове по предложение на председателя на съвета на директорите за срок до следващото годишно общо събрание на акционерите. Управителният съвет има право да прекрати предсрочно правомощията на членовете на комисията и да преформира състава на комисията.

3.2. Изискванията за членство в комисията са както следва:

3.2.1. Комитетът се формира от независими членове на Съвета на директорите.

3.2.2. Председателят на Комитета е независим директор, който не е председател на Съвета на директорите.

3.3. Председателят на Комитета се определя от Съвета на директорите по предложение на Председателя на Съвета на директорите.

3.4. Председател на комисията:

1) установява реда за работа на комисията;

2) определя приоритетите в дейността на комисията и съставя план за нейната работа;

3) взема решение за свикване на заседания на комисията и ги ръководи;

4) утвърждава дневния ред на заседанията на комисията;

5) насърчава открито и конструктивно обсъждане на точките от дневния ред и разработването на съгласувани заключения и препоръки;

6) докладва за резултатите от работата на комисията на заседанията на съвета на директорите.

3.5. При встъпване в комисията на членовете на комисията трябва да бъдат подробно разяснени техните функции и правомощия. На членовете на комитета трябва да се даде възможност, ако е необходимо, по всяко време да получат необходимото обучение за изпълнение на техните функции.

IV. Процедура за работа на комисията

4.1. Заседания на комисията

4.1.1. Комитетът заседава редовно при необходимост, но най-малко два пъти годишно. При необходимост комисията провежда извънредни заседания.

4.1.2. Заседанията на комисията се свикват от секретаря на комисията по решение на председателя на комисията.

4.1.3. Председателят на комисията утвърждава дневния ред и определя продължителността на заседанията на комисията, както и осигурява ефективното изпълнение на задълженията на комисията.

4.1.4. Редовните (редовни) заседания на Комитета трябва да се провеждат преди датата на планираните заседания на Съвета на директорите, за да се осигури възможността за своевременно представяне на отчет за дейността на Комитета на Съвета на директорите.

4.1.5. Член на комисията има право да се обърне към председателя на комисията с предложение за провеждане на извънредно заседание на комисията.

4.1.6. Известие за заседанието на комисията, посочващо дневния ред на срещата, мястото, часа и датата на провеждането му, трябва да бъде изпратено до всеки член на комисията и други лица, чието присъствие на заседанието на комисията е необходимо. Уведомлението трябва да бъде изпратено не по-късно от пет работни дни преди датата на събранието. Документите, необходими за подготовка и участие в заседанието, трябва да бъдат изпратени на членовете на комисията, както и на други лица, поканени да участват в заседанието на комисията, едновременно с уведомлението. Уведомлението за заседанието на комисията, както и документите, необходими за подготовка и участие в заседанието, могат да бъдат изпратени по телекомуникационни или други комуникационни канали, които позволяват надеждно идентифициране на подателя, включително по електронна поща.

4.1.7. По решение на председателя комисията може да провежда заседания чрез видеоконферентна връзка или телефонна връзка. Председателят има право да поиска от комисията да вземе решение по разглежданите документи чрез размяна на съобщения по електронна поща, факс и писма.

4.1.8. Предвид спецификата на разглежданите от комисията въпроси, присъствието на заседанията на комисията на лица, които не са членове на комисията, се допуска само по покана на председателя на комисията.

4.1.9. Председателят на комисията при необходимост кани всеки длъжностни лицаКомпанията, както и постоянно или временно, привлича независими консултанти (експерти) за участие в работата на Комитета за изготвяне на материали и препоръки по точки от дневния ред.

4.2. секретар на комисията

4.2.1. Секретар на комисията е секретар на съвета на директорите на дружеството.

4.2.2. Секретарят на комисията в рамките на пет работни дни след датата на заседанието на комисията изготвя протокол от заседанието, подписва (одобрява) го с председателя на комисията и го изпраща на всички членове на комисията.

4.2.3. Секретарят на Комитета осигурява съхраняването на протоколите от заседанията на Комитета и предоставянето им за запознаване от всички членове на Съвета на директорите на Дружеството.

4.3. Кворум и вземане на решения

4.3.1. Заседанието на комисията е законно (има кворум), ако на него присъстват най-малко половината от членовете на комисията. Участието на членовете на комисията в заседанието чрез видеоконферентна връзка или телефонна връзка се взема предвид за целите на определяне на кворума и резултатите от гласуването.

4.3.2. По решение на председателя на комисията решенията на заседанието на комисията могат да се вземат и чрез неприсъствено гласуване.

4.3.3. Решенията на комисията се вземат с мнозинство от гласовете на членовете на комисията, участващи в заседанието (гласуване). При равенство на гласовете решаващ е гласът на председателя на комисията.

V. Оценка на работата и възнаграждение на членовете на комисията

5.1. Дейността на Комитета и неговите членове се оценява ежегодно от Съвета на директорите на Дружеството.

5.2. Размерът на възнагражденията и възстановимите разходи (компенсации) на членовете на Комитета и неговия председател се определя в съответствие с политиката на Дружеството относно възнагражденията на членовете на Съвета на директорите, изпълнителните органи и други ключови ръководители на Дружеството.

VI. Утвърждаване и изменение на Правилника

6.1. Правилникът, както и всички изменения в него се одобряват от Съвета на директорите на Дружеството.

6.2. Комитетът ежегодно разглежда необходимостта от изменение на Правилника.

______________________________

*(1) Посочва броя на членовете на комисията.

*(3) Посочен е разумен срок за изготвяне на протокола от заседанието.

*(4) Дружеството има право да установява по-строги изисквания за кворум за провеждане на заседания на комисията, включително в зависимост от въпросите, включени в дневния ред на заседанията на комисията.

Преглед на документа

С цел подобряване на корпоративното управление и въвеждане на най-добрите практики за корпоративно управление на руския финансов пазар, Банката на Русия препоръчва на PJSC да прилагат Правилника за съвета на директорите и комитетите на съвета на директорите на PJSC.

По-специално, правилникът за съвета на директорите установява, че той упражнява общо управление на дейността на дружеството. Изключение правят въпросите, отнесени от Закона за акционерните дружества към компетентността на общото събрание на акционерите.

Компетентността на съвета на директорите се определя от горния закон, други федерални закони и устава на дружеството. Въпросите от неговата компетентност не могат да бъдат прехвърляни за решаване на изпълнителните органи на дружеството.

Наредбите за комитетите на Съвета на директорите на PJSC (за одит, за номинации, за възнаграждения) установяват, че те са колегиални консултативни органи, създадени за улесняване на ефективното изпълнение на функциите на Съвета на директорите в съответните области на дейността на дружеството. .

Комитетите не са органи на управление на дружеството. Те предоставят на управителния съвет становища и препоръки по разглежданите въпроси от тяхната компетентност, годишен отчет за извършената работа и отчет за дейността си (по всяко време при поискване от управителния съвет).

Определени са компетентността и отговорностите на комисиите, техният състав, ред на работа и др.

Правилникът за съвета на директорите на АД се отнася до вътрешните документи на юридическото лице и определя правилника за работа на съвета на директорите на АД. Освен това в нашата статия ще опишем каква информация трябва да съдържа посоченият документ и как трябва да бъде съставен и съхраняван в бъдеще.

Правилникът на Съвета на директорите (наричан по-долу Правилникът) е местен нормативен актна акционерно дружество (наричано по-нататък АД), който определя статута на съвета на директорите, неговата компетентност, реда за избор на членовете му, както и техните права и задължения.

Забележка! Посоченият документ не се споменава директно в текста на Федералния закон „За акционерните дружества“ от 26 декември 1995 г. № 208-FZ (наричан по-долу Закон № 208-FZ). В същото време регламентът е един от вътрешните документи на АД и се приема с решение на общото събрание на акционерите (клауза 19, клауза 1, член 48 от Закон № 208-FZ).

Местните разпоредби на АД могат да бъдат разделени на 2 големи групи:

• задължителни за разработване и утвърждаване поради изискванията на законодателството;
• по желание.

Първата група включва:

• харта (член 11 от Закон № 208-FZ);
• наредба за одитната комисия (одитор) (клауза 2, член 85 от закон № 208-FZ);
• наредба за колегиалния изпълнителен орган на акционерното дружество - ако има такъв изпълнителен орган (клауза 1, член 70 от закон № 208-FZ);
• Правилник за клона или представителството на АД.

важно! Наредбата не се отнася за задължителните вътрешни документи на АД поради изискванията на законодателството. При липса на посочения документ решаването на всички въпроси, по един или друг начин свързани с регулирането на дейността на съвета на директорите, се извършва въз основа на правилата, установени от закона.

Ако, поради преценката на определени норми на Закон № 208-FZ, АД има право самостоятелно да определя някои характеристики на определена процедура (например да посочи възможността за вземане на решения от съвета на директорите на дружеството чрез неприсъствено гласуване и т.н.), тогава такива тънкости могат да бъдат фиксирани в устава на АД. В същото време не е необходимо да ги дублирате в позицията.

Изборът на дизайна и съдържанието на вътрешна нормативна документация се отнася до въпроси, които са от компетентността на органите на АД.

Заключение! По този начин АД самостоятелно определя каква информация да бъде отразена в регламента. Разбира се, правилата, включени в него, не трябва да противоречат на действащото законодателство.

Един от най-простите варианти за структурата на бъдещата разпоредба е в съответствие с последователността на съответните норми на гл. VIII Закон № 208-FZ. По този начин примерна структура на позиция може да изглежда така:

• общи разпоредби - този параграф обикновено посочва обхвата на разпоредбата на съвета на директорите на АД (наричан по-нататък и съвет), обхвата на компетентност на посочения орган на АД, списъка на нормативните документи, които са били използвани в разработването на този вътрешен документ и др.;
• компетентност на съвета - виж чл. 65 от Закон № 208-FZ;
• избор на съвета и прекратяване на пълномощията на неговите членове - виж чл. 66 от Закон № 208-FZ;
• председател на съвета - виж чл. 67 от Закон № 208-FZ;
• Заседание на АО съвет - виж чл. 68 от Закон № 208-FZ;
• секретар на съвета и кабинет на секретаря на съвета - посочени са редът за избор на секретар и функциите му;
• протокол от заседанието на УС на АД – виж ал.4 на чл. 68 от Закон № 208-FZ;
• приемане на решения от съвета и правилата за влизането им в сила - виж чл. 68 от Закон № 208-FZ;
• отговорност на членовете на УС на АД - виж чл. 71 от Закон № 208-FZ;
• промяна и допълнение на разпоредбата - обикновено се посочва, че всички промени и допълнения също трябва да бъдат одобрени с решение на събранието на акционерите на АД.

Шаблонът може да бъде изтеглен от тази връзка: Правилникът за съвета на директорите на АД е пример.

В зависимост от спецификата на извършване на дейности от конкретна организация, съдържанието на разпоредбата може да бъде допълнено с някои специфични раздели. Такива раздели могат да включват например:

• план за работа на съвета;
• правила за свикване на заседанията на съвета;
• правилник за провеждане на неприсъствено гласуване;
• процедурата за издаване на решения на съвета;
• възнаграждения на членовете на съвета и обезщетения за разходи, свързани с изпълнение на задълженията им и др.

Забележка! Организацията има право самостоятелно да определя степента, в която трябва да регламентира подробно определен аспект от дейността на съвета, като фиксира съответните правила в правилника.

задължително унифициран/ стандартна форманяма такъв документ и специфични изисквания за съставянето му от действащото законодателство. Банката на Русия в писмо № IN-015-52/66 от 15 септември 2016 г. предложи образец моделна разпоредбана Съвета на директорите и препоръча прилагането му за PJSC с цел подобряване корпоративно управлениена руския финансов пазар. При съставянето на документа можете да използвате и Насоките за членовете на Съвета на директорите финансова организация, препоръчан от Банката на Русия в писмо № IN-06-28/18 от 28 февруари 2019 г.

В съответствие с установената практика може да се даде следните препоръкиспоред дизайна и структурата на разпоредбата:

1. Заглавна страница - на нея в горния десен ъгъл трябва да има знак за одобрение на документа, а именно:

• Думата "одобрен".
• Наименованието на документа, въз основа на който е одобрен регламентът (например протокол от годишното събрание на акционерите на АД и др., като се посочват подробностите за такъв документ - датата на изпълнение и, ако има такива, броя). За подробности вижте статията „Протокол от годишно общо събрание на акционерите (образец 2018 – 2019 г.)“;
• Подпис на упълномощено лице (например председател на събранието) с препис.
• Печат на организацията (ако организацията има такъв).

Също така заглавната страница съдържа името на самия документ и името на организацията. В долната част на листа са посочени името на мястото и годината на издаването му.

1. Основното съдържание на позицията.
2. Кандидатури за позицията. Обикновено заявленията съдържат образци на документи, които бордът на директорите използва в своята дейност.

важно! Разпоредбата, заедно със съответните приложения, трябва да бъдат номерирани и свързани. Броят на листовете, подписът на упълномощеното лице и печатът на организацията (ако има такъв) се поставят върху подвързването.

Противоречия между съдържанието на устава на АД и правилника за съвета на директорите

Изискванията на хартата са задължителни и трябва да се спазват от всички органи на управление на АД (член 11 от Закон № 208-FZ). Вътрешните документи на АД, сред които е и правилникът за съвета на директорите, също са задължителни - като документи, приети с решение на компетентните органи на АД.

При съставянето на вътрешна документация е необходимо да се гарантира, че правомощията на различните органи на АД не се припокриват и съответните нормативни документи не си противоречат.

В този случай, ако формулировката на устава на АД и разпоредбите не са съгласувани, трябва да се има предвид, че уставът има по-голяма правна сила, поради наличието на преки указания за това в закона.

Съдилищата също правят избор в полза на хартата като документ с голяма правна сила, което се потвърждава съдебна практика, например при несъответствия в посочените вътрешни документи на АД:

• по отношение на процедурата за гласуване по въпроса за избора на изпълнителния орган на АД (виж решението на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 29 януари 2010 г. по дело № A56-29710 / 2008);
• по отношение на времето за уведомяване на членовете на съвета на директорите на АД за провеждане на заседание на посочения орган (виж решението на Арбитражния съд на Ростовска област от 26 декември 2011 г. по дело № A53-20428 / 2011 г. );
• по отношение на определянето на границите на компетентността на съвета на директорите (виж резолюцията на Федералната антимонополна служба на Волго-Вятски окръг от 10 юли 2013 г. по дело № A82-12026 / 2012) и др.

В съответствие с параграф 1 на чл. 89 от Закон № 208-FZ, регламентът за съвета на директорите трябва да се съхранява от АД заедно с друга вътрешна документация на организацията. Съхранението се извършва на мястото на изпълнителния орган на организацията, условията и редът за това се определят от разпоредбите, установени от Банката на Русия (клауза 2 от посочения член).

В същото време съхраняването на документацията се организира от едноличния изпълнителен орган на АД (клауза 3.1 от „Правилника за реда и условията за съхранение ...“, одобрена с Указ на Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Руската федерация от 16 юли 2003 г. № 03-33 / ps (наричана по-нататък Резолюция № 03-33 / ps )).

Позицията, както и други документи, се съхраняват в оригинали, а в случай на изгубване на такива - под формата на надлежно заверени копия от посочените документи. Освен това във всеки случай на загуба или повреда на документа трябва да се състави подходящ акт, който впоследствие се прикрепя към копието на документа, прехвърлен за съхранение (клауза 3.4 от Резолюция № 03-33 / ps).

Срок на годност на позицията:

• постоянно - на мястото на одобрение;
• 3 години - в други организации (например в акционерна организация) от момента на замяна с нови издания (вижте клауза 57 от „Списък на типично управление ...“, одобрен със заповед на Министерството на културата на Русия от 25 август 2010 г. № 558).

И така, правилникът за съвета на директорите е вътрешен нормативен акт на организацията, който регулира дейността на съвета на директорите в АД. Посоченият вътрешен документ не е задължителен за АО. Юридическото лице определя съдържанието и формата на предоставянето самостоятелно, като взема предвид изискванията на действащото законодателство.

При липса на одобрен регламент за съвета на директорите, АД трябва да се ръководи от съществуващите норми на закона и правилата, включени в устава.

В случай, че търсите образец на документ от района "Учредителни документи"с тема "Пример: правилник за съвета на директорите на затворено акционерно дружество", Можете да прочетете този модел.

УТВЪРДЕНО с решение на Общото събрание на акционерите на Затворено акционерно дружество „_____________________________” Протокол №. ____________ от "___" _______ 20___ ПРАВИЛНИК ЗА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ НА ЗАТРИТО АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО "___________________________" 1. КОМПЕТЕНТНОСТ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ 1.1. Съветът на директорите осъществява общо ръководство на дейността на Дружеството, с изключение на решаването на въпроси, отнесени със закона и Устава на Дружеството към изключителната компетентност на Общото събрание на акционерите. 1.2. По решение на Общото събрание на акционерите на членовете на Съвета на директорите на Дружеството за периода на изпълнение на задълженията им може да се изплаща възнаграждение и да се възстановяват разходи, свързани с изпълнението на функциите им като членове на Съвета на директорите в размер, определен от общото събрание на акционерите. 1.3. Председателят на Съвета на директорите изпълнява задълженията си текущо. Останалите членове на Съвета на директорите упражняват правомощията си по необходимост. 1.4. От изключителната компетентност на Съвета на директорите на дружеството са следните въпроси: 1.4.1. Определяне на приоритетни области на дейност на дружеството; 1.4.2. Свикване на годишни и извънредни Общи събрания на акционерите на Дружеството, с изключение на случаите, когато в съответствие със закона и Устава на Дружеството Общото събрание на акционерите може да бъде свикано по друг начин; 1.4.3. Приемане на дневния ред на Общото събрание на акционерите; 1.4.4. Определяне на датата на съставяне на списъка на акционерите, имащи право да участват в общото събрание, и решаване на други въпроси, свързани с подготовката и провеждането на общото събрание на акционерите; 1.4.5. Увеличаване на уставния капитал на Дружеството чрез пласиране на акции от Дружеството в рамките на броя и категориите (типа) на декларираните акции; 1.4.6. Пласиране от Дружеството на облигации и други ценни книжа; 1.4.7. Определяне на пазарната стойност на имота в случаите, когато в съответствие със закона и Устава на Дружеството задължението за определяне на пазарната стойност на имота е възложено на Дружеството; 1.4.8. Придобиване на акции, облигации и други ценни книжа, пласирани от Дружеството в предвидените от закона случаи; 1.4.9. Сключване на споразумение с генералния директор; 1.4.10. Установяване на размера на изплащаните възнаграждения и обезщетения на Генералния директор на Дружеството; 1.4.11. Издаване на препоръки относно сумата, изплащана на членовете Ревизионна комисия(Одитор) на дружеството за възнаграждения и компенсации; 1.4.12. Определяне на размера на заплащането на одиторските услуги; 1.4.13. Изготвяне на препоръки до Общото събрание на акционерите относно размера на дивидента по акциите и реда за изплащането му; 1.4.14. Използване на резервни и други фондове на Дружеството; 1.4.15. Одобрение на вътрешни документи на Дружеството, които определят реда за дейността на управителните органи на Дружеството, с изключение на документи, чието приемане в съответствие с Устава на Дружеството или закона е от компетентността на Общо събрание на акционерите; 1.4.16. Създаване на клонове и откриване на представителства на Дружеството; 1.4.17. Вземане на решение за участие на Дружеството в други организации, с изключение на вземане на решения за участие на Дружеството в холдингови компании, финансови и индустриални групи, други асоциации търговски организации; 1.4.18. Заключение големи сделки свързани с придобиването и отчуждаването от Дружеството на имущество, чийто предмет е имущество, чиято стойност е от 25 до 50 на сто от балансовата стойност на активите на Дружеството към датата на решението за извършване на такива сделки. Решението за сключване на големи сделки се взема от Съвета на директорите с единодушие. Ако не се постигне единодушие по въпроса за голяма сделка, тя може да бъде внесена за решение от Общото събрание на акционерите. 1.4.20. Сключване на сделки, по които има интерес. 1.5. В изключителната компетентност на Съвета на директорите е внасянето на следните въпроси за решаване от Общото събрание на акционерите: - реорганизация на Дружеството; - относно неизползване на преимущественото право на акционера за закупуване на акции или ценни книжа, конвертируеми в акции на Дружеството; - относно определянето на формата на съобщаване от Дружеството на материали (информация) на акционерите; - за разделяне и консолидация на акции; - за сключването на сделки, от които има интерес, когато по закон този въпрос е от компетентността на Общото събрание на акционерите; - при големи сделки; - относно придобиването и обратното изкупуване от Дружеството на поставени акции в случаите, предвидени в настоящия Устав и закона; - относно участието на Дружеството в холдингови компании, финансови и индустриални групи, други асоциации на търговски организации; 1.6. Съветът на директорите има право да решава и други въпроси, отнесени към неговата компетентност със закона и устава на дружеството. Въпросите, свързани с изключителната компетентност на Съвета на директорите на Дружеството, не могат да бъдат прехвърляни към решението на Генералния директор и други длъжностни лица на Дружеството. 2. ФОРМИРАНЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ 2.1. Членовете на Съвета на директорите се избират от годишното Общо събрание на акционерите за срок от една година измежду акционерите (представители на акционерите). Изборът се извършва по реда, предвиден в закона, Устава и този правилник. По решение на Общото събрание на акционерите Съветът на директорите може да бъде избран чрез кумулативно гласуване. 2.2. При избора на Съвет на директорите се гласува за всеки кандидат поотделно, освен ако Общото събрание не реши да се проведе кумулативно гласуване. За избрани в Съвета на директорите се считат кандидатите с най-голям брой гласове. 2.3. При провеждане на кумулативно гласуване всяка акция с право на глас има брой гласове, равен на общия брой на членовете на избрания Съвет на директорите на Дружеството. Акционерът има право да гласува върху притежаваните от него акции изцяло за един кандидат или да ги разпредели между няколко кандидати за членове на Съвета на директорите на Дружеството. За избрани в Съвета на директорите се считат кандидатите с най-голям брой гласове. 2.4. Лицата, избрани в Съвета на директорите, могат да бъдат преизбирани неограничен брой пъти. 2.5. Пълномощията на всеки член на Съвета на директорите или на всички членове на Съвета на директорите могат да бъдат прекратени предсрочно с решение на Общото събрание на акционерите на Дружеството. 2.6. При избор на членове на Съвета на директорите чрез кумулативно гласуване решението на Общото събрание на акционерите за предсрочно прекратяване на пълномощията може да бъде взето само по отношение на всички членове на Съвета на директорите. След вземане на решение за предсрочно прекратяване на правомощията на Съвета на директорите, Съветът на директорите трябва да бъде незабавно избран нов съставБорд на директорите. 2.7. Броят на членовете на Съвета на директорите се определя от Общото събрание на акционерите. 2.8. Председателят на Съвета на директорите се избира от членовете на Съвета на директорите измежду членовете на Съвета на директорите с мнозинство от общия брой на членовете на Съвета на директорите. Генералният директор на дружеството не може да бъде избиран за председател на съвета на директорите, докато не подаде оставка като генерален директор. 2.9. Съветът на директорите има право да преизбере своя председател по всяко време с мнозинство от общия брой на членовете на съвета на директорите. 3. ЗАСЕДАНИЯ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ 3.1. Заседанията на Управителния съвет се провеждат при необходимост, но най-малко веднъж на три месеца. 3.2. Заседанието на Съвета на директорите се свиква от Председателя на Съвета на директорите по негова инициатива, по искане на член на Съвета на директорите, Ревизионната комисия (Ревизор) или одитора на Дружеството, генерален директор, както и акционери (акционер) - притежаващи най-малко 5 (пет) процента от правото на глас фирмени акции . 3.3. Членовете на Съвета на директорите се уведомяват писмено за насрочено заседание на Съвета на директорите най-малко три дни преди датата на провеждането му. Уведомяването се извършва чрез изпращане на препоръчани писма, телеграми, телефонни съобщения. Запознаването срещу разписка с решението на председателя на Съвета на директорите за назначаване на заседание се приравнява на писмено уведомление. В неотложни случаи заседание на Съвета на директорите може да бъде свикано незабавно без писмено уведомление до членовете на Съвета на директорите. 3.4. Председателят на Съвета на директорите организира работата му, свиква заседанията на Съвета на директорите и ги ръководи, организира воденето на протоколи от заседанията и ръководи Общото събрание на акционерите. 3.5. При отсъствие на Председателя на Съвета на директорите неговите функции се изпълняват от един от членовете на Съвета на директорите на Дружеството по решение на Съвета на директорите. 3.6. Заседанията на Управителния съвет са правомощни, ако присъстват най-малко половината от избраните членове на Управителния съвет. 3.7. Управителният съвет има право да взема решения чрез неприсъствено гласуване (анкета). 3.8. Ако броят на членовете на Съвета на директорите стане по-малък от половината от броя, предвиден в Устава, Дружеството е длъжно да свика извънредно (извънредно) Общо събрание на акционерите за избор на нов Съвет на директорите. Останалите членове на Съвета на директорите имат право да вземат решение само за свикване на такова извънредно (извънредно) Общо събрание на акционерите. 3.9. Решенията на заседание на Управителния съвет се вземат с мнозинство от присъстващите. При решаване на въпроси на заседание на Съвета на директорите всеки член на Съвета на директорите има един глас. Не се допуска прехвърляне на глас от един член на Съвета на директорите на друг член на Съвета на директорите. 3.10. При равенство на гласовете на членовете на Съвета на директорите решаващ е гласът на Председателя на Съвета на директорите. 3.11. На заседанието на Управителния съвет се води протокол, който се съставя не по-късно от 10 дни след заседанието. 3.12. Протоколът от заседанието на Управителния съвет се подписва от председателстващия заседанието, който носи отговорност за верността на протокола. 3.13. В протокола се посочват: - мястото и часът на заседанието на Съвета на директорите; - въпроси, обсъждани на срещата; - персонален състав на участващите в заседанието членове на Съвета на директорите; - основните положения на изказванията на присъстващите на срещата; - поставените на гласуване въпроси и резултатите от гласуването по тях; - решения, взети от Съвета на директорите. Протоколът може да съдържа и друга необходима информация. 3.14. Членовете на Съвета на директорите, пристигащи на заседанието от друго място, получават компенсация за пътни разноски, дневни и дневни. 4. ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ 4.1. Членовете на Съвета на директорите имат право: - да представляват Дружеството в отношенията с други организации, предприятия, държавни органии институции и граждани при наличие на пълномощно, подписано от Председателя на Съвета на директорите и подпечатано с печата на Дружеството; - получава възнаграждение за изпълнение на задълженията на член на Съвета на директорите в размер, определен от Общото събрание на акционерите; - да получават всякаква информация, свързана с дейността на Дружеството във всички отдели и служби на Дружеството. 4.2. Членовете на Съвета на директорите имат и други права в съответствие с Устава на дружеството и действащото законодателство. 4.3. Членовете на Съвета на директорите са длъжни: - да се отнасят съвестно към своите задължения; - бъдете лоялни към Компанията; - да не разгласяват това, което им е станало известно конфиденциална информациявърху дейността на дружеството. 4.4. Член на Съвета на директорите няма право да създава или да участва в предприятия, конкуриращи се с Дружеството, освен ако не е получил разрешение за това от Съвета на директорите. 4.5. Комбинирането на длъжности от членовете на Съвета на директорите в управителните органи на други организации (с изключение на обществени сдружения, синдикати и политически партии) е разрешено само със съгласието на Съвета на директорите. 4.6. Членовете на Съвета на директорите нямат право пряко или непряко да получават възнаграждение за оказване на влияние върху вземането на решения от Съвета на директорите или други органи на управление на Дружеството. 4.7. Членовете на Съвета на директорите носят отговорност за вредите, причинени на Дружеството от действията им. 4.8. Основание за предсрочно прекратяване на пълномощията на Председателя и членовете на Съвета на директорите са следните обстоятелства: - причиняване на значителни загуби на Дружеството от действия на член на Съвета на директорите; - причиняване на щети делова репутацияобщество; - извършване на умишлено престъпление; - укриване на интерес от извършване на сделка с участието на Дружеството; - нечестно изпълнение на задълженията си; - нарушение на разпоредбите на Устава на Дружеството, както и нормите на законодателството относно акционерните дружества, включително тези, свързани с обращението на ценни книжа, издадени от Дружеството; - укриване на информация за участието им в работата на управителните органи на др бизнес компаниии други юридически лица (с изключение на участие в обществени сдружения, профсъюзи и политически партии) без знанието на Съвета на директорите, а в случаите, изрично установени от Устава на дружеството и закона - без знанието на Общото събрание на акционерите; - извличане на лична облага от разпореждането собственост на Дружеството, с изключение на случаите, когато извличането на лична облага е разрешено от закона, Устава и други документи и решения на Компанията; - създаване през периода на работа в Съвета на директорите на стопански дружества и други търговски организации, конкуриращи се с Дружеството. Пълномощията на членовете на Съвета на директорите могат да бъдат прекратени и на други основания.

ПРАВИЛНИК ЗА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ (НАДЗОРНИЯ СЪВЕТ) НА АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО правни актове RF. Този правилник определя статута на Съвета на директорите (Надзорния съвет), неговата компетентност, процедурата за избиране на неговите членове, правата и задълженията на членовете на Съвета на директорите (Надзорния съвет) дейността на дружеството, с изключение на решаването на въпроси, отнесени от Федералния закон "За акционерните дружества" към изключителната компетентност на общото събрание на акционерите. В дружество с по-малко от петдесет акционери, притежаващи акции с право на глас, функциите на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството могат да се изпълняват от общото събрание на акционерите. В този случай уставът на дружеството трябва да съдържа посочване на конкретно лице или орган на дружеството, чиято компетентност включва решението за провеждане на общо събрание на акционерите и за одобряване на неговия дневен ред. 2. По решение на общото събрание на акционерите на членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството през периода, в който изпълняват задълженията си, може да се изплаща възнаграждение и (или) да се възстановяват разходи, свързани с изпълнението на техните функции като членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството. Размерът на тези възнаграждения и компенсации се определя с решение на общото събрание на акционерите. 2. КОМПЕТЕНТНОСТ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ (НАДЗОРНИЯ СЪВЕТ) НА ДРУЖЕСТВОТО 1. В компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството е решаването на въпроси от общото ръководство на дейността на дружеството, с изключение на въпроси, отнесени от Федералният закон "За акционерните дружества" е от изключителната компетентност на общото събрание на акционерите. Изключителната компетентност на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството включва следните въпроси: 1) определяне на приоритетните области на дейността на дружеството; 2) свикване на годишни и извънредни общи събрания на акционерите на дружеството, с изключение на случаите, предвидени в член 55, параграф 6 от Федералния закон „За акционерните дружества“; 3) приемане на дневния ред на общото събрание на акционерите; 4) определяне на датата за съставяне на списъка на акционерите, имащи право да участват в общото събрание, и други въпроси от компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството в съответствие с разпоредбите, предвидени в "Правилника за Общото събрание на акционерите” и свързани с подготовката и провеждането на общите събрания на акционерите; 5) внасяне за решение на общото събрание на акционерите на въпросите, предвидени в параграфи 2, 12, 15 - 20 от параграф 1 на раздел 2 от Правилника за общото събрание на акционерите; 6) увеличаване на уставния капитал на дружеството чрез увеличаване на номиналната стойност на акциите или чрез поставяне на акции от дружеството в рамките на броя и категорията (типа) на декларираните акции, ако е в съответствие с устава на дружеството или решение на общото събрание на акционерите му е предоставено такова право; 7) поставяне от дружеството на облигации и други ценни книжа, освен ако не е предвидено друго в устава на дружеството; 8) определяне на пазарната стойност на имуществото в съответствие с член 77 от Федералния закон „За акционерните дружества“; 9) придобиване на акции, облигации и други ценни книжа, поставени от дружеството в случаите, предвидени от Федералния закон „За акционерните дружества“; 10) формиране на изпълнителния орган на дружеството и предсрочно прекратяване на правомощията му, определяне на размера на изплащаното му възнаграждение и обезщетение, ако уставът на дружеството отнася това към неговата компетентност; 11) препоръки относно размера на възнагражденията и компенсациите, изплащани на членовете на одиторската комисия (одитор) на дружеството и определяне на размера на плащането за услугите на одитора; 12) препоръки относно размера на дивидента по акциите и реда за неговото изплащане; 13) използване на резервния и други фондове на дружеството; 14) одобряване на вътрешните документи на дружеството, които определят реда за дейността на органите за управление на дружеството; 15) създаване на клонове и откриване на представителства на дружеството; 16) вземане на решение за участие на дружеството в други организации, с изключение на случая, предвиден в параграф 2, параграф 1, параграф 2 от Правилника за общото събрание на акционерите; 17) сключването на големи сделки, свързани с придобиването и отчуждаването на имущество от дружеството, в случаите, предвидени в глава X от Федералния закон „За акционерните дружества“; 18) сключване на сделки, предвидени в глава XI от Федералния закон „За акционерните дружества“; 19) други въпроси, предвидени от Федералния закон "За акционерните дружества" и устава на дружеството. Въпроси, които са от изключителната компетентност на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, не могат да бъдат прехвърляни за решаване от изпълнителния орган на дружеството. 3. ИЗБОР НА СЪВЕТ НА ДИРЕКТОРИТЕ (НАДЗОРЕН СЪВЕТ) НА ДРУЖЕСТВОТО отворено общество при брой на акционерите - собственици на обикновени и други акции с право на глас на дружеството повече от хиляда, количественият състав на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството не може да бъде по-малко от седем членове, а за дружество с брой акционери - собственици на обикновени и други акции с право на глас на дружеството повече от десет хиляди - по-малко от девет членове. 4. Изборът на членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружество с повече от хиляда акционери, притежаващи обикновени акции на дружеството, се извършва чрез кумулативно гласуване. В дружество с по-малко от хиляда акционери, притежаващи обикновени акции на дружеството, уставът може да предвижда кумулативно гласуване при избора на членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството. При провеждане на кумулативно гласуване всяка акция с право на глас на дружеството трябва да има брой гласове, равен на общия брой на членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството. Акционерът има право да гласува върху притежаваните от него акции изцяло за един кандидат или да ги разпредели между няколко кандидати за членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството. За избрани в Съвета на директорите (Надзорния съвет) на дружеството се считат кандидатите, получили най-голям брой гласове. 4. ПРЕДСЕДАТЕЛ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ (НАДЗОРНИЯ СЪВЕТ) НА ДРУЖЕСТВОТО 1. Председателят на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството се избира от членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството измежду: с мнозинство на гласовете от общия брой на членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, освен ако не е предвидено друго в устава на дружеството. Съветът на директорите (надзорният съвет) на дружеството има право да преизбере своя председател по всяко време с мнозинство на гласовете от общия брой на членовете на съвета на директорите (надзорния съвет), освен ако не е предвидено друго в устава на компанията. 2. Председателят на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството организира работата му, свиква заседанията на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и ги ръководи, организира воденето на протоколи на заседанията, ръководи общо събрание на акционерите, освен ако не е предвидено друго в устава на дружеството. 3. При отсъствие на председателя на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството неговите функции се изпълняват от един от членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството по решение на съвета на директорите ( надзорен съвет) на компанията. 5. ЗАСЕДАНИЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ (НАДЗОРНИЯ СЪВЕТ) НА ДРУЖЕСТВОТО или одитора на дружеството, изпълнителния орган на дружеството, както и други лица, посочени в устава на дружеството. Процедурата за свикване и провеждане на заседания на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството се определя от устава на дружеството или вътрешен документ на дружеството. Уставът на дружеството може да предвижда възможност за вземане на решения от съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството чрез неприсъствено гласуване (чрез анкета). 2. Кворумът за провеждане на заседание на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството се определя от устава на дружеството, но не трябва да бъде по-малко от половината от броя на избраните членове на съвета на директорите (надзорния съвет). ) на компанията. В случай, че броят на членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството стане по-малък от половината от броя, предвиден в устава на дружеството, дружеството е длъжно да свика извънредно (извънредно) общо събрание на акционерите да изберат нов състав на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството. Останалите членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството имат право да вземат решение само за свикване на такова извънредно (извънредно) общо събрание на акционерите. 3. Решенията на заседание на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството се вземат с мнозинство от присъстващите, освен ако не е предвидено друго в устава на дружеството или неговия вътрешен документ, определящ процедурата за свикване и провеждане на заседания съветът на директорите (надзорният съвет). При решаване на въпроси на заседание на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството всеки член на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството има един глас. Забранено е прехвърлянето на глас от един член на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството на друг член на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството. Уставът на дружеството може да предвиди правото на решаващ глас на председателя на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, когато съветът на директорите (надзорния съвет) на дружеството взема решения в случай на равенство между гласове на членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството. 4. На заседанието на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството се води протокол. Протоколът от заседанието на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството се съставя не по-късно от 10 дни след заседанието. В протокола от събранието се посочват: мястото и часът на провеждането му; лица, присъстващи на срещата; дневния ред на заседанието; поставените на гласуване въпроси и резултатите от гласуването по тях; взети решения. Протоколът от заседанието на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството се подписва от председателстващия заседанието, който носи отговорност за верността на протокола. 6. ОТГОВОРНОСТ НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ (НАДЗОРНИЯ СЪВЕТ) 1. Членовете на Съвета на директорите (Надзорния съвет) на АД, при упражняване на правата и изпълнение на задълженията си, трябва да действат в интерес на дружеството, да упражняват своите права и добросъвестно и разумно да изпълнява задълженията си към дружеството. 2. Членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството носят отговорност пред дружеството за загуби, причинени на дружеството от техните виновни действия (бездействие), освен ако други основания и размер на отговорността не са установени от федералните закони. В същото време членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, които са гласували против решението, което е причинило загуби на дружеството, или които не са участвали в гласуването, не носят отговорност. 3. При определяне на основанието и размера на отговорността на членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) трябва да се вземат предвид обичайните условия на търговски сделки и други обстоятелства от значение за случая. 4. Ако в съответствие с разпоредбите на този раздел отговарят няколко лица, тяхната отговорност към дружеството е солидарна. 5. Дружеството или акционер (акционери), притежаващ съвкупно най-малко 1 на сто от пласираните обикновени акции на дружеството, има право да предяви иск срещу член на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството за обезщетение за загуби, причинени на компанията, в случая, предвиден в параграф 2 от този раздел.

ТИПИЧНА ПОЗИЦИЯ

В СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ НА ОТКРИТО АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО

УТВЪРДЕНО от Общото събрание на акционерите на АД "__________________________" Протокол от "__" _________ 200_ N ______

Председател на събранието _____________________

ТИПИЧНА ПОЗИЦИЯ

на Съвета на директорите на Отвореното акционерно дружество

"___________________________________"

(име на обществото)

Ж. _______________

200_

1. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящият регламент е разработен в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация, Федералния закон „За акционерните дружества“, други регулаторни правни актове на Руската федерация и устава на Отворено акционерно дружество „_______________________“ (наричано по-долу като Компанията). (име на обществото)

1.2. Този правилник е вътрешен документ на Дружеството, който определя реда за работа на Съвета на директорите на Дружеството (наричан по-долу Съвет на директорите).

1.3. Съветът на директорите е управителният орган на Дружеството, който осъществява общо ръководство на дейността на Дружеството, контролира изпълнението на решенията на Общото събрание на акционерите на Дружеството и осигурява правата и законните интереси на акционерите в Дружеството в съответствие с изискванията на законодателството на Руската федерация.

1.4. В своята дейност Съветът на директорите се ръководи от Федералния закон „За акционерните дружества“, други регулаторни правни актове на Руската федерация, Устава на дружеството и настоящия правилник.

2. ПРЕДСЕДАТЕЛ И ЗАМ.-ПРЕДСЕДАТЕЛ

БОРД НА ДИРЕКТОРИТЕ

2.1. Работата на Управителния съвет се организира от Председателя на Управителния съвет.

2.2. Председателят на Съвета на директорите се избира от членовете на Съвета на директорите измежду тях с мнозинство от общия брой на членовете на Съвета на директорите.

Генералният директор на дружеството не може да бъде едновременно и председател на съвета на директорите.

2.3. Съветът на директорите има право да преизбере председателя на съвета на директорите по всяко време с мнозинство от общия брой на членовете на съвета на директорите.

2.4. Председател на Съвета на директорите:

1) организира работата на Съвета на директорите;

2) свиква заседания на съвета на директорите;

3) определя формата на заседанията на Съвета на директорите;

4) одобрява дневния ред на заседанията на Съвета на директорите;

5) определя списъка с материали (информация) по точките от дневния ред на заседанията, предоставени на членовете на Съвета на директорите;

6) определя списъка на лицата, поканени да участват в обсъждането на определени въпроси от дневния ред на заседанията на Съвета на директорите;

7) ръководи заседанията на Съвета на директорите;

8) подписва протоколите от заседанията на Съвета на директорите, исканията за одит (одит) на финансовата и икономическата дейност на Дружеството и други документи от името на Съвета на директорите;

9) председателства Общите събрания на акционерите на Дружеството, обявява дневния ред, информира за предстоящите изказвания и доклади, както и изпълнява други функции на председател на Общото събрание на акционерите на Дружеството, предвидени в Правилника за процедурата. за подготовка и провеждане на Общото събрание на акционерите на Отворено акционерно дружество "__________________________";

10) по време на провеждане на заседание на Съвета на директорите осигурява спазването на изискванията на законодателството на Руската федерация, Устава на дружеството, други вътрешни документи на дружеството и този правилник;

11) изпълнява други функции, предвидени от законодателството на Руската федерация, Устава на дружеството и решенията на Съвета на директорите.

2.5. При отсъствие на председателя на съвета на директорите неговите функции се изпълняват от заместник-председателя на съвета на директорите.

Член на Съвета на директорите, който е и Генерален директор на Дружеството, не може да бъде избиран за заместник-председател на Съвета на директорите.

3. ЧЛЕНОВЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ, ТЕХНИТЕ ПРАВА,

ЗАДЪЛЖЕНИЯ И ОТГОВОРНОСТИ

3.1. Членовете на Съвета на директорите, в рамките на компетентността на Съвета на директорите, имат право да:

1) да получава информация за дейността на Дружеството, включително тази, която е търговска тайна на Дружеството, да се запознава с всички учредителни, регулаторни, счетоводни, отчетни, договорни и други документи на Дружеството;

2) прави писмени предложения за формиране на плана за работа на Съвета на директорите;

3) в съответствие с установения ред, внася въпроси в дневния ред на заседанията на Съвета на директорите;

4) иска свикване на заседание на Управителния съвет;

5) упражнява други права, предвидени от законодателството на Руската федерация, Устава на дружеството, други вътрешни документи на дружеството и този правилник.

3.2. Член на Съвета на директорите може да поиска писмено документи и информация, необходими за вземане на решение по въпроси от компетентността на Съвета на директорите, както директно от Генералния директор на Дружеството (лице, действащо като едноличен изпълнителен орган на Дружеството). дружеството), и чрез секретаря на съвета на директорите.

3.3. Документите и информацията на Дружеството трябва да бъдат предоставени на член на Съвета на директорите не по-късно от 5 (пет) работни дни от датата на получаване на съответното искане.

3.4. На членовете на Съвета на директорите може да се изплаща възнаграждение и (или) да се възстановяват разходи, свързани с изпълнението на функциите на членовете на Съвета на директорите, по начина, определен от Правилника за изплащане на възнаграждения и компенсации на членовете на Съвет на директорите, утвърден от Общото събрание на акционерите на Дружеството.

3.5. Членовете на Съвета на директорите, когато упражняват правата си и изпълняват задълженията си, трябва да действат в интерес на Дружеството, да упражняват правата си и да изпълняват задълженията си към Дружеството добросъвестно и разумно.

3.6. Членовете на Съвета на директорите носят отговорност пред Дружеството за загуби, причинени на Дружеството от техните виновни действия (бездействие), освен ако в законодателството на Руската федерация не са установени други основания и размер на отговорността.

В същото време членовете на Съвета на директорите, които са гласували против решението, което е причинило загуби на Дружеството, или които не са участвали в гласуването, не носят отговорност.

4. СЕКРЕТАР НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ

4.1. Секретарят на Съвета на директорите изпълнява функциите по организационна и информационна подкрепа на работата на Съвета на директорите.

4.2. Секретарят на Съвета на директорите се избира от членовете на Съвета на директорите с мнозинство от гласовете на участващите в заседанието членове.

Управителният съвет има право по всяко време да преизбере Секретаря на Управителния съвет.

Кандидатурата за Секретар на Съвета на директорите се предлага от Председателя на Съвета на директорите.

Ако предложеният кандидат е служител на Дружеството, неговата кандидатура се съгласува с Генералния директор на Дружеството.

4.3. Функциите на секретаря на съвета на директорите включват:

1) разработване и представяне на председателя на Съвета на директорите на проекта за дневен ред на следващото заседание на Съвета на директорите в съответствие с работния план на Съвета на директорите и предложенията, получени от членовете на Съвета на директорите, одита Комисия на дружеството, одиторът на дружеството и генералният директор на дружеството;

2) осигуряване на подготовката и разпространението на документи (материали), необходими за организиране и провеждане на заседание на Съвета на директорите (уведомления за заседания, проекти на решения по дневния ред на заседанието, проекти на документи за предварително разглеждане и др.);

3) организира подготовката и предоставянето на документи (информация) по искане на членовете на Съвета на директорите;

4) изготвяне на искания и отговори на писма от името на Съвета на директорите;

5) събиране въпросниципопълва се от членовете на съвета на директорите;

6) изготвяне на протоколи от заседания на Съвета на директорите и извлечения от протоколи от заседания на Съвета на директорите;

8) разработване и поддържане на деловодната листа на СД;

9) организиране на контрола върху изпълнението на решенията на Съвета на директорите и Общото събрание на акционерите на Дружеството;

10) изготвяне на искания за информация (материали) по дневния ред на заседанията на Съвета на директорите, адресирани до подразделенията на Дружеството;

11) контрол върху надеждността на предоставената информация и правилността на изпълнението на документите, представени за разглеждане и одобрение от Съвета на директорите;

12) изготвяне от името на председателя на съвета на директорите (заместник-председателя на съвета на директорите) проекти на отделни документи и решения на съвета на директорите, включително проект на план за работа на съвета на директорите;

13) организиране на запис на хода на заседанията на Съвета на директорите, включително със съгласието на присъстващите членове, на магнитен носител;

14) изпълнение на други функции, предвидени в този правилник, указания на председателя и членовете на съвета на директорите.

4.4. Секретарят на Съвета на директорите осигурява координираната и ефективна работа на членовете на Съвета на директорите с акционерите на Дружеството и техните представители (правоприемници), с Генералния директор на Дружеството, ръководителите и служителите на подразделенията на Дружеството. за да се подсигури ефективна работаБорд на директорите.

5. ОРГАНИЗАЦИЯ НА РАБОТАТА НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ

5.1. Заседанията на Съвета на директорите се провеждат в съответствие с утвърдения план за работа на Съвета на директорите, както и при необходимост, но най-малко веднъж на тримесечие.

5.2. При необходимост Председателят на Съвета на директорите може да вземе решение за провеждане на извънредно заседание на Съвета на директорите.

5.3. План за работа на Съвета на директорите.

5.3.1. Планът за работа на Съвета на директорите може да се формира в следните основни направления:

1) стратегическо развитиеобщество;

2) средносрочно и текущо планиране на дейността на дружеството;

3) организация на дейността на Съвета на директорите;

4) контрол върху изпълнението на решенията на Съвета на директорите и Общото събрание на акционерите.

5.3.2. Работният план на Съвета на директорите трябва да включва:

1) въпроси за разглеждане на заседанията на Съвета на директорите през текущата година (на тримесечие);

2) график на заседанията на Съвета на директорите;

3) списък на лицата (органи на управление на Дружеството), отговорни за подготовката на въпроси за разглеждане на заседанията на Съвета на директорите (членове на Съвета на директорите, Генерален директор на Дружеството).

5.3.3. Планът за работа на Съвета на директорите се формира въз основа на предложения от членовете на Съвета на директорите, Одитната комисия на Дружеството, Одитора на Дружеството и Генералния директор на Дружеството.

6. СВИКВАНЕ НА ЗАСЕДАНИЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ

6.1. Заседанието на Съвета на директорите се свиква от председателя на Съвета на директорите (с изключение на случаите, предвидени в клаузи 2.5 и 6.4 от настоящия правилник):

1) в съответствие с графика на заседанията на Съвета на директорите, определен от работния план на Съвета на директорите;

2) по инициатива на председателя на съвета на директорите;

3) по писмено искане на член на Съвета на директорите, Одитната комисия на Дружеството, одитора на Дружеството и Генералния директор на Дружеството.

6.2. Искането за свикване на заседание на Съвета на директорите трябва да съдържа:

1) посочване на инициатора на срещата;

2) формулировка на точките от дневния ред;

3) мотиви за внасяне на точки от дневния ред;

4) информация (материали) по точки от дневния ред;

5) проекторешения по точки от дневния ред.

6.3. Искането за свикване на заседание на Управителния съвет трябва да бъде направено в писмена форма и подписано от лицето, поискало свикването му. Изискването на Ревизионната комисия за свикване на заседание на Съвета на директорите се подписва от Председателя на Ревизионната комисия.

Искането за свикване на заседание на Съвета на директорите с всички необходими материали (информация), приложени в офиса на Дружеството с копия от всички документи, изпратени до Председателя на Съвета на директорите.

6.4. Първото заседание на Съвета на директорите, избран в нов състав, се свиква от един от членовете на Съвета на директорите на Дружеството (чието фамилно име е първо по азбучен ред) чрез изпращане на уведомление за свикване на заседанието на всички останали членове на Съвета на директорите, както и на Генералния директор на Дружеството.

Генералният директор на Дружеството се задължава да окаже съдействие и да предостави цялата необходима информация за организиране на първото заседание на избрания в нов състав Съвет на директорите.

На първото заседание на Съвета на директорите се решават безотказно следните въпроси:

1) за избор на председател на съвета на директорите;

2) за избор на заместник-председател на съвета на директорите;

3) за избор на секретар на съвета на директорите.

6.5. Членовете на Съвета на директорите, Одитната комисия на Дружеството, Генералният директор на Дружеството или Одиторът на Дружеството имат право да правят предложения относно формирането на дневния ред на заседанието на Съвета на директорите.

Тези предложения се изпращат до Председателя на Съвета на директорите в писмена форма, като едновременно с това се изпраща по факс копие от предложенията до Секретаря на Съвета на директорите.

6.6. Председателят на Управителния съвет има право да включи постъпилите предложения в дневния ред на следващото заседание на Управителния съвет или да свика извънредно заседание.

6.7. Уведомлението за заседание на Съвета на директорите се изготвя от секретаря на Съвета на директорите и се подписва от председателя или заместник-председателя на съвета на директорите (в случаите, предвидени в този правилник).

6.8. Уведомлението за заседание на Съвета на директорите се изпраща от секретаря на Съвета на директорите до всеки член на Съвета на директорите в писмен вид не по-късно от 10 (десет) дни преди датата на заседанието на Съвета на директорите ( крайния срок за приемане на бюлетини за гласуване), с изключение на случаите, предвидени в този правилник.

Едновременно с уведомяването за заседанието на Съвета на директорите, на членовете на Съвета на директорите се изпращат материали (информация) по точките от дневния ред на заседанието.

Материалите (информацията) по точките от дневния ред на заседанието включват:

1) проекти за решения на Съвета на директорите по въпроси, включени в дневния ред на заседанието на Съвета на директорите;

2) обяснителна бележка към проекти за решения на Съвета на директорите по въпроси, включени в дневния ред на заседанието на Съвета на директорите;

3) проекти на документи, които се представят за одобрение, съгласуване или одобрение от Съвета на директорите;

4) материали, потвърждаващи информацията, посочена в проектите на решения и обяснителните бележки;

5) други информационни материали по въпроси, включени в дневния ред на заседанието на Съвета на директорите.

6.9. Материали (информация) по точки от дневния ред могат да се предоставят на членовете на Съвета на директорите лично, по факс или електронна поща, като съобщението за заседанието на Съвета на директорите трябва да бъде изпратено до членовете на Съвета на директорите по факс или в оригинал.

Ако информацията се изпраща по факс или електронна поща, оригиналните документи трябва да бъдат изпратени до всеки член на Съвета на директорите по поща, по куриер или лично от секретаря на съвета на директорите.

6.10. Тримесечният отчет на емитента на дялови ценни книжа, предоставен като материали по точка от дневния ред за одобряване на тримесечния отчет на емитента на дялови ценни книжа, се изпраща на членовете на Съвета на директорите не по-късно от 2 (два) дни преди датата на заседанието на Съвета на директорите (крайния срок за получаване на анкетни карти за гласуване).

6.11. В случаите, предвидени в клауза 5.2 и раздел 10 от настоящия правилник, по решение на председателя на Съвета на директорите периодът за изпращане на уведомления до членовете на Съвета на директорите за заседание на Съвета на директорите и предоставяне на материали ( информация) могат да бъдат намалени.

7. РЕД ЗА ПРОВЕЖДАНЕ НА ЗАСЕДАНИЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ

7.1. Заседанието на Управителния съвет се открива от Председателя на Управителния съвет.

7.2. Секретарят на Управителния съвет определя наличието на кворум за провеждане на заседание на Управителния съвет.

Кворумът за провеждане на заседание на Съвета на директорите е най-малко половината от броя на избраните членове на Съвета на директорите.

7.3. Председателят на Управителния съвет уведомява присъстващите за наличието на кворум за провеждане на заседание на Управителния съвет и обявява дневния ред на заседанието на Управителния съвет.

7.4. Разглеждането на въпрос на заседание на Съвета на директорите включва следните етапи:

1) изказване на член на Съвета на директорите или поканено лице с доклад по точка от дневния ред;

2) обсъждане на точката от дневния ред;

3) предложения за формулиране на решение по точката от дневния ред;

7.5. На заседание на Съвета на директорите, проведено в съвместна форма, информацията на секретаря на Съвета на директорите за изпълнението на пред. взети решенияБорд на директорите.

7.6. Решенията на заседание на Съвета на директорите се вземат с мнозинство от гласовете на членовете на Съвета на директорите, присъстващи на заседанието, с изключение на случаите, предвидени от законодателството на Руската федерация, Устава на Дружеството и този правилник .

7.7. При решаване на въпроси на заседание на Съвета на директорите всеки член на Съвета на директорите има един глас.

7.8. На заседанията на Съвета на директорите могат да бъдат канени членове на Ревизионната комисия на Дружеството, одиторът на Дружеството, служители на Дружеството, както и други лица.

8. РЕД ЗА ПРОВЕЖДАНЕ НА ЗАСЕДАНИЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ

В ЛИЧНО-НАЛОЖИТЕЛНА ФОРМА

8.1. По решение на Председателя на Съвета на директорите заседанието на Съвета на директорите може да се проведе присъствено или неприсъствено. Информацията за това трябва да бъде посочена в съобщението за събранието.

8.2. Ако на заседанието присъстват най-малко половината от членовете на Съвета на директорите, при определяне на наличието на кворум и резултатите от гласуването по точки от дневния ред се вземат предвид писмените становища на членовете на Съвета на директорите на Дружеството, които са отсъстващите от заседанието на съвета на директорите се вземат предвид по начина, установен с този правилник.

8.3. В деня на заседанието на Съвета на директорите секретарят на Съвета на директорите, въз основа на резултатите от гласуването на заседанието, съставя въпросник (Приложение № 1 към настоящия правилник), подписан от Председателя на Съвет на директорите, който се изпраща в оригинал или по факс, с последващо изпращане на оригиналния въпросник на посочения в анкетата адрес, на членовете на Съвета на директорите, които не присъстват на заседанието.

8.4. При попълване на въпросника членът на Съвета на директорите трябва да остави незачертан само един от настроикигласуване ("за", "против", "въздържал се"). Попълненият въпросник трябва да бъде подписан от член на Съвета на директорите с посочване на фамилията и инициалите му.

8.5. Попълненият и подписан въпросник трябва да бъде изпратен от член на Съвета на директорите не по-късно от следващия ден след заседанието на Съвета на директорите до секретаря на Съвета на директорите в оригинал или по факс, последвано от изпращане на оригинала анкетна карта на посочения в нея адрес.

8.6. Въпросник, попълнен в нарушение на изискванията, посочени в параграф 8.4 от настоящите Правила, е невалиден и не участва в определянето на кворума, а също така не се взема предвид при преброяване на гласовете.

Бюлетината, получена от секретаря на Управителния съвет след изтичане на посочения в нея срок, не се взема предвид при преброяване на гласовете и сумиране на резултатите от гласуването.

8.7. Въз основа на резултатите от гласуването на заседанието и въпросниците, получени от членовете на Съвета на директорите, секретарят на Съвета на директорите обобщава резултатите от гласуването по точките от дневния ред и съставя протокол от заседанието на Съвета на директорите в по начина, предвиден в този правилник.

8.8. Към протоколите от заседанията на Съвета на директорите се прилагат попълнени анкетни карти на членовете на Съвета на директорите, които не присъстват на заседанията на Съвета на директорите.

9.1. Решенията на Съвета на директорите по въпроси от неговата компетентност могат да се вземат чрез неприсъствено гласуване (анкетно гласуване).

9.2. За вземане на решение от Съвета на директорите чрез неприсъствено гласуване (анкета) на всеки член на Съвета на директорите се изпраща съобщение за неприсъствено гласуване по точки от дневния ред, проект за решение по тях и материали (информация) по включените точки. в дневния ред, не по-късно от 10 (десет) дни преди крайния срок за получаване на анкетни карти за неприсъствено гласуване.

пълно фирмено наименование на дружеството и неговото местонахождение;

формулиране на точки от дневния ред;

дата и час на крайния срок за получаване на анкетни карти за неприсъствено гласуване;

списък на информацията (материалите), предоставена на членовете на Съвета на директорите.

9.4. Членовете на Съвета на директорите имат право да представят своите предложения и (или) коментари по предложения проект за решение на Съвета на директорите по въпроси, поставени на неприсъствено гласуване, не по-късно от 5 (пет) дни преди крайния срок за получаване на посочените бюлетини за гласуване. в съобщението за неприсъствено гласуване.гласуване.

9.5. Председателят на Съвета на директорите изготвя въпросник за неприсъствено гласуване, като взема предвид предложенията и (или) коментарите, получени по предложения проект за решение на Съвета на директорите по въпроси, поставени на неприсъствено гласуване, по образеца, даден в Приложение № 2 от този правилник.

9.7. При попълване на анкетната карта за неприсъствено гласуване, член на Съвета на директорите трябва да остави незачертан само един от възможните варианти за гласуване („за“, „против“, „въздържал се“). Попълненият въпросник трябва да бъде подписан от член на Съвета на директорите с посочване на фамилията и инициалите му.

9.8. Въпросник, попълнен в нарушение на изискванията, посочени в параграф 9.7 от настоящите Правила, се признава за невалиден и не участва в определянето на кворума, необходим за вземане на решение чрез неприсъствено гласуване, и не се взема предвид при преброяване на гласовете.

9.9. Попълненият и подписан въпросник се предава от член на Съвета на директорите в посочения във въпросника срок до Секретаря на Съвета на директорите в оригинал или по факс (с последващо изпращане на оригинала на въпросника на адрес, посочен в въпросника).

За участвали в неприсъственото гласуване се считат членовете на Съвета на директорите, чиито анкетни карти са получени от Секретаря на Съвета на директорите в оригинал или по факс не по-късно от посочения в уведомлението краен срок за получаване на въпросниците.

Въпросникът, получен от Дружеството след изтичане на срока, посочен във въпросника, не се взема предвид при преброяване на гласовете и сумиране на резултатите от неприсъственото гласуване.

9.10. Резултатите от гласуването по точки от дневния ред на неприсъствено заседание се обобщават въз основа на попълнени и подписани от членовете на Съвета на директорите въпросници, получени от Дружеството в срока, посочен в съобщението за неприсъствено гласуване.

9.11. Въз основа на получените въпросници секретарят на Управителния съвет съставя протокол от Управителния съвет по начина, предвиден в настоящия правилник.

10. СВИКВАНЕ И ПРОВЕЖДАНЕ НА ЗАСЕДАНИЕ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ,

НА КОМПАНИЯТА, СВЪРЗАНА С ФОРМИРАНЕТО НА ИЗПЪЛНИТЕЛНИТЕ ОРГАНИ

10.1. Свикването и провеждането на заседание на Съвета на директорите, свързано с формирането на изпълнителните органи на Дружеството (избор, прекратяване, прекратяване на пълномощията), се извършва в съответствие с правилата, установени с настоящия регламент, като се вземат предвид спецификите, определени от този раздел.

10.2. Процедурата, определена в този раздел, се прилага в следните случаи:

1) прекратяване на правомощията на генералния директор на Дружеството и избор на нов генерален директор на Дружеството (или изпълняващ длъжността генерален директор на Дружеството);

2) избор на Генерален директор на Дружеството (в случай, че Съветът на директорите преди това е решил да прекрати правомощията на Генералния директор на Дружеството и да избере изпълняващия длъжността Генерален директор на Дружеството и нов Генерален директор на Дружеството не е избран);

3) прекратяване на правомощията на управляващата организация (управител) и назначаване на изпълняващия длъжността генерален директор на дружеството.

10.3. Подготовката и провеждането на заседание на Съвета на директорите, чийто дневен ред включва въпросите, посочени в параграф 10.2 от настоящия правилник, се състои от следните етапи:

1) уведомяване на членовете на Съвета на директорите за свикването на събранието, като се посочва правото да номинират кандидати за длъжността генерален директор на Дружеството (или изпълняващия длъжността генерален директор на Дружеството в случай на повдигане на въпроса за прекратяване на правомощията на управляващата организация (управител)) или кандидатурата на управляващата организация (управител) в случаите, предвидени в този раздел;

2) номиниране от членовете на Съвета на директорите на кандидати за длъжността генерален директор на Дружеството (и.д. генерален директор на Дружеството, управляваща организация (управител));

3) разглеждане на заседанието на Съвета на директорите на предложенията на неговите членове за кандидати за длъжността генерален директор на Дружеството (и.д. генерален директор на Дружеството, управляваща организация (управител));

4) вземане на решение за включване (отказ за включване) на предложените кандидати в списъка за гласуване (формиране на списъка с кандидати за гласуване);

5) вземане на решение за прекратяване на правомощията на генералния директор на Дружеството или за прекратяване на правомощията на управляващата организация (управител);

6) приемане на решение за избор на генерален директор на дружеството (и.д. генерален директор на дружеството в случай на повдигане на въпроса за прекратяване на правомощията на управляващата организация (управител));

7) вземане на решение за избор на изпълняващ длъжността генерален директор на Дружеството, ако е взето решение за прекратяване на правомощията на генералния директор на Дружеството, но в резултат на гласуване не е взето решение за избор на нов генерален директор на Дружеството ;

8) формиране на предложение на Съвета на директорите относно кандидата (кандидатите) на управляващата организация (управителя) за гласуване на Общото събрание на акционерите на Дружеството по въпроса за прехвърляне на правомощията на Генералния директор на Дружеството на управляващата организация (управител).

10.4. Ако бъде взето решение за прекратяване на правомощията на управляващата организация (управител) и назначаване на изпълняващ длъжността генерален директор на Дружеството, Съветът на директорите е длъжен да вземе решение за провеждане на извънредно Общо събрание на акционерите на Дружеството за решаване на въпрос за предсрочно прекратяване на правомощията на управляващата организация (управител).

10.5. В случая, предвиден в параграф 10.4 от този раздел, Съветът на директорите е длъжен на заседанието, на което се взема решение за прекратяване на правомощията на управляващата организация (управител) и назначаване на изпълняващия длъжността генерален директор на Дружеството, също така разглежда въпроса за кандидата (кандидатите) на управляващата организация (управител), на който се предлага да прехвърли правомощията на едноличен изпълнителен орган на Дружеството, както и да вземе други решения, свързани с преустановяването на правомощията на управляващата организация (управителя) и изпълнението на функциите на временно изпълняващ длъжността генерален директор на дружеството до провеждане на Общото събрание на акционерите на дружеството.

10.6. Уведомлението за заседание на Съвета на директорите, чийто дневен ред съдържа въпросите, предвидени в параграф 10.2 от настоящия правилник, се изпраща на членовете на Съвета на директорите в писмен вид не по-късно от 3 (три) дни преди датата от заседанието на Съвета на директорите.

Това заседание на Съвета на директорите може да се проведе под всякаква форма.

10.7. Освен ако не е установено друго с решение на Съвета на директорите, всеки член на Съвета на директорите има право да номинира не повече от един кандидат за длъжността Генерален директор на Дружеството (и.д. Генерален директор на Дружеството). Член на Съвета на директорите също има право да номинира кандидат за длъжността изпълняващ длъжността Генерален директор на Дружеството, в случай че бъде взето решение за прекратяване на правомощията на Генералния директор на Дружеството, но в резултат на гласуване решение не се прави избор на нов генерален директор на дружеството. В същото време член на Съвета на директорите има право да номинира едно и също лице както за длъжността Генерален директор на Дружеството, така и за длъжността Изпълняващ длъжността Генерален директор на Дружеството.

10.8. В случай, че в дневния ред на заседанието на Съвета на директорите е включен въпросът за прекратяване на правомощията на управляващата организация (управител), член на Съвета на директорите на Дружеството също има право да номинира кандидат за управляваща организация (управител) да формира предложение от съвета на директорите до общото събрание на акционерите на дружеството по въпроса за прехвърляне на правомощията на едноличния изпълнителен орган на дружеството на управляващата организация (управител).

10.9. Предложение за номиниране на кандидат (т. 10.7 и 10.8 от настоящия правилник) се прави в писмена форма и се подписва от члена на Съвета на директорите, номинирал кандидата.

10.10. Предложението за номиниране на кандидат за длъжността генерален директор на дружеството (и.д. генерален директор на дружеството) трябва да съдържа следната информация:

1) името на предложения кандидат;

2) дата и място на раждане;

3) информация за образование, специалност и квалификация;

4) информация за наличието на научна степен;

5) информация за последното място на работа (около трудова функцияизвършено на последното място на работа);

10.11. Предложението за определяне на управляваща организация трябва да съдържа следната информация:

1) пълно фирмено наименование на организацията;

2) информация за датата и мястото държавна регистрацияорганизации;

3) информация за учредителите на организацията;

4) информация за акционерите (участниците) на организацията;

5) информация за свързани с организацията лица.

10.12. Предложението за назначаване на управител трябва да съдържа информацията, предвидена в параграф 10.10 от настоящия правилник, както и информация за удостоверението за държавна регистрация на кандидата като индивидуален предприемач.

10.13. Предложенията за номиниране на кандидати за длъжността генерален директор на Дружеството (и.д. генерален директор на Дружеството, управляваща организация (управител)) трябва да бъдат получени от Дружеството в оригинал или по факс (с последващо предоставяне на оригинала на събранието ) не по-късно от 1 (един) ден преди заседанието, на което ще се разгледат предложенията на членовете на Съвета на директорите.

10.14. Съветът на директорите на Дружеството е длъжен да разгледа предложенията за номиниране на кандидати, получени от членовете на Съвета на директорите в съответствие с изискванията на параграф 10.13 от настоящия правилник, и да вземе решение за включването им в списъка за гласуване или за отказ за включването им .

10.15. Неспазването на изискванията, установени в клаузи 10.7 - 10.13 от настоящите Правила, може да послужи като основание за отказ за включване на кандидат в списъка за гласуване.

10.16. Ако въз основа на резултатите от гласуването (гласуване) по въпроса за избора на генерален директор на Дружеството, нито един от кандидатите необходимо количествогласове, Съветът на директорите има право да назначава изпълняващ длъжността Генерален директор на Дружеството. В този случай се гласува за тези кандидати за длъжностите на действащия генерален директор на Компанията, които са номинирани от членовете на Съвета на директорите в съответствие с параграф 10.7 от настоящия правилник. В случай, че никой от членовете на Съвета на директорите не е посочил кандидат за длъжността изпълняващ длъжността генерален директор на Дружеството в съответствие с клауза 10.7 от настоящия правилник, гласуването се извършва за кандидати, които са членове на Съвета на директорите има право да номинира по време на заседание на Съвета на директорите.

10.17. На заседание на Съвета на директорите, при разглеждане на кандидати за длъжността едноличен изпълнителен орган на Дружеството, членовете на Съвета на директорите имат право да поискат допълнителна информация от съответния член на Съвета на директорите относно номинирания кандидат. от него.

Неподчинение Допълнителна информацияне може да служи като основание за отказ за включване на кандидат в списъка за гласуване.

10.18. Ако в съответствие с Устава на Дружеството изборът на едноличен изпълнителен орган на Дружеството се извършва от Общото събрание на акционерите, разпоредбите на този раздел се прилагат до степента, която не противоречи на Устава на Дружеството и законодателството на руската федерация.

10.19. Ако в Дружеството е сформиран колегиален изпълнителен орган, процедурата за избиране и прекратяване на правомощията на членовете му се определя от вътрешния документ на Дружеството, регулиращ дейността на такъв орган.

11. ПРОТОКОЛ ОТ ЗАСЕДАНИЕТО НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ

11.1. На заседанието на Управителния съвет се води протокол от секретаря на Управителния съвет.

11.2. Протоколът от заседанието на Съвета на директорите се съставя не по-късно от 3 (три) дни след провеждането му (обобщаване на резултатите от неприсъственото, присъственото и неприсъственото гласуване).

11.3. В протокола е посочено:

пълно фирмено наименование на дружеството;

форма на срещата;

мястото и часа на срещата (обобщаване на резултатите от гласуването);

присъстващи на заседанието членове на СД (участващи в неприсъствено, присъствено и неприсъствено гласуване), както и поканени лица;

информация за кворума на събранието;

дневния ред на заседанието;

обобщено предаване на доклади и изказвания на лица, участващи в събранието;

взети решения.

Протоколът от заседанието на Управителния съвет се подписва от председателстващия заседанието и секретаря на Управителния съвет, които отговарят за верността на протокола.

11.4. Решенията, приети от Съвета на директорите, се довеждат до знанието на членовете на Съвета на директорите в писмен вид чрез изпращане на копие от протокола от заседанието на Съвета на директорите не по-късно от 3 (три) дни от датата на подписването. протокола от заседанието на Съвета на директорите.

11.5. Дружеството е длъжно да съхранява протоколите от заседанията на Съвета на директорите по местонахождението на изпълнителния орган на Дружеството или на друго известно и достъпно за заинтересованите лица място.