Institut nezávislých ředitelů v systému řízení podniku. Profese "nezávislý ředitel" a její kompetence. V současné době existuje mnoho takových příkladů, zvážili jsme pouze několik z nich. Ale to vám stačí

Vladimir SIDOROVICH, kandidát ekonomických věd (Moskva)

Podle mezinárodní praxi, nezávislý režisér je členem představenstva, který není majetkově propojen se společností, na jejímž řízení se podílí, není spojen s jejími dodavateli ani spotřebiteli. Důležitou součástí je Institut nezávislých ředitelů moderní systém corporate governance(tedy vedení firmy, korporace. - pozn. red.).

U nás v poslední době nabývají na významu otázky efektivnosti práce výkonných orgánů společnosti včetně představenstva. Majitelé firem si postupně uvědomují, že je potřeba opustit řemeslně-podnikatelský přístup k organizování podnikání.

Orgány jako valná hromada, představenstvo a představenstvo dlouhodobě a pevně vstoupily do tuzemské podnikové praxe. Na tomto pozadí vypadá instituce nezávislých ředitelů jako inovace a stále může působit jako umělá entita přivezená zvenčí.

Ve skutečnosti jde o výpůjčku ze západní zkušenosti. Přesto by to nemělo být odmítáno jako něco cizího a vnuceného. Protože přispívá k dosažení dobrého cíle: zefektivnit a zdokonalit firemní vztahy.

Přítomnost nezávislých ředitelů v představenstvech akciových společností zatím není zákonný požadavek. Doporučuje to pouze Kodex chování společnosti přijatý společností Federální služba na finanční trh(FFMS). Státní banka, přispívající k rozvoji kontrolovaného odvětví, rozeslala v roce 2005 dopis „Dne moderní přístupy k organizaci corporate governance v bankách“, v níž rovněž doporučil uvádět do bankovní rady nezávislé ředitele.

Proč ruská akciová společnost potřebuje nezávislé ředitele, k čemu jsou?

Za prvé, zavedením této instituce dává podnik trhu signál o své touze hrát podle pravidel obchodních vztahů 21. století o přechodu podnikání na jinou úroveň, do „velké ligy“. Studie ukazují, že investoři jsou ochotni platit vyšší ceny za akcie společností s dobrou správou a řízením společnosti. Bez nezávislých ředitelů nelze vstoupit mezinárodní trhy kapitál, protože největší devizy mají odpovídající a velmi přísná pravidla. Navíc ruské burzy (RTS a MICEX) nedávno stanovily podobné požadavky na emitenty. Bohužel, vnější dodržování těchto podmínek nemusí vždy znamenat zlepšení správy a řízení společnosti ve skutečnosti. Pokusy využít instituci nezávislých režisérů jako jakousi masku, která skrývá pravou tvář, jsou celkem pochopitelné, včetně tradic Ruské podnikání v nedávné historii.

Za druhé, akcionáři (včetně těch, kteří vlastní velké balíky akcií) si v praxi uvědomují, že přítomnost silného a schopného představenstva je konkurenční výhodu jednoduše kvůli zapojení dalších intelektuálních zdrojů do řízení podniku. Od nezávislých ředitelů se očekává schopnost vytvářet nezaujaté a profesionální úsudky ve jménu zvýšení ovladatelnosti podniku a účinnosti kontroly činnosti výkonných orgánů.

Problém je v tom, že při řešení řady jemných a kontroverzních otázek se od těchto lidí očekává, že nebudou zastávat pozici většiny akcionářů, ale že budou na straně pravdy. Zde nevystupují do popředí ani tak profesní a obchodní, jako spíše morální vlastnosti člověka a jeho pověst. Protože je taková praxe v zájmu ekonomiky a společnosti jako celku, měla by být samozřejmě podporována a chráněna státem předpisy.

Ideálně „normativní“ nezávislost, tedy nesouvisející s akciová společnost majetkové vztahy a nezávislost odborného úsudku se musí shodovat. Ale „absolutní nezávislost“ v praxi neexistuje. Kandidáty do řídících orgánů navrhují konkrétní osoby. Kromě toho, že jsou členy představenstva, jeho nezávislí členové často působí v velké společnosti a tedy podléhají vlivu i z této strany.

A odměny (často velmi významné), které pobírají členové zastupitelstva, se také příliš neslučují s nezávislostí. Proto je tak důležitá pověst a morální a etické vlastnosti člověka.

Široké využívání institutu nezávislých ředitelů lze považovat za další etapu ve vývoji moderního kapitalismu, za posílení jeho společensky odpovědné orientace. V jistém smyslu se jedná o prostředek, který do jisté míry kompenzuje negativní (predátorské a nemorální) aspekty tržního řádu.

Nesmíme však zapomínat, že instituce nezávislých ředitelů je pouze jedním z mnoha prvků moderny ekonomické vztahy. Jeho účinnost do značné míry závisí na rozvoji dalších, vnějších, rámcových podmínek pro fungování podniků. Jako je právo obchodních společností, soudnictví a normy účetnictví.

Podle Vedomosti.

Nezávislý ředitel (v anglické terminologii - nevýkonný ředitel, NED nebo nezávislý ředitel, IČ) ve společnosti - odborník třetí strany; formálně nepatří mezi vrcholové manažery organizace a nemá na tomto podnikání žádný osobní zájem (akcie, vysoké odměny, opce, bonusy atd.). Skutečně nezávislý ředitel je důležitým článkem při rozhodování, je zodpovědný za sledování realizace manažerská rozhodnutí, interní audit, vnitřní kontrola, řízení rizik atd.

Na rozdíl od výkonného ředitele, který se přímo podílí na operativní práci společnosti, samostatný ředitel vykonává kontrolní funkce - v hlavních oblastech činnosti (viz tabulka 1).

Tab. jeden. Funkce samostatného ředitele ve společnosti

Funkce	Úkoly
Definice strategie	Pomáhejte vrcholovým manažerům při rozvoji strategie společnosti, a to i prostřednictvím konstruktivní opozice
Analýza výkonu	Pečlivě analyzovat (prověřovat) výsledky činnosti vrcholových manažerů, kontrolovat jejich soulad s cíli a záměry společnosti. V případě potřeby iniciujte odvolání/výměnu vrcholového vedení v souladu s vypracovanými postupy plánování nástupnictví
Řízení rizik	Kontrolujte autenticitu finanční informace společnosti, spolehlivost systému finanční kontrola a řízení rizik
Motivace vrcholových manažerů	Stanovit požadovanou úroveň motivace výkonných ředitelů, implementovat vhodné motivační politiky. V případě potřeby iniciovat odvolání/výměnu členů vyšší management v souladu s postupy plánování nástupnictví vyvinutými ve společnosti
Zveřejňování informací	Sledovat efektivitu informačního systému společnosti, jeho soulad s politikou transparentnosti. Usnadnit dobrovolné zveřejnění. Úkolem nezávislého ředitele je zahrnout do výroční zprávy co nejúplnější informace pro akcionáře, které jim umožní zhodnotit výsledky činnosti společnosti za rok

Kompetence nezávislého ředitele dále zahrnuje:

• účast na přípravě a konání shromáždění akcionářů, jednání představenstva;
• analýza vyhlídek společnosti velké nabídky/vydání cenných papírů (i jejich exekuce);
• audit, zveřejňování informací o činnosti společnosti;
• řízení firemní kultury, řešení otázek společenské odpovědnosti.

Samostatný ředitel musí mít samozřejmě odborné znalosti a dovednosti. Úspěch bude navíc zajištěn takovými osobní charakteristiky jako je nezávislost úsudku, odvaha při rozhodování, připravenost konstruktivně hájit svůj postoj (zejména pokud se nezávislý ředitel domnívá, že současné kroky k dosažení cílů společnosti jsou neúčinné). Opozice je jednou z nejdůležitějších odborných dovedností nezávislého ředitele, neboť musí být schopen rozumně přesvědčit vrcholové manažery o nutnosti změnit kurz, rozhodnout se jinak apod. V případě nesouhlasu s navrhovaným rozhodnutím se doporučuje požadovat zapsání Vašeho odlišného stanoviska do zápisu z jednání představenstva.

Za všechny akcionáře společnosti (včetně menšinových akcionářů) jedná nezávislý ředitel, proto v rámci své působnosti hájí jejich práva a oprávněné zájmy, za což přispívá k navázání konstruktivního dialogu mezi akcionáři a vedením společnosti.

Investoři mají zájem umístit své prostředky do společností s vysokou úrovní správy a řízení společnosti. Za kvalitní řízení (a tedy i pravděpodobnost větší návratnosti investice) jsou ochotni připlatit.

"Test nezávislosti"

Nezávislý ředitel musí poskytnout nezávislé posouzení:

• firemní zdroje;
• postupy pro jmenování vrcholového vedení;
• postupy odměňování vrcholového managementu;
• etické standardy společnosti;
• účinnost postupů interní kontrola, řízení rizik, příprava finančních informací, postupy pro obchodní plánování a analýzu výkonnosti, interní audit;
• standardy podnikového řízení.

Kodexy správy a řízení společností přijaté ve vyspělých zemích často předkládají zvláštní požadavky na kontrolu nezávislého ředitele, zda není členem (jakýsi „test nezávislosti“). Nezávislost je nejdůležitější podmínkou úspěšné činnosti, osoba zastávající tuto pozici je povinna zdržet se jakéhokoli jednání, které by mohlo vést k její ztrátě. V případě okolností ohrožujících nezávislost je ředitel povinen o nich neprodleně informovat akcionáře společnosti a její vedení.

Podle ruského „Kodexu nezávislého ředitele“, který byl vyvinut jako doplněk ke „Kodexu chování společnosti“, může být pozvaný ředitel považován za nezávislého, pokud splňuje:

1. hlavní kritéria:
   • nebyl v posledních třech letech tento moment není funkcionářem (manažerem) nebo zaměstnancem společnosti, jakož i funkcionářem nebo zaměstnancem její řídící organizace;
   • není funkcionářem jiné společnosti, ve které by některý z funkcionářů tato společnost je členem výboru pro lidské zdroje a odměňování představenstva;
   • není spojen s funkcionářem (manažerem) společnosti (funkcionářem řídící organizace);
   • není přidruženou společností společnosti, stejně jako přidružená k přidruženým společnostem;
   • není zástupcem státu.
2. další kritéria:
   • nevlastní osobně (nebo prostřednictvím propojených osob) majetkový podíl ve společnosti dostatečný ke schválení jeho kandidatury do představenstva;
   • nepobírá odměnu za poradenské a jiné služby, které společnosti poskytuje, s výjimkou odměny za činnost v představenstvu;
   • nezastupuje zájmy konzultantů a dodavatelů spolupracujících se společností;
   • má dobrý obchodní pověst, drží se vysoko etické normy má potřebné vůdčí schopnosti a podnikatelské zkušenosti;
   • veřejně oznámil svůj status nezávislého ředitele před zvolením do představenstva.

Status nezávislosti přímo souvisí s konkrétní společností; platí od okamžiku zvolení osoby do představenstva až do odstoupení člena představenstva nebo žádosti o změnu postavení.

Autor článku je často položen otázku: „Jak může být osoba, která dostává peněžní náhradu od společnosti, považována za nezávislého ředitele?“ Faktem je, že kritérium nezávislosti se především projevuje ve schopnosti nezávislého režiséra jednat správně ve sporných situacích. Režiséři, kteří jsou připraveni:

1. odůvodněné, až do samého konce (před přijetím konečné rozhodnutí) bránit svou pozici;
2. opustit společnost, pokud z důvodů, které nemohou ovlivnit, jejich doporučení, potvrzená úspěšnou zkušeností, nejsou ve společnosti implementována.

Nezávislý ředitel musí při rozhodování dbát na to, aby se tak dělo ve prospěch samotné společnosti, jejích akcionářů a dalších zúčastněných stran (stakeholderů), a také zajistit přiměřenou rovnováhu zájmů.

Nezávislý ředitel se v případě sporu řídí zásadami zvyšování akcionářské hodnoty společnosti a rovného zacházení se zájmy všech jejích akcionářů a navíc vyzývá zúčastněné strany k dodržování těchto zásad.

Je třeba poznamenat, že zařazení nezávislých ředitelů do řídících orgánů společnosti přispívá k objektivnímu posouzení její činnosti, včasnému vypracování efektivních manažerských rozhodnutí směřujících ke zvýšení hodnoty společnosti a stanovení jejího správného strategického směřování. Přítomnost nezávislého ředitele má také pozitivní vliv na image společnosti, ale zkušenosti nezávislých ředitelů budou žádané pouze v případě, že na ně budou majitelé připraveni přenést funkci objektivní kontroly a vrcholoví manažeři budou připraveni přijmout konstruktivní kritika.

Hlavní modely corporate governance

Nezávislí ředitelé se podílejí na práci řídících orgánů společnosti - dozorčí rady nebo představenstva (v závislosti na modelu corporate governance přijatém v konkrétní zemi).

Existují dva hlavní modely corporate governance – jednočlánkové a dvoučlánkové.

dozorčí rada(dozorčí rada) - kolegiální orgán, který vykonává funkce strategické řízení a kontrolu nad činností společnosti.
představenstvo(Představenstvo) - kolegiální orgán, který plní funkce operativního řízení a kontroly.

Jednočlenná struktura představenstva je přijata v USA, Velké Británii, Itálii, Belgii a některých dalších zemích. V tomto modelu není rozdělení na dozorčí radu a představenstvo; Všechna rozhodnutí přijímá představenstvo, které zahrnuje:

• jednatelé výkonní a nevýkonní (zaměstnanci společnosti a samostatní ředitelé), popř
• pouze výkonní/nevýkonní (nezávislí) ředitelé.

Účinnost kontroly je dána přítomností nezávislých ředitelů v představenstvu.

Díky dvoustupňové struktuře představenstva jsou funkce strategického řízení a funkce „nezávislého agenta“ striktně rozděleny mezi dva řídící orgány: dozorčí radu a představenstvo. Funkci „nezávislý agent“ vykonávají nezávislí ředitelé.

Pro veřejné společnosti (jejichž akcie jsou kotovány na mezinárodních burzách cenných papírů) jsou vypracována doporučení o začlenění nezávislých ředitelů do řídících orgánů. V poslední době ale místní soukromé společnosti stále častěji zařazují do svých správních rad nezávislé ředitele, aby zlepšily kvalitu řízení, ačkoli to zákon nevyžaduje.

Samozřejmě, že pro některé organizace vytvořit všechny doporučené v souladu s osvědčené postupyřídících orgánů (představenstvo a dozorčí rada, výbory) by bylo předčasné. Nezávislí ředitelé však mohou být součástí řídících orgánů dne v jakékoli fázi rozvoje veřejných i soukromých společností. Tito lidé přinesou konstruktivní kritiku, zajistí zavedení účinných kontrol a pomohou dosáhnout firemních cílů.

V britském kodexu Corporate Governance Code nejlepší možnost je považována za řídící strukturu, která zahrnuje:

* představenstvo(relativně malá, ale kompetentní), dominují nezávislí ředitelé;
* výbory- o auditu, odměňování a jmenování (v tomto případě není nutné vytvářet všechny výbory najednou, pokud na to společnost ještě není připravena).

Dobrým příkladem efektivního zapojení nezávislého ředitele do obchodního rozvoje je rychle rostoucí švédská designérská hodinářská společnost TRIWA: za pouhé čtyři roky vzrostly tržby 112,5krát! Pro zkvalitnění řízení superdynamicky rostoucího podniku pozvali majitelé nezávislého ředitele, který se stal současným CEO známého skandinávského řetězce. módní oblečení. Nastoupil do představenstva TRIWA, takže se nyní spolu s vlastníky účastní strategických jednání, analyzuje dosažené výsledky.

Role samostatného ředitele ve firmě je podle majitelů velmi důležitá: jeho „střízlivý pohled“ objektivně a samostatně hodnotí hlavní procesy rozvoje firmy, pomáhá zavádět zlepšení v různých oblastech podnikání. Důvody pro zařazení samostatného ředitele do řídících orgánů vysvětlili majitelé společnosti Tobias Eriksson a Harald Weinachter takto: „Nezávislý ředitel je garantem implementace nejlepší zásady v oblasti corporate governance a dosahování cílů společnosti“.

Principy Corporate Governance

Jsou přijaty základy pro vytvoření efektivních řídících orgánů různé země Principy corporate governance. Ustanovení tohoto dokumentu mají poradní charakter, ale jejich dodržování ve veřejných společnostech bedlivě sledují jak investoři, tak zástupci různých regulačních orgánů.

Nejlepší světové postupy zdůrazňují následující základní principy podnikové řízení:

1. rozdělení pravomocí a odpovědnosti podle úrovní rozhodování;
2. efektivní odměňování ředitelů na základě výkonu;
3. jmenování ředitelů na základě kompetence a transparentnosti.

Hlavní role při provádění těchto ustanovení náleží nezávislým ředitelům. Právě přítomnost efektivního představenstva, mezi jehož povinnosti patří informování výkonného managementu/představenstva společnosti o zjištěných problémech a chybách, napomáhá ke zkvalitnění řízení a soustředění úsilí na dosažení stanovených cílů.

Kolektivní odpovědnost a rozdělení pravomocí. Tento princip předpokládá, že nezávislí ředitelé:

• konstruktivně oponovat vrcholovým manažerům při vytváření strategie;
• předkládat své návrhy na efektivní řízení;
• vybudovat systém přiměřené a účinné kontroly pro hodnocení a řízení rizik;
• posoudit napětí a proveditelnost stanovení strategických cílů, dostupnost potřebných finančních a lidských zdrojů;
• vyhodnocovat akce managementu.

Přitom stejně respektují zájmy jak akcionářů, tak vrcholových manažerů společnosti. Jejich zkušenosti umožňují 1) nestranně posoudit, jak dosažitelné jsou cíle akcionářů (kontrola dosažitelnosti cílů); 2) analyzovat kroky vrcholového managementu k dosažení stanovených cílů (zhodnotit, jak „intenzivní“ cíle jsou, zda manažeři nepodceňují schopnosti a dostupné zdroje). V procesu dochází ke sbližování cílů akcionářů a vrcholových manažerů strategické plánování společnosti, ve které se musí aktivně podílet nezávislí ředitelé.

Od nezávislých ředitelů se vyžaduje, aby pečlivě vyhodnocovali výkon manažerů při dosahování cílů společnosti a cílů stanovených akcionáři a sledovali podávání zpráv o výkonu. To je nezbytné pro zajištění správnosti poskytovaných finančních informací (integrita finančních informací) a účinnosti systému vnitřního auditu, vnitřní kontroly a řízení rizik.

Objektivní kontrola procesu strategického plánování a adekvátní promítnutí strategických cílů do operativního plánování (rozpočtování) je rovněž zahrnuto do oblasti pozornosti nezávislých ředitelů.

Efektivní odměňování ředitelů na základě výkonu. Hlavními výkonnostními ukazateli vrcholových manažerů jsou dosažení plánovaného finanční výsledky, účinnost vnitřního kontrolního systému, vnitřního auditu a řízení rizik atd. - kontrolují členové výboru pro audit pod představenstvem společnosti. Za otázky přiměřenosti výše odměňování (dodržování dosažených výsledků, očekávání akcionářů a reality trhu práce) zodpovídají nezávislí ředitelé – členové výboru pro odměňování představenstva.

Jmenování na základě kompetencí a transparentnosti. Soulad kandidátů na volná manažerská místa s korporátními požadavky a právními požadavky kontrolují nezávislí ředitelé – členové nominačního výboru představenstva. Nezávislí ředitelé hrají hlavní roli při jmenování a v případě potřeby odvolávání výkonných ředitelů, jakož i v postupech plánování nástupnictví. Kandidáty na obsazení uvolněných pozic vrcholových manažerů tradičně doporučuje generální ředitel a schvaluje je jmenovací komise (stejně jako kandidaturu výkonný ředitel).

Předseda představenstva musí projít testem nezávislosti. Jak dokazují nejlepší postupy správy a řízení společnosti, transparentnost je zajištěna, pokud:

• Členství představenstva je vyvážené a zahrnuje výkonné i nezávislé členy – v tomto případě žádný člen (nebo skupina členů na základě dohody) nemůže dobrovolně ovlivňovat rozhodovací proces představenstva.
• Všichni členové výboru pro audit a všichni (nebo většina) členů výboru pro jmenování a odměňování jsou nezávislí (nevýkonní) ředitelé.
• Nejméně polovina členů představenstva jsou nezávislí (nevýkonní) ředitelé (kromě malých společností, u kterých stačí dva nezávislé členy).
• Minimálně jeden z nezávislých ředitelů musí být finančním expertem manažerské zkušenosti v této oblasti je další zkušenost v oblasti/sektoru, kde společnost působí.
• Představenstvo jmenuje šéfa/senioru (senior) nezávislého ředitele, který jedná s akcionáři v případě, že mají pochybnosti o spolehlivosti obvyklých informačních toků (prostřednictvím předsedy představenstva, generálního ředitele nebo finančního ředitele). Jmenování vrchního nezávislého ředitele je vhodné, pokud se představenstvo skládá z osmi nebo více členů.

Generální ředitel by neměl zastávat funkci předsedy představenstva ve stejné společnosti.

Hlavní devizou každého nezávislého režiséra je jeho profesionální image. Na pozici samostatného ředitele jsou zpravidla zváni lidé s dlouholetými zkušenostmi s řízením velkých společností (mnozí z nich mají vlastní úspěšné podnikání). Členství v profesních sdruženích a práci nezávislého ředitele nevnímají jako způsob výdělku. Pro mnohé z nich je hlavním motivačním faktorem možnost podělit se o své zkušenosti, pomoci „bratrům v podnikání“ – majitelům a vrcholovým manažerům zlepšovat výkonnost firem. Na prvním místě oceňují jejich image profesionálů, takže bezpečnost obchodních tajemství by neměla být předmětem zájmu.

Profesionálové jsou si dobře vědomi principů corporate governance vypracovaných Organizací pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD). Euroasijské hospodářské společenství přijalo Modelový kodex správy a řízení společností. Odkazy na hlavní dokumenty v oblasti corporate governance, včetně kodexů corporate governance po celém světě, jsou k vidění na webových stránkách.

V Rusku se Asociace nezávislých ředitelů a Ruský institut ředitelů zabývají zlepšováním podnikového řízení a pomáhají společnostem při hledání nezávislých ředitelů, v Kazachstánu - Institut nezávislých ředitelů Kazachstánu. V Rusku probíhají aktivní kroky ke zkvalitnění řízení státních podniků a podniků se státní účastí. V souladu s osvědčenými postupy v oblasti správy a řízení společnosti v Rusku a Kazachstánu národní zákony o akciových společnostech zdůrazňují důležitost přítomnosti nezávislých ředitelů ve struktuře řízení společnosti a jsou předkládány myšlenky, které by úředníkům zakázaly vstup do společnosti. správní rady státních podniků.

Neobvyklý pracovník

Kde se obvykle nacházejí nezávislí ředitelé? Mnoho zemí založilo Asociace nezávislých ředitelů (Institut nezávislých ředitelů). Plní mnoho funkcí, včetně pomoci při hledání a výběru specialistů pro společnosti, které jsou nezbytné pro vybudování správného systému corporate governance: nezávislí ředitelé, odborníci na corporate governance, interní audit, vnitřní kontrola, řízení rizik.

Každá národní asociace vyvinula svůj vlastní kvalifikační požadavky ke kandidatuře samostatného ředitele: vzdělání; zkušenosti ve společnostech známých nejlepšími postupy správy a řízení společnosti; profesní kvalifikace, pověst atd. Kromě toho přispívají ke školení / profesnímu rozvoji svých členů, aby jim usnadnili adaptaci na novou společnost / roli: pořádají semináře, školení, kulaté stoly atd.

Kandidát na člena Asociace si prostuduje „Kodex nezávislého ředitele“ a také se zavazuje jednat profesionálně, eticky, v zájmu akcionářů a dalších zainteresovaných stran společnosti a přijímat jej jako vodítko k jednání.

Zaměstnavatel obvykle omezuje počet společností, kde může člověk současně pracovat jako nezávislý ředitel. Navíc zpravidla není povolena práce ve společnostech stejných (nebo příbuzných) odvětví. V souladu s nejlepší praxí je smlouva uzavřena s nezávislými řediteli na dobu tří let, přičemž je povoleno její prodloužení, maximálně však dvakrát (tj. maximální možné trvání v této pozici v jedné společnosti je devět let) . Nezřídka se také stanovuje horní věková hranice, kdy musí nezávislý ředitel rezignovat.

Samostatně je posuzována otázka přizvání nezávislých ředitelů v procesu přípravy umístění cenných papírů společnosti na burzu (IPO). Odborníci doporučují sestavit představenstvo za účasti dvou až tří nezávislých ředitelů 8-12 měsíců před IPO. Povinným požadavkem ze strany nezávislého ředitele je přitom zařazení do pracovní smlouva doložka o pojištění odpovědnosti ředitele na náklady společnosti. To je nezbytné, protože v mnoha zemích zákony o cenných papírech a správě a řízení společností stanoví významné sankce (v některých případech dokonce odnětí svobody) za nedodržení. veřejná společnost určité požadavky.

V řídících orgánech působí samostatný ředitel, nepodílí se na provozní činnosti organizace, která ho přizvala. „Pracovním polem“ samostatného ředitele je program jednání dozorčí rady/představenstva a přiložené materiály (připravuje je podnikový tajemník). Členové statutárního orgánu se scházejí jednou za čtvrtletí / měsíc (v závislosti na praxi v konkrétní společnosti).

Obvykle dostávají nezávislí ředitelé pevnou částku jako odměnu za práci jednou ročně, někdy však dostávají i odměnu podle výkonu. Velikost variabilní části může záviset na počtu schůzek, kterých se účastní, počtu dalších schůzek s výkonní ředitelé/ externí odborníci atd. Cestovní, dopravní, pohostinské a další výdaje (dodatečně specifikované ve smlouvě) se hradí zvlášť. Zpravidla platí, že čím větší a manažersky složitější společnost (počet poboček, přidružených společností apod.), tím vyšší jsou odměny nezávislých ředitelů. (Funkce plateb nezávislých ředitelů je téma hodné samostatného článku.)

V dnešním Rusku jsou otázky správy a řízení společností stále důležitější. Je to dáno jak trendy západní „módy“, tak zvýšenou složitostí a složitostí tržních a podnikových procesů v moderním Rusku, což vedlo k tomu, že si majitelé firem uvědomili potřebu více korporátního (na rozdíl od řemeslně-podnikatelských ) přístup k organizaci podnikání.

Instituce nezávislých ředitelů je důležitým atributem moderního systému řízení společností.

Nezávislý ředitel v Rusku je členem představenstva, který splňuje kritéria nezávislosti stanovená v Kodexu chování společnosti přijatém FCSM (nyní FFMS). Tento dokument má poradní charakter, podniky tak mají možnost jeho ustanovení kreativně využívat, doplňovat a měnit podle svých specifických podmínek. V rozdílné země v detailech jsou různá kritéria nezávislosti, ale základní princip je stejný: nezávislý ředitel je člen představenstva, který nemá se společností žádné jiné majetkové vztahy než členství v představenstvu.

Pokud takové prvky korporátních vztahů, jako je setkání akcionářů, představenstvo a představenstvo, již dávno a pevně vstoupily do tuzemské podnikové praxe, vypadají jako přirozené příslušenství akciové společnosti a o jejich účelnosti není téměř pochyb, pak instituce nezávislých ředitelů může stále působit uměle, zavedená z vnějšího školství. Je totiž těžké tvrdit, že potřeba nezávislých ředitelů dozrála v útrobách ruských korporací. Ne, je to spíše výpůjčka ze západních zkušeností, sledující dobrý cíl: učinit korporátní vztahy dokonalejšími. Do jaké míry tato instituce organicky zapadne do našeho firemního prostředí, závisí do značné míry na umění tvůrců standardů a regulátorů, na jejich schopnosti kreativně zpracovávat zahraniční zkušenosti a přizpůsobovat je domácím podmínkám.

Přítomnost nezávislých ředitelů v představenstvech akciových společností zatím není v Rusku zákonným požadavkem. Doporučuje to Kodex chování společnosti. Ruská centrální banka, která přispěla k rozvoji kontrolovaného odvětví, vydala v roce 2005 dopis „O moderních přístupech k organizaci správy a řízení společností v bankách“, v němž rovněž doporučila jmenování nezávislých ředitelů do správních rad bank. Tato událost představuje určitý milník ve vývoji systému správy a řízení společností v Rusku, protože, jak víte, banky se obvykle raději řídí doporučeními orgánu dohledu.

Je však pozoruhodné, že naši domácí regulátoři (Centrální banka a Federální služba pro finanční trhy) nehrají roli zákonodárců, ale vystupují ve skutečnosti jako aktivní „propagátoři a PR lidé“ této instituce a snaží se v souladu s principy marketingu, formovat spotřebitele, to znamená, že ruští majitelé potřebu této instituce.

Proč potřebuje ruská akciová společnost nezávislé ředitele, k čemu slouží podnikání?

Za prvé, instituce nezávislých ředitelů je atributem dobré praxe správy a řízení společnosti. Zavedením této instituce podnik signalizuje trhu svůj soulad s touto praxí, chuť hrát podle pravidel, přechod podnikání na jinou úroveň, do vyšší ligy. Studie ukazují, že investoři jsou ochotni platit vyšší ceny za akcie společností s dobrou správou a řízením společnosti. Bez nezávislých ředitelů není možné vstoupit na západní organizované kapitálové trhy, protože burzy mají odpovídající přísná pravidla. Navíc ruské burzy (RTS a MICEX) nedávno také stanovily podobné požadavky na emitenty.

Takto, vnější faktor Potřeba dodržovat určité vzorce a pravidla je prvním důvodem, který majitele nutí zavést ve svém podniku instituci nezávislých ředitelů. Je jasné, že externí dodržování nemusí vždy znamenat smysluplné zlepšení podnikového řízení. Pokusy využít institut nezávislých ředitelů jako jakousi masku, která skrývá pravou tvář, jsou vcelku pochopitelné, včetně tradic ruského podnikání v nedávné historii. Nelze je hned opustit a zde nepomohou žádná „násilná“ opatření.

Za druhé, je zřejmé, že vnitřní účelnost účasti nezávislých ředitelů v představenstvu závisí na funkcích přidělených představenstvu akcionáři. Ti posledně jmenovaní stále více přicházejí na to, že mít výkonnou a schopnou správní radu je konkurenční výhodou, a to již kvůli zapojení dalších intelektuálních zdrojů do řízení podniku. Vývoj korporátního prostředí vedl k tomu, že formálně-kapesní představenstva se postupně stávají minulostí. Za těchto okolností přirozeně dozrává potřeba nezávislých ředitelů, kteří jsou schopni vytvořit nezaujatý a profesionální úsudek, přispívající ke zvýšení ovladatelnosti podniku a účinnosti kontroly nad činnostmi výkonných ředitelů.

Je pozoruhodné, že je zaznamenán i trend posilování vlivu představenstev minulé roky v západních zemích. Mnoho místních výzkumníků a odborníků z praxe se navíc domnívá, že ideálním předsedou představenstva je nezávislý ředitel.

Profesní kvality a osobnostní charakteristiky nezávislého ředitele hrají stejně důležitou roli jako v případě výběru výkonných ředitelů. Málokterý majitel odmítne nezávislého člena představenstva, schopného svou činností prakticky přispívat k rozvoji podniku.

Problém je ale v tom, že nezávislý ředitel je právě ten člověk, který by v řadě „jemných“ a kontroverzních otázek neměl zastávat pozici většiny (řekněme majoritního akcionáře), ale být na straně pravda. Zde nevystupují do popředí ani tak profesní a obchodní, jako spíše morální vlastnosti člověka a jeho pověst. Protože taková funkce nezávislého ředitele je v zájmu ekonomiky a společnosti jako celku a přesahuje úzkou korporátní problematiku, měla by být samozřejmě podporována a chráněna státními regulačními prostředky. Při reformě korporátního práva, včetně poradního práva, na které odkazují výše uvedené zákony, je třeba tuto okolnost zohlednit. Je vhodné chránit práva a možná i povinnost nezávislých jednatelů poskytovat informace o skutečném stavu věcí ve společnosti a zároveň je velmi rozumné povinné kvótní zastoupení nezávislých jednatelů v klíčových výborech představenstva. , především v kontrolní komisi.

Důležitou roli při podpoře a „ochraně“ nezávislých ředitelů mohou sehrát specializovaní profesní organizace, jako je Asociace nezávislých ředitelů, které přispívají k růstu transparentnosti a poctivosti ve firemním prostředí.

V ideálním případě by se „normativní“ nezávislost, tedy nepropojení se společností majetkovými vztahy, měla shodovat s nezávislostí (odborného) úsudku ředitele. Ale ideální situace, jak víte, jsou velmi vzácné. "Absolutní nezávislost" neexistuje. Lidé jsou mezi sebou vždy spojeni celým komplexem vztahů. Nezávislí ředitelé jsou nominováni konkrétními osobami, často jsou nezávislí ředitelé zástupci velkých společností a struktur, které vlastně rozvíjejí pozici takového nezávislého ředitele. Odměna (často velmi atraktivní), kterou dostávají členové rady, také příliš neodpovídá nezávislosti. Proto při sbližování těchto typů nezávislosti hraje důležitou roli pověst a morální a etické vlastnosti člověka.

Široké využití institutu nezávislých ředitelů lze považovat za další etapu vývoje moderního kapitalismu, za posílení jeho „společensky odpovědné“ orientace. Instituce nezávislých ředitelů je v tomto smyslu prostředkem k udržení rovnováhy, do jisté míry kompenzujícím negativní (predátorské a nemorální) aspekty kapitalismu.

Nesmíme zapomínat, že instituce nezávislých ředitelů je jedním z mnoha prvků moderních ekonomických vztahů. Jeho skutečná účinnost do značné míry závisí na vývoji dalších vnějších rámcových podmínek pro fungování podniků, jako jsou např. právo obchodních společností, soudnictví a účetní standardy.

Složení představenstva (BOD) akciové společnosti do značné míry určuje typ správy a řízení společnosti. V nedávné minulosti a částečně i v moderní praxi jsou modely corporate governance klasifikovány podle struktury a složení představenstva.

Má se za to, že pokud se představenstvo skládá z větší části Jednotlivci, kteří jsou držiteli velkých balíků akcií této společnosti, pak tomu odpovídá Anglo-americký model corporate governance. Je-li SD složena ze zástupců právnické osoby, které jsou vlastníky určitých balíků akcií – např. jiných podniků nebo komerčních bank – pak jde o jiný model corporate governance, nazývané německý nebo kontinentální.

V posledních desetiletích lze existenci popsaných modelů hovořit s dostatečnou mírou podmíněnosti v důsledku internacionalizace trhů a vzájemného pronikání kultury řízení do různých národních a podnikatelských společenství.

Představenstvo jako řídící orgán korporace je navrženo tak, aby zahlazovalo rozpory mezi majiteli podniků - akcionáři a najatými manažery, kteří vykonávají současné řízení společnosti. Pokud je však představenstvo složeno z nejkompetentnějších a nejzkušenějších manažerů, pak se tento rozpor neodstraňuje, ale pouze prohlubuje.

Není neobvyklé, že správní radě předsedá stejná osoba, která podnik řídí – tzn. CEO - generální ředitel. Téměř vždy v SD také v ceně výkonný odpovědný za finance podniku - finanční ředitel nebo výkonný viceprezident (CFO). Běžnou praxí je také zařazení hlavního inženýra, hlavního účetního, vedoucího právního oddělení nebo vedoucího marketingu do představenstva.

Zájmy pracovní kolektiv korporace na základní úrovni jsou nejčastěji ponechány bez zastoupení. Pokud v podniku a jeho pobočkách působí odborová organizace zaměstnanců podniku, může být v představenstvu zařazen zástupce odborové organizace.

Je přirozené se domnívat, že zástupce dělnického kolektivu v představenstvu také nemůže vyřešit problém nerovnováhy zájmů mezi vlastníky podniků a managementem. Ve skutečnosti se v SD objevuje další zúčastněnou stranou(nositel zájmů), který bude také jednostranně hájit pozici, kterou zastupuje.

Řešení typického problému pro všechny korporace bez ohledu na národnost nebo pohlaví ekonomická aktivita, navrhuje se zcela jasně - představit do představenstva osoby, které by byly:

a) respektovaní lidé s bezvadnou obchodní, vědeckou nebo veřejnou pověstí;

b) nejsou spojeni rodinnými, přátelskými, obchodními nebo jinými vazbami s akcionáři nebo vedením společnosti;

c) nebyli členy představenstev jiných společností;

d) dostatečně kvalifikovaní specialisté, aby doporučovali a činili vyvážená a ověřená manažerská rozhodnutí.

Takové osoby se nyní nazývají nezávislý nebo externí ředitelé.

Potřebují však management a hlavní akcionáři vždy nezávislé ředitele? Musí být přítomni v představenstvu státních korporací? Svým dodržováním zásad či nepochopením situace totiž mohou zabránit realizaci strategie, která vyhovuje majoritním akcionářům, kteří jmenují vysoké pozice manažery, kteří jim vyhovují.

Zákon o akciových společnostech zpravidla nestanoví doložku o zavedení samostatných jednatelů do složení představenstva ani výhradu k nim. určité množství místa. To je pochopitelné. Každá korporace se sama rozhodne, jak bude jednat a jaká ustanovení zahrne do stanov společnosti.

Ale burzy, které kromě funkce odhalování tržních cen akcií také plní chránit investory před manipulací různého druhu, začaly zavádět vlastní požadavky na vedení akciových společností výpis vlastní cenné papíry na devizovém trhu. Burzy se tak staly institucí, která vyžadovala, aby korporace zavedly do představenstva několik (nebo dokonce poloviční počet) nezávislých ředitelů.

Korporace mají samozřejmě právo odmítnout požadavky burzy a vytvořit SD podle vlastního uvážení, ale pak se jim přístup na masový veřejný trh, kterým je burza, stane nedostupným.

Ano, ale proč se burzovní makléři staví na jednu stranu minoritní akcionáři, majitelé malých balíků akcií? Koneckonců, směna vždy zosobňovala žraloky kapitalismu a zisku, vášeň pro rychlé zbohatnutí a spekulativní transakce.

To vše je tak. Ale role burzy se zde vyjasní po zvážení jejích zájmů jako organizovaného trhu a instituce. Faktem je, že akcie kotované korporací na burze tvoří určitý podíl na jejich celku – například 10 nebo 15 %. Tento podíl se nazývá volně plovoucí. Kotace této velmi malé části akcií společnosti kolují mezi masovým okruhem hráčů na burze, kteří jsou v podstatě menšinovými akcionáři.

Pokud je burza neochrání před manipulací managementu a zvůlí velkých akcionářů, pak budou akcioví hráči a investoři vždy ve ztrátové pozici – například při fúzích a akvizicích korporací, zpětných odkupech akcií (buy-backs), vnitřní obchodování, vyřazení z burzy, bankroty a další události.

Pro moderní ruskou praxi corporate governance přesahuje význam instituce nezávislých ředitelů oběh cenných papírů na veřejných trzích – jak burzovní, tak i mimoburzovní. Nezávislé ředitele potřebují státní akciové společnosti, akciové společnosti se smíšeným kapitálem i společnosti se zahraniční účastí. Účast na řízení nezávislých ředitelů, jejichž odměňování je stanoveno stanovami akciové společnosti, sníží množství krádeží a dodatků, zvýší výplaty dividend, zmírní odměny generálního ředitele a vrcholového managementu a vyrovná zájmy společnosti. strany.

Nezávislí ředitelé:

Vynucená realita nebo skutečná nutnost?

Kdo jsou nezávislí režiséři?

Nezávislým ředitelem je podle mezinárodní praxe člen představenstva, který není majetkově propojen se společností, na jejímž řízení se podílí, není propojen s jejími dodavateli ani spotřebiteli.

Proč akciová společnost potřebuje samostatné ředitele, k čemu jsou?

Za prvé, zavedením této instituce společnost signalizuje trhu, že chce hrát podle pravidel obchodních vztahů v 21. století, že podnikání se posouvá na jinou úroveň, do „velké ligy“. Pozorování ukazují, že investoři jsou ochotni zaplatit vyšší cenu za akcie společností s dobrou správou a řízením společnosti. Bez nezávislých ředitelů není možné vstoupit na mezinárodní kapitálové trhy, protože největší devizové burzy mají odpovídající a velmi přísná pravidla. Podobné požadavky na emitenty navíc stanovila i tuzemská burza. Bohužel, vnější dodržování těchto podmínek nemusí vždy znamenat zlepšení správy a řízení společnosti ve skutečnosti. Pokusy o využití institutu nezávislých režisérů jako jakési masky, která skrývá pravou tvář, jsou vcelku pochopitelné, včetně tradic tuzemského podnikání.

Za druhé, akcionáři (včetně těch, kteří vlastní velké balíky akcií) si v praxi uvědomují, že přítomnost výkonného a schopného představenstva je konkurenční výhodou už jen kvůli zapojení dalších intelektuálních zdrojů do řízení společnosti. Schopnost rozvíjet odborný úsudek ve jménu zvýšení řiditelnosti společnosti a efektivity kontroly činnosti výkonných orgánů – to je to, co se očekává od nezávislých ředitelů.

Problém je v tom, že při řešení řady jemných a kontroverzních otázek se od těchto lidí očekává, že nebudou zastávat pozici většiny akcionářů, ale že budou na straně pravdy. Zde nevystupují do popředí ani tak profesní a obchodní, jako spíše morální vlastnosti člověka a jeho pověst. Jelikož je taková praxe v zájmu ekonomiky i společnosti jako celku, je zcela zřejmé, že by měla být podporována a chráněna příslušnými státními předpisy.

Ideálně by se měla shodovat „normativní“ nezávislost, tedy nepropojení s akciovou společností majetkovými vztahy, a nezávislost odborných úsudků. Ale „absolutní nezávislost“ v praxi neexistuje. Kandidáty do řídících orgánů navrhují konkrétní osoby. Jeho nezávislí členové kromě toho, že jsou členy představenstva, často působí ve velkých společnostech na domácím či světovém trhu a podléhají tak vlivu i z této strany.

A odměny (často velmi významné), které pobírají členové zastupitelstva, se také příliš neslučují s nezávislostí. Proto je to tak důležité pověst a morální a etické vlastnosti člověka.

Nesmíme však zapomínat, že instituce nezávislých ředitelů je pouze jedním z mnoha prvků moderních ekonomických vztahů. Jeho účinnost do značné míry závisí na vývoji dalších, vnějších, rámcových podmínek pro fungování ekonomických subjektů. Například právo obchodních společností, soudnictví a účetní standardy.

Nezávislý ředitel je člen představenstva společnosti, který je nezávislý na státu, vedení společnosti a většinovém akcionáři společnosti.

Akcionáři mají zájem především o nezávislého ředitele vykonávajícího externí funkce, tedy informování investorů o dění uvnitř společnosti, a management vidí hlavní úkol nezávislého ředitele v tom, aby se podílel na rozvoji společnosti, přinášel do ní nové efektivní nápady. . V ideálním případě by také nezávislý ředitel neměl být spojován s významnou protistranou, s auditorem společnosti, a neměl by ve své činnosti sledovat politické cíle.

Nezávislý člen představenstva je nezávislý především na vedení, a to má zásadní význam. Na druhé straně existuje určitá závislost na akcionářích, protože ředitelé jsou voleni akcionáři a zastupují je. Ale je tu bod, který mnozí nechápou, včetně současných členů zastupitelstev. Po provedení voleb a ustavení představenstva musí členové představenstva hájit zájmy Všechno akcionáři, a nejen jejich „mecenáši“ nebo ti, kteří je volili. Nezávislý ředitel odpovídá za svá rozhodnutí všem spolumajitelům společnosti.

Ideální nezávislý člen představenstva není jen někdo, kdo je nezávislý na managementu. Nezáleží na žádném konkrétním akcionáři. Musíme ještě dosáhnout klasického oddělení pravomocí ve společnosti, kde majitelé a manažeři nejsou stejní lidé. V některých tuzemských společnostech již k oddělení vlastnictví a kontroly došlo, jiné s tím nezačaly.

Nejdůležitějším kritériem pro výběr nezávislých režisérů je pověst. Pověst sama o sobě není abstraktní pojem, skládá se z mnoha parametrů. Osoba s vysokou reputací již podle definice dosáhla hodně, prokázala svou profesionalitu v mnoha ohledech a na dlouhou dobu. Další aspekt: ​​s pověstí jsou kromě měřitelných věcí (například růst kapitalizace firmy, kde ředitel dříve působil) spojeny jevy, které nelze měřit: mravní vlastnosti, chování, pověst.

V současné fázi ekonomického vývoje je hlavním úkolem představenstev kontrolovat práci managementu. To není úkolem vyvíjet strategii: musíte pečlivě prostudovat strategii navrženou vedením. Možná to napravit, možná „uzemnit“, možná přidat agresivitu. Tedy upravit, nikoli znovu vytvořit. Dalším úkolem představenstev je sledovat chování managementu, který se někdy až příliš nechává unášet různými nápady a zapomíná, že společnost má jednoduché a srozumitelné zákonem stanovené cíle: zvýšení zisku, kapitalizace atd. Tyto cíle mohou být na škodu např. , náhlá obchodní expanze . Samozřejmě je nutný dialog mezi manažery a představenstvem a někdy se hodí spory.

Problematika kontroly činnosti představenstva v moderních ekonomických podmínkách je nejčastěji řešena následovně. Hlavním soudcem je trh – pokud firma nevykazuje žádné výsledky a management je dezorganizovaný, trh firmu trestá snížením její hodnoty. A pověst členů představenstev v této situaci samozřejmě trpí: v budoucnu už nebudou moci ukázat, jak jejich práce zvýšila hodnotu konkrétní firmy. Druhý aspekt: ​​každý člen představenstva zpravidla zastupuje nějakého akcionáře nebo skupinu akcionářů, kteří mohou mít vlastní agendu. Takový ředitel dostane „instrukce“, jaké kroky má podniknout. A rozhodující je i názor akcionáře na to, jak jím nominovaný člen představenstva hájí své zájmy, kolik rozhodnutí bylo učiněno v souladu s jeho přáním. Třetí důležitý ukazatelúspěch či neúspěch členů představenstva spočívá v absenci trvalého konfliktu mezi nimi a managementem. Schopnost konstruktivně rozvíjet společnost bez zahajování neustálých válek je nesmírně důležitá. A trh bedlivě sleduje, zda ve firmě nedochází ke zjevným či latentním konfliktům.

A další pozitivum je, že se vytvořil celý okruh lidí se zkušenostmi v představenstvech a dobrou pověstí. Celková profesionalita členů představenstva je dnes výrazně vyšší než třeba před dvěma nebo třemi lety. Akcionáři už nechtějí zvát „svatební“ generály do představenstev, každý chce vidět skutečný odborný přínos ředitele pro činnost představenstva.

Vzhledem k otázce skutečného vlivu samostatných ředitelů na činnost společnosti lze rozlišit tři stupně tohoto vlivu. První je, když představenstvo zahrnuje 1–2 nezávislé ředitele. Na této úrovni se zvyšuje transparentnost společnosti a zájmy všech skupin akcionářů. Druhý stupeň - když je čtvrtina nebo více než čtvrtina členů představenstva nezávislá, je již možný vliv na obchodní rozhodnutí, firemní politiku a strategii. Třetím stupněm vlivu je, že většinu v představenstvu mají nezávislí. Tento stupeň vlivu má opačná strana– maximální odpovědnost nezávislých ředitelů za důsledky přijatých rozhodnutí.

Pozice nezávislého ředitele se poprvé objevila v 80. a 90. letech ve Velké Británii a USA po sérii skandálních bankrotů známých korporací, jako byl například novinový magnát Robert Maxwell. Příčinou finančního neštěstí bylo bezskrupulózní jednání vedení a korupce členů představenstev. Velcí investoři - podílové fondy, investiční, svěřenské a další fondy a společnosti, které přitahovaly peníze od obyvatel - navrhovali zavést do hlavního dozorčího orgánu společností nezávislé ředitele. Rozsah jejich funkcí byl nastíněn jako neustálé sledování rozhodnutí představenstva třetí stranou a jejich provádění a dodržování zájmů všech skupin akcionářů. Ve Spojených státech musí být po vypuknutí poslední vlny finančních skandálů alespoň polovina členů představenstva nezávislá – to se stalo povinným požadavkem. Společnosti, která tento standard nesplňovala, prostě nemohla být umožněna účast na operacích na burze. Pravda, tato pravidla nezachránila Enron před skandálním bankrotem a nehorázným zneužíváním vedení.
(V Rusku jako první podléhal takovému dohledu RAO UES, kde respektive první nezávislý ředitel Ivan Lazarko v roce 1999 chránil zájmy menšinových akcionářů před Anatolijem Čubajsem. O rok později s pomocí svých dvou novým soudruhům Borisi Fedorovovi a Ivanu Tyryshkinovi se mu podařilo dokázat Anatolijovi Borisovičovi, že se mýlí. Fikce. Nevědecké, ale prokázané. Současná reorganizace RAO UES je pod dohledem nezávislých ředitelů.)

Takové případy se však málokdy dostanou do povědomí veřejnosti: proto je představenstvu představen nezávislý ředitel, aby se předešlo konfliktům a vyjednávalo – v tichosti, bez skandálů. Jejich pozice „nad bojem“ jim jako prostředníkům umožňuje pomáhat konfliktním stranám setkávat se a vyjednávat.

Co dělá nezávislý režisér?

Společnost je zisková, lidé jsou poctiví. Téměř bůh – to opravdu není nic osobního. Úplná nezávislost na osobních zájmech. Živý garant transparentnosti a integrity společnosti, která byla v dávných dobách správci charitativních a vzdělávací instituce a svatební generálové v různých fondech, bankách atd. Zpočátku nezávislí ředitelé zastupovali zájmy menšinových akcionářů. Pak si majitelé uvědomili, že nemají žádné záruky skutečné transparentnosti v účetním oddělení svých společností a spolehlivou ochranu před triky top managementu. Nezávislí ředitelé nyní zastupují zájmy všech akcionářů.

Éra nezávislých režisérů

Objektivní potřeba zavedení tzv. „nezávislých“ ředitelů se v angloamerické praxi objevuje v souvislosti s definitivním oddělením pojmů „ownership“ a „management“, kdy začínají převažovat společnosti s rozptýleným kapitálem, akcionáři spol. které již nechtějí hrát aktivní roli ve vedení korporace. Nezávislý ředitel v anglo-americkém modelu je unikátním nástrojem ochrany zájmů řady menšinových akcionářů a společnosti jako takové před svévolí managementu.

V mezinárodní praxi existuje několik klasifikací ředitelů.

Za prvé se jedná o výkonné (výkonné) a neexekutivní (nevýkonné) ředitele. Výkonný ředitel je jak zaměstnancem společnosti, tak se podílí na každodenním procesu řízení. Nevýkonný ředitel není součástí personálu, nicméně zpravidla ano významné souvislosti se společností. Externí ředitel může být zástupcem klíčového partnera, hlavním dodavatelem, kupující, právní poradce apod. Někdy se používají i pojmy „interní“ (uvnitř) a „externí“ (vnější) ředitel.

Za druhé, nezávislí režiséři a spravedliví režiséři vynikají. Zahraniční praxe nedává jednoznačnou definici nezávislého ředitele, samotný pojem „nezávislý ředitel“ se nepoužívá ve všech zemích a je typičtější pro Severní Ameriku. V Evropě, včetně Anglie, se používá termín „nevýkonný ředitel“, který je vykládán šířeji než „nezávislý ředitel“.

Nezávislost ředitele implikuje jeho neutralitu, objektivitu ve vztahu k přijatým rozhodnutím. Z takříkajíc vlastností „nezávislosti“ nezávislého ředitele plynou jeho hlavní funkce a „užitečnost“ pro společnost. Samotný pojem „nezávislý ředitel“ je zpravidla definován metodou „rozporem“. Zejména nezávislý režisér:

není zaměstnancem společnosti (není součástí personálu);

jeho blízcí příbuzní rovněž nejsou klíčovými zaměstnanci společnosti;

nemá žádný hmotný zájem související s činností společnosti (není např. dodavatel, významný odběratel);

nepobírá od společnosti jinou odměnu než odměnu za výkon funkce člena představenstva (není např. poradcem společnosti).

Skutečnost: ze 17 ředitelů Enronu (největší bankrot posledních desetiletí) byli pouze dva ředitelé „interní“, zbývajících 15 ředitelů mělo formálně status „nezávislých“. Je zřejmé, že pojem „nezávislost“ je obtížné definovat. Nezávislost ředitele na kom, na čem? Většina výzkumníků se shoduje na tom, že nezávislost ředitele je třeba posuzovat v kontextu určité situace: nezávislost vůbec neexistuje, ale jsou situace, kdy ředitel buď jedná v zájmu společnosti v rámci toho, jak si představuje. nebo jedná v nějakém vlastním zájmu nebo ve prospěch třetích stran.

Pojem nezávislosti tedy souvisí se situační nezávislostí. Zajímavé je, že tento koncept rezonuje s dalším rozvinutým a často používaným institutem: povinností ředitele jednat v zájmu společnosti neboli svěřenecká povinnost. Ředitel musí mít v souladu se svými svěřenskými povinnostmi určitou loajalitu ke společnosti a náležitě dbát o zájmy společnosti (povinnost péče). Pokud se akcionáři domnívají, že ředitel porušil své svěřenské povinnosti, mohou podniknout právní kroky, k takovým nárokům v praxi dochází.

Jak využít institut nezávislých ředitelů ve společnosti

V závislosti na tom, na co je společnost připravena, existují dvě možnosti, jak dodržovat kodex správy a řízení společnosti:

1) formální korespondence kótovat cenné papíry na burze;

2) použití kódu pro zlepšit efektivitu podnikání.

Možnost 1. Společnost používá formální přístup v organizaci corporate governance. V tomto případě může nezávislý režisér se známým jménem pouze zlepšit obraz podnikání. Představenstvo se schází zřídka, schvaluje již automaticky učiněná rozhodnutí a obecně plní poradenské funkce. Pokud se tedy jako nezávislý ředitel angažuje odborník nebo konzultant, známý v obchodním světě, nejlépe zahraniční, pak jeho velké jméno bude garantem stability a vysoké reputace podniku. V důsledku toho jsou funkce nezávislého ředitele redukovány na poradenství v konkrétních otázkách.

Možnost 2. Společnost rychle roste, čelí nejistotám a rizikům. V tomto případě jedná představenstvo skutečně fungující tělo, která určuje strategii rozvoje společnosti s ohledem na všechny možnosti zásadních akcí. Jako nezávislého ředitele je vhodné pozvat zkušeného profesionála v určitém oboru. Je to vysoce kvalifikovaný odborník se budou moci zapojit do praxe v diskusi o všech významných otázkách prostřednictvím vyjádření nezaujatého úsudku na základě nezávislé hodnocení zvažované problémy.

V tomto případě se pozvání nezávislých ředitelů, které je novinkou pro tuzemské emitenty, ale dlouhodobě úspěšně využívané zahraničními korporacemi, stává důležitým prvkem systému corporate governance a je účinným nástrojem pro řešení střetů zájmů různých skupin. .

Nezávislý režisér: kdo je kdo

Zvláštní rozdíl mezi postavením nezávislého ředitele a ostatních členů představenstva spočívá v tom, že je povolán k nezávislému a nestrannému názoru na strategické otázky činnosti společnosti a aktivní účasti na řešení střetu zájmů. Ve skutečnosti, nezávislý režisér- režisér, jehož úsudky nemůže nic ovlivnit kvůli jeho odlehlosti aktuální aktivity a nedostatek přímých či nepřímých vazeb se společností.

Požadavky na nezávislé ředitele akceptované v tuzemské podnikové praxi odpovídají globálním standardům. Zejména oddíl VI. E.1 Principů Corporate Governance Principles OECD, přijatých členskými zeměmi Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj v roce 2004, obsahuje základní požadavek na představenstvo, podle kterého musí všichni ředitelé vyjádřit nezávislý objektivní úsudek k projednávaným otázkám. V souladu s tím se očekává, že pouhá přítomnost nezávislých ředitelů bude významná.

Účely činnosti nezávislého ředitele v kontextu střetu zájmů

Cíle a cílečinnosti samostatného ředitele jsou různé z hlediska zájmů různé skupiny: menšinoví, většinoví akcionáři nebo manažeři.

Ochránce zájmů menšinových akcionářů

Mnoho majitelů malých podílů v to doufá jejich zájmy bude hájit nezávislý ředitel a blokovat ta rozhodnutí, která by mohla negativně ovlivnit jejich situaci.

V praxi se vliv na rozhodnutí, která porušují zájmy menšinových akcionářů, omezuje na blokování velkých transakcí, které v souladu s kazašskou legislativou vyžadují jednomyslné schválení.

Poradce pro majoritní akcionáře

Nezávislý ředitel neohrožuje zájmy vlastníků velkých balíků akcií: je profesionálním odborníkem a vyjadřuje nezávislé a nestranné hodnocení otázky navržené k diskusi.

Nezávislý ředitel má navíc oproti výkonným ředitelům společnosti významnou výhodu: s rozhledem přesahujícím hranice jedné společnosti je schopen nabídnout mnohem širší škálu řešení jeden problém nebo jiný. Přítomnost nezávislého ředitele v představenstvu přispívá k celkovému zlepšení image společnosti a zejména k utváření image otevřená společnost se stylem corporate governance blízkým západnímu.

Prostředník mezi akcionáři a manažery

Předcházením potenciálním střetům zájmů mezi akcionáři a manažery mají nezávislí ředitelé možnost ovlivňovat personální politika společnosti, podporovat přilákání kvalifikovaného personálu, zajistit transparentní zásady pro výběr kandidátů na klíčové vedoucí pozice, jakož i stanovit postup při posuzování efektivnosti jejich činnosti.

Nezávislí režiséři v Kazachstánu: klady a zápory

Instituce nezávislých ředitelů vyrostla z anglosaského modelu trhu cenných papírů, který vysoký podíl na kapitálu vlastníků malých balíků akcií(v důsledku toho dochází k oddělení funkcí vlastníka a vedoucího). V Kazachstánu se tradičně rozvíjí model velkého vlastníka, přičemž manažeři mohou být akcionáři společnosti. Tato vlastnická struktura předurčila neochotu hlavní akcionáři zahrnout do představenstva nezávislé členy.

Zároveň pozvání nezávislých ředitelů, kteří jsou zahraniční praktiky nebo odborníky, zlepšuje image tuzemských společností v očích zahraničních investorů, kteří považují domácí akciový trh za potenciální pole pro investice. Nezávislý ředitel se v případě reálného výkonu svých funkcí stává garantem prevence a objektivního řešení firemních střetů zájmů.

Pro Kazachstán jsou aktuálními problémy zajištění transparentnosti činností společnosti, zveřejňování informací a uplatňování kodexu správy a řízení společnosti. Tyto praktiky jsou stále málo rozvinuté, takže existuje jen velmi málo společností, které zvou nezávislé ředitele.

6 důvodů, proč najmout nezávislého ředitele

Nezávislý ředitel dohlíží na dodržování zájmů všech akcionářů společnosti;
- zvýšení transparentnosti a publicity společnosti;
- Za akcie společností se zkušenými řediteli v představenstvu jsou investoři ochotni zaplatit o třetinu více;
- Zlepšení dobrého jména společnosti v očích zahraničních hráčů;
- Vztahy nezávislých ředitelů mohou otevřít mnoho dveří;
- Nezávislý ředitel je autoritativním poradcem.

Galina Shalgimbaeva

PhD v oboru ekonomie, prezident společnosti GALA Invest Consulting