Անկախ տնօրենների ինստիտուտ կորպորատիվ կառավարման համակարգում. «Անկախ տնօրեն» մասնագիտությունը և դրա իրավասությունները. Ներկայումս նման օրինակները շատ են, մենք դիտարկել ենք դրանցից միայն երկուսը։ Բայց դա բավական է քեզ ստիպելու համար

Վլադիմիր ՍԻԴՈՐՈՎԻՉ, տնտեսական գիտությունների թեկնածու (Մոսկվա)

Համաձայն միջազգային պրակտիկա, անկախ տնօրենՏնօրենների խորհրդի անդամ է, որը գույքային հարաբերություններ չունի այն ընկերության հետ, որի կառավարմանը մասնակցում է, ով կապված չէ դրա մատակարարների կամ սպառողների հետ: Անկախ տնօրենների ինստիտուտը կարևոր մասն է ժամանակակից համակարգ կորպորատիվ կառավարում(այսինքն՝ ֆիրմայի, կորպորացիայի կառավարում. - Խմբ.)։

Մեր երկրում վերջին շրջանում գնալով ավելի են կարևորվում ընկերության գործադիր մարմինների, այդ թվում՝ տնօրենների խորհրդի աշխատանքի արդյունավետության հարցերը։ Բիզնեսի սեփականատերերն աստիճանաբար գիտակցում են բիզնես կազմակերպելու արհեստագործական-ձեռնարկատիրական մոտեցումից հրաժարվելու անհրաժեշտությունը։

Այն մարմինները, ինչպիսիք են բաժնետերերի ժողովը, տնօրենների խորհուրդը և տնօրենների խորհուրդը, վաղուց և հաստատապես մտել են հայրենական կորպորատիվ պրակտիկա: Այս ֆոնին անկախ տնօրենների ինստիտուտը կարծես նորամուծություն լինի և դեռ կարող է թվալ դրսից բերված արհեստական ​​սուբյեկտ։

Իսկապես, սա փոխառություն է արևմտյան փորձից։ Այնուամենայնիվ, դա չպետք է անտեսվի որպես օտար և պարտադրվի։ Որովհետև դա նպաստում է լավ նպատակի իրականացմանը՝ կորպորատիվ հարաբերություններն ավելի արդյունավետ և կատարյալ դարձնել:

Բաժնետիրական ընկերությունների խորհուրդներում անկախ տնօրենների առկայությունը դեռ չի ա իրավական պահանջ. Այն առաջարկվում է միայն կողմից ընդունված Կորպորատիվ վարքագծի կանոնագրքով Դաշնային ծառայությունվրա ֆինանսական շուկաներ(FFMS): Պետական ​​բանկը, նպաստելով վերահսկվող ոլորտի զարգացմանը, 2005թ. ժամանակակից մոտեցումներբանկերում կորպորատիվ կառավարման կազմակերպմանը», որում նա նաև խորհուրդ է տվել բանկերի խորհուրդներին ներկայացնել անկախ տնօրենների։

Ռուսական բաժնետիրական ընկերությանն ինչի՞ն են պետք անկախ տնօրեններ, ի՞նչ օգուտ:

Նախ՝ այս ինստիտուտը ներդնելով՝ ձեռնարկությունը շուկային ազդանշան է տալիս 21-րդ դարի գործարար հարաբերությունների կանոններով խաղալու իր ցանկության մասին՝ բիզնեսը մեկ այլ մակարդակ՝ «մեծ լիգա» անցնելու մասին։ Ուսումնասիրությունները ցույց են տալիս, որ ներդրողները պատրաստ են ավելի բարձր գներ վճարել լավ կորպորատիվ կառավարում ունեցող ընկերությունների բաժնետոմսերի համար: Առանց անկախ տնօրենների հնարավոր չէ մտնել միջազգային շուկաներկապիտալ, քանի որ խոշորագույն արտարժույթի բորսաները ունեն համապատասխան և շատ խիստ կանոններ։ Ավելին, ռուսական ֆոնդային բորսաները (RTS և MICEX) վերջերս նմանատիպ պահանջներ են սահմանել թողարկողների համար: Ցավոք, այս պայմաններին արտաքին համապատասխանությունը միշտ չէ, որ իրականում նշանակում է կորպորատիվ կառավարման բարելավում: Անկախ տնօրենների ինստիտուտը որպես իրական դեմքը թաքցնող դիմակ օգտագործելու փորձերը միանգամայն հասկանալի են, այդ թվում՝ ավանդույթները. Ռուսական ձեռներեցություննորագույն պատմության մեջ։

Երկրորդ, բաժնետերերը (ներառյալ նրանք, ովքեր ունեն մեծ բաժնետոմսեր) գործնականում գիտակցում են, որ հզոր և ունակ տնօրենների խորհրդի առկայությունը. մրցակցային առավելությունպարզապես ձեռնարկության կառավարման մեջ լրացուցիչ ինտելեկտուալ ռեսուրսների ներգրավման պատճառով: Անկախ տնօրեններից ակնկալվում է անկողմնակալ և մասնագիտական ​​դատողություններ մշակելու ունակություն՝ հանուն ձեռնարկության կառավարելիության բարձրացման և գործադիր մարմինների գործունեության նկատմամբ վերահսկողության արդյունավետության։

Խնդիրն այն է, որ մի շարք նուրբ ու վիճելի հարցեր լուծելիս այդ մարդկանցից ակնկալվում է ոչ թե բաժնետերերի մեծամասնության դիրքորոշումը, այլ լինել ճշմարտության կողմը։ Այստեղ առաջին պլան են մղվում ոչ այնքան մասնագիտական ​​ու բիզնեսը, որքան մարդու բարոյական հատկանիշներն ու նրա հեղինակությունը։ Քանի որ նման գործելակերպը բխում է տնտեսության և ընդհանուր առմամբ հասարակության շահերից, այն ակնհայտորեն պետք է աջակցի և պաշտպանվի պետության կողմից: կանոնակարգերը.

Իդեալում, «նորմատիվ» անկախություն, այսինքն՝ կապ չունեցող բաժնետիրական ընկերությունգույքային հարաբերությունները, և մասնագիտական ​​դատողության անկախությունը պետք է համընկնեն: Բայց «բացարձակ անկախություն» գործնականում գոյություն չունի։ Կառավարման մարմինների թեկնածուները առաջադրվում են կոնկրետ անձանց կողմից։ Բացի տնօրենների խորհրդի անդամ լինելուց, նրա անկախ անդամները հաճախ աշխատում են խոշոր ընկերություններև այդպիսով ենթակա է ազդեցության նաև այս կողմից։

Իսկ խորհրդի անդամների ստացած վարձատրությունը (հաճախ շատ նշանակալի) նույնպես իրականում չի համապատասխանում անկախությանը։ Հետևաբար, մարդու համբավը և բարոյական ու էթիկական հատկությունները այնքան կարևոր են:

Անկախ տնօրենների ինստիտուտի համատարած օգտագործումը կարելի է համարել ժամանակակից կապիտալիզմի զարգացման հաջորդ փուլ՝ որպես նրա սոցիալապես պատասխանատու կողմնորոշման ամրապնդում։ Որոշակի իմաստով սա միջոց է, որը որոշ չափով փոխհատուցում է շուկայական կարգի բացասական (գիշատիչ և անբարոյական) ասպեկտները։

Այնուամենայնիվ, չպետք է մոռանալ, որ անկախ տնօրենների ինստիտուտը ժամանակակիցի բազմաթիվ տարրերից մեկն է միայն տնտեսական հարաբերություններ. Դրա արդյունավետությունը մեծապես կախված է ձեռնարկությունների գործունեության այլ, արտաքին, շրջանակային պայմանների մշակումից: Ինչպես օրինակ կորպորատիվ իրավունքը, դատական ​​համակարգը և ստանդարտները հաշվառում.

Ըստ Վեդոմոստիի.

Անկախ տնօրեն (անգլերեն տերմինաբանությամբ՝ ոչ գործադիր տնօրեն, NED կամ անկախ տնօրեն, ID) ընկերությունում` երրորդ կողմի փորձագետ. պաշտոնապես նա չի մտնում կազմակերպության թոփ-մենեջերների մեջ և չունի անձնական հետաքրքրություն այս բիզնեսում (բաժնետոմսեր, բարձր վարձատրություն, օպցիոններ, բոնուսներ և այլն): Իսկապես անկախ տնօրենը որոշումների կայացման կարևոր օղակ է, նա պատասխանատու է իրականացման մոնիտորինգի համար կառավարման որոշումներ, ներքին աուդիտ, ներքին վերահսկողություն, ռիսկերի կառավարում և այլն։

Ի տարբերություն գործադիր տնօրենի, որն անմիջականորեն ներգրավված է ընկերության գործառնական աշխատանքում, անկախ տնօրենն իրականացնում է վերահսկողական գործառույթներ՝ գործունեության հիմնական ոլորտներում (տես Աղյուսակ 1):

Ներդիր մեկ.Անկախ տնօրենի գործառույթները ընկերությունում

Գործառույթ	Առաջադրանքներ
Ռազմավարության սահմանում	Աջակցել թոփ-մենեջերներին ընկերության ռազմավարության մշակման գործում, այդ թվում՝ կառուցողական ընդդիմության միջոցով
Կատարման վերլուծություն	Զգուշորեն վերլուծել (զննել) թոփ մենեջերների գործունեության արդյունքները, ստուգել դրանք ընկերության նպատակներին և խնդիրներին համապատասխանության համար: Անհրաժեշտության դեպքում նախաձեռնել ավագ ղեկավարության պաշտոնանկությունը/փոխարինումը՝ համաձայն մշակված իրավահաջորդության պլանավորման ընթացակարգերի.
Ռիսկի կառավարում	Վերահսկել իսկությունը ֆինանսական տեղեկատվությունընկերությունները, համակարգի հուսալիությունը ֆինանսական վերահսկողությունև ռիսկերի կառավարում
Բարձրագույն ղեկավարների մոտիվացիա	Որոշել գործադիր տնօրենների մոտիվացիայի անհրաժեշտ մակարդակը, իրականացնել համապատասխան մոտիվացիոն քաղաքականություն: Անհրաժեշտության դեպքում նախաձեռնել անդամների ազատում/փոխարինում բարձրագույն ղեկավարությունընկերությունում մշակված իրավահաջորդության պլանավորման ընթացակարգերին համապատասխան
Տեղեկատվության բացահայտում	Վերահսկել ընկերության տեղեկատվության տրամադրման համակարգի արդյունավետությունը, դրա համապատասխանությունը թափանցիկության քաղաքականությանը: Նպաստել կամավոր բացահայտմանը: Անկախ տնօրենի խնդիրն է տարեկան հաշվետվության մեջ ներառել բաժնետերերի համար առավել ամբողջական տեղեկատվությունը, ինչը նրանց թույլ կտա գնահատել ընկերության տարվա գործունեության արդյունքները:

Անկախ տնօրենի իրավասությունը ներառում է նաև.

• մասնակցություն բաժնետերերի ժողովի, տնօրենների խորհրդի նիստերի նախապատրաստմանը և անցկացմանը.
• ընկերության հեռանկարների վերլուծություն մեծ գործարքներ/արժեթղթերի թողարկում (ինչպես նաև դրանց կատարում);
• աուդիտ, ընկերության գործունեության մասին տեղեկատվության բացահայտում.
• կորպորատիվ մշակույթի կառավարում, սոցիալական պատասխանատվության հարցերի լուծում.

Իհարկե, անկախ տնօրենը պետք է ունենա մասնագիտական ​​գիտելիքներ և հմտություններ։ Բացի այդ, հաջողությունը կապահովեն այդպիսին անհատական ​​հատկանիշներ, որպես դատողության անկախություն, որոշումներ կայացնելիս քաջություն, սեփական դիրքերը կառուցողականորեն պաշտպանելու պատրաստակամություն (հատկապես, եթե անկախ տնօրենը կարծում է, որ ընկերության նպատակներին հասնելու ընթացիկ գործողություններն անարդյունավետ են): Ընդդիմությունը անկախ տնօրենի մասնագիտական ​​կարևորագույն հմտություններից է, քանի որ նա պետք է կարողանա ողջամտորեն համոզել թոփ մենեջերներին կուրսը փոխելու, այլ որոշում կայացնելու և այլնի անհրաժեշտության մեջ: Առաջարկվող որոշման հետ անհամաձայնության դեպքում խորհուրդ է տրվում. պահանջել , որ ձեր հակադիր կարծիքը գրանցվի տնօրենների խորհրդի նիստի արձանագրության մեջ :

Անկախ տնօրենը հանդես է գալիս ընկերության բոլոր բաժնետերերի (ներառյալ փոքրամասնության բաժնետերերի) անունից, հետևաբար, իր իրավասության շրջանակներում պաշտպանում է նրանց իրավունքները և օրինական շահերը, ինչի համար նպաստում է բաժնետերերի և ընկերության ղեկավարության միջև կառուցողական երկխոսության հաստատմանը:

Ներդրողները շահագրգռված են իրենց միջոցները տեղաբաշխել կորպորատիվ կառավարման բարձր մակարդակ ունեցող ընկերություններում: Որակի կառավարման համար (և հետևաբար ներդրումների ավելի մեծ վերադարձի հավանականությունը) նրանք պատրաստ են հավելյալ հավելավճարներ վճարել:

«Անկախության թեստ».

Անկախ տնօրենը պետք է անկախ գնահատական ​​ներկայացնի.

• ընկերության ռեսուրսները;
• բարձրագույն ղեկավարության նշանակման ընթացակարգերը.
• բարձրագույն ղեկավարության վարձատրության ընթացակարգերը.
• ընկերության էթիկական չափանիշները;
• ընթացակարգերի արդյունավետությունը ներքին վերահսկողություն, ռիսկերի կառավարում, ֆինանսական տեղեկատվության պատրաստում, բիզնեսի պլանավորման և կատարողականի վերլուծության ընթացակարգեր, ներքին աուդիտ;
• կորպորատիվ կառավարման ստանդարտներ.

Զարգացած երկրներում ընդունված կորպորատիվ կառավարման օրենսգրքերը հաճախ հատուկ պահանջներ են առաջադրում՝ անկախ տնօրենին չպատկանելու համար ստուգելու համար (մի տեսակ «անկախության թեստեր»): Անկախությունը հաջող գործունեության ամենակարեւոր պայմանն է, այդ պաշտոնը զբաղեցնող անձը պարտավոր է զերծ մնալ ցանկացած գործողությունից, որը կարող է հանգեցնել դրա կորստի։ Անկախությանը սպառնացող հանգամանքների դեպքում տնօրենը պարտավոր է անհապաղ տեղեկացնել ընկերության բաժնետերերին և ղեկավարությանը:

Ռուսական «Անկախ տնօրենի կանոնագրքի» համաձայն, որը մշակվել է «Կորպորատիվ վարքագծի կանոնագրքի» հետ մեկտեղ, հրավիրված տնօրենը կարող է անկախ համարվել, եթե նա համապատասխանում է.

1. հիմնական չափանիշները.
   • չի եղել վերջին երեք տարում այս պահինչի հանդիսանում ընկերության պաշտոնատար անձ (կառավարիչ) կամ աշխատող, ինչպես նաև դրա ղեկավար կազմակերպության պաշտոնատար անձ կամ աշխատող.
   • այլ ընկերության աշխատակից չէ, որում գտնվող սպաներից որևէ մեկը այս հասարակությունըՏնօրենների խորհրդի կադրերի և փոխհատուցումների հանձնաժողովի անդամ է.
   • փոխկապակցված չէ ընկերության պաշտոնյայի (մենեջերի) (կառավարող կազմակերպության պաշտոնյայի) հետ.
   • ընկերության դուստր ձեռնարկություն չէ, ինչպես նաև փոխկապակցված է մասնաճյուղերի հետ.
   • պետության ներկայացուցիչ չէ.
2. լրացուցիչ չափանիշներ.
   • անձամբ (կամ փոխկապակցված անձանց միջոցով) սեփականության իրավունք չունի ընկերությունում, որը բավարար է տնօրենների խորհրդում իր թեկնածությունը հաստատելու համար.
   • չի ստանում վարձատրություն իր կողմից ընկերությանը մատուցած խորհրդատվական և այլ ծառայությունների համար, բացառությամբ տնօրենների խորհրդում իր գործունեության համար.
   • չի ներկայացնում ընկերության հետ աշխատող խորհրդատուների և կապալառուների շահերը.
   • լավ ունի գործարար համբավ, բարձր է պահում էթիկական չափանիշներտիրապետում է անհրաժեշտ առաջնորդական հատկանիշներին և ձեռնարկատիրական փորձ;
   • Տնօրենների խորհրդում ընտրվելուց առաջ հրապարակավ հայտարարեց իր անկախ տնօրենի կարգավիճակի մասին:

Անկախության կարգավիճակը ուղղակիորեն կապված է որոշակի հասարակության հետ. այն ուժի մեջ է տնօրենների խորհրդում անձի ընտրվելու պահից մինչև տնօրենների խորհրդի անդամի հրաժարականը կամ կարգավիճակի փոփոխության դիմումը։

Հոդվածի հեղինակին հաճախ հարց են տալիս. «Ինչպե՞ս կարող է ընկերությունից դրամական փոխհատուցում ստացող անձը համարվել անկախ տնօրեն»: Փաստն այն է, որ անկախության չափանիշն առաջին հերթին դրսևորվում է անկախ տնօրենի՝ վիճելի իրավիճակներում ճիշտ գործելու կարողության մեջ։ Իրոք, տնօրենները, ովքեր պատրաստ են.

1. պատճառաբանված, մինչև վերջ (մինչ ընդունումը վերջնական որոշում) պաշտպանել ձեր դիրքորոշումը.
2. լքել ընկերությունը, եթե նրանցից անկախ պատճառներով ընկերությունում չեն իրականացվել նրանց առաջարկությունները, որոնք հաստատված են հաջող փորձով:

Որոշումներ կայացնելիս անկախ տնօրենը պետք է համոզվի, որ դա արվում է հենց ընկերության, նրա բաժնետերերի և այլ շահագրգիռ կողմերի (շահագրգիռ կողմերի) օգտին, ինչպես նաև ապահովում է շահերի ողջամիտ հավասարակշռություն:

Վեճի դեպքում անկախ տնօրենը առաջնորդվում է ընկերության բաժնետերերի արժեքի բարձրացման և նրա բոլոր բաժնետերերի շահերի նկատմամբ հավասար վերաբերմունքի սկզբունքներով և, բացի այդ, կոչ է անում ներգրավված կողմերին հետևել այդ սկզբունքներին:

Հարկ է նշել, որ ընկերության կառավարման մարմիններում անկախ տնօրենների ընդգրկումը նպաստում է ընկերության գործունեության օբյեկտիվ գնահատմանը, ընկերության արժեքի բարձրացմանն ուղղված արդյունավետ կառավարման որոշումների ժամանակին մշակմանը և դրա ճիշտ ռազմավարական ուղու որոշմանը: Անկախ տնօրենի առկայությունը դրական է ազդում ընկերության իմիջի վրա, սակայն անկախ տնօրենների փորձը պահանջված կլինի միայն այն դեպքում, եթե սեփականատերերը պատրաստ լինեն նրանց փոխանցել օբյեկտիվ վերահսկողության գործառույթը, իսկ թոփ-մենեջերները պատրաստ են ընդունել կառուցողական քննադատությունը։ .

Կորպորատիվ կառավարման հիմնական մոդելները

Անկախ տնօրենները մասնակցում են ընկերության կառավարման մարմինների՝ վերահսկիչ խորհրդի կամ տնօրենների խորհրդի աշխատանքին (կախված որոշակի երկրում ընդունված կորպորատիվ կառավարման մոդելից):

Գոյություն ունի կորպորատիվ կառավարման երկու հիմնական մոդել՝ մեկ կապով և երկու կապով:

Դիտորդ խորհուրդ(Վերահսկիչ խորհուրդ)՝ գործառույթներն իրականացնող կոլեգիալ մարմին ռազմավարական կառավարումև ընկերության գործունեության նկատմամբ վերահսկողություն:
Տնօրենների խորհուրդ(Տնօրենների խորհուրդ) - կոլեգիալ մարմին, որն իրականացնում է գործառնական կառավարման և վերահսկման գործառույթներ:

Տնօրենների խորհրդի միակողմանի կառուցվածքն ընդունված է ԱՄՆ-ում, Մեծ Բրիտանիայում, Իտալիայում, Բելգիայում և մի շարք այլ երկրներում։ Այս մոդելում չկա բաժանում վերահսկիչ խորհրդի և տնօրենների խորհրդի. Բոլոր որոշումներն ընդունվում են տնօրենների խորհրդի կողմից, որը ներառում է.

• գործադիր և ոչ գործադիր տնօրեններ (ընկերության աշխատակիցներ և անկախ տնօրեններ), կամ
• միայն գործադիր/ոչ գործադիր (անկախ) տնօրեններ։

Վերահսկողության արդյունավետությունը որոշվում է խորհրդում անկախ տնօրենների առկայությամբ:

Տնօրենների խորհրդի երկաստիճան կառուցվածքով ռազմավարական կառավարման գործառույթները և «անկախ գործակալի» գործառույթները խստորեն բաշխված են կառավարման երկու մարմինների միջև՝ վերահսկիչ և տնօրենների խորհուրդ: «Անկախ գործակալ» գործառույթն իրականացնում են անկախ տնօրենները։

Կառավարման մարմիններում անկախ տնօրենների ընդգրկման վերաբերյալ առաջարկություններ են մշակվել հանրային ընկերությունների համար (որոնց բաժնետոմսերը ցուցակված են միջազգային ֆոնդային բորսաներում): Սակայն վերջերս տեղական մասնավոր ընկերությունները գնալով ավելի շատ են ընդգրկում անկախ տնօրենների իրենց տնօրենների խորհրդում՝ բարելավելու կառավարման որակը, թեև դա օրենքով չի պահանջվում:

Իհարկե, որոշ կազմակերպությունների համար ստեղծել բոլոր առաջարկվածները համապատասխան լավագույն փորձըՂեկավար մարմինները (տնօրենների խորհուրդ և վերահսկիչ խորհուրդ, կոմիտեներ) վաղաժամկետ կլինեն։ Այնուամենայնիվ, անկախ տնօրենները կարող են ընդգրկվել կառավարման մարմիններում պետական ​​և մասնավոր ընկերությունների զարգացման ցանկացած փուլ. Այս մարդիկ կբերեն կառուցողական քննադատություն, կապահովեն, որ արդյունավետ վերահսկողություն կա և կօգնի հասնել կորպորատիվ նպատակներին:

Մեծ Բրիտանիայի կորպորատիվ կառավարման օրենսգրքում լավագույն տարբերակըհամարվում է կառավարման կառույց, որը ներառում է.

* Տնօրենների խորհուրդ(համեմատաբար փոքր, բայց իրավասու), որտեղ գերակշռում են անկախ տնօրենները.
* հանձնաժողովներ- աուդիտի, փոխհատուցման և նշանակումների վերաբերյալ (այս դեպքում անհրաժեշտ չէ միանգամից ստեղծել բոլոր հանձնաժողովները, եթե ընկերությունը դեռ պատրաստ չէ դրան):

Բիզնեսի զարգացման մեջ անկախ տնօրենի արդյունավետ ներգրավվածության լավ օրինակ է արագ զարգացող շվեդական դիզայներական ժամացույցների TRIWA ընկերությունը. ընդամենը չորս տարվա ընթացքում վաճառքներն աճել են 112,5 անգամ: Գերդինամիկ աճող բիզնեսի կառավարման որակը բարելավելու համար սեփականատերերը հրավիրեցին անկախ տնօրենի, որը դարձավ հայտնի սկանդինավյան ցանցի ներկայիս գործադիր տնօրենը: նորաձեւության հագուստ. Նա միացել է TRIWA-ի տնօրենների խորհրդին, ուստի այժմ սեփականատերերի հետ միասին մասնակցում է ռազմավարական նիստերի, վերլուծում ձեռք բերված արդյունքները։

Սեփականատերերի կարծիքով՝ ընկերությունում անկախ տնօրենի դերը շատ կարևոր է. նրա «սթափ հայացքը» օբյեկտիվորեն և ինքնուրույն գնահատում է ընկերության զարգացման հիմնական գործընթացները, օգնում է կատարելագործումներ տարբեր բիզնես ոլորտներում։ Կառավարման մարմիններում անկախ տնօրենի ընդգրկման պատճառները ընկերության սեփականատերեր Թոբիաս Էրիկսոնը և Հարալդ Վայնաչթերը բացատրել են հետևյալ կերպ. «Անկախ տնօրենը կատարման երաշխավորն է. լավագույն սկզբունքներըկորպորատիվ կառավարման և ընկերության նպատակների իրականացման ոլորտում»։

Կորպորատիվ կառավարման սկզբունքները

Արդյունավետ կառավարման մարմինների ձևավորման հիմքերը ընդունված են տարբեր երկրներԿորպորատիվ կառավարման սկզբունքները. Այս փաստաթղթի դրույթները խորհրդատվական բնույթ ունեն, սակայն հանրային ընկերություններում դրանց պահպանումը ուշադիր վերահսկվում է ինչպես ներդրողների, այնպես էլ տարբեր կարգավորող մարմինների ներկայացուցիչների կողմից:

Աշխարհի լավագույն փորձը ընդգծում է հետևյալը հիմնարար սկզբունքներկորպորատիվ կառավարում:

1. լիազորությունների և պարտականությունների բաշխումն ըստ որոշումների կայացման մակարդակների.
2. տնօրենների արդյունավետ վարձատրություն՝ հիմնված կատարողականի վրա.
3. տնօրենների նշանակում իրավասության և թափանցիկության հիման վրա.

Այս դրույթների իրականացման գործում հիմնական դերը պատկանում է անկախ տնօրեններին։ Դա արդյունավետ տնօրենների խորհրդի առկայությունն է, որի պարտականությունները ներառում են ընկերության գործադիր ղեկավարությանը / տնօրենների խորհրդին տեղեկացնելը նկատված խնդիրների և սխալների մասին, օգնում է բարելավել կառավարման որակը և կենտրոնացնել ջանքերը սահմանված նպատակներին հասնելու համար:

Հավաքական պատասխանատվություն և լիազորությունների բաշխում.Այս սկզբունքը ենթադրում է, որ անկախ տնօրենները.

• կառուցողականորեն հակադրվել թոփ մենեջերներին ռազմավարություն մշակելիս.
• ներկայացնել իրենց առաջարկները արդյունավետ կառավարման համար.
• ստեղծել ողջամիտ և արդյունավետ վերահսկողության համակարգ՝ ռիսկերը գնահատելու և կառավարելու համար.
• գնահատել ռազմավարական նպատակների սահմանման լարվածությունը և իրագործելիությունը, անհրաժեշտ ֆինանսական և մարդկային ռեսուրսների առկայությունը.
• գնահատել կառավարման գործողությունները.

Միևնույն ժամանակ, նրանք հավասարապես հարգում են ինչպես բաժնետերերի, այնպես էլ ընկերության թոփ-մենեջերների շահերը։ Նրանց փորձը թույլ է տալիս 1) տալ անաչառ գնահատական, թե որքանով են իրագործելի բաժնետերերի նպատակները (վերահսկել նպատակների իրագործելիությունը). 2) վերլուծել բարձրագույն ղեկավարության գործողությունները սահմանված նպատակներին հասնելու համար (գնահատել, թե որքանով են «լարված» նպատակները, արդյոք ղեկավարները թերագնահատում են կարողությունները և առկա ռեսուրսները): Ընթացքում իրականացվում է բաժնետերերի և թոփ-մենեջերների նպատակների մերձեցումը ռազմավարական պլանավորումընկերություն, որին պետք է ակտիվ մասնակցություն ունենան անկախ տնօրենները։

Անկախ տնօրեններից պահանջվում է ուշադիր գնահատել մենեջերների կատարողականը բաժնետերերի կողմից սահմանված ընկերության նպատակներին և խնդիրներին հասնելու գործում և վերահսկել կատարողականի հաշվետվությունը: Սա անհրաժեշտ է տրամադրված ֆինանսական տեղեկատվության ճշգրտությունը (ֆինանսական տեղեկատվության ամբողջականությունը) և ներքին աուդիտի, ներքին վերահսկողության և ռիսկերի կառավարման համակարգի արդյունավետությունն ապահովելու համար:

Ռազմավարական պլանավորման գործընթացի օբյեկտիվ վերահսկողությունը և ռազմավարական նպատակների համարժեք արտացոլումը գործառնական պլանավորման (բյուջետավորման) մեջ նույնպես ներառված են անկախ տնօրենների ուշադրության տիրույթում:

Տնօրենների արդյունավետ վարձատրություն՝ հիմնված կատարողականի վրա:Թոփ մենեջերների կատարողականի հիմնական ցուցանիշները նախատեսվածի ձեռքբերումն է ֆինանսական արդյունքները, ներքին վերահսկողության համակարգի արդյունավետությունը, ներքին աուդիտը և ռիսկերի կառավարումը և այլն - վերահսկվում է ընկերության տնօրենների խորհրդին կից վերստուգիչ հանձնաժողովի անդամների կողմից: Աշխատավարձի մակարդակի համարժեքության հարցերը (ձեռք բերված արդյունքներին, բաժնետերերի ակնկալիքներին և աշխատաշուկայի իրողություններին համապատասխանելը) պատասխանատու են անկախ տնօրենների՝ տնօրենների խորհրդի վարձատրության հանձնաժողովի անդամների:

Կոմպետենտության և թափանցիկության վրա հիմնված նշանակումներ.Ղեկավար թափուր պաշտոնների թեկնածուների համապատասխանությունը կորպորատիվ պահանջներին և օրենսդրական պահանջներին վերահսկում են անկախ տնօրենները՝ տնօրենների խորհրդի առաջադրման հանձնաժողովի անդամները: Անկախ տնօրենները մեծ դեր են խաղում գործադիր տնօրենների նշանակման և, անհրաժեշտության դեպքում, հեռացման, ինչպես նաև իրավահաջորդության պլանավորման ընթացակարգերում: Ավանդաբար, թոփ մենեջերների թափուր պաշտոնները զբաղեցնելու համար թեկնածուներին խորհուրդ է տալիս գործադիր տնօրենը, և նշանակման հանձնաժողովը հաստատում է դրանք (ինչպես նաև՝ Ղեկավարի թեկնածությունը). գործադիր տնօրեն).

Տնօրենների խորհրդի նախագահը պետք է անցնի անկախության թեստ։ Ինչպես վկայում են կորպորատիվ կառավարման լավագույն փորձը, թափանցիկությունն ապահովվում է, եթե.

• Տնօրենների խորհրդի կազմը հավասարակշռված է և ներառում է գործադիր և անկախ տնօրեններ. այս դեպքում ոչ մի անդամ (կամ անդամների խումբը համաձայնությամբ) չի կարող կամովին ազդել խորհրդի որոշումների կայացման գործընթացի վրա:
• Վերստուգիչ հանձնաժողովի բոլոր անդամները և առաջադրման և վարձատրության հանձնաժողովի բոլոր (կամ մեծ մասը) անդամներն անկախ (ոչ գործադիր) տնօրեններ են:
• Տնօրենների խորհրդի անդամների առնվազն կեսը անկախ (ոչ գործադիր) տնօրեններ են (բացառությամբ փոքր ընկերությունների, որոնցում բավական է ունենալ երկու անկախ անդամ)։
• Առնվազն անկախ տնօրեններից մեկը պետք է լինի ֆինանսական փորձագետ կառավարման փորձԱյս ոլորտում մեկ այլ փորձ ունենալն է այն ոլորտում/ոլորտում, որտեղ ընկերությունը գործում է:
• Տնօրենների խորհուրդը նշանակում է գլխավոր/ավագ (ավագ) անկախ տնօրեն, որը շփվում է բաժնետերերի հետ, եթե նրանք կասկածներ ունեն սովորական տեղեկատվական հոսքերի հավաստիության վերաբերյալ (տնօրենների խորհրդի նախագահի, գլխավոր տնօրենի կամ ֆինանսական տնօրենի միջոցով): Ավագ անկախ տնօրենի նշանակումը տեղին է, եթե տնօրենների խորհուրդը բաղկացած է ութ կամ ավելի անդամներից:

Գործադիր տնօրենը չպետք է զբաղեցնի տնօրենների խորհրդի նախագահի պաշտոնը նույն ընկերությունում։

Ցանկացած անկախ ռեժիսորի գլխավոր հարստությունը նրա պրոֆեսիոնալ կերպարն է։ Որպես կանոն, անկախ տնօրենի պաշտոնի են հրավիրվում խոշոր ընկերությունների կառավարման երկարամյա փորձ ունեցող մարդիկ (նրանցից շատերն ունեն իրենց հաջողակ բիզնես) Նրանք մասնագիտական ​​ասոցիացիաներին անդամակցելը և որպես անկախ տնօրեն աշխատելը որպես գումար վաստակելու միջոց չեն ընկալում։ Նրանցից շատերի համար հիմնական մոտիվացնող գործոնը իրենց փորձը կիսելու հնարավորությունն է, օգնելու «գործարար եղբայրներին»՝ սեփականատերերին և թոփ մենեջերներին՝ բարելավելու ընկերությունների աշխատանքը։ Նրանք առաջին հերթին արժեւորում են մասնագետների իրենց կերպարը, ուստի առևտրային գաղտնիքների անվտանգությունը չպետք է մտահոգի:

Պրոֆեսիոնալները քաջատեղյակ են Տնտեսական համագործակցության և զարգացման կազմակերպության (ՏՀԶԿ) կողմից մշակված կորպորատիվ կառավարման սկզբունքներին: Եվրասիական տնտեսական համայնքն ընդունել է Կորպորատիվ կառավարման մոդելային օրենսգիրքը։ Կայքում կարելի է տեսնել կորպորատիվ կառավարման ոլորտի հիմնական փաստաթղթերի հղումները, ներառյալ կորպորատիվ կառավարման կոդերը ամբողջ աշխարհում:

Ռուսաստանում Անկախ տնօրենների ասոցիացիան և Ռուսաստանի տնօրենների ինստիտուտը զբաղվում են կորպորատիվ կառավարման բարելավմամբ և ընկերություններին օգնելով անկախ տնօրեններ գտնելու հարցում, Ղազախստանում՝ Ղազախստանի անկախ տնօրենների ինստիտուտը: Ռուսաստանում ակտիվ քայլեր են ձեռնարկվում պետական ​​ընկերությունների և պետական ​​մասնակցությամբ ընկերությունների կառավարման որակը բարելավելու ուղղությամբ։ Ռուսաստանում և Ղազախստանում կորպորատիվ կառավարման ոլորտում լավագույն փորձից հետո բաժնետիրական ընկերությունների մասին ազգային օրենքները ընդգծում են ընկերության կառավարման կառուցվածքում անկախ տնօրենների առկայության կարևորությունը, և առաջ քաշվում են գաղափարներ՝ արգելելու պաշտոնյաներին մուտք գործելը։ պետական ​​ընկերությունների տնօրենների խորհուրդներ.

Անսովոր աշխատող

Որտե՞ղ են սովորաբար գտնվում անկախ տնօրենները: Շատ երկրներ ստեղծել են Անկախ տնօրենների ասոցիացիաներ (Institute of Independent Directors): Նրանք իրականացնում են բազմաթիվ գործառույթներ, այդ թվում՝ օգնություն գտնելու և ընտրելու համար մասնագետներ ընկերությունների համար, որոնք անհրաժեշտ են ճիշտ կորպորատիվ կառավարման համակարգ կառուցելու համար՝ անկախ տնօրեններ, կորպորատիվ կառավարման փորձագետներ, ներքին աուդիտ, ներքին վերահսկողություն, ռիսկերի կառավարում:

Յուրաքանչյուր ազգային ասոցիացիա մշակել է իր սեփականը որակավորման պահանջներըանկախ տնօրենի թեկնածության համար՝ կրթություն. փորձ ընկերություններում, որոնք հայտնի են կորպորատիվ կառավարման լավագույն փորձով. մասնագիտական ​​որակավորում, հեղինակություն և այլն: Բացի այդ, նրանք նպաստում են իրենց անդամների վերապատրաստմանը/մասնագիտական ​​զարգացմանը՝ հեշտացնելու նրանց հարմարվելը նոր ընկերությանը/ դերին. նրանք անցկացնում են սեմինարներ, թրեյնինգներ, կլոր սեղաններ և այլն:

Ասոցիացիայի թեկնածու անդամն ուսումնասիրում է «Անկախ տնօրենի օրենսգիրքը», ինչպես նաև պարտավորվում է գործել պրոֆեսիոնալ, էթիկորեն՝ ելնելով ընկերության բաժնետերերի և այլ շահագրգիռ կողմերի շահերից և ընդունել այն որպես գործողությունների ուղեցույց:

Սովորաբար, գործատուն սահմանափակում է այն ընկերությունների թիվը, որտեղ անձը կարող է միաժամանակ աշխատել որպես անկախ տնօրեն։ Բացի այդ, որպես կանոն, չի թույլատրվում աշխատել նույն (կամ հարակից) ոլորտների ընկերություններում։ Լավագույն փորձի համաձայն՝ անկախ տնօրենների հետ պայմանագիր է կնքվում երեք տարի ժամկետով, մինչդեռ դրա երկարացումը թույլատրվում է, բայց ոչ ավելի, քան երկու անգամ (այսինքն՝ մեկ ընկերությունում այս պաշտոնում առավելագույն հնարավոր պաշտոնավարումը ինը տարի է): . Հազվադեպ չէ նաև սահմանել վերին տարիքային շեմ, որով անկախ տնօրենը պետք է հրաժարական տա:

Ընկերության արժեթղթերի բորսայում (IPO) տեղաբաշխման նախապատրաստման գործընթացում անկախ տնօրեններ հրավիրելու հարցը քննարկվում է առանձին։ Փորձագետները խորհուրդ են տալիս IPO-ից 8-12 ամիս առաջ ստեղծել տնօրենների խորհուրդ՝ երկու կամ երեք անկախ տնօրենների մասնակցությամբ։ Միևնույն ժամանակ, անկախ տնօրենի կողմից պարտադիր պահանջ է ընդգրկվելը աշխատանքային պայմանագիրԸնկերության միջոցների հաշվին տնօրենի պատասխանատվության ապահովագրության մասին կետ. Սա անհրաժեշտ է, քանի որ շատ երկրներում արժեթղթերի և կորպորատիվ կառավարման օրենքները զգալի տույժեր են նախատեսում (որոշ դեպքերում նույնիսկ ազատազրկում) պահանջները չկատարելու համար: հանրային ընկերությունորոշակի պահանջներ.

Կառավարման մարմիններում աշխատում է անկախ տնօրեն, նա չի մասնակցում իրեն հրավիրած կազմակերպության գործունեությանը։ Անկախ տնօրենի «աշխատանքային դաշտը» դիտորդ խորհրդի / տնօրենների խորհրդի նիստի օրակարգն է և կից նյութերը (դրանք պատրաստում է կորպորատիվ քարտուղարը): Կառավարման մարմնի անդամները հավաքվում են եռամսյակը մեկ անգամ (կախված որոշակի ընկերությունում տիրող պրակտիկայից):

Սովորաբար անկախ տնօրենները որպես աշխատանքի վարձատրություն տարեկան մեկ անգամ ստանում են ֆիքսված գումար, սակայն երբեմն նրանք նաև վարձատրություն են ստանում կատարողականի հիման վրա: Փոփոխական մասի չափը կարող է կախված լինել հանդիպումների քանակից, որոնց մասնակցում են, լրացուցիչ հանդիպումների քանակից. գործադիր տնօրեններ/ արտաքին փորձագետներ և այլն Ճամփորդության, տրանսպորտի, հյուրընկալության և այլ ծախսերը (պայմանագրում լրացուցիչ նշված) փոխհատուցվում են առանձին: Որպես կանոն, որքան մեծ և բարդ է ընկերությունը կառավարման առումով (մասնաճյուղերի քանակ, փոխկապակցված ընկերություններ և այլն), այնքան բարձր է անկախ տնօրենների վարձատրությունը: (Անկախ տնօրենների վարձատրության առանձնահատկությունները առանձին հոդվածի արժանի թեմա է):

Այսօրվա Ռուսաստանում կորպորատիվ կառավարման խնդիրները գնալով ավելի են կարևորվում: Դա պայմանավորված է ինչպես արևմտյան «նորաձևության» միտումներով, այնպես էլ ժամանակակից Ռուսաստանում շուկայական և կորպորատիվ գործընթացների աճող բարդությամբ և բարդությամբ, ինչը հանգեցրեց բիզնեսի սեփականատերերի գիտակցմանը ավելի կորպորատիվ (ի տարբերություն արհեստագործական-ձեռնարկատիրության) անհրաժեշտության: ) բիզնեսի կազմակերպման մոտեցում.

Անկախ տնօրենների ինստիտուտը ժամանակակից կորպորատիվ կառավարման համակարգի կարևոր հատկանիշն է։

Ռուսաստանում անկախ տնօրենը տնօրենների խորհրդի անդամ է, որը համապատասխանում է Կորպորատիվ վարքագծի կանոնագրքով սահմանված անկախության չափանիշներին, որն ընդունվել է FCSM-ի (այժմ՝ FFMS) կողմից: Այս փաստաթուղթն իր բնույթով խորհրդատվական է, ուստի ձեռնարկությունները հնարավորություն ունեն ստեղծագործորեն օգտագործել դրա դրույթները՝ լրացնելով և փոփոխելով դրանք իրենց հատուկ պայմաններին համապատասխան: AT տարբեր երկրներԿան մանրամասնորեն անկախության տարբեր չափանիշներ, բայց հիմնական սկզբունքը նույնն է. անկախ տնօրենը տնօրենների խորհրդի անդամ է, որը այլ գույքային հարաբերություններ չունի ընկերության հետ, բացի տնօրենների խորհրդի անդամությունից:

Եթե ​​կորպորատիվ հարաբերությունների այնպիսի տարրեր, ինչպիսիք են բաժնետերերի ժողովը, տնօրենների խորհուրդը և տնօրենների խորհուրդը վաղուց և ամուր կերպով մտել են ներքին կորպորատիվ պրակտիկա, նման են բաժնետիրական ընկերության բնական պարագաների, և դրանց նպատակահարմարությունը գրեթե կասկածի տակ չի դնում, ապա. անկախ տնօրենների ինստիտուտը դեռ կարող է թվալ դրսից ներդրված արհեստական ​​սուբյեկտ։ Իսկապես, դժվար է պնդել, որ անկախ տնօրենների կարիքը հասունացել է ռուսական կորպորացիաների խորքում։ Ոչ, սա ավելի շուտ փոխառություն է արևմտյան փորձից՝ հետապնդելով լավ նպատակ՝ կորպորատիվ հարաբերություններն ավելի կատարյալ դարձնել։ Որքանով այս հաստատությունը օրգանապես կհամապատասխանի մեր կորպորատիվ միջավայրին, մեծապես կախված է ստանդարտ սահմանողների և կարգավորողների արվեստից, օտարերկրյա փորձը ստեղծագործորեն մշակելու և այն ներքին պայմաններին հարմարեցնելու նրանց կարողությունից:

Բաժնետիրական ընկերությունների խորհուրդներում անկախ տնօրենների առկայությունը Ռուսաստանում դեռևս իրավական պահանջ չէ։ Այն խորհուրդ է տրվում Կորպորատիվ վարքագծի կանոնագրքով: Ռուսաստանի Բանկը, իր ներդրումն ունենալով վերահսկվող արդյունաբերության զարգացման մեջ, 2005-ին թողարկեց նամակ «Բանկերում կորպորատիվ կառավարման կազմակերպման ժամանակակից մոտեցումների մասին»՝ նաև առաջարկելով բանկերի խորհուրդներում անկախ տնօրեններ նշանակել: Այս իրադարձությունը որոշակի հանգրվան է Ռուսաստանում կորպորատիվ կառավարման համակարգի զարգացման գործում, քանի որ, ինչպես գիտեք, բանկերը սովորաբար նախընտրում են հետևել վերահսկիչ մարմնի առաջարկություններին:

Այնուամենայնիվ, հատկանշական է, որ մեր հայրենի կարգավորողները (ԿԲ և Ֆինանսական շուկաների դաշնային ծառայությունը) ոչ թե օրենսդիրի դեր են կատարում, այլ, ըստ էության, հանդես են գալիս որպես այս ինստիտուտի ակտիվ «պրոմոտորներ և PR մարդիկ»՝ փորձելով համապատասխան. մարքեթինգի սկզբունքներով, ձևավորել սպառողներին, այսինքն՝ ռուս սեփականատերերին այս հաստատության անհրաժեշտությունը։

Ռուսական բաժնետիրական ընկերությանն ինչի՞ն են պետք անկախ տնօրեններ, ի՞նչ օգուտ նրանց բիզնեսի համար։

Նախ, անկախ տնօրենների ինստիտուտը լավ կորպորատիվ կառավարման պրակտիկայի հատկանիշ է: Այս ինստիտուտը ներդնելով ձեռնարկությունը շուկային ազդանշան է տալիս այս պրակտիկային իր համապատասխանության, կանոններով խաղալու ցանկության, բիզնեսը մեկ այլ մակարդակ, ավելի բարձր լիգա անցնելու մասին: Ուսումնասիրությունները ցույց են տալիս, որ ներդրողները պատրաստ են ավելի բարձր գներ վճարել լավ կորպորատիվ կառավարում ունեցող ընկերությունների բաժնետոմսերի համար: Առանց անկախ տնօրենների անհնար է մուտք գործել արևմտյան կազմակերպված կապիտալի շուկաներ, քանի որ բորսաներն ունեն համապատասխան խիստ կանոններ։ Ավելին, ռուսական ֆոնդային բորսաները (RTS և MICEX) վերջերս նույնպես նմանատիպ պահանջներ են սահմանել թողարկողների համար։

Այս կերպ, արտաքին գործոն, որոշակի օրինաչափությունների և կանոնների պահպանման անհրաժեշտությունն առաջին պատճառն է, որը սեփականատիրոջը հուշում է իր ձեռնարկությունում ներդնել անկախ տնօրենների ինստիտուտը։ Հասկանալի է, որ արտաքին համապատասխանությունը միշտ չէ, որ նշանակում է կորպորատիվ կառավարման զգալի բարելավում: Անկախ տնօրենների ինստիտուտը որպես դիմակ, որը թաքցնում է իրական դեմքը, միանգամայն հասկանալի են, այդ թվում՝ նորագույն պատմության ռուսական ձեռներեցության ավանդույթները։ Նրանց անմիջապես հրաժարվել չի կարելի, և այստեղ ոչ մի «բռնի» միջոց չի օգնի։

Երկրորդ՝ ակնհայտ է, որ խորհրդին անկախ տնօրենների մասնակցության ներքին նպատակահարմարությունը կախված է բաժնետերերի կողմից խորհրդի վրա վերապահված գործառույթներից։ Վերջիններս գնալով ավելի են գիտակցում, որ հզոր և ընդունակ խորհուրդ ունենալը մրցակցային առավելություն է արդեն ձեռնարկության կառավարման մեջ լրացուցիչ ինտելեկտուալ ռեսուրսների ներգրավման պատճառով։ Կորպորատիվ միջավայրի էվոլյուցիան հանգեցրել է նրան, որ ֆորմալ գրպանի տնօրենների խորհուրդներն աստիճանաբար դառնում են անցյալում: Այս պայմաններում բնականաբար հասունանում է անկախ տնօրենների անհրաժեշտությունը, ովքեր ի վիճակի են մշակել անաչառ և պրոֆեսիոնալ դատողություններ՝ նպաստելով ձեռնարկության կառավարելիության բարձրացմանը և գործադիր տնօրենների գործունեության նկատմամբ վերահսկողության արդյունավետությանը:

Հատկանշական է, որ նկատվում է նաև տնօրենների խորհուրդների ազդեցության ուժեղացման միտում վերջին տարիներըարևմտյան երկրներում։ Ավելին, շատ տեղացի հետազոտողներ և պրակտիկանտներ կարծում են, որ անկախ տնօրենը տնօրենների խորհրդի իդեալական նախագահն է:

Անկախ տնօրենի մասնագիտական ​​որակներն ու անհատական ​​հատկանիշները նույն կարևոր դերն են խաղում, ինչ գործադիր տնօրենների ընտրության դեպքում։ Քիչ սեփականատերեր կհրաժարվեն տնօրենների խորհրդի անկախ անդամից, որն ի վիճակի է գործնականում նպաստել ձեռնարկության զարգացմանը իրենց գործունեությամբ:

Խնդիրը, սակայն, այն է, որ անկախ տնօրենը հենց այն մարդն է, ով մի շարք «նուրբ» և վիճելի հարցերում չպետք է զբաղեցնի մեծամասնության (ասենք՝ մեծամասնական բաժնետիրոջ) դիրքը, այլ լինի կողմը։ ճշմարտություն. Այստեղ առաջին պլան են մղվում ոչ այնքան մասնագիտական ​​ու բիզնեսը, որքան մարդու բարոյական հատկանիշներն ու նրա հեղինակությունը։ Քանի որ անկախ տնօրենի նման գործառույթը բխում է տնտեսության և ընդհանուր առմամբ հասարակության շահերից և դուրս է նեղ կորպորատիվ խնդիրներից, այն ակնհայտորեն պետք է աջակցվի և պաշտպանվի պետական ​​կարգավորող միջոցներով։ Կորպորատիվ, այդ թվում՝ խորհրդատվական իրավունքը բարեփոխելիս, որին վերաբերում են վերը նշված ակտերը, պետք է հաշվի առնել այս հանգամանքը։ Նպատակահարմար է պաշտպանել անկախ տնօրենների իրավունքները և, հնարավոր է, պարտավորությունը՝ տեղեկատվություն տրամադրել ընկերության գործերի իրական վիճակի մասին, և միևնույն ժամանակ շատ խելամիտ է խորհրդի հիմնական հանձնաժողովներում անկախ տնօրենների պարտադիր քվոտային ներկայացվածությունը: , առաջին հերթին վերստուգիչ հանձնաժողովում։

Անկախ տնօրեններին աջակցելու և «պաշտպանելու» հարցում կարևոր դեր կարող են խաղալ մասնագիտացվածները մասնագիտական ​​կազմակերպություններ, ինչպիսին է Անկախ տնօրենների ասոցիացիան, որոնք նպաստում են կորպորատիվ միջավայրում թափանցիկության և ազնվության աճին:

Իդեալում, «նորմատիվ» անկախությունը, այսինքն՝ գույքային հարաբերություններով հասարակության հետ կապված չլինելը և տնօրենի (մասնագիտական) դատողությունների անկախությունը պետք է համընկնեն։ Բայց իդեալական իրավիճակները, ինչպես գիտեք, շատ հազվադեպ են լինում։ «Բացարձակ անկախություն» գոյություն չունի. Մարդիկ միշտ միմյանց հետ կապված են հարաբերությունների մի ամբողջ համալիրով։ Անկախ տնօրենները առաջադրվում են կոնկրետ անձանց կողմից, հաճախ անկախ տնօրենները խոշոր ընկերությունների և կառույցների ներկայացուցիչներ են, որոնք իրականում զարգացնում են նման անկախ տնօրենի պաշտոնը։ Ավագանու անդամների ստացած վարձատրությունը (հաճախ բավականին գրավիչ) նույնպես այնքան էլ համահունչ չէ անկախությանը: Հետևաբար, անկախության այս տեսակների սերտաճման մեջ կարևոր դեր է խաղում անձի հեղինակությունը և բարոյական և էթիկական հատկությունները:

Անկախ տնօրենների ինստիտուտի լայն կիրառումը կարելի է համարել ժամանակակից կապիտալիզմի զարգացման հաջորդ փուլ՝ որպես նրա «սոցիալապես պատասխանատու» ուղղվածության ամրապնդում։ Այս առումով անկախ տնօրենների ինստիտուտը հավասարակշռություն պահպանելու միջոց է՝ որոշ չափով փոխհատուցելով կապիտալիզմի բացասական (գիշատիչ և անբարոյական) կողմերը։

Չպետք է մոռանալ, որ անկախ տնօրենների ինստիտուտը ժամանակակից տնտեսական հարաբերությունների բազմաթիվ տարրերից մեկն է։ Դրա փաստացի արդյունավետությունը մեծապես կախված է ձեռնարկությունների գործունեության այլ արտաքին շրջանակային պայմանների մշակումից, ինչպիսիք են, օրինակ, կորպորատիվ իրավունքը, դատական ​​համակարգը և հաշվապահական հաշվառման ստանդարտները:

Բաժնետիրական ընկերության տնօրենների խորհրդի (BoD) կազմը մեծապես որոշում է կորպորատիվ կառավարման տեսակը: Ոչ վաղ անցյալում և մասամբ ժամանակակից պրակտիկայում կորպորատիվ կառավարման մոդելները դասակարգվում են ըստ տնօրենների խորհրդի կառուցվածքի և կազմի:

Համարվում է, որ եթե տնօրենների խորհուրդը մեծ մասամբ բաղկացած է. անհատներ, ովքեր այս ընկերության բաժնետոմսերի խոշոր բլոկների սեփականատերերն են, ապա դա համապատասխանում է Կորպորատիվ կառավարման անգլո-ամերիկյան մոդել. Եթե ​​ՍԴ-ն կազմված է ներկայացուցիչներից իրավաբանական անձինք, որոնք որոշակի բաժնետոմսերի տերեր են, օրինակ՝ այլ ձեռնարկություններ կամ առևտրային բանկեր, ապա սա կորպորատիվ կառավարման այլ մոդել է, կոչվում է գերմանական կամ մայրցամաքային.

Վերջին տասնամյակների ընթացքում նկարագրված մոդելների առկայությունը կարելի է ասել պայմանականության բավարար աստիճանով՝ պայմանավորված շուկաների միջազգայնացմամբ և կառավարման մշակույթի փոխադարձ ներթափանցմամբ ազգային և գործարար տարբեր համայնքներ:

Տնօրենների խորհուրդը, որպես կորպորացիայի ղեկավար մարմին, կոչված է հարթելու հակասությունները բիզնեսի սեփականատերերի՝ բաժնետերերի և վարձու մենեջերների միջև, որոնք իրականացնում են ընկերության ընթացիկ կառավարումը: Սակայն, եթե տնօրենների խորհուրդը կազմված է ամենագրագետ ու փորձառու ղեկավարներից, ապա այդ հակասությունը ոչ թե վերացվում է, այլ միայն սրվում։

Հազվադեպ չէ, որ տնօրենների խորհուրդը նախագահում է միևնույն անձը, ով ղեկավարում է բիզնեսը, այսինքն. Գլխավոր գործադիր տնօրեն - Գլխավոր գործադիր տնօրեն: Գրեթե միշտ SD-ով նույնպես ներառված է գործադիրձեռնարկության ֆինանսների համար պատասխանատու՝ գլխավոր ֆինանսական տնօրեն կամ գործադիր փոխնախագահ (CFO): Նաև սովորական պրակտիկա է տնօրենների խորհրդում ներառել գլխավոր ինժեներին, գլխավոր հաշվապահին, իրավաբանական բաժնի ղեկավարին կամ մարքեթինգի ղեկավարին:

Հետաքրքրություններ աշխատանքային կոլեկտիվՀասարակական մակարդակի կորպորացիաները ամենից հաճախ ներկայացված չեն: Եթե ​​ձեռնարկությունն ու նրա մասնաճյուղերն ունեն ընկերության աշխատակիցների արհմիություն, ապա տնօրենների խորհրդում կարող է ընդգրկվել արհմիության ներկայացուցիչ։

Բնական է ենթադրել, որ տնօրենների խորհրդում աշխատանքային կոլեկտիվի ներկայացուցիչը նույնպես չի կարող լուծել բիզնեսի սեփականատերերի և ղեկավարության շահերի անհավասարակշռության խնդիրը։ Փաստորեն, մեկ ուրիշը հայտնվում է SD- ում շահագրգիռ կողմ(շահերի կրող), որը նույնպես միակողմանիորեն կպաշտպանի իր ներկայացրած դիրքորոշումը։

Բոլոր կորպորացիաների համար բնորոշ խնդրի լուծում՝ անկախ ազգությունից և սեռից տնտեսական գործունեություն, իրեն առաջարկում է միանգամայն հստակ՝ տնօրենների խորհուրդ ներկայացնել այնպիսի անձանց, ովքեր կլինեն.

ա) անբասիր գործարար, գիտական ​​կամ հասարակական համբավ ունեցող հարգված անձինք.

բ) կապված չեն կորպորացիայի բաժնետերերի կամ ղեկավարության հետ ընտանեկան, ընկերական, առևտրային կամ այլ կապերով.

գ) չեն եղել այլ ընկերությունների տնօրենների խորհուրդների անդամներ.

դ) բավարար որակավորում ունեցող մասնագետներ՝ առաջարկելու և հավասարակշռված և ստուգված կառավարման որոշումներ կայացնելու համար:

Նման անձինք այժմ կոչվում են անկախկամ արտաքին տնօրեններ.

Բայց արդյոք ղեկավարությունը և հիմնական բաժնետերերը միշտ անկախ տնօրենների կարիք ունեն: Արդյո՞ք նրանք պետք է ներկա գտնվեն պետական ​​կորպորացիաների տնօրենների խորհրդում: Ի վերջո, սկզբունքներին հավատարիմ մնալով կամ իրավիճակի չհասկանալով նրանք կարող են կանխել այն ռազմավարության իրականացումը, որը հարմար է նշանակող բաժնետերերի մեծամասնությանը. բարձր պաշտոններմենեջերներ, որոնք համապատասխանում են նրանց.

Բաժնետիրական ընկերությունների մասին օրենքը, որպես կանոն, կետ չի նախատեսում տնօրենների խորհրդի կազմում անկախ տնօրեններ մտցնելու կամ նրանց վերապահում. որոշակի գումարտեղերը. Սա հասկանալի է։ Յուրաքանչյուր կորպորացիա ինքն է որոշում, թե ինչպես վարվի և ինչ դրույթներ ներառի ընկերության կանոնադրության մեջ:

Բայց բորսաները, որոնք բացի բաժնետոմսերի շուկայական գների բացահայտման գործառույթից, կատարում են նաև պաշտպանել ներդրողներին մանիպուլյացիաներիցտարբեր տեսակի, սկսեցին ներկայացնել իրենց սեփական պահանջները բաժնետիրական ընկերություններին վարող ցուցակագրումսեփական արժեթղթեր բորսայում. Այսպիսով, ֆոնդային բորսաները դարձան այն ինստիտուտը, որը կորպորացիաներից պահանջեց մի քանի (կամ նույնիսկ թվով կեսը) անկախ տնօրենների ներկայացնել տնօրենների խորհրդում:

Իհարկե, կորպորացիաներն իրավունք ունեն հրաժարվել բորսայի պահանջներից և իրենց հայեցողությամբ ձևավորել SD, բայց հետո նրանց համար անհասանելի է դառնում զանգվածային հանրային շուկա մուտքը, որը բորսան է։

Այո, բայց ինչու են ֆոնդային բրոքերները կողմնորոշվում փոքրամասնության բաժնետերերը, բաժնետոմսերի փոքր բլոկների սեփականատերեր. Ի վերջո, փոխանակումը միշտ անձնավորել է կապիտալիզմի և շահույթի շնաձկներին, արագ հարստացման և սպեկուլյատիվ գործարքների կիրքը:

Այս ամենը այդպես է։ Բայց բորսայի դերն այստեղ պարզ է դառնում նրա շահերը որպես կազմակերպված շուկայի ու ինստիտուտի դիտարկելուց հետո։ Փաստն այն է, որ կորպորացիայի կողմից բորսայում գնանշված բաժնետոմսերը կազմում են դրանց ամբողջության որոշակի մասնաբաժինը, օրինակ՝ 10 կամ 15%: Այս մասնաբաժինը կոչվում է freefloat. Ընկերության բաժնետոմսերի այս շատ փոքր մասի գնանշումները շրջանառվում են ֆոնդային շուկայի խաղացողների զանգվածային շրջանում, որոնք ըստ էության փոքրամասնության բաժնետերեր են։

Եթե ​​փոխանակումը չի պաշտպանում նրանց կառավարման մանիպուլյացիաներից և խոշոր բաժնետերերի կամայականություններից, ապա բորսայի խաղացողներն ու ներդրողները միշտ կորցնող դիրքերում կլինեն, օրինակ՝ կորպորացիաների միաձուլման և ձեռքբերման, բաժնետոմսերի հետգնման (բայ-վերադարձի) դեպքում, ներսում առևտուր, դուրսգրում, սնանկացում և այլ իրադարձություններ:

Ժամանակակից ռուսական կորպորատիվ կառավարման պրակտիկայի համար անկախ տնօրենների ինստիտուտի նշանակությունը դուրս է գալիս հանրային շուկաներում արժեթղթերի շրջանառությունից՝ ինչպես բորսայական, այնպես էլ արտաբորսային շրջանառությունից: Անկախ տնօրեններ են անհրաժեշտ պետական ​​բաժնետիրական ընկերություններին, խառը կապիտալով ԲԲԸ-ներին, ինչպես նաև օտարերկրյա մասնակցությամբ ընկերություններին։ Անկախ տնօրենների կառավարմանը մասնակցելը, որոնց վարձատրությունը նախատեսված է ԲԲԸ-ի կանոնադրությամբ, կնվազեցնի գողության և հավելագրումների քանակը, կմեծացնի շահաբաժինների վճարումները, ավելի չափավոր կդարձնի գլխավոր տնօրենի և բարձրագույն ղեկավարության պարգևավճարները և կհավասարակշռի ընկերության շահերը: կուսակցություններ.

Անկախ տնօրեններ.

Պարտադրված իրականությո՞ւն, թե՞ իրական անհրաժեշտություն.

Ովքե՞ր են անկախ տնօրենները:

Միջազգային պրակտիկայի համաձայն՝ անկախ տնօրենը տնօրենների խորհրդի անդամ է, ով գույքային հարաբերություններ չունի այն ընկերության հետ, որի կառավարմանը մասնակցում է, կապ չունի դրա մատակարարների կամ սպառողների հետ։

Բաժնետիրական ընկերությանը ինչի՞ն են պետք անկախ տնօրեններ, ի՞նչ օգուտ:

Նախ՝ այս ինստիտուտը ներդնելով՝ հասարակությունը շուկային ազդանշան է տալիս, որ ցանկանում է 21-րդ դարում խաղալ բիզնես հարաբերությունների կանոններով, որ բիզնեսը տեղափոխվում է այլ հարթություն՝ «մեծ լիգա»։ Դիտարկումները ցույց են տալիս, որ ներդրողները պատրաստ են ավելի բարձր գին վճարել լավ կորպորատիվ կառավարում ունեցող ընկերությունների բաժնետոմսերի համար: Առանց անկախ տնօրենների անհնար է մուտք գործել կապիտալի միջազգային շուկաներ, քանի որ խոշորագույն արտարժույթի բորսաները ունեն համապատասխան և խիստ կանոններ։ Ավելին, ներքին բորսան նույնպես նմանատիպ պահանջներ է սահմանել թողարկողների համար։ Ցավոք, այս պայմաններին արտաքին համապատասխանությունը միշտ չէ, որ իրականում նշանակում է կորպորատիվ կառավարման բարելավում: Անկախ տնօրենների ինստիտուտը որպես իրական դեմքը քողարկող դիմակ օգտագործելու փորձերը միանգամայն հասկանալի են, այդ թվում՝ հայրենական ձեռներեցության ավանդույթները։

Երկրորդ, բաժնետերերը (ներառյալ նրանք, ովքեր ունեն բաժնետոմսերի մեծ բլոկներ) գործնականում գիտակցում են, որ հզոր և ընդունակ տնօրենների խորհրդի առկայությունը մրցակցային առավելություն է պարզապես ընկերության կառավարման մեջ լրացուցիչ ինտելեկտուալ ռեսուրսների ներգրավման պատճառով: Ընկերության կառավարելիության բարձրացման և գործադիր մարմինների գործունեության նկատմամբ վերահսկողության արդյունավետության անվան տակ մասնագիտական ​​դատողություններ մշակելու կարողություն՝ ահա թե ինչ է ակնկալվում անկախ տնօրեններից։

Խնդիրն այն է, որ մի շարք նուրբ ու վիճելի հարցեր լուծելիս այդ մարդկանցից ակնկալվում է ոչ թե բաժնետերերի մեծամասնության դիրքորոշումը, այլ լինել ճշմարտության կողմը։ Այստեղ առաջին պլան են մղվում ոչ այնքան մասնագիտական ​​ու բիզնեսը, որքան մարդու բարոյական հատկանիշներն ու նրա հեղինակությունը։ Քանի որ նման գործելակերպը բխում է տնտեսության և ընդհանուր առմամբ հասարակության շահերից, միանգամայն ակնհայտ է, որ այն պետք է աջակցվի և պաշտպանվի համապատասխան պետական ​​կարգավորումներով։

Իդեալում, «նորմատիվ» անկախությունը, այսինքն՝ գույքային հարաբերություններով բաժնետիրական ընկերության հետ կապված չլինելը և մասնագիտական ​​դատողությունների անկախությունը պետք է համընկնեն։ Բայց «բացարձակ անկախություն» գործնականում գոյություն չունի։ Կառավարման մարմինների թեկնածուները առաջադրվում են կոնկրետ անձանց կողմից։ Բացի տնօրենների խորհրդի անդամ լինելուց, նրա անկախ անդամները հաճախ աշխատում են ներքին կամ համաշխարհային շուկայի խոշոր ընկերություններում և, հետևաբար, ենթակա են ազդեցության նաև այս կողմից:

Իսկ խորհրդի անդամների ստացած վարձատրությունը (հաճախ շատ նշանակալի) նույնպես իրականում չի համապատասխանում անկախությանը։ Ահա թե ինչու է դա այդքան կարևոր հեղինակությունը և անձի բարոյական և էթիկական հատկությունները.

Սակայն չպետք է մոռանալ, որ անկախ տնօրենների ինստիտուտը ժամանակակից տնտեսական հարաբերությունների բազմաթիվ տարրերից միայն մեկն է։ Դրա արդյունավետությունը մեծապես կախված է տնտեսվարող սուբյեկտների գործունեության այլ, արտաքին, շրջանակային պայմանների զարգացումից։ Ինչպես օրինակ կորպորատիվ իրավունքը, դատական ​​համակարգը և հաշվապահական հաշվառման ստանդարտները:

Անկախ տնօրենը ընկերության տնօրենների խորհրդի անդամ է, ով անկախ է պետությունից, ընկերության ղեկավարությունից և ընկերության մեծամասնական բաժնետերերից:

Բաժնետերերն առաջին հերթին շահագրգռված են արտաքին գործառույթներ կատարող անկախ տնօրենով, այսինքն՝ ներդրողներին տեղեկացնելով ընկերության ներսում եղած գործերի մասին, իսկ ղեկավարությունը տեսնում է անկախ տնօրենի հիմնական խնդիրը՝ մասնակցել ընկերության զարգացմանը, նոր, արդյունավետ գաղափարներ բերել դրան։ . Իդեալում, անկախ տնօրենը նույնպես չպետք է ասոցացվի խոշոր գործընկերոջ՝ ընկերության աուդիտորի հետ և իր գործունեության մեջ չպետք է հետապնդի քաղաքական նպատակներ:

Տնօրենների խորհրդի անկախ անդամն անկախ է առաջին հերթին ղեկավարությունից, և դա հիմնարար նշանակություն ունի։ Մյուս կողմից, որոշակի կախվածություն կա բաժնետերերից, քանի որ տնօրեններն ընտրվում են բաժնետերերի կողմից և ներկայացնում նրանց։ Բայց մի կետ կա, որը շատերի համար անհասկանալի է, այդ թվում՝ ավագանիների ներկայիս անդամները։ Ընտրությունների կայացումից և տնօրենների խորհրդի ձևավորումից հետո տնօրենների խորհրդի անդամները պետք է պաշտպանեն իրենց շահերը. բոլորըբաժնետերերը, և ոչ միայն նրանց «պատրոնները» կամ նրանց օգտին քվեարկողները։ Անկախ տնօրենն իր որոշումների համար պատասխանատու է ընկերության բոլոր համասեփականատերերի առաջ:

Խորհրդի իդեալական անկախ անդամը պարզապես նա չէ, ով անկախ է ղեկավարությունից: Դա կախված չէ որևէ կոնկրետ բաժնետիրոջից: Մենք դեռ պետք է հասնենք իշխանությունների դասական տարանջատմանը մի ընկերությունում, որտեղ սեփականատերերն ու կառավարիչները նույն մարդիկ չեն: Որոշ հայրենական ընկերություններում սեփականության և վերահսկողության տարանջատումն արդեն տեղի է ունեցել, իսկ մյուսները չեն սկսել դա անել:

Անկախ տնօրենների ընտրության կարևորագույն չափանիշը հեղինակությունն է։ Հեղինակությունն ինքնին վերացական հասկացություն չէ, այն բաղկացած է բազմաթիվ պարամետրերից։ Ըստ սահմանման՝ բարձր հեղինակություն ունեցող մարդն արդեն շատ բանի է հասել, իր պրոֆեսիոնալիզմը դրսևորել շատ առումներով և երկար ժամանակ։ Մեկ այլ ասպեկտ. բացի չափելի բաներից (օրինակ՝ ընկերության կապիտալիզացիայի աճը, որտեղ նախկինում աշխատել է տնօրենը), հեղինակությունը կապված է այնպիսի երևույթների հետ, որոնք հնարավոր չէ չափել՝ բարոյական հատկություններ, վարքագիծ, հեղինակություն:

Տնտեսական զարգացման ներկա փուլում տնօրենների խորհուրդների հիմնական խնդիրն է վերահսկել ղեկավարության աշխատանքը: Սա ռազմավարություն մշակելու խնդիր չէ. դուք պետք է ուշադիր ուսումնասիրեք ղեկավարության առաջարկած ռազմավարությունը: Միգուցե շտկեք, գուցե «հղեք», միգուցե ագրեսիվություն ավելացնեք։ Այսինքն՝ խմբագրել, ոչ թե վերստեղծել։ Տնօրենների խորհուրդների մեկ այլ խնդիր է վերահսկել ղեկավարության վարքագիծը, որը երբեմն չափազանց տարված է տարբեր գաղափարներով՝ մոռանալով, որ ընկերությունն ունի պարզ և հասկանալի կանոնադրական նպատակներ՝ շահույթի ավելացում, կապիտալիզացիա և այլն։ Այս նպատակները կարող են վնասակար լինել, օրինակ. , չմտածված բիզնեսի ընդլայնում . Իհարկե, մենեջերների և տնօրենների խորհրդի միջև երկխոսությունը անհրաժեշտ է, և երբեմն վեճերը օգտակար են:

Ժամանակակից տնտեսական պայմաններում տնօրենների խորհրդի գործունեության վերահսկողության հարցը առավել հաճախ լուծվում է հետևյալ կերպ. Հիմնական դատավորը շուկան է. եթե ընկերությունը ոչ մի արդյունք ցույց չի տալիս, իսկ կառավարումը անկազմակերպ է, շուկան պատժում է ընկերությանը՝ իջեցնելով դրա արժեքը։ Իսկ տնօրենների խորհուրդների անդամների հեղինակությունը, իհարկե, տուժում է այս իրավիճակում. ապագայում նրանք այլեւս չեն կարողանա ցույց տալ, թե ինչպես է իրենց աշխատանքով բարձրացրել կոնկրետ ընկերության արժեքը։ Երկրորդ ասպեկտ. Տնօրենների խորհրդի յուրաքանչյուր անդամ, որպես կանոն, ներկայացնում է բաժնետերերի կամ բաժնետերերի խումբ, որոնք կարող են ունենալ իրենց օրակարգը: Նման տնօրենին «ցուցում» է տրվում, թե ինչ քայլեր ձեռնարկել։ Իսկ բաժնետիրոջ կարծիքն այն մասին, թե ինչպես է իր կողմից առաջադրված տնօրենների խորհրդի անդամը պաշտպանում իր շահերը, քանի որոշում է կայացվել իր ցանկությանը համապատասխան, նույնպես վերահսկիչ գործոն է։ Երրորդ կարևոր ցուցանիշՏնօրենների խորհրդի անդամների հաջողությունը կամ ձախողումը կայանում է նրանց և ղեկավարության միջև մշտական ​​հակասության բացակայության մեջ: Ընկերությունը կառուցողականորեն զարգացնելու ունակությունը՝ առանց մշտական ​​պատերազմներ սկսելու, չափազանց կարևոր է։ Իսկ շուկան ուշադրությամբ հետեւում է, թե արդյոք ընկերությունում ակնհայտ կամ լատենտ կոնֆլիկտներ կան։

Եվ ևս մեկ դրական բան, որ ձևավորվել է տնօրենների խորհուրդներում փորձ ունեցող և բարի համբավ ունեցող մարդկանց մի ամբողջ շրջանակ։ Խորհրդի անդամների ընդհանուր պրոֆեսիոնալիզմն այսօր զգալիորեն ավելի բարձր է, քան, ասենք, երկու-երեք տարի առաջ։ Բաժնետերերն այլեւս չեն ցանկանում տնօրենների խորհուրդներ հրավիրել «հարսանեկան» գեներալների, բոլորն ուզում են տեսնել տնօրենի իրական մասնագիտական ​​ներդրումը խորհրդի գործունեության մեջ։

Հաշվի առնելով ընկերության գործունեության վրա անկախ տնօրենների իրական ազդեցության հարցը, կարելի է առանձնացնել նման ազդեցության երեք աստիճան. Առաջինն այն է, երբ Խորհուրդը ներառում է 1-2 անկախ տնօրեն։ Այս մակարդակում մեծանում է ընկերության թափանցիկությունը և բաժնետերերի բոլոր խմբերի շահերը։ Երկրորդ աստիճան - երբ Տնօրենների խորհրդի անդամների մեկ քառորդը կամ քառորդից ավելին անկախ են, արդեն հնարավոր է ազդեցություն բիզնես որոշումների, կորպորատիվ քաղաքականության և ռազմավարության վրա: Ազդեցության երրորդ աստիճանն այն է, որ Տնօրենների խորհրդում մեծամասնությունը պատկանում է անկախներին: Ազդեցության այս աստիճանն ունի հակառակ կողմը– անկախ տնօրենների առավելագույն պատասխանատվությունը կայացված որոշումների հետևանքների համար:

Անկախ տնօրենի պաշտոնն առաջին անգամ հայտնվեց 1980-ական և 1990-ական թվականներին Մեծ Բրիտանիայում և ԱՄՆ-ում հայտնի կորպորացիաների, օրինակ՝ թերթի մագնատ Ռոբերտ Մաքսվելի սկանդալային սնանկացումներից հետո։ Ֆինանսական դժբախտության պատճառը ղեկավարության անբարեխիղճ գործողություններն ու տնօրենների խորհուրդների անդամների կոռուպցիոն դրսեւորումներն էին։ Խոշոր ներդրողները՝ փոխադարձ հիմնադրամները, ներդրումային, տրեստային և այլ հիմնադրամները և ընկերությունները, որոնք գումար են ներգրավել բնակչությանից, առաջարկել են անկախ տնօրեններ մտցնել ընկերությունների հիմնական վերահսկիչ մարմնում: Նրանց գործառույթների շրջանակն ուրվագծվեց որպես Տնօրենների խորհրդի որոշումների երրորդ կողմի մշտական ​​մոնիտորինգ և դրանց իրականացում և բաժնետերերի բոլոր խմբերի շահերի պահպանում: ԱՄՆ-ում, ֆինանսական սկանդալների վերջին ալիքի մեկնարկից հետո, խորհրդի անդամների առնվազն կեսը պետք է անկախ լինի՝ սա պարտադիր պահանջ է դարձել։ Այս ստանդարտին չհամապատասխանող ընկերությանը պարզապես չէր կարելի թույլ տալ մասնակցել ֆոնդային բորսայում գործառնություններին: Ճիշտ է, այս կանոնները Enron-ին չփրկեցին աղմկահարույց սնանկացումից և կառավարման բացահայտ չարաշահումներից։
(Ռուսաստանում ՌԱՕ ԵԷՍ-ն առաջինն էր, որ ենթարկվեց նման հսկողության, որտեղ, համապատասխանաբար, առաջին անկախ տնօրեն Իվան Լազարկոն 1999-ին պաշտպանեց փոքրամասնության բաժնետերերի շահերը Անատոլի Չուբայսից: Մեկ տարի անց իր երկու նոր ընկերների օգնությամբ. , Բորիս Ֆեդորովը և Իվան Տիրիշկինը, նա կարողացավ առանց հայցերի և գնդացրորդների ապացուցել Անատոլի Բորիսովիչին, որ ինքը սխալ է: Գեղարվեստական: Ոչ գիտական, բայց ապացուցված: ՌԱՕ ԵԷՍ-ի ներկայիս վերակազմավորումը վերահսկվում է անկախ տնօրենների կողմից:

Սակայն նման դեպքերը հազվադեպ են դառնում հանրության իմացություն. դրա համար էլ խորհրդին ներկայացվում է անկախ տնօրեն՝ կոնֆլիկտները կանխելու և բանակցելու համար՝ հանգիստ, առանց սկանդալների։ Նրանց դիրքորոշումը «կռվի վերևում» թույլ է տալիս նրանց՝ որպես միջնորդներ, օգնել հակամարտող կողմերին հանդիպել և բանակցել։

Ի՞նչ է անում անկախ տնօրենը:

Ընկերությունը եկամտաբեր է, մարդիկ՝ ազնիվ։ Գրեթե աստված, դա իսկապես անձնական ոչինչ չէ: Լիակատար անկախություն անձնական շահերից: Ընկերության թափանցիկության և ամբողջականության կենդանի երաշխավորը, որը հին ժամանակներում եղել է բարեգործական և հոգաբարձուները. ուսումնական հաստատություններև հարսանեկան գեներալներ տարբեր հիմնադրամներում, բանկերում և այլն: Սկզբում անկախ տնօրենները ներկայացնում էին փոքրամասնության բաժնետերերի շահերը: Այնուհետև սեփականատերերը հասկացան, որ չունեն իրենց ընկերությունների հաշվառման իրական թափանցիկության և բարձրագույն ղեկավարության հնարքներից հուսալի պաշտպանության երաշխիքներ։ Անկախ տնօրեններն այժմ ներկայացնում են բոլոր բաժնետերերի շահերը:

Անկախ ռեժիսորների դարաշրջան

Անգլո-ամերիկյան պրակտիկայում առաջանում է այսպես կոչված «անկախ» տնօրենների ներդրման օբյեկտիվ անհրաժեշտություն՝ կապված «սեփականության» և «կառավարման» հասկացությունների վերջնական տարանջատման հետ, երբ սկսում են գերակշռել ցրված կապիտալով ընկերությունները, բաժնետերերը. որոնք այլևս չեն ցանկանում ակտիվ դեր ստանձնել կորպորացիայի կառավարման մեջ: Անգլո-ամերիկյան մոդելի անկախ տնօրենը եզակի գործիք է բազմաթիվ փոքրամասնությունների բաժնետերերի և որպես այդպիսին հասարակության շահերը կառավարման կամայականությունից պաշտպանելու համար:

Միջազգային պրակտիկայում տնօրենների մի քանի դասակարգումներ կան.

Նախ, դրանք գործադիր (գործադիր) և ոչ գործադիր (ոչ գործադիր) տնօրեններն են: Գործադիր տնօրենը և՛ ընկերության աշխատակից է, և՛ ներգրավված է ամենօրյա կառավարման գործընթացում: Ոչ գործադիր տնօրենը աշխատակազմի մաս չի կազմում, բայց, այնուամենայնիվ, որպես կանոն ունի նշանակալի կապերընկերության հետ։ Արտաքին տնօրենը կարող է լինել հիմնական գործընկերոջ ներկայացուցիչ, հիմնական մատակարար, գնորդ, իրավախորհրդատու և այլն։ Երբեմն օգտագործվում են նաև «ներքին» (ներսում) և «արտաքին» (արտաքին) տնօրեն տերմինները։

Երկրորդ՝ առանձնանում են անկախ ռեժիսորներն ու արդար ռեժիսորները։ Արտասահմանյան պրակտիկան չի տալիս անկախ տնօրենի միանշանակ սահմանում, ինքնին «անկախ տնօրեն» տերմինը չի օգտագործվում բոլոր երկրներում և ավելի բնորոշ է Հյուսիսային Ամերիկային։ Եվրոպայում, այդ թվում՝ Անգլիայում, օգտագործվում է «ոչ գործադիր տնօրեն» տերմինը, որն ավելի լայն է մեկնաբանվում, քան «անկախ տնօրեն»։

Տնօրենի անկախությունը ենթադրում է նրա չեզոքությունը, օբյեկտիվությունը կայացված որոշումների նկատմամբ։ Անկախ տնօրենի, այսպես ասած, «անկախության» հատկություններից բխում են նրա հիմնական գործառույթներից և ընկերության համար «օգտակարությունից»։ Հենց «անկախ տնօրեն» հասկացությունը, որպես կանոն, սահմանվում է «հակասությամբ» մեթոդով։ Մասնավորապես, անկախ տնօրեն.

ընկերության աշխատակից չէ (անձնակազմի մաս չէ).

նրա մերձավոր ազգականները նույնպես ընկերության առանցքային աշխատակիցներ չեն.

չունի ընկերության գործունեության հետ կապված նյութական շահեր (օրինակ, մատակարար չէ, խոշոր գնորդ).

Ընկերությունից չի ստանում այլ վարձատրություն, բացառությամբ տնօրենների խորհրդի անդամի իր պարտականությունների կատարման վարձատրության (օրինակ, ընկերության խորհրդատու չէ):

Փաստ. Enron-ի 17 տնօրեններից (վերջին տասնամյակների ամենամեծ սնանկությունը) միայն երկու տնօրեններ էին «ներքին», մնացած 15 տնօրենները պաշտոնապես ունեին «անկախ» կարգավիճակ։ Ակնհայտ է, որ «անկախություն» հասկացությունը դժվար է սահմանել։ Տնօրենի անկախությունը ումից, ինչի՞ց. Հետազոտողների մեծ մասը համաձայն է, որ տնօրենի անկախությունը պետք է դիտարկել որոշակի իրավիճակի համատեքստում. ընդհանրապես անկախություն չկա, բայց կան իրավիճակներ, երբ տնօրենը կամ գործում է ընկերության շահերից ելնելով այն շրջանակում, թե ինչպես է նա պատկերացնում: նրանց, կամ գործում է ինչ-որ անձնական շահերից ելնելով կամ ի շահ երրորդ անձանց:

Անկախության հայեցակարգն այսպիսով կապված է իրավիճակային անկախության հետ: Հետաքրքիր է, որ այս հայեցակարգը ռեզոնանսվում է մեկ այլ զարգացած և հաճախ օգտագործվող հաստատության հետ՝ տնօրենի պարտականությունը՝ գործելու ընկերության շահերից ելնելով կամ հավատարմագրային պարտականությունը: Իր հավատարմագրային պարտականություններին համապատասխան՝ տնօրենը պետք է որոշակի հավատարմություն ունենա ընկերության նկատմամբ և պատշաճ կերպով հոգա ընկերության շահերի համար (duty of care): Եթե ​​բաժնետերերը կարծում են, որ տնօրենը խախտել է իր հավատարմագրային պարտականությունները, նրանք կարող են դիմել դատական ​​կարգով, և նման պահանջներ գործնականում տեղի են ունենում:

Ինչպե՞ս օգտագործել անկախ տնօրենների ինստիտուտը ընկերությունում

Կախված նրանից, թե ինչի է պատրաստ ընկերությունը, կորպորատիվ կառավարման կանոններին համապատասխանելու երկու տարբերակ կա.

1) պաշտոնական նամակագրությունարժեթղթերը ցուցակագրել ֆոնդային բորսայում.

2) կոդի կիրառման համար բարելավել արդյունավետությունըբիզնես.

Տարբերակ 1.Ընկերությունն օգտագործում է ֆորմալ մոտեցումկորպորատիվ կառավարման կազմակերպման մեջ։ Այս դեպքում հայտնի անուն-ազգանունով անկախ ռեժիսորը կարող է միայն բարելավել պատկերըբիզնես. Տնօրենների խորհուրդը հազվադեպ է հանդիպում, ինքնաբերաբար հաստատում է արդեն ընդունված որոշումներըև ընդհանուր առմամբ կատարում է խորհրդատվական գործառույթներ: Ուստի, եթե բիզնես աշխարհում հայտնի փորձագետ կամ խորհրդատու ներգրավվի որպես անկախ տնօրեն, ապա նրա մեծ անունը կլինի բիզնեսի կայունության և բարձր վարկանիշի երաշխավորը։ Արդյունքում, անկախ տնօրենի գործառույթները կրճատվում են կոնկրետ հարցերի շուրջ խորհրդատվություն տալով։

Տարբերակ 2. Ընկերությունն արագ տեմպերով զարգանում է՝ բախվելով անորոշությունների և ռիսկերի։ Այս դեպքում գործում է տնօրենների խորհուրդը իրականում գործող մարմին, որը որոշում է ընկերության զարգացման ռազմավարությունը՝ հաշվի առնելով կարդինալ գործողությունների բոլոր տարբերակները։ Որպես անկախ տնօրեն՝ նպատակահարմար է հրավիրել որոշակի ոլորտում փորձառու մասնագետի: Լինելով բարձր որակավորում ունեցող մասնագետ՝ նա կկարողանա մասնակցել պրակտիկայինվրա հիմնված անաչառ դատողության արտահայտման միջոցով բոլոր էական հարցերի քննարկման ժամանակ անկախ գնահատումքննարկվող խնդիրները։

Այս դեպքում անկախ տնօրենների հրավերը, որը նորամուծություն է ներքին թողարկողների համար, բայց վաղուց հաջողությամբ օգտագործվում է օտարերկրյա կորպորացիաների կողմից, դառնում է կորպորատիվ կառավարման համակարգի կարևոր տարր և արդյունավետ գործիք տարբեր խմբերի շահերի բախման լուծման համար։ .

Անկախ տնօրեն՝ ով ով է

Անկախ տնօրենի և տնօրենների խորհրդի այլ անդամների կարգավիճակի առանձնահատուկ տարբերությունն այն է, որ նա կոչված է անկախ և անաչառ կարծիք հայտնել ընկերության գործունեության ռազմավարական խնդիրների վերաբերյալ և ակտիվորեն մասնակցել շահերի բախման լուծմանը: Իրականում, անկախ տնօրեն- տնօրեն, ում դատողությունների վրա ոչինչ չի կարող ազդել իր հեռավորության պատճառով ընթացիկ գործունեությունըև ընկերության հետ ուղղակի կամ անուղղակի կապերի բացակայությունը:

Ներքին կորպորատիվ պրակտիկայում ընդունված անկախ տնօրենների պահանջները համապատասխանում են համաշխարհային չափանիշներին: Մասնավորապես, VI բաժինը. Տնտեսական համագործակցության և զարգացման կազմակերպության անդամ երկրների կողմից 2004 թվականին ընդունված ՏՀԶԿ կորպորատիվ կառավարման սկզբունքների Ե.1-ը պարունակում է հիմնարար պահանջ տնօրենների խորհրդի համար, համաձայն որի բոլոր տնօրենները պետք է արտահայտեն. անկախ օբյեկտիվ դատողությունքննարկվող հարցերի վերաբերյալ։ Ըստ այդմ, ակնկալվում է, որ միայն անկախ տնօրենների ներկայությունը նշանակալի կլինի:

Անկախ տնօրենի գործունեության նպատակները շահերի բախման համատեքստում

Նպատակներ և նպատակներԱնկախ տնօրենի գործունեությունը տարբեր է շահերի առումովտարբեր խմբեր՝ փոքրամասնություն, մեծամասնական բաժնետերեր կամ կառավարիչներ:

Փոքր բաժնետերերի շահերի պաշտպան

Փոքր բաժնետոմսերի սեփականատերերից շատերը հույս ունեն անկախ տնօրենը կպաշտպանի նրանց շահերըև արգելափակել այն որոշումները, որոնք կարող են բացասաբար ազդել իրենց իրավիճակի վրա:

Գործնականում փոքրամասնության բաժնետերերի շահերը ոտնահարող որոշումների վրա ազդեցությունը կրճատվում է մինչև խոշոր գործարքների արգելափակումը, որոնք, Ղազախստանի օրենսդրության համաձայն, պահանջում են միաձայն հաստատում:

Մեծամասնական բաժնետերերի խորհրդական

Անկախ տնօրենը վտանգ չի ներկայացնում բաժնետոմսերի մեծ բլոկների սեփականատերերի շահերին. նա պրոֆեսիոնալ փորձագետ է և արտահայտում է անկախ և անաչառ գնահատականքննարկման համար առաջարկվող հարցերը։

Ավելին, անկախ տնօրենը զգալի առավելություն ունի ընկերության գործադիր տնօրենների համեմատ. ունենալով հայացք, որը դուրս է գալիս մեկ ընկերության սահմաններից, նա կարողանում է. առաջարկում է լուծումների շատ ավելի լայն շրջանակայս կամ այն ​​խնդիր. Տնօրենների խորհրդում անկախ տնօրենի առկայությունը նպաստում է ընկերության իմիջի ընդհանուր բարելավմանը և, մասնավորապես, իմիջի ձևավորմանը. բաց ընկերությունկորպորատիվ կառավարման ոճով, որը մոտ է արեւմտյան.

Միջնորդ բաժնետերերի և ղեկավարների միջև

Բաժնետերերի և ղեկավարների միջև հնարավոր շահերի բախումը կանխելով՝ անկախ տնօրեններն ազդելու կարողություն ունեն կադրային քաղաքականությունընկերություններին, նպաստել որակյալ կադրերի ներգրավմանը, ապահովել հիմնական թեկնածուների ընտրության թափանցիկ սկզբունքներ ղեկավար պաշտոններ, ինչպես նաեւ սահմանել նրանց գործունեության արդյունավետության գնահատման կարգը։

Անկախ տնօրենները Ղազախստանում. կողմ և դեմ

Անկախ տնօրենների ինստիտուտը առաջացել է արժեթղթերի շուկայի անգլո-սաքսոնական մոդելից, որը բաժնետոմսերի փոքր բլոկների սեփականատերերի կապիտալում բարձր մասնաբաժին(արդյունքում տեղի է ունենում սեփականատիրոջ և կառավարչի գործառույթների տարանջատում): Ղազախստանում ավանդաբար զարգանում է խոշոր սեփականատեր մոդել, մինչդեռ կառավարիչները կարող են լինել ընկերության բաժնետերեր։ Այս սեփականության կառուցվածքը կանխորոշեց դժկամությունը հիմնական բաժնետերերըընդգրկել տնօրենների խորհրդում անկախ անդամներ.

Միաժամանակ անկախ տնօրենների հրավերը, որոնք են արտասահմանյան պրակտիկակամ փորձագետները, բարելավում է հայրենական ընկերությունների իմիջը օտարերկրյա ներդրողների աչքում՝ ներքին արժեթղթերի շուկան դիտարկելով որպես ներդրումների համար պոտենցիալ դաշտ: Իր գործառույթների իրական կատարման դեպքում անկախ տնօրենը դառնում է կորպորատիվ շահերի բախման կանխարգելման և օբյեկտիվ լուծման երաշխավոր։

Ղազախստանի համար արդիական խնդիրներն են ընկերության գործունեության թափանցիկության ապահովումը, տեղեկատվության հրապարակումը և կորպորատիվ կառավարման օրենսգրքի կիրառումը։ Այս գործելակերպը դեռ թույլ է զարգացած, ուստի շատ քիչ ընկերություններ կան, որոնք հրավիրում են անկախ տնօրենների:

Անկախ տնօրեն վարձելու 6 պատճառ

Անկախ տնօրենը վերահսկում է ընկերության բոլոր բաժնետերերի շահերի պահպանումը.
- Ընկերության թափանցիկության և հրապարակայնության բարձրացում;
- Խորհրդում փորձառու տնօրեններ ունեցող ընկերությունների բաժնետոմսերի համար ներդրողները պատրաստ են մեկ երրորդով ավելի վճարել.
- Օտարերկրյա խաղացողների աչքում ընկերության հեղինակության բարելավում.
- Անկախ տնօրենների հարաբերությունները կարող են շատ դռներ բացել.
-Անկախ տնօրենը հեղինակավոր խորհրդական է։

Գալինա Շալգիմբաևա

Տնտեսագիտության թեկնածու, ԳԱԼԱ Ինվեստ Քոնսալթինգի նախագահ