№ 51-FZ от 30 ноември 1994 г
(представена е текущата версия на първата част от Гражданския кодекс на Руската федерация от 02.11.2013 г.)

Раздел I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

Подраздел 2. ЛИЦА

Глава 4. ЮРИДИЧЕСКИ ЛИЦА

§ 2. Стопански дружества и дружества

4. Дружество с ограничена отговорност

Член 91. Управление в дружество с ограничена отговорност

1. Върховен орган на дружество с ограничена отговорност е общото събрание на неговите участници.

В дружество с ограничена отговорност се създава изпълнителен орган (колегиален и (или) едноличен), който осъществява текущото управление на дейността му и се отчита пред общото събрание на неговите участници. Едноличният управителен орган на дружеството може да бъде избран и от неговите членове.

2. Компетентността на управителните органи на дружеството, както и редът за вземане на решения и говорене от името на дружеството се определят в съответствие с този кодекс от закона за дружествата с ограничена отговорност и устава на дружеството.

3. Компетентността на общото събрание на участниците в дружество с ограничена отговорност включва:

1) промяна на устава на дружеството, промяна на размера на неговия уставен капитал;

2) формиране на изпълнителните органи на дружеството и предсрочно прекратяване на техните правомощия, както и вземане на решение за прехвърляне на правомощията на едноличния изпълнителен орган на дружеството на управителя, одобряване на такъв управител и условията на договор с него, ако уставът на дружеството не отнася решаването на тези въпроси към компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) обществото;

3) приемане на годишните отчети и баланси на дружеството и разпределението на печалбите и загубите му;

4) решение за реорганизация или ликвидация на дружеството;

5) избор на ревизионна комисия (одитор) на дружеството.

Законът за дружествата с ограничена отговорност може да включва и решаването на други въпроси от компетентността на общото събрание.

Въпроси, свързани с компетентността на общото събрание на участниците в дружеството, не могат да бъдат прехвърляни на тях за решаване от изпълнителния орган на дружеството.

4. За да провери и потвърди верността на годишните финансови отчети на дружество с ограничена отговорност, то има право ежегодно да ангажира професионален одитор, който не е свързан с имуществени интереси с дружеството или неговите участници (външен одит). Одит на годишните финансови отчети на дружеството може да се извърши и по искане на някой от участниците в него.

Процедурата за извършване на одити на дейността на дружеството се определя от закона и устава на дружеството.

Органите за управление в LLC трябва да се формират на етапа на организация на предприятието. Информацията за правомощията на управителите се вписва в Хартата и се регистрира в държавните органи. Ръководството може да бъде избрано или просто назначено.

Съдържание на страницата

Управителните органи на LLC могат да бъдат формирани, както следва:

1. Всички основни решения се вземат от общото събрание на участниците. Ако техният брой е значителен, необходимият кворум може да бъде договорен.
2. Управителният орган на LLC с един учредител е собственикът на предприятието.
3. Уставът на дружеството може да предвиди механизъм за формиране на Надзорния съвет на дружество с ограничена отговорност.
4. Там е фиксиран и механизмът за създаване на алтернативен административен апарат: Дирекция, Управителен съвет, УС. Тези структури са натоварени с изпълнителната власт и управлението на текущата стопанска дейност.
5. За проверка на ефективността и законосъобразността на работата на предприятието може да се сформира ревизионна комисия или да се назначи един ревизор. Това също е фиксирано в Хартата.

Разгледайте функционалните характеристики на всяка контролна структура.

Общо събрание на учредителите (участниците) LLC

Федерален закон 14-FZ от 8 февруари 1998 г. „За дружество с ограничена отговорност“ определя, че върховният управителен орган на LLC е именно общите такси на лицата, които са го създали. Не може да бъде:

1. Физически лица.
2. Юридически и физически лица.
3. Изключително фирми.

Дяловото участие на всеки от тях е описано в Устава. Посочва се размерът на частта от предприятието, притежавана от такъв учредител.

Общото събрание може да се организира по предварително установен график (годишно обобщаване на работата, отчет за финансовите резултати) или, ако е необходимо (вземане на важни решения, промяна на състава на участниците или ръководството на компанията).

Всеки от собствениците на LLC има равни права с останалите, може да участва в дискусията и да гласува "за" или "против" тази или онази инициатива. Стойността на гласа на такъв собственик се определя от размера на неговия дял в LLC и пропорционално влияе върху крайното решение.

Общото събрание е компетентно да решава следните въпроси:

1. Определяне или промяна на посоката на компанията, процедурата за нейното изпълнение.
2. Да се ​​извършват структурни промени в организацията.
3. Увеличете или намалете уставния капитал на дружеството.
4. Назначава изпълнителните органи на LLC.
5. Вземете решение за закриване (ликвидация) на предприятието, неговата реорганизация.
6. Одобрява издаването на ценни книжа на дружеството (облигации и други).
7. Прехвърляне на функциите на едноличния изпълнителен орган на трета търговска организация или индивидуален предприемач.
8. Одобрява тримесечни, годишни или ликвидационни отчети и баланси.
9. Извършва съгласуване и одобряване на документи, които регулират финансовата и икономическата дейност на предприятието и са от компетентността на участниците в дружеството.
10. Одобрява одитора и процедурата за извършване на одит.
11. Уволни или одобри главния изпълнителен директор на компанията.
12. Решете други въпроси, които възникват в хода на воденето на домакинството. дейности.

Участниците трябва да се събират най-малко веднъж годишно, но в случай на ситуация, изискваща събрание на учредителите, събранието може да се проведе извънредно.

Тази статия говори за типични начини за разрешаване на правни проблеми, но всеки случай е индивидуален. Ако искате да знаете как да разрешите конкретния си проблем - свържете се с наш консултант БЕЗПЛАТНО!

Това е орган на паралелен контрол и управление. Компетентността и възможността за нейното формиране трябва да бъдат посочени в устава на дружество с ограничена отговорност. Членовете на съвета на директорите се назначават със заповед на генералния директор на дружеството. В много отношения функционалното натоварване на този управителен орган съвпада с правомощията на общото събрание на участниците, но не е толкова широко. Компетентността на този изпълнителен орган на дружество с ограничена отговорност включва:

1. Вземане на решения за сдружаване с други фирми или сдружения на юридически лица.
2. Организация на одита (одобрение на одитора, сумата, която трябва да му бъде изплатена и др.).
3. Приемане на голямо разнообразие от вътрешни документи на дружеството.
4. Подготовка и провеждане на общо събрание на участниците в LLC.
5. Допълнително одобрение на транзакции в съответствие с изискванията на членове 45-46 от Федералния закон "За LLC".
6. Решаване на други въпроси, свързани с дейността на дружеството, включително откриване на клонове и обособени поделения на предприятието.

важно! Надзорните органи за управление и контрол на LLC с един учредител не могат да бъдат ръководени от собственика, ако той сам управлява компанията. За председател на Съвета на директорите трябва да бъде назначен друг служител на предприятието.

Изпълнителни органи на дружество с ограничена отговорност

LLC може да се управлява лично от едноличния изпълнителен орган или чрез комбиниране или разделяне на областите на отговорност към колегиална управленска структура. Първият тип управленски звена включва позиции:

1. Президент на компанията.
2. Генералният директор.
3. Други висши управленски позиции.

Тези служители могат да представляват интересите на предприятието в различни инстанции без пълномощно, да сключват търговски и други договори и споразумения. Мениджърите са надарени с най-широки правомощия и могат да решават различни въпроси, които не са пряко свързани с компетентността на общото събрание на участниците в LLC.

Процедурата за работа на едноличния изпълнителен орган е предписана в Устава на дружеството и може да бъде изяснена и чрез сключване на споразумение за предоставяне на управленски услуги, сключено между предприятието и наетия управител.

Често Хартата на предприятието съдържа правило за създаването на допълнителен изпълнителен орган като част от LLC, той се нарича колегиален. Той се избира на събранието на учредителите за срока, посочен в Устава. Компетентността и целите на работата на това структурно звено също се определят от общите такси на участниците в LLC.

внимание! Член на колегиалния управителен орган може да бъде и трето лице, което не е действащ служител на дружеството.

Органът за управление на одита на LLC е Ревизионната комисия

Количественият състав, условията на работа на одиторите - всичко това се определя от Хартата на компанията. Членовете на този одитен орган имат право да проучват всички документи на предприятието, да извършват всякакви проверки на фактите, отразени в документацията.

внимание! По време на работата на ревизионната комисия едноличните и колегиалните изпълнителни органи са длъжни да дават необходимите обяснения в пълен обем, достатъчен за анализ на информацията, включително писмено.

Задължителната функционална натовареност на одиторите е да проверяват годишните отчети на предприятието. Общото събрание на участниците няма право да одобрява тези документи без подходяща виза от Ревизионната комисия.

Няколко вида органи на управление на дружество с ограничена отговорност имат различни правомощия и функционална натовареност. Дори най-голямата компания ще може да осигури компетентно управление и контрол на FCD, като има правилно формирани управленски структури.

В съответствие с общото правило на параграф 3 на чл. 53 от част първа от Гражданския кодекс на Руската федерация, лице, което по силата на закон или учредителни документи действа от негово име, трябва да действа в интерес на юридическото лице, което представлява добросъвестно и разумно.

Съгласно чл. 44 от Закона за дружествата с ограничена отговорност, едноличният изпълнителен орган носи отговорност пред дружеството за загуби, причинени от неговите виновни действия (бездействие), освен ако федералните закони не установяват други основания и размер на отговорността. При определяне на основанието и размера на отговорността трябва да се вземат предвид обичайните условия на стопански сделки и други обстоятелства от значение за случая.

Членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, едноличният изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, както и управителят, когато упражняват правата си и изпълняват задълженията си, трябва да действат в интересите на компанията добросъвестно и разумно (клауза 1, член 44 от Федералния закон "За LLC" ).

Разумността на действията на ръководителя на организацията и други лица, посочени в параграф 1 на чл. 44 от Федералния закон „За LLC“, включва, от една страна, търсенето на най-добрия начин за разрешаване на конкретна икономическа и управленска ситуация, а от друга страна, степента на професионализъм, която е минимално необходима за извършване на съответната служебни задължения поради заемането на определена длъжност (изпълнение на функция) .

Членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, едноличният изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, както и управителят, отговарят пред дружеството за причинени на дружеството вреди. от техните виновни действия (бездействие), освен ако други основания и размер на отговорността не са установени от федералните закони. В същото време членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, които са гласували против решението, което е причинило загуби на дружеството, или които не са участвали в гласуването, не носят отговорност.

Общите правила за обезщетение са установени в чл. 15 от Гражданския кодекс на Руската федерация. Задължението да докаже добросъвестността на поведението, съответствието му с изискванията на търговския оборот, разумността е на лицата, в резултат на чиито действия или бездействие са възникнали тези загуби.

Под загуби, съгласно чл. 15 от Гражданския кодекс на Руската федерация означава разходите, които лицето, чието право е нарушено, е направило или ще трябва да направи, за да възстанови нарушеното право, загубата или повредата на имуществото му (действителна вреда), както и загубените доходи, които това лице би получило при нормални условия на гражданското обращение, ако не беше нарушено правото му (пропуснати ползи).

Задължението за обезщетяване на загуби се налага само на лица, които със своя глас или самостоятелно решение са причинили деянието, причинило вредите. Не могат да носят отговорност членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) и на колегиалния орган, които са гласували против приемането на съответното решение или не са участвали в гласуването.

При определяне на основанието и размера на отговорността на членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, едноличния изпълнителен орган на дружеството, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, както и на управителя, обичайните условия на стопанския оборот и други обстоятелства от значение за делото трябва да се вземат предвид.

Изглежда съдържанието на понятието условия на стопански оборот произтича от нормата-принцип на чл. 309 от част първа от Гражданския кодекс на Руската федерация, според която задълженията трябва да бъдат правилно изпълнени в съответствие с условията на задължението и изискванията на закона, други правни актове, а при липса на такива условия и изисквания , в съответствие с бизнес практиките или други обичайно налагани изисквания.

Правната оценка на тези обстоятелства се дава от съда, разглеждащ делото.

Ако в съответствие с разпоредбите на чл. 44 от Федералния закон „За LLC“ отговорността се носи от няколко лица, тяхната отговорност към компанията е солидарна.

Такива случаи включват предимно ситуацията, когато лица, които са членове на съвета на директорите (надзорния съвет) или членове на съвета, дирекцията или друг колегиален изпълнителен орган, които са гласували на заседание на съответния орган за решение, причинило загуби на дружеството са изправени пред правосъдието. Отговорността на няколко лица, виновни за причиняване на загуби, е солидарна (относно солидарната отговорност вижте членове 322-325 от Гражданския кодекс на Руската федерация). На практика индивидуалната отговорност може да възникне само за едноличния изпълнителен орган или управителя.

В за обезщетение за вреди, причинени на дружеството от член на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, едноличния изпълнителен орган на дружеството, член на колегиалния изпълнителен орган на дружеството или управител, дружеството или нейният участник има право да сезира съда.

Отговорност на учредителите и директорите в LLC: Видео

Действащото законодателство предвижда, че когато юридическо лице е създадено под формата на дружество с ограничена отговорност, задължителната точка от решението за създаване на LLC е назначаването или изборът на управителни органи на LLC.

Управителните органи на LLC включват:

• общо събрание на участниците в LLC (или единствения участник - ако учредителят е едно лице);
• съвет на директорите на LLC (надзорен съвет), ако неговото формиране е предвидено от устава на дружеството;
• колегиален изпълнителен орган на дружеството (управителен съвет, дирекция), ако неговото формиране е предвидено от устава на дружеството, едноличен изпълнителен орган на дружеството;
• одиторската комисия (одитор) на дружеството (ако изборът е предвиден от устава на дружеството).

Общо събрание на участниците в LLC

В съответствие с Федералния закон "За дружествата с ограничена отговорност"Върховният орган на LLC е общото събрание на участниците в компанията. Общото събрание на участниците в LLC може да бъде редовно или извънредно, всички участници в дружеството имат право да присъстват на него, да участват в обсъждането на точки от дневния ред и да гласуват при вземане на решения. Разпоредбите на устава на дружеството или решенията на органите на дружеството, които ограничават посочените права на участниците в дружеството, са невалидни.

Всеки участник в LLC има брой гласове в общото събрание на участниците, пропорционален на неговия дял в уставния капитал на LLC. Уставът на LLC при неговото създаване или чрез изменение на устава на LLC с решение на общото събрание на участниците, прието единодушно от всички участници, може да установи различна процедура за определяне на броя на гласовете на участниците в LLC. Промените и изключванията на разпоредбите на устава на LLC, които установяват такава процедура, се извършват с решение на общото събрание на участниците в LLC, прието от всички участници единодушно.

Компетентността на общото събрание на участниците в LLC се определя от устава на дружеството.

Изключителната компетентност на общото събрание на участниците включва:

• определяне на основните дейности на LLC, както и вземане на решение за участие в асоциации и други асоциации на търговски организации;
• промяна на устава на LLC, включително промяна на размера на уставния капитал на LLC;
• изменения в учредителния договор;
• формирането на изпълнителните органи на LLC и предсрочното прекратяване на техните правомощия, както и решението за прехвърляне на правомощията на едноличния изпълнителен орган на LLC на търговска организация или индивидуален предприемач (наричан по-долу управител) , утвърждаване на такъв управител и условията на договора с него;
• избор и предсрочно прекратяване на правомощията на ревизионната комисия (ревизор);
• приемане на годишни отчети и годишни баланси;
• вземане на решение за разпределение на нетната печалба между участниците в дружеството;
• одобряване (приемане) на документи, регулиращи вътрешните дейности на LLC (вътрешни документи на LLC);
• вземане на решения за пласиране на облигации и други емисионни ценни книжа;
• назначаване на одит, одобряване на одитора и определяне на размера на заплащане на услугите му;
• вземане на решение за реорганизация или ликвидация на LLC;
• назначаване на ликвидационна комисия и одобряване на ликвидационни баланси;
• решаване на други въпроси, предвидени от Федералния закон "За дружествата с ограничена отговорност".

Следващото общо събрание на участниците в LLC се провежда в рамките на сроковете, определени от устава, но най-малко веднъж годишно. Следващото общо събрание на участниците в LLC се свиква от изпълнителния орган на LLC.

Извънредно общо събрание на участниците в LLC се провежда в случаите, посочени в устава на LLC, както и във всички други случаи, ако такова общо събрание се изисква от интересите на дружеството и неговите участници.

Уставът на LLC може да предвижда сформирането на Съвет на директорите (Надзорен съвет), чиято компетентност се определя от Устава на Компанията. Хартата също така определя процедурата за формиране, процедурата за дейност и процедурата за прекратяване на правомощията на членовете на Съвета на директорите на LLC.

Законът включва следните въпроси от компетентността на Съвета на директорите на LLC (Надзорния съвет):

• определяне на основните дейности на LLC;
• формирането на изпълнителните органи на LLC и предсрочното прекратяване на техните правомощия, както и решението за прехвърляне на правомощията на едноличния изпълнителен орган на дружеството на търговска организация или индивидуален предприемач (наричан по-долу управител) , утвърждаване на такъв управител и условията на договора с него;
• определяне на размера на възнаграждението и паричното обезщетение на едноличния изпълнителен орган на LLC, членовете на колегиалния изпълнителен орган на дружеството, управителя;
• вземане на решение за участие на LLC в асоциации и други асоциации на търговски организации;
• назначаването на одит, одобряването на одитора и определянето на размера на плащането за неговите услуги;
• одобряване или приемане на документи, регулиращи организацията на дейността на LLC (вътрешни документи на LLC);
• създаване на клонове и откриване на представителства на LLC;
• решаване на въпроси за одобрение на сделки, в които има интерес, в случаите, предвидени в член 45 от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“;
• разрешаване на въпроси относно одобрението на големи сделки в случаите, предвидени в член 46 от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“;
• решаване на въпроси, свързани с подготовката, свикването и провеждането на общо събрание на участниците в LLC;
• други въпроси, предвидени от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“, както и въпроси, предвидени в устава на LLC и не са отнесени към компетентността на общото събрание на участниците в LLC или изпълнителния орган на LLC.

Членовете на колегиалния изпълнителен орган на LLC не могат да съставляват повече от една четвърт от Съвета на директорите. Лицето, което изпълнява функциите на едноличен изпълнителен орган, не може да бъде едновременно и Председател на Съвета на директорите. Членове на Съвета на директорите или лице, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на LLC, могат да участват в общото събрание на участниците в LLC с право на съвещателен глас.

Изпълнителен орган LLC

Управлението на текущите дейности на LLC се осъществява от едноличния изпълнителен орган или едноличния изпълнителен орган и колегиалния изпълнителен орган. Изпълнителните органи на LLC се отчитат пред общото събрание на участниците и Съвета на директорите. Едноличният изпълнителен орган на LLC (генерален директор, президент и други) се избира от общото събрание на участниците в LLC за период, определен от устава на LLC, освен ако уставът на LLC отнася тези въпроси към компетентността. на съвета на директорите (надзорния съвет) на LLC. Едноличният изпълнителен орган на LLC може да бъде избран и извън неговите членове.

Едноличният изпълнителен орган на LLC:

• действа от името на LLC без пълномощно, включително представлява неговите интереси и извършва сделки;
• издава пълномощни за правото на представителство от името на LLC, включително пълномощни с право на заместване;
• издава заповеди за назначаване на служители на LLC, за тяхното прехвърляне и освобождаване, прилага мерки за стимулиране и налага дисциплинарни наказания;
• упражнява други правомощия, които не са възложени от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“ или устава на LLC към компетентността на общото събрание на участниците в LLC, съвета на директорите (надзорния съвет) на LLC и колегиалния изпълнителен орган на LLC.

Процедурата за дейността на едноличния изпълнителен орган на LLC и приемането на решения от него се определя от устава на LLC, вътрешни документи на дружеството, както и споразумение, сключено между дружеството и лицето, изпълняващо функциите на едноличния му изпълнителен орган.

Ако уставът на LLC предвижда образуването, заедно с единствения изпълнителен орган, на колегиален изпълнителен орган (управителен съвет, дирекция и др.), Такъв орган се избира от общото събрание на участниците в LLC в броя и за периода, определен от устава на LLC. Колегиалният изпълнителен орган упражнява правомощията, възложени от устава на LLC към неговата компетентност. Процедурата за дейността на колегиалния изпълнителен орган и приемането на решения от него се определя от устава на LLC и вътрешните документи.

Член на колегиалния изпълнителен орган може да бъде само физическо лице, което не може да бъде член на LLC. Функциите на председателя на колегиалния изпълнителен орган се изпълняват от лицето, което изпълнява функциите на едноличния изпълнителен орган, с изключение на случаите, когато правомощията на едноличния изпълнителен орган се прехвърлят на управителя.

Ревизионна комисия (одитор) LLC

Одиторската комисия (одитор) на LLC се избира от общото събрание на участниците в LLC за период, определен от устава на LLC. Броят на членовете на одитната комисия на дружеството се определя от устава на LLC.

Одиторската комисия (одитор) на LLC има право да извършва одити на финансовите и икономическите дейности на LLC по всяко време и да има достъп до цялата документация, свързана с дейността на LLC. По искане на одиторската комисия (одитор) на дружеството, членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на LLC, лицето, действащо като едноличен изпълнителен орган на LLC, членовете на колегиалния изпълнителен орган на LLC, както и служители на дружеството са длъжни да дават необходимите разяснения устно или писмено.

Одиторската комисия (одитор) на LLC трябва да провери годишните отчети и баланси на LLC, преди да бъдат одобрени от общото събрание на участниците в LLC. Общото събрание на участниците в LLC няма право да одобрява годишните отчети и баланси на LLC при липса на заключения на одиторската комисия (одитор) на LLC

Процедурата за работа на одиторската комисия (одитор) на LLC се определя от устава и вътрешните документи на LLC.

Повече ▼

обадете се

7 927 652 41 80

и ние ще отговорим на всички ваши въпроси

Законодателят е определил редица изисквания, които се налагат на създаденото юридическо лице и неговите участници, които планират да извършват стопанска дейност под формата на дружество с ограничена отговорност. В допълнение към основното задължение, което е да внесат дяловете си в уставния капитал, учредителите на дружеството трябва да изберат и назначат управителен орган, който пряко да управлява създаденото предприятие.

Върховният управителен орган на LLC е общото събрание на участниците, което контролира и управлява създаденото дружество. Ако дружеството е създадено от едно лице, то изпълнява функциите на общото събрание на участниците самостоятелно.

Уставът на дружеството може да предвижда и други органи на управление, като: съвет на директорите на LLC, колегиален изпълнителен орган под формата на дирекция, съвет, както и едноличен изпълнителен орган, представляван от генералния директор .

Ако е необходимо да се контролира дейността на всички органи на дружеството, дружеството може да използва услугите на одитор или одитор.

Общо събрание на участниците в LLC

Като върховен орган на LLC, общото събрание на участниците получава редица правомощия, с помощта на които упражнява контрол върху дейността на дружеството. Тези правомощия са залегнали в Закона за дружествата с ограничена отговорност. Общото събрание на участниците в LLC може да бъде редовно и извънредно. Членовете на дружеството имат право да присъстват на него, да участват в обсъждането и вземането на решения чрез гласуване. Предлагат собствени инициативи за справяне с възникващи проблеми, възможности за по-нататъшно развитие, начини за по-продуктивно управление и др. Ограничаването на тези права е невъзможно от разпоредбите на хартата. Броят на гласовете на всеки участник в общото събрание на участниците е пропорционален на неговия дял в уставния капитал на дружеството. Трябва да се отбележи, че хартата може да предвиди друго изключително правило за определяне на броя на гласовете. Установяването на изключителни разпоредби на устава, в съответствие с които се одобрява това изключително правило, се извършва на общото събрание на участниците в LLC, което води до единодушното одобрение на тези промени.

Уставът на дружеството определя компетентността на общото събрание на участниците в LLC.

Компетентността на общото събрание на участниците включва на първо място определянето на основните направления и видове икономически дейности, които дружеството планира да извършва, насочени към постигане на поставените търговски цели. Ключът към успешното развитие е сътрудничеството и участието в други сдружения и сдружения, решението за участие в които също се взема от общото събрание. Някои въпроси, чието решаване е от компетентността на общото събрание на участниците, се отнасят до въпроси на вътрешното регулиране.

Компетентността на общото събрание на участниците при решаване на вътрешни въпроси включва:

1. Одобрение на документи, определящи вътрешните дейности на LLC (вътрешни документи на LLC)
2. Изменения и допълнения в учредителния договор
3. Разпределение на печалбата между участниците в дружеството
4. Избор на едноличен изпълнителен орган в лицето на генералния директор
5. Приемане на годишни отчети и годишни баланси
6. Изменение на устава на LLC

Общото събрание на участниците може да назначи одит или ревизия, както и при необходимост предсрочно прекратяване на правомощията им. Размерът на заплащането на услугите на одитори и одитори също се определя от общото събрание. Дружеството може да бъде прехвърлено със съгласието на неговите участници на доверително управление от друго лице, което трябва да действа в интерес на дружеството, като управлява неговото имущество.

В допълнение към въпросите на организацията и функционирането, компетентността на общото събрание на участниците включва въпроси за реорганизация и ликвидация, свързани с прекратяването на дейността му. Решението за реорганизиране или ликвидация на LLC се взема от неговите членове. Върховното събрание на акционерите назначава ликвидационна комисия при доброволна ликвидация или реорганизация. Ликвидационната комисия формира остатъчния баланс. Останалото имущество на дружеството след споразумение с кредиторите се разпределя между участниците в дружеството. В други случаи тези процеси се управляват от съда в лицето на арбитражния ръководител, който се занимава с тези въпроси.

Следващата среща на участниците се определя от устава, но срещите трябва да се провеждат поне веднъж годишно. Свикването на следващото общо събрание на участниците е задължение на изпълнителния орган на LLC. В допълнение към редовното събрание, уставът на дружеството определя случаите на провеждане на извънредно събрание. Провежда се по всяко време, когато е необходимо да се решат въпроси, свързани с интересите на дружеството и неговите участници.

Съвет на директорите (Надзорен съвет) LLC

Съветът на директорите в LLC изпълнява функциите на надзорен орган. Създаването на съвет на директорите и регулирането на дейността му може да бъде предвидено в устава на дружеството. Дейността на Управителния съвет е много сложен процес, който изисква безпроблемната работа на всички механизми на организацията.

Създаването на съвет на директорите в съответствие със закона за LLC е лична инициатива, а не предпоставка.

Много по-лесно е да управлявате компания, ако нейният основател е едно лице. При голям брой участници обаче възниква проблем, при който не всички учредители могат ежедневно да участват в процеса на управление на дружеството. За решаването на този проблем законът предвижда възможност дружеството да формира изпълнителен и контролен орган.

Броят на участниците в съвета на директорите се определя предварително от учредителите, за да се изключат по-нататъшни възможни разногласия. В съответствие с действащото законодателство на Руската федерация минималният брой членове на съвета на директорите е 3, което е необходимо, за да се признае тяхното гласуване за законно. Само физическо лице може да действа като член на съвета на директорите, тоест друго дружество, което също може да действа като учредител на това лице, не може да бъде член на съвета. В тази връзка се определя лице от компанията майка, което да представлява нейните интереси. Членовете на съвета избират председател, който ръководи по-нататъшната му дейност. Председателят се избира измежду членовете на съвета.

Законът определя следните въпроси, чието решаване е от компетентността на съвета на директорите:

1. Определяне на основните дейности на LLC
2. Определяне на размера на паричното възнаграждение, размера на възнаграждението на лицата, упражняващи контрол върху дейността на дружеството (управител, едноличен изпълнителен орган, одитор, одитор и др.)
3. Създаване на клонове и откриване на представителства на LLC
4. Създаване на изпълнителни органи на LLC и предсрочно прекратяване на техните правомощия
5. Взема решение за участието на LLC в асоциации и други асоциации на търговски организации
6. Вземане на решение за прехвърляне на имуществото на дружеството за доверително управление на друга търговска организация или индивидуален предприемач.
7. Свикване, подготовка и провеждане на общо събрание на участниците, както и решаване на въпроси, свързани с това.
8. Разрешаване на въпроси, свързани със сключването на големи сделки и сделки със заинтересовани страни, предвидени от Федералния закон „За дружествата с ограничена отговорност“.
9. Приемане и решаване на други въпроси, предвидени от действащото законодателство на Руската федерация.

Бордът на директорите е много печеливш вариант за управление на компания, създадена от основателите. Доходността от формирането на този орган на управление се доказва от факта, че такъв орган на управление е широко разпространен в структурите на LLC, работещи в нашата страна, въпреки факта, че законодателят не задължава създаването на такъв орган на управление. Създавайки съвет на директорите, учредителите защитават правата си, тъй като при изпълнение на задълженията си създаденият съвет се вслушва в мнението на всеки учредител.

Изпълнителен орган LLC

Управлението и контролът на текущата дейност на LLC се осъществява от едноличния изпълнителен орган. Контролът върху изпълнителния орган се осъществява от общото събрание на учредителите и надзорния съвет. Като едноличен изпълнителен орган може да действа президентът, генералният директор и др.. Този изпълнителен орган се избира от общото събрание на участниците, като изборът може да се извърши не само от участниците в дружеството. Продължителността на правомощията на едноличния изпълнителен орган се определя от устава.

Член 40 от Закона за дружествата с ограничена отговорност изброява правомощията на едноличния изпълнителен орган:

1. Действа от името на дружеството без пълномощно, включително представлява неговите интереси и извършва сделки;
2. Издава пълномощни за право на представителство от името на дружеството, включително пълномощни с право на заместване;
3. Издава заповеди за назначаване на служители на дружеството, за тяхното преместване и освобождаване, прилага мерки за стимулиране и налага дисциплинарни наказания;
4. Упражнява други правомощия, които не са отнесени от този федерален закон или устава на дружеството към компетентността на общото събрание на участниците в дружеството, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и колегиалния изпълнителен орган на дружеството.

Едноличният изпълнителен орган на LLC осъществява дейността си по управление на дружеството в съответствие с разпоредбите на устава и вътрешните документи на дружеството. В допълнение към устава и вътрешните документи, редът за дейността на едноличния изпълнителен орган се регулира от споразумение, сключено между това лице и дружеството.

Наред с едноличния изпълнителен орган, уставът на LLC може да предвижда създаването на колегиален изпълнителен орган под формата на дирекция, съвет и други. Изборът на този орган се извършва от общото събрание на участниците в LLC за броя на участниците и периода на тяхната дейност, определени от устава. Дейностите на колегиалния изпълнителен орган, процедурата за вземане на решения се регулират от разпоредбите на устава и вътрешните документи.

Само физическо лице, което не е член на LLC, може да действа като член на колегиалния изпълнителен орган. Функциите на председателя на колегиалния изпълнителен орган се изпълняват от лицето, което изпълнява функциите на едноличен изпълнителен орган, с изключение на случаите, когато функциите на едноличния изпълнителен орган се прехвърлят на управителя.

Въз основа на гореизложеното може да се заключи, че изпълнителният орган е нает служител, тоест служител на дружеството със заплата, установена от договора за изпълнение на управленски дейности. В същото време едноличният изпълнителен орган е отговорен пред учредителите на дружеството за извършената от него работа. Действията му трябва да бъдат насочени към спазване на интересите на обществото и неговите участници.

Ревизионна комисия (одитор) LLC

Ревизионната комисия или одиторът е един от контролните органи на LLC, изборът на който се дължи на необходимостта от допълнителен контрол върху финансово-икономическата дейност и дейността на управителните органи на дружеството. Създаването на ревизионна комисия за дружество с ограничена отговорност е задължително, ако броят на участниците е повече от 15 членове.

Изборът на ревизионна комисия се извършва от общото събрание на участниците. Периодът на съществуване на комисията и броят на нейните членове се определят от устава на LLC. В периода на извършване на ревизионната си дейност комисията има достъп до цялата документация, свързана с дейността на дружеството. По искане на одитната комисия членовете на съвета на директорите, членовете на едноличния и колегиален изпълнителен орган на LLC, служителите на дружеството са длъжни да предоставят писмени или устни обяснения по въпроси, повдигнати от комисията. При необходимост комисията има право да изиска провеждането на извънредно заседание на участниците.

Одиторът задължително проверява годишните отчети и баланси преди одобрението им на общото събрание на участниците в LLC. Приемането на годишните отчети и баланси на дружеството е невъзможно без заключението на ревизионната комисия. Дейностите на одитора, както и дейностите на всички управителни органи на LLC, се определят от устава на дружеството.

Чрез изследване на управителните органи на LLC може да се определи областите на управление, в които те са компетентни. Структурата на компаниите, извършващи дейността си на територията на Руската федерация под формата на LLC, може да бъде различна, включително по-опростена. Въпреки това, в своята цялост, той включва всички горепосочени услуги.