din 30 noiembrie 1994 N 51-FZ
(versiunea actuală a primei părți a Codului civil al Federației Ruse este prezentată începând cu 2 noiembrie 2013)

Secțiunea I. DISPOZIȚII GENERALE

Subsecțiunea 2. PERSOANE

Capitolul 4. PERSOANE JURIDICE

§ 2. Parteneriate de afaceri și societăți

4. Societatea cu răspundere limitată

Articolul 91. Conducerea într-o societate cu răspundere limitată

1. Organul suprem al unei societăți cu răspundere limitată este adunarea generală a participanților acesteia.

Într-o societate cu răspundere limitată se creează un organ executiv (colegial și (sau) unic), care își desfășoară conducerea curentă a activităților sale și răspunde în fața adunării generale a participanților săi. Organul unic de conducere al societății poate fi ales și nu dintre participanții săi.

2. Competența organelor de conducere ale societății, precum și procedura de luare a deciziilor și de vorbire în numele societății, sunt determinate în conformitate cu prezentul Cod de legea societăților cu răspundere limitată și de statutul societății.

3. Competența adunării generale a participanților la o societate cu răspundere limitată include:

1) modificarea statutului societății, modificarea mărimii capitalului său autorizat;

2) constituirea organelor executive ale societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, precum și adoptarea unei hotărâri privind transferul atribuțiilor organului executiv unic al societății către un administrator, aprobarea unui astfel de administrator și termenii acordului cu acesta, dacă statutul societății nu intră în competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al acestor probleme.societatea;

3) aprobarea rapoartelor anuale și a bilanțurilor societății și distribuția profiturilor și pierderilor acesteia;

4) decizia de reorganizare sau lichidare a societatii;

5) alegere comisie de audit(auditor) al companiei.

Legea societăților cu răspundere limitată poate include și soluționarea altor probleme de competența adunării generale.

Problemele care țin de competența adunării generale a participanților societății nu pot fi transferate acestora spre decizie de către organul executiv al societății.

4. Pentru a verifica și confirma acuratețea situațiilor financiare anuale ale unei societăți cu răspundere limitată, aceasta are dreptul de a atrage anual auditor profesionist nu este legat de interese de proprietate cu compania sau cu participanții săi ( audit extern). Un audit al situațiilor financiare anuale ale companiei poate fi, de asemenea, efectuat la cererea oricăruia dintre participanții săi.

Procedura de desfășurare a auditurilor activităților societății este determinată de lege și de statutul societății.

Organele de conducere într-un SRL trebuie să fie formate în etapa de organizare a întreprinderii. Informațiile despre atribuțiile managerilor sunt incluse în Cartă și înregistrate la agențiile guvernamentale. Conducerea poate fi aleasă sau pur și simplu numită.

Conținutul paginii

Organele de conducere ale unui SRL pot fi formate astfel:

1. Toate deciziile fundamentale sunt luate de adunarea generală a participanților. Dacă numărul acestora este semnificativ, se poate conveni asupra cvorumului necesar.
2. Organul de conducere al unui SRL cu un fondator este însuși proprietarul întreprinderii.
3. Statutul societății poate prevedea mecanismul de formare a Consiliului de Supraveghere al unei societăți cu răspundere limitată.
4. Acolo este fixat și mecanismul de creare a unui aparat de management alternativ: Direcție, Consiliul de Administrație, Consiliul de Administrație. Aceste structuri sunt încredințate cu puterea executivă și conducerea activităților economice curente.
5. Pentru a verifica eficiența și legalitatea activității întreprinderii, se poate forma o comisie de audit sau poate fi numit un singur auditor. Acest lucru este menționat și în Cartă.

Sa luam in considerare caracteristici funcționale fiecare structură de control.

Adunarea generală a fondatorilor (participanților) SRL

Legea federală 14-FZ din 02/08/1998 „Cu privire la societatea cu răspundere limitată” a stabilit că corp suprem managementul unui SRL sunt tocmai onorariile generale ale persoanelor care l-au creat. Poate fi:

1. Persoanele fizice.
2. Persoane juridice și persoane fizice.
3. Exclusiv pentru companii.

Ponderea fiecăruia dintre ele este descrisă în Cartă. Este indicată dimensiunea părții din întreprindere deținută de un astfel de fondator.

O adunare generală poate fi organizată conform unui program stabilit anterior (rezumat anual de lucru, raport asupra rezultate financiare) sau după caz ​​(luarea unor decizii importante, modificarea componenței participanților sau a conducerii companiei).

Fiecare dintre proprietarii SRL are drepturi egale cu ceilalți, poate participa la discuție și poate vota „pentru” sau „împotrivă” cutare sau cutare inițiativă. Valoarea votului unui astfel de proprietar este determinată de mărimea cotei sale în SRL și influențează proporțional decizia finală.

Adunarea Generală are competența de a soluționa următoarele probleme:

1. Determinați sau modificați direcția activităților companiei și procedura de implementare a acesteia.
2. Conduce modificări structurale In organizatie.
3. Creste sau scade capitalul autorizat societate.
4. Numiți organe de conducere executive ale SRL.
5. Luați decizia de a închide (lichida) întreprinderea sau de a o reorganiza.
6. Coordonează emisiunea de titluri de valoare ale companiei (obligațiuni și altele).
7. Transferați funcțiile organului executiv unic către o organizație comercială terță sau antreprenor individual.
8. Aprobați situațiile și soldurile trimestriale, anuale sau de lichidare.
9. Coordonarea si aprobarea documentelor care reglementeaza financiar activitate economicăîntreprinderilor și intră în competența participanților companiei.
10. Aprobați auditorul și procedura de desfășurare a auditului.
11. Demite sau confirmă funcția de CEO al companiei.
12. Luați decizii cu privire la alte probleme care apar în timpul conducerii unei gospodării. Activități.

Participanții trebuie să se întâlnească cel puțin o dată pe an, dar dacă apare o situație care impune o întâlnire a fondatorilor, întâlnirea se poate ține fără rând.

Acest articol vorbește despre modalități tipice de a rezolva problemele juridice, dar fiecare caz este individual. Dacă doriți să aflați cum să vă rezolvați problema particulară, contactați consultantul nostru absolut GRATUIT!

Este un organism paralel de control și conducere. Competența și posibilitatea formării acesteia trebuie specificate în statutul societății cu răspundere limitată. Membrii consiliului de administrație sunt numiți prin ordin al directorului general al societății. În multe privințe, sarcina funcțională a acestui organ de conducere coincide cu atribuțiile adunării generale a participanților, dar nu este atât de largă. Competența acestui organ executiv al societății cu răspundere limitată include:

1. Decizia privind asocierile cu alte companii sau asociații de persoane juridice.
2. Organizarea unui audit (aprobarea auditorului, suma care trebuie plătită acestuia etc.).
3. Acceptarea unei largi varietati documente interne companiilor.
4. Pregătirea și desfășurarea adunării generale a participanților SRL.
5. Aprobarea suplimentară a tranzacțiilor în conformitate cu cerințele articolelor 45-46 din Legea federală „On LLC”.
6. Rezolvarea altor probleme legate de activitățile companiei, inclusiv deschiderea de sucursale și diviziuni separateîntreprinderilor.

Important! Organele de conducere și control de supraveghere ale unui SRL cu un singur fondator nu pot fi conduse de proprietar dacă acesta conduce singur compania. Un alt angajat al întreprinderii trebuie să fie numit în calitate de Președinte al Consiliului de Administrație.

Organele executive ale unei societăți cu răspundere limitată

Un SRL poate fi administrat de un singur organ executiv personal sau prin combinarea sau împărțirea domeniilor de responsabilitate cu o structură de conducere colegială. Primul tip de unități de conducere include posturi:

1. Președintele companiei.
2. Director general.
3. Alte funcții de conducere superioară.

Acești angajați pot, fără o împuternicire, să reprezinte interesele întreprinderii într-o varietate de autorități, să încheie contracte și acorduri comerciale și de altă natură. Managerii sunt învestiți cu cele mai largi puteri și pot rezolva o varietate de probleme care nu sunt direct de competența adunării generale a participanților SRL.

Procedura de funcționare a organului executiv unic este prevăzută în Carta societății și poate fi clarificată și prin încheierea unui acord de prestare a serviciilor de management, încheiat între întreprindere și managerul angajat.

Adesea, Carta unei întreprinderi conține o prevedere pentru crearea unui organ executiv suplimentar în cadrul LLC; acesta se numește colegial. El este ales la adunarea fondatorilor pentru perioada specificată în Cartă. Competența și obiectivele acestei lucrări unitate structurală sunt, de asemenea, determinate de taxele generale ale participanților LLC.

Atenţie! Chiar și un terț care nu este un angajat actual al companiei poate fi membru al organului colegial de conducere.

Organul de conducere de audit al SRL – Comisia de audit

Compoziția cantitativă, termenii de lucru a auditorilor - toate acestea sunt determinate de Carta companiei. Membrii acestui organism de audit au dreptul de a studia toate documentele întreprinderii și de a efectua orice verificare a faptelor reflectate în documentație.

Atenţie! În timpul activității comisiei de audit, organele executive unice și colegiale sunt obligate să ofere explicațiile necesare în întregime, suficiente pentru analiza informațiilor, inclusiv în scris.

Sarcina funcțională obligatorie a auditorilor este verificarea rapoartelor anuale ale întreprinderii. Adunarea Generală a Participanților nu are dreptul să aprobe aceste documente fără viza corespunzătoare din partea Comisiei de Audit.

Mai multe tipuri de organe de conducere ale unei societăți cu răspundere limitată au puteri și sarcini funcționale diferite. Chiar și cele mai multe companie mare va putea asigura un management competent și control al FCD prin formarea corectă a structurilor de management.

În conformitate cu norma generală alin.3 al art. 53 din partea întâi a Codului civil al Federației Ruse, o persoană care, în virtutea legii sau a documentelor constitutive, acționează în numele său, trebuie să acționeze în interesul entității juridice pe care o reprezintă cu bună-credință și în mod rezonabil.

Potrivit art. 44 din Legea societăților cu răspundere limitată, organul executiv unic este răspunzător față de companie pentru pierderile cauzate de acțiunile sale vinovate (inacțiune), cu excepția cazului în care alte motive și cuantumul răspunderii sunt stabilite de legile federale. Atunci când se determină baza și valoarea răspunderii, trebuie luate în considerare condițiile obișnuite de afaceri și alte circumstanțe relevante pentru caz.

Membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății, precum și directorul, în exercitarea drepturilor și în exercitarea atribuțiilor lor, trebuie să acționeze în interesele companiei cu bună-credință și în mod rezonabil (clauza 1, articolul 44 din Legea federală „Cu privire la LLC”).

Caracterul rezonabil al acțiunilor conducătorului organizației și a altor persoane menționate la paragraful 1 al art. 44 din Legea federală „Cu privire la SRL”, presupune, pe de o parte, căutarea unei modalități optime de rezolvare a unei situații economice și manageriale specifice, iar pe de altă parte, gradul de profesionalism care este minim necesar pentru realizarea relevante atributii oficiale condiționat de ocuparea unei anumite poziții (exercitarea unei funcții).

Membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății, precum și directorul, răspund față de societate pentru pierderile cauzate societății prin acțiunile lor vinovate (inacțiune), cu excepția cazului în care alte motive și valoarea răspunderii sunt stabilite de legile federale. În acest caz, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, membrii organului executiv colegial al societății care au votat împotriva deciziei care a cauzat pierderi societății sau care nu au participat la vot sunt nu răspunde.

Reguli generale compensarea prejudiciului este stabilită de art. 15 Cod civil al Federației Ruse. Responsabilitatea de a dovedi integritatea comportamentului, conformitatea acestuia cu cerințele de afaceri și caracterul rezonabil revine persoanelor ca urmare a acțiunilor sau inacțiunii cărora au apărut aceste pierderi.

Sub pierderi, conform art. 15 din Codul civil al Federației Ruse, se referă la cheltuielile pe care o persoană al cărei drept a fost încălcat le-a făcut sau va trebui să le facă pentru a restabili dreptul încălcat, pierderea sau deteriorarea proprietății sale (dauna reală), precum și pierderea. venituri pe care aceasta persoana le-ar fi incasat in conditii normale de circulatie civila, daca nu i-ar fi fost incalcat dreptul (profituri pierdute).

Obligația de a compensa pierderile se impune numai persoanelor care, prin votul sau decizia lor personală, au cauzat fapta care a cauzat pierderile. Membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) și ai organului colegial care au votat împotriva adoptării deciziei relevante sau nu au luat parte la vot nu pot fi trași la răspundere.

La stabilirea temeiurilor și cuantumului răspunderii membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organului executiv unic al societății, membrilor organului executiv colegial al societății, precum și directorului, condițiile uzuale de cifra de afaceri a afacerilor și alte circumstanțe relevante pentru caz trebuie luate în considerare.

Se pare că conținutul noțiunii de condiții de afaceri decurge din principiul-normă al art. 309 din partea I a Codului civil al Federației Ruse, conform căreia obligațiile trebuie îndeplinite în mod corespunzător în conformitate cu termenii obligației și cerințele legii, altor acte juridice și, în absența unor astfel de condiții și cerințe - în conformitate cu obiceiurile comerciale sau cu alte cerințe impuse de obicei.

Aprecierea juridică a acestor împrejurări este dată de instanța de judecată.

Dacă, în conformitate cu prevederile art. 44 din Legea federală „Cu privire la SRL”, mai multe persoane poartă responsabilitatea, responsabilitatea lor față de societate este solidară.

Astfel de cazuri includ în primul rând situația în care persoanele care sunt membri ai consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) sau membri ai consiliului, direcției sau alt organ executiv colegial, care au votat la o ședință a organului relevant pentru o decizie care a avut drept rezultat pierderi pentru companiei, sunt trași la răspundere. Răspunderea mai multor persoane vinovate de producerea de pierderi este solidară (cu privire la răspunderea solidară, a se vedea articolele 322 - 325 din Codul civil al Federației Ruse). Răspunderea individuală poate apărea practic doar pentru unicul organ executiv sau manager.

Societatea sau participantul său are dreptul de a se adresa instanței de judecată pentru despăgubiri pentru pierderile cauzate companiei de către un membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei, organul executiv unic al companiei, un membru al colegiului. organul executiv al companiei sau managerul.

Responsabilitatea fondatorilor și directorilor într-un SRL: Video

Legislația actuală prevede că la înființarea unei persoane juridice sub forma unei Societăți cu răspundere limitată, un punct obligatoriu în decizia de înființare a unui SRL este numirea sau alegerea organelor de conducere ale SRL.

Organele de conducere ale SRL includ:

• adunarea generală a participanților SRL (sau unicul participant - dacă fondatorul este o singură persoană);
• consiliul de administrație al SRL (consiliu de supraveghere), dacă constituirea acestuia este prevăzută de statutul societății;
• organ executiv colegial al societatii (consiliu, directorat), daca constituirea acestuia este prevazuta de statutul societatii, organ executiv unic al societatii;
• comisia de audit (auditor) a societății (dacă alegerea este prevăzută de statutul societății).

Adunarea generală a participanților SRL

În conformitate cu Lege federala„Cu privire la societățile cu răspundere limitată” Organul suprem al SRL este adunarea generală a participanților companiei. Adunarea generală a participanților SRL poate fi ordinară sau extraordinară; toți participanții companiei au dreptul de a participa la ea, de a lua parte la dezbaterea problemelor de pe ordinea de zi și de a vota la luarea deciziilor. Prevederile statutului companiei sau deciziile organelor companiei care limitează drepturile specificate ale participanților companiei sunt nule.

Fiecare participant SRL are un număr de voturi la adunarea generală a participanților proporțional cu cota sa din capitalul autorizat al SRL. Statutul unui SRL la înființarea acesteia sau prin introducerea de modificări la statutul SRL printr-o decizie a adunării generale a participanților adoptată în unanimitate de toți participanții poate stabili o procedură diferită pentru determinarea numărului de voturi ale participanților SRL. Modificările și excluderile prevederilor statutului SRL care stabilesc o astfel de procedură se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților SRL, adoptată în unanimitate de toți participanții.

Competența adunării generale a participanților SRL este determinată de statutul societății.

Competența exclusivă a adunării generale a participanților include:

• determinarea principalelor activități ale SRL, precum și luarea deciziilor privind participarea la asociații și alte asociații de organizații comerciale;
• modificarea statutului SRL, inclusiv modificarea mărimii capitalului autorizat al SRL;
• modificări ale actului constitutiv;
• formarea organelor executive ale SRL și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, precum și adoptarea unei decizii privind transferul puterilor organului executiv unic al SRL către o organizație comercială sau întreprinzător individual (denumit în continuare managerul), aprobarea unui astfel de manager și termenii acordului cu acesta;
• alegerea și încetarea anticipată a atribuțiilor comisiei de audit (auditor);
• aprobarea rapoartelor anuale și a bilanțurilor anuale;
• luarea unei decizii de distribuire profit net intre membrii societatii;
• aprobarea (acceptarea) documentelor de reglementare activitati interne SRL (documente interne ale SRL);
• luarea deciziilor cu privire la plasarea de obligațiuni și alte titluri de capital;
• numirea unui audit, aprobarea auditorului și determinarea sumei plății pentru serviciile sale;
• luarea unei decizii privind reorganizarea sau lichidarea unui SRL;
• numirea unei comisii de lichidare și aprobarea bilanțurilor de lichidare;
• rezolvarea altor probleme prevăzute de Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.

Următoarea adunare generală a participanților SRL are loc în termenele specificate de statut, dar nu mai puțin de o dată pe an. Următoarea adunare generală a participanților SRL este convocată de organul executiv al SRL.

O adunare generală extraordinară a participanților SRL este organizată în cazurile stabilite de statutul SRL, precum și în orice alte cazuri dacă desfășurarea unei astfel de adunări generale este cerută de interesele companiei și ale participanților săi.

Statutul SRL poate prevede formarea unui Consiliu de Administrație (consiliu de supraveghere), a cărui competență este determinată de statutul Societății. De asemenea, statutul stabilește procedura de constituire, procedura de activitate și procedura de încetare a atribuțiilor membrilor Consiliului de Administrație al SRL.

Legea cuprinde următoarele aspecte de competența Consiliului de Administrație al SRL (consiliu de supraveghere):

• determinarea principalelor activități ale SRL;
• formarea organelor executive ale SRL și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, precum și adoptarea unei decizii privind transferul puterilor organului executiv unic al companiei către o organizație comercială sau întreprinzător individual (denumit în continuare managerul), aprobarea unui astfel de manager și termenii acordului cu acesta;
• stabilirea cuantumului remunerației și compensației bănești pentru organul executiv unic al SRL, membrii organului executiv colegial al societății și directorul;
• luarea deciziilor privind participarea SRL-urilor în asociații și alte asociații de organizații comerciale;
• numirea unui audit, aprobarea auditorului și determinarea sumei plății pentru serviciile sale;
• aprobarea sau adoptarea documentelor care reglementează organizarea activităților SRL (documente interne ale SRL);
• crearea de sucursale și deschiderea de reprezentanțe ale SRL;
• rezolvarea problemelor de aprobare a tranzacțiilor în care există un interes, în cazurile prevăzute la articolul 45 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”;
• rezolvarea problemelor de aprobare tranzacții majoreîn cazurile prevăzute la articolul 46 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”;
• rezolvarea problemelor legate de pregătirea, convocarea și desfășurarea adunării generale a participanților SRL;
• alte aspecte prevăzute de Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, precum și aspectele prevăzute de statutul SRL și care nu sunt de competența adunării generale a participanților la SRL sau a organului executiv al SRL.

Membrii organului executiv colegial al SRL nu pot constitui mai mult de un sfert din componența Consiliului de Administrație. O persoană care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic nu poate fi simultan președinte al Consiliului de Administrație. Membrii Consiliului de Administrație sau o persoană care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic al SRL pot participa la adunarea generală a participanților SRL cu drept de vot consultativ.

Organul executiv al SRL

Conducerea activităților curente ale SRL este efectuată de organul executiv unic sau organul executiv unic și organul executiv colegial. Organele executive ale SRL sunt răspunzătoare în fața adunării generale a participanților și a Consiliului de Administrație. Organul executiv unic al SRL ( CEO, președinte și altele) este ales de adunarea generală a participanților SRL pentru o perioadă determinată de statutul SRL, dacă statutul SRL nu include rezolvarea acestor probleme de competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al SRL. . Unicul organ executiv al unui SRL poate fi, de asemenea, ales nu dintre participanții săi.

Organul executiv unic al SRL:

• acționează în numele SRL fără o împuternicire, inclusiv reprezentând interesele acesteia și efectuând tranzacții;
• emite împuterniciri pentru dreptul de reprezentare în numele SRL, inclusiv împuterniciri cu drept de substituție;
• emite ordine privind numirea angajaților SRL, transferul și concedierea acestora, aplică măsuri de stimulare și impune sancțiuni disciplinare;
• exercită alte atribuții care nu sunt atribuite de Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” sau de statutul LLC în competența adunării generale a participanților la LLC, a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al LLC și a organului executiv colegial. al SRL.

Procedura de desfășurare a activităților organului executiv unic al unui SRL și de luare a deciziilor acestuia este stabilită prin statutul SRL, documentele interne ale companiei, precum și printr-un acord încheiat între societate și persoana care îndeplinește funcțiile acesteia. unic organ executiv.

În cazul în care statutul SRL prevede formarea, împreună cu organul executiv unic, a unui organ executiv colegial (consiliu, direcție și altele), un astfel de organ este ales de adunarea generală a participanților SRL în numărul și pentru perioada determinate de statutul SRL. Organul executiv colegial exercită atribuțiile care îi revin prin statutul SRL. Procedura de desfășurare a activității organului executiv colegial și de luare a deciziilor este stabilită prin statutul SRL și documentele interne.

Un membru al organului executiv colegial poate fi doar individual, care poate să nu fie membru al LLC. Funcțiile președintelui organului executiv colegial sunt îndeplinite de persoana care îndeplinește funcțiile organului executiv unic, cu excepția cazului în care atribuțiile organului executiv unic sunt transferate conducătorului.

Comisia de audit (auditor) LLC

Comisia de audit (auditorul) a unui SRL este aleasă de adunarea generală a participanților SRL pentru o perioadă determinată de statutul SRL. Numărul de membri ai comisiei de audit a companiei este determinat de statutul SRL.

Comisia de Audit (auditorul) a SRL are dreptul în orice moment de a efectua audituri ale activităților financiare și economice ale SRL și are acces la toată documentația referitoare la activitățile SRL. La solicitarea comisiei de audit (auditorul) societății, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al SRL, persoana care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic al SRL, membrii organului executiv colegial al SRL SRL, precum și angajații companiei sunt obligați să dea explicațiile necesare oral sau în scris.

Comisia de audit (auditorul) a unei SRL este obligată să revizuiască rapoartele anuale și bilanțurile SRL înainte ca acestea să fie aprobate de adunarea generală a participanților SRL. Adunarea generală a participanților SRL nu are dreptul de a aproba rapoartele anuale și bilanțurile SRL în lipsa concluziilor comisiei de audit (auditorul) a SRL.

Procedura de lucru a comisiei de audit (auditor) a unui SRL este determinată de statutul și documentele interne ale SRL.

mai multe detalii

apel

7 927 652 41 80

și vă vom răspunde la toate întrebările

Legiuitorul a definit o serie de cerințe care se impun celor create entitate legalăși participanții săi care intenționează să desfășoare activități comerciale sub forma unei societăți cu răspundere limitată. Pe lângă obligația principală, care este de a contribui cu acțiunile lor la capitalul autorizat, fondatorii societății trebuie să selecteze și să numească un organ de conducere care va administra direct întreprinderea înființată.

Cel mai înalt organ de conducere al SRL este adunarea generală a participanților, care exercită controlul și conducerea companiei create. Dacă o companie este creată de o singură persoană, aceasta îndeplinește funcțiile unei adunări generale a participanților în mod independent.

Statutul societății poate prevedea și alte organe de conducere, precum: Consiliul de Administrație al SRL, un organ executiv colegial sub forma unui directorat, un consiliu, precum și un organ executiv unic reprezentat de directorul general.

Dacă este necesară monitorizarea activităților tuturor organelor societății, societatea poate recurge la serviciile unui auditor sau auditor.

Adunarea generală a participanților SRL

În calitate de organ suprem al SRL, adunarea generală a participanților primește o serie de atribuții, cu ajutorul cărora exercită controlul asupra activităților companiei. Aceste competențe sunt consacrate în Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”. Adunarea generală a participanților SRL poate fi ordinară sau extraordinară. Membrii companiei au dreptul de a participa la ea, de a participa la discuții și de a lua decizii prin vot. Oferiți-vă inițiativele pentru a rezolva problemele care au apărut, opțiuni pentru dezvoltare ulterioară, modalități de a gestiona mai productiv etc. Aceste drepturi nu pot fi limitate de prevederile cartei. Numărul de voturi ale fiecărui participant la adunarea generală a participanților este proporțional cu cota sa din capitalul social al societății. Este de remarcat faptul că statutul poate prevedea o altă regulă exclusivă pentru determinarea numărului de voturi. Stabilirea prevederilor excepționale ale statutului, în conformitate cu care se aprobă această regulă exclusivă, se realizează în cadrul unei adunări generale a participanților SRL, al cărei rezultat este aprobarea în unanimitate a acestor modificări.

Statutul companiei determină competența adunării generale a participanților SRL.

Competența adunării generale a participanților include, în primul rând, determinarea principalelor direcții și tipuri de activități economice pe care compania intenționează să le desfășoare, vizând atingerea scopurilor sale comerciale. Cheia dezvoltării de succes este cooperarea și participarea în alte asociații și sindicate, decizia de participare la care este luată și de adunarea generală. Unele probleme, a căror soluționare intră în competența adunării generale a participanților, se referă la aspecte de reglementare internă.

Competența adunării generale a participanților în rezolvarea problemelor interne include:

1. Aprobarea documentelor care definesc activitățile interne ale SRL (documente interne ale SRL)
2. Introducerea de modificări și completări la actul constitutiv
3. Repartizarea profitului între participanții companiei
4. Alegerea organului executiv unic reprezentat de directorul general
5. Aprobarea rapoartelor anuale si a bilanturilor anuale
6. Schimbarea statutului unui SRL

Adunarea generală a participanților poate desemna un audit sau un audit, precum și, dacă este necesar, încetarea anticipată a atribuțiilor lor. Cuantumul plății pentru serviciile auditorilor și cenzorilor se stabilește și de adunarea generală. Societatea poate fi transferată cu acordul participanților săi în managementul încrederii altuia, o persoană care trebuie să acționeze în interesul societății prin administrarea proprietății acesteia.

Pe lângă aspectele de organizare și funcționare, competența adunării generale a participanților include și probleme de reorganizare și lichidare asociate încetării activităților sale. Decizia de a reorganiza sau lichida un SRL este luată de participanții săi. Adunarea Supremă a Participanților numește o comisie de lichidare în cazul lichidării sau reorganizării voluntare. Comisionul de lichidare formează soldul rezidual. Proprietatea rămasă a societății după decontarea cu creditorii este distribuită între participanții societății. În alte cazuri, aceste procese sunt tratate de către instanța de judecată, reprezentată de un manager de arbitraj, care se ocupă de aceste aspecte.

Adunarea ordinară a membrilor este stabilită prin actul constitutiv, dar ședințele trebuie să aibă loc cel puțin o dată pe an. Convocarea următoarei adunări generale a participanților este responsabilitatea organului executiv al SRL. Pe lângă ședința obișnuită, statutul companiei definește cazurile de organizare a unei ședințe extraordinare. Se desfășoară în orice moment când este necesar pentru a rezolva probleme legate de interesele societății și ale participanților săi.

Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) LLC

Consiliul de administrație al unui SRL îndeplinește funcțiile unui organism de supraveghere. Crearea unui consiliu de administrație și reglementarea activităților acestuia pot fi prevăzute de statutul societății. Activitățile consiliului de administrație sunt un proces foarte complex care necesită funcționarea fără cusur a tuturor mecanismelor organizaționale.

Crearea unui consiliu de administrație în conformitate cu legea SRL este o inițiativă personală și nu este o condiție prealabilă.

Este mult mai ușor să gestionezi o companie dacă fondatorul acesteia este o singură persoană. Cu toate acestea, când cantitati mari participanților, apare o problemă în care nu toți fondatorii pot participa zilnic la procesul de administrare a companiei. Pentru a rezolva această problemă, legea prevede posibilitatea ca societatea să formeze un organ executiv și de supraveghere.

Numărul de participanți în consiliul de administrație este stabilit de către fondatori în prealabil pentru a elimina eventualele neînțelegeri ulterioare. În conformitate cu legislația actuală a Federației Ruse, numărul minim de participanți în consiliul de administrație este de 3, ceea ce este necesar pentru a le recunoaște votul ca legal. Doar o persoană fizică poate acționa ca membru al consiliului de administrație, adică o altă societate care poate acționa și ca fondator al acestei persoane nu poate fi membru al consiliului de administrație. În acest sens, societatea-mamă desemnează o persoană care îi va reprezenta interesele. Membrii consiliului aleg un președinte care reglementează activitățile ulterioare ale acestuia. Președintele este ales dintre membrii consiliului.

Legea definește următoarele probleme, a căror soluționare intră în competența consiliului de administrație:

1. Determinarea principalelor activități ale SRL
2. Determinarea cuantumului compensației bănești, a sumei remunerației persoanelor care exercită controlul asupra activităților companiei (manager, organ executiv unic, auditor, auditor etc.)
3. Crearea de sucursale și deschiderea de reprezentanțe ale SRL
4. Formarea organelor executive ale SRL și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora
5. Luarea unei decizii privind participarea SRL-urilor în asociații și alte asociații de organizații comerciale
6. Luarea deciziei de a transfera proprietatea companiei în trust pentru altul organizare comercială sau IP.
7. Convocarea, pregătirea și desfășurarea unei adunări generale a participanților, precum și rezolvarea problemelor conexe.
8. Rezolvarea problemelor privind executarea tranzacțiilor majore și a tranzacțiilor cu părțile interesate prevăzute de Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.
9. Adoptarea și rezolvarea altor probleme prevăzute de legislația actuală a Federației Ruse.

Consiliul de administrație este o opțiune foarte profitabilă pentru administrarea unei companii create de fondatori. Beneficiul formării acestui organ de conducere este evidențiat de faptul că un astfel de organ de conducere este larg răspândit în structurile SRL-urilor care funcționează în țara noastră, în ciuda faptului că legiuitorul nu obligă la crearea unui astfel de organ de conducere. Prin crearea unui consiliu de administrație, fondatorii își protejează drepturile, întrucât atunci când își îndeplinesc atribuțiile, consiliul creat ascultă opinia fiecărui fondator.

Organul executiv al SRL

Direcție și control activitati curente SRL are un singur organ executiv. Controlul asupra organului executiv este exercitat de adunarea generală a fondatorilor și de consiliul de supraveghere. Unicul organ executiv poate fi președintele, directorul general etc. Alegerea acestui organ executiv se efectuează în cadrul unei adunări generale a participanților, iar alegerea poate avea loc nu numai dintre participanții companiei. Durata atribuțiilor organului executiv unic este specificată în cartă.

Articolul 40 din Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” enumeră atribuțiile organului executiv unic:

1. Fără o împuternicire, acționează în numele companiei, inclusiv reprezentând interesele acesteia și efectuând tranzacții;
2. Emite împuterniciri pentru dreptul de reprezentare în numele societății, inclusiv împuterniciri cu drept de substituție;
3. Emite dispoziții privind numirea în funcții a angajaților companiei, cu privire la transferul și eliberarea acestora, aplică măsuri de stimulare și impune sancțiuni disciplinare;
4. Exercită alte atribuții care nu sunt atribuite de prezenta lege federală sau de statutul societății în competența adunării generale a participanților societății, a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății și a organului executiv colegial al societății.

Organul executiv unic al SRL își desfășoară activitățile pentru a conduce societatea în conformitate cu prevederile statutului și ale documentelor interne ale companiei. Pe lângă statut și documente interne, procedura pentru activitățile organului executiv unic este reglementată printr-un acord încheiat între această persoană și societate.

Alături de organul executiv unic, statutul SRL poate prevedea formarea unui organ executiv colegial sub forma unui directorat, consiliu și altele. Alegerea acestui organism se efectuează de către adunarea generală a participanților SRL pentru numărul de participanți și perioada de activitate a acestora determinate de statut. Activitățile organului executiv colegial și procedura de luare a deciziilor sunt reglementate de prevederile statutului și ale documentelor interne.

Doar o persoană fizică care nu este membru al SRL poate acționa ca membru al organului executiv colegial. Funcțiile președintelui organului executiv colegial sunt îndeplinite de persoana care îndeplinește funcțiile organului executiv unic, cu excepția cazurilor în care funcțiile organului executiv unic sunt transferate directorului.

Pe baza celor de mai sus, putem concluziona că organul executiv este un salariat angajat, adică un angajat al unei companii cu dimensiune contractuală. salariile pentru implementarea lor activitati de management. În același timp, organul executiv unic este responsabil față de fondatorii companiei pentru munca pe care o desfășoară. Acțiunile sale trebuie să vizeze protejarea intereselor societății și ale participanților ei.

Comisia de audit (auditor) LLC

Comisia de audit sau auditorul este unul dintre organele de control ale unui SRL, a cărui alegere este determinată de necesitatea controlului suplimentar asupra activităților și activităților financiare și economice ale organelor de conducere ale companiei. Crearea unei comisii de audit pentru o societate cu răspundere limitată este obligatorie, cu condiția ca numărul participanților să fie mai mare de 15 membri.

Alegerea comisiei de audit se face de către adunarea generală a participanților. Perioada de existență a comisiei și numărul membrilor acesteia este determinată de statutul SRL. Pe perioada activităților sale de audit, comisia are acces la toată documentația care se referă la activitățile companiei. La solicitarea comisiei de audit, membrii consiliului de administrație, membrii organului executiv unic și colegial al SRL și angajații societății sunt obligați să ofere explicații scrise sau orale cu privire la problemele apărute cu comisia. Dacă este necesar, comisia are dreptul de a cere o ședință extraordinară a participanților.

Auditorul trebuie să verifice rapoartele anuale și bilanțurile înainte de a fi aprobate la adunarea generală a participanților SRL. Aprobarea rapoartelor anuale și a bilanțurilor societății este imposibilă fără încheierea comisiei de audit. Activitățile auditorului, precum și activitățile tuturor organelor de conducere ale SRL, sunt determinate de statutul societății.

Examinând organele de conducere ale unui SRL, puteți determina domeniile de management în care acestea sunt competente. Structura companiilor care își desfășoară activitățile comerciale pe teritoriul Federației Ruse sub forma unui SRL poate fi diferită, inclusiv una mai simplificată. Cu toate acestea, în cu toata forta include toate serviciile de mai sus.