Předpisy o představenstvu akciové společnosti - vzor. Vzorový předpis o představenstvu otevřené akciové společnosti Ustanovení o představenstvu banky

Za účelem zlepšení podnikového řízení a implementace osvědčené postupy podnikové řízení v ruštině finanční trh Ruská centrální banka doporučuje, aby veřejné akciové společnosti uplatňovaly přiložené předpisy o představenstvu a výborech představenstva veřejné akciová společnost.

6.6. Tajemník představenstva společnosti:

přijímá žádosti o svolání jednání představenstva a podklady potřebné pro tvorbu programu a přípravu jednání představenstva;

tvoří návrh programu jednání představenstva a předkládá jej ke schválení předsedovi představenstva;

informuje členy představenstva o zasedání představenstva společnosti zasláním oznámení o zasedání, schváleného programu zasedání, podkladů a materiálů pro zasedání, jakož i hlasovacích lístků v případě, že se zasedání koná se koná hlasováním v nepřítomnosti;

přijímá hlasovací lístky vyplněné členy představenstva společnosti a sečte výsledky hlasování o otázkách, o nichž se rozhoduje hlasováním v nepřítomnosti;

pořizuje zápisy z osobních jednání představenstva, pořizuje zápisy z jednání konaných hlasováním v nepřítomnosti a předkládá je k podpisu předsedovi představenstva nebo jiné osobě předsedající jednání;

plní další funkce v souladu s tímto Řádem, dalšími vnitřními dokumenty Společnosti a pokyny předsedy představenstva Společnosti.

7.1. Zasedání představenstva společnosti se konají nejméně jednou za dva měsíce v souladu s plánem práce schváleným představenstvem společnosti. Plán práce představenstva společnosti musí obsahovat seznam otázek, které mají být projednány na příslušných zasedáních. Neplánovaná jednání představenstva se konají z podnětu předsedy představenstva Společnosti, na žádost člena představenstva Společnosti, Revizní komise (auditora) Společnosti, popř. Auditor společnosti, výkonný orgán společnosti, jakož i akcionář (akcionáři) vlastnící celkem alespoň dvě procenta umístěných kmenových akcií společnosti.

7.2. Oznámení o konání schůze se zasílá členům představenstva společnosti způsobem, který zajistí jeho rychlé doručení a který je pro členy představenstva nejpřijatelnější (doporučenou poštou, doručením proti podpisu, e- poštou, faxem nebo jinou komunikací).

7.3. Za běžných okolností musí být členové představenstva společnosti informováni o datu a hodině jednání, formě jeho konání a pořadu jednání s připojením materiálů souvisejících s pořadem jednání nejpozději do pěti kalendářních dnů. před datem jednání. Zároveň by měla oznamovací lhůta v každém případě zajistit možnost přípravy členů představenstva Společnosti na zasedání představenstva Společnosti.

7.4. Členové představenstva by měli mít možnost se předem seznámit s plánem práce a harmonogramem jednání představenstva společnosti. Závěry výborů představenstva Společnosti a (nebo) nezávislých ředitelů Společnosti k bodům programu musí být poskytnuty k nahlédnutí členům představenstva nejpozději pět kalendářních dnů přede dnem příslušného rozhodnutí. Setkání.

7.5. Forma jednání představenstva společnosti je určena s ohledem na důležitost bodů programu.

7.6. Jednání představenstva společnosti se konají osobně, na kterých se projednávají tyto body programu:

1) schvalování prioritních oblastí činnosti a finančního a ekonomického plánu společnosti;

2) svolávání výroční valné hromady akcionářů a přijímání rozhodnutí nezbytných pro její svolání a konání, svolání nebo odmítnutí svolání mimořádné valné hromady akcionářů;

3) předběžné schválení výroční zprávy společnosti;

4) volba a opětovná volba předsedy představenstva Společnosti;

5) ustavení výkonných orgánů Společnosti a předčasné ukončení jejich působnosti, pokud to Stanova Společnosti uvádí do působnosti představenstva Společnosti;

6) pozastavení působnosti jediného výkonného orgánu Společnosti a jmenování dočasného jediného výkonného orgánu Společnosti, pokud stanovy Společnosti neodkazují vytvoření výkonných orgánů do působnosti představenstva Společnosti;

7) předložení otázek reorganizace (včetně stanovení konverzního faktoru akcií společnosti) nebo likvidace společnosti k posouzení valné hromadě akcionářů;

8) schvalování významných transakcí Společnosti;

9) schválení registrátora Společnosti a podmínek smlouvy s ním, jakož i ukončení smlouvy s registrátorem;

10) předložení otázky převodu působnosti jediného výkonného orgánu společnosti na řídící organizaci nebo vedoucího pracovníka k posouzení valné hromadě akcionářů;

11) zvážení významných aspektů činností kontrolovaných Společností právnické osoby;

12) záležitosti související s přijetím povinné nebo dobrovolné nabídky ke koupi cenných papírů Společností (zasláním Společností) v souladu s ustanoveními kapitoly XI.1 federálního zákona „o akciových společnostech“, oznámení o právu požadovat odkup cenných papírů, požadavek na odkup cenných papírů ;

13) otázky související se zvýšením základní kapitál Společnosti (včetně stanovení ceny majetku vloženého jako platba za další akcie umístěné Společností);

14) zvážení finanční aktivity Společnosti za účetní období (čtvrtletí, rok);

15) záležitosti související s kotací a vyřazením akcií Společnosti a cenných papírů převoditelných na akcie Společnosti;

16) posouzení výsledků hodnocení efektivity práce představenstva Společnosti, výkonných orgánů a dalších klíčových vedoucích pracovníků Společnosti;

17) rozhodování o odměňování členů výkonných orgánů a dalších klíčových vedoucích pracovníků společnosti;

18) schválení interního dokumentu Společnosti, který definuje politiku řízení rizik Společnosti;

19) schválení interního dokumentu Společnosti, který určuje dividendovou politiku Společnosti.

7.7. Významné obchody Společnosti, na kterých má zájem ovládající osoba Společnosti, před projednáním vydání souhlasu (získání souhlasu k provedení) takových obchodů na zasedání představenstva Společnosti, včetně případů, kdy emise je předložena valné hromadě akcionářů, musí být projednána nezávislými řediteli Společnosti. Součástí materiálů pro příslušné zasedání představenstva Společnosti budou dokumenty vyjadřující postoj nezávislých ředitelů Společnosti k otázce schvalování (získávání souhlasu k uskutečnění) uvedených obchodů.

7.8. Kvórum pro konání zasedání představenstva společnosti je určeno stanovami společnosti, nemělo by však být nižší než polovina počtu volených členů představenstva společnosti.

7.9. Rozhodnutí o bodech programu zasedání představenstva společnosti se přijímají většinou hlasů jeho členů účastnících se zasedání, s výjimkou případů stanovených federální zákon"O akciových společnostech", další federální zákony a stanovy společnosti. Každý člen představenstva má jeden hlas.

V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy představenstva společnosti. Převod hlasovacích práv člena představenstva Společnosti na jinou osobu, včetně jiného člena představenstva Společnosti, se nepřipouští.

7.10. Při osobním jednání představenstva společnosti, ke zjištění usnášeníschopnosti a výsledků hlasování, písemné stanovisko k pořadu jednání člena představenstva společnosti nepřítomného na zasedání představenstva. setkání se bere v úvahu. Odpovídající písemné stanovisko člena představenstva společnosti může být zasláno tajemníkovi představenstva telefonicky, elektronickou komunikací nebo jiným způsobem, který zajistí řádnou identifikaci osoby, která jej zaslal, a jeho urychlení. odesílání a přijímání.

7.11. Členové představenstva společnosti, kteří nejsou na místě zasedání, mají právo účastnit se projednávání bodů programu a hlasování na dálku – prostřednictvím konference a videokonference.

7.12. Společnost zajišťuje vedení a uchovávání zápisů z jednání představenstva Společnosti nebo použití jiných způsobů záznamu, které umožňují promítnout postoje jednotlivých členů představenstva Společnosti do bodů programu jednání. Ústní nesouhlasná stanoviska členů představenstva společnosti se zaznamenávají do zápisu z příslušného zasedání, písemná nesouhlasná stanoviska členů představenstva společnosti jsou přílohou zápisu z jednání představenstva společnosti. Společnosti a jsou jejich nedílnou součástí.

8.2. Výbory se skládají z členů představenstva společnosti. Výbory předběžně posuzují otázky související s působností představenstva společnosti a předkládají představenstvu společnosti doporučení.

8.3. Výbor pro audit přispívá k efektivnímu výkonu funkce představenstva společnosti z hlediska kontroly finanční a hospodářské činnosti společnosti.

8.4. Výbor pro odměňování předběžně posuzuje otázky související s vytvářením efektivní a transparentní praxe odměňování.

8.5. Výbor pro jmenování (jmenování, personál) předběžně posuzuje otázky spojené s implementací personálního plánování (plánování nástupnictví), odborný personál a výkon představenstva.

8.6. Představenstvo společnosti schvaluje předpisy o svých výborech, které stanoví pracovní postup, působnost a povinnosti, požadavky na složení příslušných výborů.

8.7. Předsedové výborů jsou povinni pravidelně informovat představenstvo společnosti a jeho předsedu o práci svých výborů.

8.8. Výbory jsou povinny každoročně předkládat představenstvu společnosti zprávu o své činnosti.

IX. Identifikace a předcházení střetu zájmů členů představenstva Společnosti

9.1. Členové představenstva Společnosti se musí zdržet jednání, které povede nebo může vést ke střetu zájmů.

9.2. V případě možného střetu zájmů u člena představenstva Společnosti, a to i v případě, že na transakci Společnosti existuje zájem, je takový člen představenstva společnosti povinen oznámit představenstvu společnost zasláním oznámení jejímu předsedovi nebo tajemníkovi. Oznámení musí obsahovat informace jak o skutečnosti existence střetu zájmů, tak o důvodech jeho vzniku. Informace o střetu zájmů, včetně zájmu na transakci, budou uvedeny v materiálech poskytnutých na jednání členům představenstva společnosti. Uvedené informace musí být v každém případě poskytnuty před projednáním záležitosti, ve které je člen představenstva ve střetu zájmů, na zasedání představenstva společnosti nebo jeho výboru za účasti takové člen představenstva společnosti.

9.3. Předseda představenstva Společnosti, v případech, kdy to vyžaduje povaha projednávané problematiky nebo specifika střetu zájmů, má právo navrhnout členu představenstva Společnosti, který má za to, že se jedná o návrh na zahájení řízení. vhodný střet zájmů nebýt přítomen projednávání takové záležitosti na schůzi.

9.4. Členům představenstva Společnosti a osobám jim blízkým je zakázáno přijímat dary od osob se zájmem o rozhodování, jakož i využívat jakýchkoliv jiných přímých či nepřímých výhod poskytovaných těmito osobami (s výjimkou symbolických projevů pozornosti v v souladu s obecně uznávanými pravidly zdvořilosti nebo suvenýrů během oficiálních akcí).

9.5. Členové představenstva Společnosti jsou povinni oznámit představenstvu Společnosti svůj záměr zaujmout funkci v řídících orgánech jiných organizací a neprodleně po zvolení (jmenování) do řídících orgánů jiných organizací - např. volba (jmenování). Oznámení musí být zasláno předsedovi představenstva společnosti a tajemníkovi představenstva v přiměřené lhůtě přede dnem, kdy člen představenstva společnosti souhlasil se svou volbou (jmenováním) do řídícího orgánu jiné organizace a po dni jeho zvolení (jmenování) do řídícího orgánu jiné organizace.

10.1. Představenstvo zajišťuje posuzování činnosti představenstva, jeho výborů a členů představenstva. Účelem posuzování kvality práce představenstva je zjišťovat míru efektivnosti práce představenstva, jeho výborů a členů představenstva, soulad jejich práce s potřebami správní rady. Rozvoj společnosti, revitalizace práce představenstva a identifikace oblastí, ve kterých lze zlepšit jejich činnost.

10.2. Práce představenstva, komisí a členů představenstva je hodnocena pravidelně, nejméně jednou ročně. Metodika (metodika) takového hodnocení je předběžně posouzena nominační komisí a schválena představenstvem společnosti.

10.3. Hodnocení efektivity práce předsedy představenstva provádějí nezávislí ředitelé s přihlédnutím ke stanoviskům všech členů představenstva.

10.4. Pro nezávislé hodnocení na kvalitu práce představenstva zaměstnává představenstvo pravidelně, nejméně však jednou za tři roky, externí organizaci (poradce), kterou určí představenstvo na návrh nominační komise.

10.5. Na základě výsledků posouzení formuluje předseda představenstva s přihlédnutím k doporučením nominační komise návrhy na zlepšení práce představenstva a jeho komisí. Na základě výsledků individuálního posouzení dává předseda představenstva v případě potřeby doporučení ke zvýšení kvalifikace členů představenstva. Na základě doporučení Společnost vyvíjí a provádí individuální programy a školení, na která dohlíží předseda představenstva.

10.6. Informace o hodnocení práce představenstva zveřejňuje společnost ve výroční zprávě společnosti.

XI. Schválení a změna předpisů

11.1. Toto nařízení vstoupí v platnost po jeho schválení valnou hromadou akcionářů společnosti a může být stejným způsobem kdykoli změněno.

*(2) Společnost musí uvést počet členů představenstva v souladu se svou stanovou nebo rozhodnutím valné hromady akcionářů, které v souladu s odstavcem 2 článku 66 spolkového zákona č. 208-FZ ze dne 26. prosince 1995 "O akciových společnostech" nesmí mít méně než 5 (pět) členů, pro společnosti s více než 1 000 akcionáři vlastnícími akcie s hlasovacím právem - méně než 7 (sedm) členů a pro společnosti s více než 10 000 akcionáři s hlasovacím právem akcie - méně než 9 (devět) členů.

*(3) V případě, že působnost jediného výkonného orgánu společnosti přechází smlouvou na řídící organizaci.

*(4) Společnost může stanovit, že funkce tajemníka představenstva vykonává podnikový tajemník (útvar podnikového tajemníka) Společnosti.

*(5) Vymezuje-li Stanova společnosti právo akcionáře domáhat se svolání zasedání představenstva společnosti. Charta Společnosti může s přihlédnutím k rozsahu jejích činností a rizikům, která podstupuje, určit menší počet kmenových akcií Společnosti, které v souhrnu musí vlastnit akcionář (akcionáři), aby měl právo domáhat se svolání zasedání představenstva společnosti.

*(6) Společnost může uvést konkrétní způsoby zasílání oznámení členům představenstva o konání zasedání představenstva Společnosti.

*(7) Společnost může s přihlédnutím k rozsahu své činnosti a podstupovaným rizikům určit delší lhůtu pro oznámení členům představenstva o zasedání představenstva společnosti.

*(8) Společnost může s přihlédnutím k rozsahu své činnosti a podstupovaným rizikům uvést delší lhůtu pro posouzení závěrů výborů představenstva a (nebo) nezávislých ředitelů Společnosti o program zasedání představenstva společnosti.

*(9) Stanoveno v souladu se stanovami společnosti.

*(10) Stanoveno v souladu se stanovami společnosti.

*(11) Společnost může uvést konkrétní způsoby stanovení, které umožní zohlednit postoje každého člena představenstva do bodů programu jednání.

*(12) Společnost může určit jinou případně krátkou přiměřenou lhůtu pro konání prvního zasedání představenstva.

*(13) S ohledem na rozsah činností a míru rizika může Společnost zajistit vytvoření dalších výborů představenstva (včetně strategického výboru, výboru pro správu a řízení společnosti, etické komise, řízení rizik výbor, rozpočtový výbor, zdravotní výbor, bezpečnostní a životní prostředí atd.).

*(14) Pokud existuje vyšší nezávislý ředitel, musí Společnost zohlednit jeho klíčovou roli při posuzování účinnosti předsedy představenstva a při plánování nástupnictví předsedy představenstva společnosti.

2.2.1. Posouzení složení představenstva z hlediska odborné specializace, zkušeností, samostatnosti a zapojení jeho členů do práce představenstva, identifikace prioritních oblastí pro posílení složení představenstva.

2.2.2. Interakce s akcionáři, která by neměla být omezena na největší akcionáři, v rámci výběru kandidátů do představenstva společnosti. Tato interakce by měla směřovat k vytvoření takového složení představenstva, které nejlépe odpovídá cílům a záměrům společnosti.

2.2.3. Analýza odborné kvalifikace a nezávislosti všech kandidátů nominovaných do představenstva Společnosti na základě všech informací, které má výbor k dispozici, jakož i sestavení a sdělení doporučení akcionářům ohledně hlasování v otázce volby kandidátů do představenstva Společnosti. představenstvo společnosti.

2.2.4. Popis individuální odpovědnostičlenů představenstva a předsedy představenstva, včetně stanovení času, který by měl být věnován otázkám souvisejícím s činností společnosti, v rámci zasedání i mimo něj, při plánované i neplánované práci. Tento popis (oddělený pro členy představenstva a pro jeho předsedu) schvaluje představenstvo a předává jej k seznámení každému novému členovi představenstva a jeho předsedovi po jejich zvolení.

2.2.5. Provádění každoročního podrobného formalizovaného postupu pro sebehodnocení nebo externí hodnocení představenstva a komisí představenstva z hlediska efektivity jejich práce obecně, jakož i individuálního přínosu ředitelů k práci představenstva členů představenstva a jeho výborů, vypracování doporučení představenstvu ke zlepšení postupů pro práci představenstva a jeho výborů, zpracování zprávy o výsledcích sebehodnocení nebo externího hodnocení k zařazení ve výroční zprávě Společnosti.

2.2.6. Analýza aktuálních a očekávaných potřeb společnosti ve vztahu k odborné kvalifikaci členů výkonných orgánů společnosti a dalších klíčových vedoucích pracovníků, diktovaných zájmy konkurenceschopnosti a rozvoje společnosti, plánování nástupnictví ve vztahu k těmto osobám .

2.2.9. Vypracování zprávy o výsledcích práce výboru pro začlenění do výroční zprávy a dalších dokumentů společnosti.

2.3. Výbor je povinen dbát na to, aby členové představenstva společnosti byli voleni transparentním postupem, který umožňuje zohlednit různorodost názorů akcionářů.

2.4. Výbor je povinen dbát na to, aby složení představenstva společnosti odpovídalo požadavkům právních předpisů Ruská Federace, úkoly, kterým společnost čelí, firemní hodnoty Společnost.

2.5. Výbor je povinen, včetně přihlédnutí k informacím poskytnutým kandidátem představenstvu, posoudit nezávislost kandidátů a učinit závěr o jejich nezávislosti. Výbor dále pravidelně analyzuje, jak nezávislí členové představenstva dodržují kritéria nezávislosti, a zajišťuje rychlé zveřejnění informací o zjištění okolností, kvůli kterým konkrétní člen představenstva přestává být nezávislý.

2.6. Komise je povinna předem přezkoumat metodiku sebehodnocení představenstva a předkládat představenstvu návrhy na schválení metodiky sebehodnocení a výběr nezávislého poradce, který bude hodnotit práci představenstva. ředitelé.

2.7. Výbor je povinen spolu s předsedou představenstva v případě potřeby formulovat návrhy na zlepšení práce představenstva a jeho výborů s přihlédnutím k výsledkům hodnocení. Na základě výsledků individuálního posouzení lze dávat doporučení ke zlepšení dovedností jednotlivých členů představenstva, tvoří se a vedou individuální vzdělávací programy (školení). Kontrolu realizace těchto programů vykonává výbor společně s předsedou představenstva.

2.8. Výbor je povinen včas informovat představenstvo o svých důvodných obavách a jakýchkoli okolnostech netypických pro činnost společnosti, o kterých se výbor dozví v souvislosti s výkonem jeho působnosti.

2.9. Výbor se za svou činnost zodpovídá představenstvu společnosti a podává mu zprávy o každém konaném zasedání výboru.

III. Složení výboru

3.2.1. Většinu členů výboru musí tvořit nezávislí ředitelé.

3.2.2. Předsedou výboru je nezávislý režisér.

3.3. Je-li předsedou výboru předseda představenstva společnosti, nemůže vystupovat jako předseda na jednání výboru, na kterém se projednávají otázky plánování nástupnictví předsedy představenstva nebo vydávání doporučení ohledně jeho zvolení.

3.4. Předsedu výboru určuje představenstvo na návrh předsedy představenstva.

3.5. předseda výboru:

3.6. Při nástupu do výboru musí být jeho členům výboru podrobně vysvětlena jejich funkce a pravomoci. Členové výboru by měli mít v případě potřeby možnost kdykoli absolvovat školení nezbytné pro výkon jejich funkcí.

IV. Pracovní postup výboru

4.1. Jednání výboru

4.1.1. Výbor se schází pravidelně podle potřeby, nejméně však dvakrát ročně. V případě potřeby se výbor schází mimořádnou schůzí.

4.2. tajemník výboru

4.2.1. Tajemníkem výboru je tajemník představenstva společnosti.

______________________________

*(1) Kromě výše uvedených pravomocí má společnost právo udělit výboru další pravomoci.

*(2) Tato funkce může vykonávat představenstvo.

*(3) Uvádí počet členů výboru.

*(6) Společnost má právo stanovit přísnější požadavky na kvórum pro konání zasedání výboru, a to i v závislosti na záležitostech zařazených na program jednání výboru.

Pozice
o výboru pro odměňování představenstva veřejné akciové společnosti (přibližně)

Schválený
rozhodnutí představenstva
PJSC "______________________",
zápis ze schůze ze dne ______._____.20__
№__________

I. Obecná ustanovení

1.1. Toto nařízení (dále jen „Nařízení“) vymezuje hlavní cíle činnosti, působnost a pravomoci výboru pro odměňování představenstva (dále jen „výbor“), jakož i postup při formování složení výboru a postupu jeho práce.

1.2. Výbor je kolegiálním poradním orgánem zřízeným za účelem pomoci představenstvu při projednávání otázek souvisejících s utvářením efektivní a transparentní praxe odměňování členů představenstva společnosti, výkonných orgánů a dalších klíčových vedoucích pracovníků společnosti. Činnost výboru se uskutečňuje v souladu s kompetencí stanovenou Řádem. Výbor není řídícím orgánem Společnosti v souladu s legislativou Ruské federace.

1.3. Výbor poskytuje představenstvu stanoviska a doporučení k projednávaným otázkám ve své působnosti. Výbor poskytuje představenstvu výroční zprávu o odvedené práci, jakož i zprávu o své činnosti kdykoliv na žádost představenstva.

1.4. Výbor se při své činnosti řídí právními předpisy Ruské federace, Chartou společnosti, interní dokument Společnosti upravující činnost představenstva Společnosti (v představenstvu Společnosti), těmito Stanovami a dalšími vnitřními dokumenty Společnosti, jakož i Kodexem správy a řízení společnosti doporučeným k aplikaci dopisem č. 06 -52/2463 Bank of Russia ze dne 10. dubna 2014 „O kodexu správy a řízení společností“ .

II. Působnost a povinnosti výboru

2.1. Účelem činnosti výboru je napomáhat představenstvu společnosti při určování politiky odměňování a sledování jejího plnění.

2.2. Mezi pravomoci a povinnosti výboru patří:

2.2.1. Vývoj a periodická revize politiky Společnosti v oblasti odměňování členů představenstva, výkonných orgánů a dalších klíčových vedoucích pracovníků Společnosti, včetně vývoje parametrů pro krátkodobé a dlouhodobé motivační programy pro členy výkonných orgánů a další klíčoví vedoucí pracovníci společnosti.

2.2.2. Dohled nad zaváděním a implementací politiky odměňování společnosti a různých motivačních programů.

2.2.3. Předběžné hodnocení práce výkonných orgánů a dalších klíčových vedoucích pracovníků společnosti v kontextu kritérií stanovených v politice odměňování, jakož i předběžné hodnocení plnění cílů stanovených v rámci odměňování těmito osobami. dlouhodobý motivační program.

2.2.4. Vývoj podmínek pro předčasné ukončení pracovní smlouvy se členy výkonných orgánů a dalšími klíčovými vedoucími pracovníky Společnosti, včetně všech hmotných povinností Společnosti a podmínek jejich poskytování.

2.2.5. Výběr nezávislého poradce pro odměňování členů výkonných orgánů a dalších klíčových vedoucích pracovníků Společnosti, a pokud politika Společnosti stanoví povinné vedení výběrového řízení pro výběr určeného poradce, stanovení podmínek soutěže a jednání jako soutěžní komise.

2.2.6. Vypracování doporučení pro představenstvo ke stanovení výše odměny a zásad odměňování generálního tajemníka Společnosti, jakož i předběžné hodnocení práce generálního tajemníka Společnosti na základě výsledků roku a návrhů za odměnu generálního tajemníka společnosti.

2.2.7. Zpracování zprávy o praktickém naplňování zásad politiky odměňování členů představenstva, členů výkonných orgánů a dalších klíčových vedoucích pracovníků společnosti pro začlenění do výroční zprávy a dalších dokumentů společnosti.

2.3. Výbor dbá na to, aby politika odměňování přijatá Společností zaručovala transparentnost všech materiálních výhod ve formě jasného vysvětlení aplikovaných přístupů a principů, jakož i podrobného zveřejňování informací o všech typech plateb, výhod a výhod poskytovaných členům představenstva, výkonných orgánů a klíčových vedoucích pracovníků společnosti pro výkon jejich funkce.

2.4. Při vytváření a revizi systému odměňování členů výkonných orgánů a dalších klíčových vedoucích pracovníků společnosti musí výbor analyzovat a dávat představenstvu doporučení ve vztahu ke každé ze složek systému odměňování, jakož i jejich proporci poměr, aby byla zajištěna přiměřená rovnováha mezi krátkodobými a dlouhodobými výkonnostními výsledky. Krátkodobými výkonnostními výsledky se pro účely tohoto nařízení rozumí výsledky činnosti po dobu nejvýše tří let a dlouhodobými po dobu nejméně pěti let.

2.5. Výbor dohlíží na zveřejňování informací o politice a praxi odměňování a o vlastnictví akcií společnosti členy představenstva, jakož i členy výkonných orgánů a dalšími klíčovými vedoucími pracovníky společnosti ve výroční zprávě a na webové stránce (stránce) v internetové informační a telekomunikační síti využívané (využívané) Společností ke zpřístupnění informací.

2.6. Výbor je povinen zajistit, aby výše odměny vyplácené Společností byla dostatečná k tomu, aby přilákala, motivovala a udržela osoby s kompetencí a kvalifikací nezbytnou pro Společnost.

2.7. Výbor je povinen dbát na to, aby systém odměňování členů představenstva zajišťoval soulad finančních zájmů členů představenstva s dlouhodobými finančními zájmy akcionářů společnosti.

2.8. Výbor je povinen dbát na to, aby systém odměňování výkonných orgánů a dalších klíčových vedoucích pracovníků společnosti zajišťoval závislost odměňování na výsledku práce společnosti a jejich osobním podílu na dosažení tohoto výsledku.

2.9. Výbor je povinen včas informovat představenstvo o svých důvodných obavách a jakýchkoli okolnostech netypických pro činnost společnosti, o kterých se výbor dozví v souvislosti s výkonem jeho působnosti.

2.10. Výbor se za svou činnost zodpovídá představenstvu společnosti a podává mu zprávy o každém konaném zasedání výboru.

III. Složení výboru

3.1. Výbor se skládá nejméně ze tří členů, které určí představenstvo ze svých členů na návrh předsedy představenstva na dobu do příští výroční valné hromady akcionářů. Představenstvo má právo předčasně ukončit působnost členů výboru a znovu sestavit složení výboru.

3.2. Požadavky na členství ve výboru jsou následující:

3.2.1. Výbor se skládá z nezávislých členů představenstva.

3.2.2. Předsedou výboru je nezávislý ředitel, který není předsedou představenstva.

3.3. Předsedu výboru určuje představenstvo na návrh předsedy představenstva.

3.4. předseda výboru:

1) stanoví postup pro práci výboru;

2) určuje priority v činnosti výboru a vytváří plán jeho činnosti;

3) rozhoduje o svolání schůzí výboru a předsedá jim;

4) schvaluje program jednání výboru;

5) podporuje otevřenou a konstruktivní diskusi o bodech programu a vypracování dohodnutých závěrů a doporučení;

6) podává zprávy o výsledcích práce výboru na jednáních představenstva.

3.5. Při nástupu do výboru musí být jeho členům výboru podrobně vysvětlena jejich funkce a pravomoci. Členové výboru by měli mít v případě potřeby možnost kdykoli absolvovat školení nezbytné pro výkon jejich funkcí.

IV. Pracovní postup výboru

4.1. Jednání výboru

4.1.1. Výbor se schází pravidelně podle potřeby, nejméně však dvakrát ročně. V případě potřeby se výbor schází mimořádnou schůzí.

4.1.2. Schůze výboru svolává tajemník výboru rozhodnutím předsedy výboru.

4.1.3. Předseda výboru schvaluje program a určuje dobu schůzí výboru a zajišťuje efektivní plnění úkolů výboru.

4.1.4. Řádná (řádná) jednání výboru by se měla konat před termínem plánovaných jednání představenstva, aby byla zajištěna možnost včasného předložení zprávy o činnosti výboru představenstvu.

4.1.5. Člen výboru má právo obrátit se na předsedu výboru s návrhem na svolání mimořádného zasedání výboru.

4.1.6. Oznámení o jednání výboru s uvedením pořadu jednání, místa, času a data jeho konání musí být zasláno každému členovi výboru a dalším osobám, jejichž přítomnost na jednání výboru je nezbytná. Oznámení musí být odesláno nejpozději pět pracovních dnů před datem jednání. Podklady potřebné k přípravě a účasti na jednání musí být členům výboru, jakož i dalším osobám přizvaným k účasti na jednání výboru zaslány současně s oznámením. Oznámení o jednání výboru, jakož i podklady potřebné pro přípravu a účast na jednání lze zasílat telekomunikačními nebo jinými komunikačními kanály, které umožňují spolehlivě identifikovat odesílatele, včetně e-mailu.

4.1.7. Rozhodnutím předsedy se může výbor scházet prostřednictvím videokonference popř telefonní spojení. Předseda má právo požádat výbor, aby rozhodl o projednávaných dokumentech výměnou zpráv e-mailem, faxem a dopisy.

4.1.8. S přihlédnutím ke specifikům projednávané problematiky výboru je účast na jednání výboru osobám, které nejsou členy výboru, povolena pouze na pozvání předsedy výboru.

4.1.9. Předseda výboru v případě potřeby pozve jakékoli úředníci Společnost trvale nebo dočasně přitahuje nezávislé konzultanty (experty), aby se podíleli na práci výboru při přípravě materiálů a doporučení k bodům programu.

4.2. tajemník výboru

4.2.1. Tajemníkem výboru je tajemník představenstva společnosti.

4.2.2. Tajemník výboru do pěti pracovních dnů ode dne jednání výboru vyhotoví zápis z jednání, podepíše (schválí) jej s předsedou výboru a zašle jej všem členům výboru.

4.2.3. Tajemník výboru zajišťuje uchovávání zápisů z jednání výboru a jejich zpřístupnění k seznámení všem členům představenstva společnosti.

4.3. Kvorum a rozhodování

4.3.1. Zasedání výboru je platné (je usnášeníschopné), pokud se ho zúčastnila alespoň polovina členů výboru. Pro účely stanovení kvóra a výsledků hlasování se zohledňuje účast členů výboru na jednání prostřednictvím videokonference nebo telefonického spojení.

4.3.2. Rozhodnutím předsedy výboru mohou být rozhodnutí na zasedání výboru přijímána hlasováním v nepřítomnosti.

4.3.3. Rozhodnutí výboru se přijímají většinou hlasů členů výboru zúčastněných na zasedání (hlasování). V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy výboru.

V. Hodnocení výkonu a odměňování členů komise

5.1. Činnost výboru a jeho členů každoročně hodnotí představenstvo společnosti.

5.2. Výše odměn a náhrad (kompenzací) členů výboru a jeho předsedy je stanovena v souladu s politikou společnosti v oblasti odměňování členů představenstva, výkonných orgánů a dalších klíčových vedoucích pracovníků společnosti.

VI. Schválení a změna předpisů

6.1. Stanovy, jakož i jejich případné změny, schvaluje představenstvo společnosti.

6.2. Výbor každoročně posuzuje potřebu změny nařízení.

______________________________

*(1) Uvádí počet členů výboru.

*(3) Je uvedena přiměřená lhůta pro přípravu zápisu z jednání.

*(4) Společnost má právo stanovit přísnější požadavky na kvórum pro konání zasedání výboru, a to i v závislosti na záležitostech zařazených na program jednání výboru.

Přehled dokumentů

Za účelem zlepšení správy a řízení společností a zavedení nejlepších postupů správy a řízení společností na ruském finančním trhu Bank of Russia doporučuje, aby PJSC uplatňovaly předpisy o představenstvu a výborech představenstva PJSC.

Zejména nařízení o představenstvu stanoví, že vykonává obecné řízení činnosti společnosti. Výjimkou jsou otázky, které zákon o akciových společnostech odkazuje do působnosti valné hromady akcionářů.

Působnost představenstva je dána výše uvedeným zákonem, dalšími federálními zákony a zakládací listinou společnosti. Otázky související s její působností nelze přenést na rozhodnutí výkonných orgánů společnosti.

Předpisy o výborech představenstva PJSC (o auditu, o nominacích, o odměňování) stanoví, že jde o kolegiální poradní orgány zřízené k usnadnění efektivního výkonu funkcí představenstva v příslušných oblastech činnosti společnosti. .

Výbory nejsou řídícími orgány společnosti. Poskytují představenstvu stanoviska a doporučení k projednávaným otázkám ve své působnosti, výroční zprávu o provedené práci a zprávu o své činnosti (na žádost představenstva kdykoliv).

Byla stanovena působnost a odpovědnost výborů, jejich složení, pracovní postup atd.

Předpis o představenstvu akciové společnosti odkazuje na vnitřní dokumenty právnické osoby a určuje jednací řád pro činnost představenstva akciové společnosti. Dále v našem článku popíšeme, jaké informace by měl jmenovaný dokument obsahovat a jak by měl být v budoucnu vypracován a uložen.

Předpis o představenstvu (dále jen řád) je místní normativní akt akciové společnosti (dále jen as), která určuje postavení představenstva, jeho působnost, postup při výběru jeho členů, jakož i jejich práva a povinnosti.

Poznámka! Jmenovaný dokument není přímo zmíněn v textu federálního zákona „o akciových společnostech“ ze dne 26. prosince 1995 č. 208-FZ (dále jen zákon č. 208-FZ). Předpis je zároveň jedním z interních dokumentů akciové společnosti a přijímá se rozhodnutím valné hromady akcionářů (článek 19 odst. 1, čl. 48 zákona č. 208-FZ).

Místní předpisy JSC lze rozdělit do 2 velkých skupin:

• povinné pro vývoj a schválení z důvodu požadavků legislativy;
• volitelný.

Do první skupiny patří:

• listina (článek 11 zákona č. 208-FZ);
• nařízení o kontrolní komisi (revizorovi) (odst. 2, § 85 zákona č. 208-FZ);
• nařízení o kolegiálním výkonném orgánu akciové společnosti - pokud takový výkonný orgán existuje (odst. 1, § 70 zákona č. 208-FZ);
• Předpisy o pobočce nebo zastoupení as.

Důležité! Nařízení se nevztahuje na povinné interní dokumenty AK z důvodu požadavků legislativy. V případě neexistence jmenovaného dokumentu se řešení všech otázek, tak či onak souvisejících s úpravou činnosti představenstva, provádí na základě pravidel stanovených zákonem.

Pokud má akciová společnost z důvodu uvážení určitých norem zákona č. 208-FZ právo nezávisle určit některé znaky konkrétního postupu (například uvést možnost rozhodování představenstva společnosti hlasováním v nepřítomnosti atd.), pak mohou být tyto jemnosti stanoveny v chartě JSC. Zároveň je není potřeba v pozici duplikovat.

Volba podoby a obsahu interní regulační dokumentace se týká záležitostí, které spadají do kompetence orgánů JSC.

Závěr! JSC tedy nezávisle určuje, jaké informace by se měly v nařízení odrazit. Pravidla v něm obsažená by samozřejmě neměla odporovat platné právní úpravě.

Jednou z nejjednodušších možností struktury budoucího ustanovení je v souladu s posloupností příslušných norem Ch. VIII Zákon č. 208-FZ. Příklad struktury pozice tedy může vypadat takto:

• obecná ustanovení - v tomto odstavci je zpravidla uveden rozsah ustanovení o představenstvu AK (dále též jen rada), rozsah působnosti jmenovaného orgánu AK, výčet regulačních dokumentů, které byly použity při vývoji tohoto interního dokumentu atd.;
• kompetence rady - viz čl. 65 zákona č. 208-FZ;
• volba zastupitelstva a zánik působnosti jeho členů - viz čl. 66 zákona č. 208-FZ;
• předseda rady - viz čl. 67 zákona č. 208-FZ;
• Zasedání rady AO - viz čl. 68 zákona č. 208-FZ;
• tajemník rady a funkce tajemníka rady - je uveden postup volby tajemníka a jeho funkce;
• zápis z jednání představenstva as - viz čl. 4 odst. 4. 68 zákona č. 208-FZ;
• přijímání rozhodnutí zastupitelstvem a pravidla pro jejich nabytí účinnosti - viz Čl. 68 zákona č. 208-FZ;
• odpovědnost členů představenstva as - viz čl. 71 zákona č. 208-FZ;
• změna a doplnění ustanovení - obvykle se uvádí, že všechny změny a doplňky musí být schváleny také rozhodnutím valné hromady akcionářů akciové společnosti.

Šablonu lze stáhnout z tohoto odkazu: Příkladem je nařízení o představenstvu akciové společnosti.

V závislosti na specifikách provádění činností konkrétní organizací může být obsah ustanovení doplněn o některé konkrétní části. Mezi takové sekce mohou patřit například:

• pracovní plán rady;
• pravidla pro svolávání zasedání zastupitelstva;
• pravidla pro provádění nepřítomného hlasování;
• postup pro vydávání rozhodnutí rady;
• odměny členům zastupitelstva a náhrady výdajů spojených s výkonem funkce apod.

Poznámka! Organizace je oprávněna samostatně určit, v jakém rozsahu má podrobně upravit určitý aspekt činnosti zastupitelstva, a to stanovením příslušných pravidel v nařízení.

povinné jednotné / standardní forma současná právní úprava žádný takový dokument a konkrétní požadavky na jeho provedení neobsahuje. Bank of Russia ve svém dopise č. IN-015-52/66 ze dne 15. září 2016 navrhla vzor vzorové ustanovení o představenstvu a doporučil jeho aplikaci na PJSC za účelem zlepšení corporate governance na ruském finančním trhu. Při sestavování dokumentu můžete využít i Směrnice pro členy představenstva finanční organizace, doporučená Bank of Russia v dopise č. IN-06-28/18 ze dne 28. února 2019.

V souladu se zavedenou praxí lze dávat následující doporučení podle návrhu a struktury ustanovení:

1. Titulní strana - na ní v pravém horním rohu by měla být značka o schválení dokumentu, a to:

• Slovo "schváleno".
• Název dokumentu, na jehož základě bylo nařízení schváleno (například zápis z výroční schůze akcionářů akciové společnosti apod., s uvedením podrobností takového dokumentu – datum vyhotovení, a je-li k dispozici, číslo). Podrobnosti viz článek „Zápis z výroční valné hromady akcionářů (vzor 2018 - 2019)“;
• Podpis oprávněné osoby (například předsedy schůze) s přepisem.
• Pečeť organizace (pokud ji organizace má).

Titulní strana také obsahuje název samotného dokumentu a název organizace. V dolní části listu je uveden název místa a rok jeho zveřejnění.

1. Hlavní náplň pozice.
2. Přihlášky na pozici. Aplikace obvykle obsahují vzory dokumentů, které představenstvo při své činnosti používá.

Důležité! Ustanovení spolu s příslušnými přílohami musí být očíslováno a propojeno. Na vazbě je nalepen počet listů, podpis oprávněné osoby a případně pečeť organizace.

Rozpory mezi obsahem stanov AK a předpisem o představenstvu

Požadavky stanovy jsou závazné a musí je dodržovat všechny řídící orgány JSC (článek 11 zákona č. 208-FZ). Závazné jsou i interní dokumenty AK, jejichž součástí je i předpis o představenstvu - jako dokumenty přijaté na základě rozhodnutí příslušných orgánů AK.

Při sestavování interní dokumentace je nutné dbát na to, aby se pravomoci různých orgánů JSC nepřekrývaly a příslušné regulační dokumenty si vzájemně neodporovaly.

V tomto případě, pokud se nedohodne znění zakládací listiny JSC a ustanovení, je třeba vzít v úvahu, že listina má větší právní sílu, a to z důvodu přítomnosti přímých náznaků v zákoně.

Soudy také činí volbu ve prospěch listiny jako dokumentu s velkou právní silou, což je potvrzeno soudní praxi např. v případě nesrovnalostí ve jmenovaných interních dokumentech JSC:

• z hlediska postupu při hlasování o otázce volby výkonného orgánu JSC (viz rozhodnutí Nejvyššího rozhodčího soudu Ruské federace ze dne 29. ledna 2010 ve věci č. A56-29710 / 2008);
• z hlediska načasování vyrozumění členů představenstva as o konání zasedání uvedeného orgánu (viz rozhodnutí Rozhodčího soudu Rostovské oblasti ze dne 26.12.2011 ve věci č. A53-20428 / 2011 );
• z hlediska stanovení mezí působnosti představenstva (viz usnesení Federální antimonopolní služby okresu Volga-Vjatka ze dne 10. července 2013 ve věci č. A82-12026 / 2012) atd.

V souladu s odstavcem 1 Čl. 89 zákona č. 208-FZ musí být předpis o představenstvu uchováván as spolu s další vnitřní dokumentací organizace. Skladování se provádí v místě výkonného orgánu organizace, podmínky a postup pro to jsou určeny ustanoveními stanovenými Bankou Ruska (bod 2 uvedeného článku).

Uchovávání dokumentace je zároveň organizováno jediným výkonným orgánem JSC (čl. 3.1 „Předpisů o postupu a podmínkách uchovávání ...“, schválených vyhláškou Federální komise pro trh cenných papírů ze dne Ruské federace ze dne 16. července 2003 č. 03-33 / ps (dále jen usnesení č. 03-33 / ps )).

Pozice, stejně jako další dokumenty, jsou uloženy v originálech a v případě ztráty těchto - ve formě řádně ověřených kopií jmenovaných dokumentů. Kromě toho musí být v každém případě ztráty nebo poškození dokumentu vypracován příslušný akt, který je následně připojen ke kopii dokumentu předávaného k uložení (bod 3.4 usnesení č. 03-33 / ps).

Doba použitelnosti pozice:

• neustále - v místě schválení;
• 3 roky - v jiných organizacích (například v akcionářské organizaci) od okamžiku nahrazení novými vydáními (viz odstavec 57 „Seznamu typického řízení ...“, schváleného nařízením Ministerstva kultury Ruska ze dne 25. srpna 2010 č. 558).

Nařízení o představenstvu je tedy vnitřním regulačním aktem organizace, který upravuje činnost představenstva v JSC. Uvedený interní dokument není pro AO povinný. Obsah a formu ustanovení si právnická osoba určuje samostatně s přihlédnutím k požadavkům aktuální právní úpravy.

V případě neexistence schváleného předpisu o představenstvu se musí JSC řídit stávajícími normami zákona a pravidly obsaženými ve stanovách.

V případě, že hledáte vzorový dokument z oblasti "Ustavující dokumenty" s tématem "Vzor: nařízení o představenstvu uzavřené akciové společnosti", Můžete si přečíst tento vzor.

SCHVÁLENO Rozhodnutím valné hromady akcionářů uzavřené akciové společnosti "_____________________________" Zápis č. ____________ ze dne "___" _______ 20___ PŘEDPISY PŘEDSTAVENSTVA ZAVŘENÉ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI "______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 1. 1. Představenstvo vykonává generální řízení činnosti společnosti s výjimkou řešení záležitostí, které zákon a stanovy společnosti spadají do výlučné působnosti valné hromady akcionářů. 1.2. Rozhodnutím valné hromady může být členům představenstva společnosti po dobu výkonu jejich funkce vyplácena odměna a náhrada výdajů spojených s výkonem jejich funkce člena představenstva v částka stanovená valnou hromadou akcionářů. 1.3. Předseda představenstva vykonává svoji působnost průběžně. Ostatní členové představenstva vykonávají svou působnost podle potřeby. 1.4. Do výlučné působnosti představenstva společnosti spadají následující otázky: 1.4.1. stanovení prioritních oblastí činnosti společnosti; 1.4.2. svolávání řádných a mimořádných valných hromad akcionářů společnosti s výjimkou případů, kdy v souladu se zákonem a stanovami společnosti může být valná hromada akcionářů svolána jiným způsobem; 1.4.3. Schválení programu valné hromady akcionářů; 1.4.4. stanovení termínu sestavení seznamu akcionářů oprávněných k účasti na valné hromadě a řešení dalších otázek souvisejících s přípravou a konáním valné hromady; 1.4.5. Navýšení základního kapitálu Společnosti umístěním akcií Společností v rámci limitů počtu a kategorií (typu) deklarovaných akcií; 1.4.6. Umístění dluhopisů a jiných cenných papírů společností; 1.4.7. stanovení tržní hodnoty majetku v případech, kdy je v souladu se zákonem a stanovami Společnosti povinnost stanovit tržní hodnotu majetku přenesena na Společnost; 1.4.8. nabývání akcií, dluhopisů a jiných cenných papírů umístěných Společností v zákonem stanovených případech; 1.4.9. Uzavření dohody s generálním ředitelem; 1.4.10. stanovení výše odměn a náhrad vyplácených generálnímu řediteli společnosti; 1.4.11. Vydávání doporučení k částce vyplácené členům kontrolní komise(auditor) Společnosti pro odměňování a kompenzace; 1.4.12. Stanovení výše úhrady za služby auditora; 1.4.13. Příprava doporučení valné hromadě akcionářů k výši dividendy z akcií a postupu její výplaty; 1.4.14. použití rezervních a jiných fondů Společnosti; 1.4.15. Schvalování vnitřních dokumentů Společnosti, které určují postup při činnosti řídících orgánů Společnosti, s výjimkou dokumentů, jejichž přijímání je v souladu se Stanovami Společnosti nebo zákonem odkázáno do působnosti Společnosti. valná hromada akcionářů; 1.4.16. Zakládání poboček a otevírání zastoupení Společnosti; 1.4.17. Rozhodování o účasti společnosti v jiných organizacích, kromě rozhodování o účasti společnosti v holdingových společnostech, finančních a průmyslových skupinách, jiných sdruženích komerční organizace; 1.4.18. Závěr velké nabídky související s nabytím a zcizením majetku Společnosti, jehož předmětem je majetek, jehož hodnota je od 25 do 50 % účetní hodnoty majetku Společnosti ke dni rozhodnutí o uskutečnění těchto obchodů. Rozhodnutí o uzavření velkých transakcí přijímá představenstvo jednomyslně. Není-li v otázce významné transakce dosaženo jednomyslnosti, může být předložena k rozhodnutí valné hromadě akcionářů. 1.4.20. Uzavření transakcí, na kterých je zájem. 1.5. Do výlučné působnosti představenstva patří předkládání následujících otázek k rozhodnutí valné hromadě akcionářů: - reorganizace Společnosti; - o nevyužití přednostního práva akcionáře na nákup akcií Společnosti nebo cenných papírů převoditelných na akcie; - o stanovení formy sdělování materiálů (informací) Společností akcionářům; - o rozdělení a sloučení podílů; - o uzavírání obchodů, na kterých je zájem, kdy tato problematika spadá v souladu se zákonem do působnosti valné hromady akcionářů; - o velkých transakcích; - o nabývání a zpětném odkupu umístěných akcií Společností v případech stanovených touto listinou a zákonem; - o účasti Společnosti v holdingových společnostech, finančních a průmyslových skupinách, jiných sdruženích obchodních organizací; 1.6. Představenstvo má právo řešit další otázky, které do jeho působnosti náleží zákonem a stanovami společnosti. Záležitosti spojené s výlučnou působností představenstva Společnosti nelze přenést na rozhodnutí generálního ředitele a dalších funkcionářů Společnosti. 2. SESTAVENÍ PŘEDSTAVENSTVA 2.1. Členy představenstva volí výroční valná hromada akcionářů na období jednoho roku z řad akcionářů (zástupců akcionářů). Volba se provádí způsobem stanoveným zákonem, Listinou a tímto Řádem. Rozhodnutím valné hromady akcionářů může být představenstvo zvoleno kumulativním hlasováním. 2.2. Při volbě představenstva se hlasuje o každém kandidátovi samostatně, pokud valná hromada nerozhodne o kumulativním hlasování. Kandidáti s největším počtem hlasů jsou považováni za zvolené do představenstva. 2.3. Při kumulativním hlasování má každá akcie s hlasovacím právem počet hlasů rovný celkovému počtu členů voleného představenstva společnosti. Akcionář má právo odevzdat hlasy o akciích, které v plném rozsahu vlastní, jednomu kandidátovi nebo je rozdělit mezi více kandidátů na členy představenstva společnosti. Kandidáti s největším počtem hlasů jsou považováni za zvolené do představenstva. 2.4. Osoby zvolené do představenstva mohou být znovu zvoleny neomezeně mnohokrát. 2.5. Působnost kteréhokoli člena představenstva nebo všech členů představenstva může být předčasně ukončena rozhodnutím valné hromady akcionářů společnosti. 2.6. V případě volby členů představenstva kumulativním hlasováním může být rozhodnutí valné hromady akcionářů o předčasném ukončení působnosti přijato pouze ve vztahu ke všem členům představenstva. Po rozhodnutí o předčasném ukončení působnosti představenstva musí být neprodleně zvoleno představenstvo nové složení představenstvo. 2.7. Počet členů představenstva určuje valná hromada akcionářů. 2.8. Předsedu představenstva volí členové představenstva z řad členů představenstva většinou hlasů z celkového počtu členů představenstva. Generální ředitel společnosti nemůže být zvolen předsedou představenstva, dokud se nevzdá své pravomoci generálního ředitele. 2.9. Představenstvo má právo kdykoli znovu zvolit svého předsedu většinou hlasů z celkového počtu členů představenstva. 3. ZASEDÁNÍ PŘEDSTAVENSTVA 3.1. Zasedání představenstva se konají podle potřeby, nejméně však jednou za tři měsíce. 3.2. Zasedání představenstva svolává předseda představenstva z vlastního podnětu na žádost člena představenstva, revizní komise (auditora) nebo auditora Společnosti. Generální ředitel, jakož i akcionáři (akcionář) - vlastníci alespoň 5 (pěti) procent hlasů akcie společnosti . 3.3. Členové představenstva jsou o jmenovaném zasedání představenstva písemně informováni nejméně tři dny přede dnem jeho konání. Oznámení se provádí zasíláním doporučených dopisů, telegramů, telefonních zpráv. Seznámení se s rozhodnutím předsedy představenstva o jmenování schůze proti obdržení se rovná písemnému oznámení. V naléhavých případech může být zasedání představenstva svoláno ihned bez písemného oznámení členům představenstva. 3.4. Předseda představenstva organizuje jeho práci, svolává a řídí zasedání představenstva, organizuje pořizování zápisů z jednání a řídí valnou hromadu akcionářů. 3.5. V době nepřítomnosti předsedy představenstva vykonává jeho funkce jeden z členů představenstva společnosti rozhodnutím představenstva. 3.6. Zasedání představenstva je způsobilé, je-li přítomna alespoň polovina volených členů představenstva. 3.7. Správní rada má právo rozhodovat hlasováním v nepřítomnosti (anketou). 3.8. Klesne-li počet členů představenstva pod polovinu počtu stanoveného stanovami, je společnost povinna svolat mimořádnou (mimořádnou) valnou hromadu akcionářů k volbě nového představenstva. Zbývající členové představenstva mají právo rozhodnout pouze o svolání takové mimořádné (mimořádné) valné hromady akcionářů. 3.9. Na zasedání představenstva se rozhoduje většinou hlasů přítomných. Při řešení otázek na zasedání představenstva má každý člen představenstva jeden hlas. Převod hlasu jednoho člena představenstva na jiného člena představenstva se nepřipouští. 3.10. V případě rovnosti hlasů členů představenstva je rozhodující hlas předsedy představenstva. 3.11. Z jednání představenstva se pořizuje zápis, který se pořizuje nejpozději do 10 dnů od jednání. 3.12. Zápis z jednání představenstva podepisuje předseda zasedání, který odpovídá za správnost zápisu. 3.13. V zápisu se uvede: - místo a čas zasedání představenstva; - otázky projednávané na schůzi; - personální složení členů představenstva účastnících se jednání; - hlavní ustanovení projevů přítomných na schůzi; - otázky, o kterých se hlasuje, a výsledky hlasování o nich; - rozhodnutí přijatá představenstvem. Protokol může obsahovat i další potřebné informace. 3.14. Členům představenstva, kteří přijedou na zasedání z jiného místa, jsou propláceny cestovní náklady, náklady na živobytí a jsou jim vypláceny diety. 4. PRÁVA A POVINNOSTI ČLENŮ PŘEDSTAVENSTVA 4.1. Členové představenstva mají právo: - zastupovat společnost ve vztahu k jiným organizacím, podnikům, vládních orgánů a instituce a občané na základě plné moci podepsané předsedou představenstva a opatřené razítkem společnosti; - pobírat odměnu za výkon funkce člena představenstva ve výši stanovené valnou hromadou akcionářů; - přijímat jakékoli informace týkající se aktivit Společnosti v jakýchkoli divizích a službách Společnosti. 4.2. Členové představenstva mají i další práva v souladu se stanovami společnosti a platnou legislativou. 4.3. Členové představenstva jsou povinni: - svědomitě zacházet se svými povinnostmi; - být loajální ke Společnosti; - neprozrazovat, co se dozvěděli důvěrná informace o činnosti Společnosti. 4.4. Člen představenstva nemá právo zakládat nebo se účastnit podniků konkurujících Společnosti, pokud mu k tomu nebylo představenstvem uděleno povolení. 4.5. Kombinace funkcí členů představenstva v řídících orgánech jiných organizací (s výjimkou veřejných sdružení, odborů a politických stran) je povolena pouze se souhlasem představenstva. 4.6. Členům představenstva nepřísluší přímo ani nepřímo odměna za ovlivňování rozhodování představenstva nebo jiných řídících orgánů Společnosti. 4.7. Členové představenstva odpovídají za škodu způsobenou společnosti svým jednáním. 4.8. Důvodem pro předčasné ukončení působnosti předsedy a členů představenstva jsou následující okolnosti: - způsobení značných ztrát společnosti jednáním člena představenstva; - způsobit škodu obchodní pověst Společnost; - spáchání úmyslného trestného činu; - zatajení zájmu o provedení transakce s účastí Společnosti; - nepoctivé plnění svých povinností; - porušení ustanovení zakládací listiny Společnosti, jakož i norem právních předpisů o akciových společnostech, včetně těch, které se týkají oběhu cenných papírů vydaných Společností; - zatajování informací o své účasti na práci řídících orgánů jiných obchodní společnosti a další právnické osoby (kromě účasti v veřejná sdružení, odbory a politické strany) bez vědomí představenstva a v případech výslovně stanovených stanovami společnosti a zákonem - bez vědomí valné hromady akcionářů; - získávání osobního prospěchu z likvidace majetku Společnosti, s výjimkou případů, kdy čerpání osobního prospěchu umožňuje zákon, zakládací listina a další dokumenty a rozhodnutí Společnosti; - založení po dobu působení v představenstvu hospodářských společností a jiných obchodních organizací, které společnosti konkurují. Působnost členů představenstva může zaniknout i z jiných důvodů.

PŘEDPISY O PŘEDSTAVENSTVE (DOZORČÍ RADA) AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI právní úkony RF. Toto nařízení určuje postavení představenstva (dozorčí rady), jeho působnost, postup při volbě jeho členů, práva a povinnosti členů představenstva (dozorčí rady) činnost společnosti, s výjimkou řešení rozhodovacích pravomocí. otázky, které federální zákon „o akciových společnostech“ spadá do výlučné působnosti valné hromady akcionářů. Ve společnosti s méně než padesáti akcionáři vlastnícími akciemi s hlasovacím právem může funkce představenstva společnosti (dozorčí rady) vykonávat valná hromada akcionářů. V tomto případě musí zakladatelská listina obsahovat označení konkrétní osoby nebo orgánu společnosti, do jehož působnosti spadá rozhodování o konání valné hromady akcionářů a o schválení jejího programu. 2. Rozhodnutím valné hromady akcionářů může být členům představenstva (dozorčí rady) společnosti po dobu výkonu funkce vyplácena odměna a (nebo) náhrada výdajů souvisejících s výkonem jejich funkce. členové představenstva (dozorčí rady) společnosti. Výše těchto odměn a náhrad je stanovena rozhodnutím valné hromady akcionářů. 2. PŮSOBNOST PŘEDSTAVENSTVA (DOZORČÍ RADY) SPOLEČNOSTI 1. Do působnosti představenstva (dozorčí rady) společnosti patří řešení otázek obecného řízení činnosti společnosti, s výjimkou záležitostí postoupených zákonem. federálního zákona „o akciových společnostech“ do výlučné působnosti valné hromady akcionářů. Do výlučné působnosti představenstva (dozorčí rady) společnosti patří: 1) stanovení prioritních oblastí činnosti společnosti; 2) svolávání výročních a mimořádných valných hromad akcionářů společnosti, s výjimkou případů uvedených v čl. 55 odst. 6 federálního zákona „o akciových společnostech“; 3) schválení programu valné hromady akcionářů; 4) určení data pro sestavení seznamu akcionářů oprávněných účastnit se valné hromady a dalších otázek spadajících do působnosti představenstva (dozorčí rady) společnosti v souladu s ustanoveními „předpisů o valná hromada akcionářů“ a související s přípravou a konáním valných hromad akcionářů; 5) předložení k rozhodnutí valné hromadě akcionářů o otázkách uvedených v pododstavcích 2, 12, 15 - 20 odstavce 1 oddílu 2 Předpisů o valné hromadě akcionářů; 6) zvýšení základního kapitálu společnosti zvýšením jmenovité hodnoty akcií nebo umístěním akcií společností v mezích počtu a kategorie (druhu) deklarovaných akcií, pokud je to v souladu se zakladatelskou listinou společnosti nebo rozhodnutí valné hromady akcionářů mu takové právo přiznává; 7) umístění dluhopisů a jiných cenných papírů společností, pokud zakladatelská listina společnosti nestanoví jinak; 8) stanovení tržní hodnoty majetku v souladu s článkem 77 spolkového zákona „o akciových společnostech“; 9) nabývání akcií, dluhopisů a jiných cenných papírů umístěných společností v případech stanovených federálním zákonem „o akciových společnostech“; 10) vytvoření výkonného orgánu společnosti a předčasné ukončení jeho působnosti, stanovení výše odměny a náhrady, které mu jsou vypláceny, pokud to stanovy společnosti do její působnosti odkazuje; 11) doporučení k výši odměn a náhrad vyplácených členům revizní komise (auditorovi) společnosti a stanovení výše úhrady za služby auditora; 12) doporučení ohledně výše dividendy z akcií a postupu její výplaty; 13) použití rezervy a ostatních fondů společnosti; 14) schvalování interních dokumentů společnosti, které určují postup činnosti řídících orgánů společnosti; 15) zakládání poboček a otevírání zastoupení společnosti; 16) rozhodování o účasti společnosti v jiných organizacích, s výjimkou případu uvedeného v pododstavci 20 odstavce 1 oddílu 2 Pravidel o valné hromadě akcionářů; 17) uzavírání významných transakcí souvisejících s nabýváním a zcizováním majetku společností v případech stanovených kapitolou X federálního zákona „o akciových společnostech“; 18) uzavírání transakcí podle kapitoly XI federálního zákona „o akciových společnostech“; 19) další otázky stanovené federálním zákonem „o akciových společnostech“ a zakládací listinou společnosti. Záležitosti spadající do výlučné působnosti představenstva (dozorčí rady) společnosti nelze přenést k rozhodnutí výkonnému orgánu společnosti. 3. VOLBA PŘEDSTAVENSTVA (DOZORČÍ RADY) SPOLEČNOSTI otevřená společnost při počtu akcionářů - vlastníků kmenových a ostatních akcií s hlasovacím právem společnosti vyšším než jeden tisíc nemůže být kvantitativní složení představenstva (dozorčí rady) společnosti menší než sedm členů a u společnosti s počtem akcionářů - vlastníků kmenových a ostatních akcií s hlasovacím právem společnosti více než deset tisíc - méně než devět členů. 4. Volby členů představenstva (dozorčí rady) společnosti s více než tisíci akcionáři vlastnícími kmenové akcie společnosti se provádějí kumulativním hlasováním. Ve společnosti s méně než tisíci akcionáři vlastnícími kmenové akcie společnosti může stanovy stanovit kumulativní hlasování při volbě členů představenstva (dozorčí rady) společnosti. Při kumulativním hlasování musí mít každý hlasovací podíl společnosti počet hlasů rovný celkovému počtu členů představenstva (dozorčí rady) společnosti. Akcionář má právo odevzdat hlasy o akciích, které vlastní, zcela pro jednoho kandidáta nebo je rozdělit mezi více kandidátů na členy představenstva (dozorčí rady) společnosti. Kandidáti, kteří získali největší počet hlasů, jsou považováni za zvolené do představenstva (dozorčí rady) společnosti. 4. PŘEDSEDA PŘEDSTAVENSTVA (DOZORČÍ RADA) SPOLEČNOSTI 1. Předsedu představenstva (dozorčí rady) společnosti volí členové představenstva (dozorčí rady) společnosti z řad členů představenstva. je většinou hlasů z celkového počtu členů představenstva (dozorčí rady) společnosti, nestanoví-li stanovy společnosti jinak. Představenstvo (dozorčí rada) společnosti má právo kdykoli znovu zvolit svého předsedu většinou hlasů z celkového počtu členů představenstva (dozorčí rady), pokud stanovy nestanoví jinak. společnost. 2. Předseda představenstva (dozorčí rady) společnosti organizuje její práci, svolává zasedání představenstva (dozorčí rady) společnosti a předsedá jim, organizuje pořizování zápisů z jednání, předsedá valná hromada akcionářů, nestanoví-li zakladatelská listina společnosti jinak. 3. V době nepřítomnosti předsedy představenstva (dozorčí rady) společnosti vykonává jeho funkce jeden z členů představenstva (dozorčí rady) společnosti rozhodnutím představenstva ( dozorčí rada) společnosti. 5. ZASEDÁNÍ PŘEDSTAVENSTVA (DOZORČÍ RADY) SPOLEČNOSTI nebo auditora společnosti, výkonného orgánu společnosti, jakož i dalších osob určených stanovami společnosti. Postup při svolávání a konání jednání představenstva (dozorčí rady) společnosti stanoví zakladatelská listina společnosti nebo vnitřní dokument společnosti. Zakládací listina společnosti může stanovit možnost rozhodování představenstva (dozorčí rady) společnosti hlasováním v nepřítomnosti (anketou). 2. Kvórum pro konání zasedání představenstva (dozorčí rady) společnosti je určeno stanovami společnosti, nemělo by však být nižší než polovina počtu volených členů představenstva (dozorčí rady ) společnosti. V případě, že počet členů představenstva (dozorčí rady) společnosti klesne pod polovinu počtu stanoveného zakladatelskou listinou společnosti, je společnost povinna svolat mimořádnou (mimořádnou) valnou hromadu akcionáři zvolit nové složení představenstva (dozorčí rady) společnosti. Zbývající členové představenstva (dozorčí rady) společnosti mají právo rozhodnout pouze o svolání takové mimořádné (mimořádné) valné hromady akcionářů. 3. Rozhodnutí na zasedání představenstva (dozorčí rady) společnosti se přijímají většinou hlasů přítomných, nestanoví-li stanovy společnosti nebo její vnitřní dokument určující postup při svolávání a konání zasedání společnosti jinak. představenstvo (dozorčí rada). Při řešení otázek na zasedání představenstva (dozorčí rady) společnosti má každý člen představenstva (dozorčí rady) společnosti jeden hlas. Převod hlasu jednoho člena představenstva (dozorčí rady) společnosti na jiného člena představenstva (dozorčí rady) společnosti je zakázán. Zakládací listina společnosti může stanovit právo rozhodujícího hlasu předsedy představenstva (dozorčí rady) společnosti při rozhodování představenstva (dozorčí rady) společnosti v případě rovnosti hlasů. hlasy členů představenstva (dozorčí rady) společnosti. 4. O jednání představenstva (dozorčí rady) společnosti se pořizuje zápis. Zápis z jednání představenstva (dozorčí rady) společnosti se pořizuje nejpozději do 10 dnů po jednání. V zápisu z jednání se uvede: místo a čas jeho konání; osoby přítomné na jednání; program schůze; otázky, o nichž se hlasuje, a výsledky hlasování o nich; učiněná rozhodnutí. Zápis z jednání představenstva (dozorčí rady) společnosti podepisuje ten předsedající jednání, který odpovídá za správnost zápisu. 6. ODPOVĚDNOST ČLENŮ PŘEDSTAVENSTVA (DOZORČÍ RADA) 1. Členové představenstva (dozorčí rady) as jsou povinni při výkonu svých práv a výkonu svých povinností jednat v zájmu společnosti, vykonávat práv a plnit své povinnosti vůči společnosti v dobré víře a přiměřeně. 2. Členové představenstva (dozorčí rady) společnosti odpovídají společnosti za ztráty způsobené společnosti svým zaviněním (nečinností), pokud federální zákony nestanoví jiné důvody a výši odpovědnosti. Zároveň neručí členové představenstva (dozorčí rady) společnosti, kteří hlasovali proti rozhodnutí, kterým byla společnosti způsobena ztráta, nebo kteří se hlasování nezúčastnili. 3. Při stanovení důvodů a výše odpovědnosti členů představenstva (dozorčí rady) je třeba přihlédnout k obvyklým podmínkám obchodního styku a dalším okolnostem relevantním pro daný případ. 4. Odpovídá-li v souladu s ustanovením tohoto oddílu více osob, je jejich odpovědnost vůči společnosti solidární. 5. Společnost nebo akcionář (akcionáři), vlastnící v souhrnu alespoň 1 procento umístěných kmenových akcií společnosti, má právo podat žalobu na člena představenstva (dozorčí rady) společnosti pro náhradu škody způsobené společnosti v případě uvedeném v odstavci 2 tohoto oddílu.

TYPICKÁ POLOHA

V PŘEDSTAVENSTVE OTEVŘENÉ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI

SCHVÁLENO valnou hromadou akcionářů JSC "____________________________" Zápis ze dne "__" _________ 200_ N ______

Předseda schůze ______________________

TYPICKÁ POLOHA

o představenstvu Otevřené akciové společnosti

"___________________________________"

(název společnosti)

G. ________________

200_

1. OBECNÁ USTANOVENÍ

1.1. Toto nařízení bylo vypracováno v souladu s občanským zákoníkem Ruské federace, federálním zákonem „o akciových společnostech“, dalšími regulačními právními předpisy Ruské federace a zakládací listinou otevřené akciové společnosti „_______________________“ (dále jen jako Společnost). (název společnosti)

1.2. Tento předpis je vnitřním dokumentem společnosti, který určuje postup při práci představenstva společnosti (dále jen představenstvo).

1.3. Představenstvo je řídícím orgánem Společnosti, který vykonává obecné řízení činnosti Společnosti, kontroluje plnění rozhodnutí valné hromady Společnosti a zajišťování práv a oprávněných zájmů akcionářů Společnosti v souladu se zákonem č. požadavky právních předpisů Ruské federace.

1.4. Při své činnosti se představenstvo řídí federálním zákonem „o akciových společnostech“, dalšími regulačními právními akty Ruské federace, stanovami společnosti a těmito předpisy.

2. PŘEDSEDA A MÍSTOPŘEDSEDA

PŘEDSTAVENSTVO

2.1. Práci představenstva organizuje předseda představenstva.

2.2. Předsedu představenstva volí členové představenstva ze svého středu většinou hlasů z celkového počtu členů představenstva.

Generální ředitel společnosti nemůže být současně předsedou představenstva.

2.3. Představenstvo má právo kdykoli znovu zvolit předsedu představenstva většinou hlasů z celkového počtu členů představenstva.

2.4. Předseda představenstva:

1) organizovat práci představenstva;

2) svolává zasedání představenstva;

3) určovat formu jednání představenstva;

4) schvalovat program jednání představenstva;

5) stanoví seznam materiálů (informací) k bodům programu jednání poskytovaných členům představenstva;

6) určuje seznam osob přizvaných k projednávání některých otázek programu jednání představenstva;

7) předsedat schůzím představenstva;

8) za představenstvo podepisuje zápisy z jednání představenstva, žádosti o audit (audit) finanční a hospodářské činnosti společnosti a další dokumenty;

9) předsedá valné hromadě akcionářů společnosti, vyhlašuje program, informuje o připravovaných projevech a zprávách a plní i další funkce předsedy na valné hromadě akcionářů společnosti stanovené v jednacím řádu za přípravu a konání valné hromady akcionářů Otevřené akciové společnosti "__________________________";

10) v průběhu zasedání představenstva zajišťuje dodržování požadavků právních předpisů Ruské federace, stanov Společnosti, dalších interních dokumentů společnosti a těchto předpisů;

11) plní další funkce stanovené právními předpisy Ruské federace, stanovami společnosti a rozhodnutími představenstva.

2.5. V době nepřítomnosti předsedy představenstva vykonává jeho funkce místopředseda představenstva.

Místopředsedou představenstva nemůže být zvolen člen představenstva, který je zároveň generálním ředitelem společnosti.

3. ČLENOVÉ PŘEDSTAVENSTVA, JEJICH PRÁVA,

POVINNOSTI A ODPOVĚDNOSTI

3.1. Členové představenstva mají v rámci působnosti představenstva právo:

1) přijímat informace o činnosti Společnosti, včetně těch, které jsou obchodním tajemstvím Společnosti, seznamovat se se všemi ustavujícími, regulačními, účetními, výkaznickými, smluvními a jinými dokumenty Společnosti;

2) předkládat písemné návrhy na sestavení plánu práce představenstva;

3) v souladu se stanoveným postupem zařazovat záležitosti do programu jednání představenstva;

4) požadovat svolání zasedání představenstva;

5) vykonávat další práva stanovená právními předpisy Ruské federace, stanovami společnosti, dalšími interními dokumenty společnosti a těmito předpisy.

3.2. Člen představenstva si může písemně vyžádat podklady a informace potřebné pro rozhodování o otázkách v působnosti představenstva, a to jak přímo od generálního ředitele Společnosti (osoby vystupující jako jediný výkonný orgán společnosti). Společnost) a prostřednictvím tajemníka představenstva.

3.3. Dokumenty a informace Společnosti musí být poskytnuty členovi představenstva nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů ode dne obdržení příslušné žádosti.

3.4. Členům představenstva může být vyplácena odměna a (nebo) náhrada výdajů spojených s výkonem funkce členů představenstva způsobem stanoveným Předpisy o vyplácení odměn a náhrad členům představenstva. představenstvo, schválené valnou hromadou akcionářů společnosti.

3.5. Členové představenstva jsou povinni při výkonu svých práv a výkonu svých povinností jednat v zájmu společnosti, uplatňovat svá práva a plnit své povinnosti vůči společnosti v dobré víře a přiměřeně.

3.6. Členové představenstva odpovídají Společnosti za ztráty způsobené Společnosti svým vinným jednáním (nečinností), pokud právní předpisy Ruské federace nestanoví jiné důvody a výši odpovědnosti.

Zároveň neodpovídají členové představenstva, kteří hlasovali proti rozhodnutí, které způsobilo újmu Společnosti, nebo se hlasování nezúčastnili.

4. TAJEMNÍK PŘEDSTAVENSTVA

4.1. Tajemník představenstva plní funkce organizačního a informačního zabezpečení práce představenstva.

4.2. Tajemníka představenstva volí členové představenstva většinou hlasů jeho členů účastnících se zasedání.

Představenstvo má právo kdykoli znovu zvolit tajemníka představenstva.

Kandidaturu tajemníka představenstva navrhuje předseda představenstva.

Pokud je navrhovaný kandidát zaměstnancem Společnosti, je jeho kandidatura dohodnuta s generálním ředitelem Společnosti.

4.3. Mezi funkce tajemníka představenstva patří:

1) vypracování a předložení návrhu programu příštího zasedání představenstva předsedovi představenstva v souladu s plánem práce představenstva a návrhy obdržené od členů představenstva, audit Komise Společnosti, auditor Společnosti a generální ředitel Společnosti;

2) zajištění přípravy a distribuce dokumentů (materiálů) nezbytných pro organizaci a konání zasedání představenstva (oznámení o zasedání, návrhy rozhodnutí o programu zasedání, návrhy dokumentů k předběžnému přezkoumání atd.);

3) organizování přípravy a předkládání dokumentů (informací) na žádost členů představenstva;

4) příprava žádostí a odpovědí na dopisy jménem představenstva;

5) sbírka dotazníky vyplňují členové představenstva;

6) zpracování zápisů z jednání představenstva a výpisů ze zápisů z jednání představenstva;

8) vypracování a vedení seznamu případů představenstva;

9) organizace kontroly plnění rozhodnutí představenstva a valné hromady akcionářů společnosti;

10) příprava žádostí o informace (materiály) na pořad jednání představenstva adresovaných útvarům společnosti;

11) kontrola spolehlivosti poskytovaných informací a správnosti provedení dokumentů předložených k posouzení a schválení představenstvem;

12) příprava v zastoupení předsedy představenstva (místopředsedy představenstva) návrhů jednotlivých dokumentů a rozhodnutí představenstva, včetně návrhu plánu práce představenstva;

13) organizování záznamu průběhu jednání představenstva, a to i se souhlasem přítomných členů, na magnetická média;

14) výkon dalších funkcí stanovených těmito pravidly, pokyny předsedy a členů představenstva.

4.4. Tajemník představenstva zajišťuje koordinovanou a efektivní práci členů představenstva s akcionáři Společnosti a jejich zástupci (právními nástupci), s generálním ředitelem Společnosti, vedoucími a zaměstnanci divizí Společnosti. aby bylo zajištěno efektivní provoz představenstvo.

5. ORGANIZACE PRÁCE PŘEDSTAVENSTVA

5.1. Zasedání představenstva se konají v souladu se schváleným plánem práce představenstva a dále dle potřeby, nejméně však jednou za čtvrtletí.

5.2. V případě potřeby může předseda představenstva rozhodnout o neplánovaném jednání představenstva.

5.3. Plán práce představenstva.

5.3.1. Pracovní plán představenstva může být tvořen v těchto hlavních oblastech:

1) strategický rozvoj Společnost;

2) střednědobé a aktuální plánování aktivit společnosti;

3) organizace činnosti představenstva;

4) kontrola plnění rozhodnutí představenstva a valné hromady akcionářů.

5.3.2. Pracovní plán představenstva by měl obsahovat:

1) záležitosti k projednání na zasedáních představenstva v běžném roce (čtvrtletně);

2) harmonogram zasedání představenstva;

3) seznam osob (vedoucích orgánů společnosti) odpovědných za přípravu záležitostí k projednání na zasedáních představenstva (členové představenstva, generální ředitel společnosti).

5.3.3. Plán práce představenstva je tvořen na základě návrhů členů představenstva, revizní komise společnosti, auditora společnosti a generálního ředitele společnosti.

6. SMLUVNÍ SCHŮZE PŘEDSTAVENSTVA

6.1. Zasedání představenstva svolává předseda představenstva (s výjimkou případů uvedených v bodech 2.5 a 6.4 těchto Pravidel):

1) v souladu s harmonogramem zasedání představenstva, stanoveným plánem práce představenstva;

2) z podnětu předsedy představenstva;

3) na písemnou žádost člena představenstva, kontrolní komise společnosti, auditora společnosti a generálního ředitele společnosti.

6.2. Žádost o svolání zasedání představenstva musí obsahovat:

1) označení iniciátora setkání;

2) znění bodů programu;

3) motivy pro zavádění bodů programu;

4) informace (materiály) o bodech programu;

5) návrhy rozhodnutí o bodech programu.

6.3. Žádost o svolání zasedání představenstva musí být učiněna písemně a podepsána osobou, která o jeho svolání žádá. Požadavek revizní komise na svolání jednání představenstva podepisuje předseda revizní komise.

Žádost o svolání jednání představenstva se všemi potřebnými materiály (informacemi) přiloží v kanceláři společnosti s kopiemi všech dokumentů zaslanou předsedovi představenstva.

6.4. První zasedání představenstva, zvolené v novém složení, svolává některý z členů představenstva společnosti (příjmení je na prvním místě v abecedním pořadí) zasláním oznámení o svolání na adresu všem ostatním členům představenstva, jakož i generálnímu řediteli Společnosti.

Generální ředitel společnosti je povinen poskytnout součinnost a poskytnout veškeré informace potřebné pro uspořádání prvního zasedání představenstva zvoleného v novém složení.

Na prvním zasedání představenstva jsou bez problémů vyřešeny následující otázky:

1) o volbě předsedy představenstva;

2) o volbě místopředsedy představenstva;

3) o volbě tajemníka představenstva.

6.5. Členové představenstva, revizní komise společnosti, generální ředitel společnosti nebo auditor společnosti mají právo podávat návrhy na sestavení programu zasedání představenstva.

Uvedené návrhy se zasílají předsedovi představenstva písemně se současným zasláním kopie návrhů tajemníkovi představenstva faxem.

6.6. Předseda představenstva má právo zařadit došlé návrhy na program nejbližšího zasedání představenstva nebo svolat neplánované zasedání.

6.7. Oznámení o zasedání představenstva vyhotovuje tajemník představenstva a podepisuje jej předseda nebo místopředseda představenstva (v případech stanovených těmito pravidly).

6.8. Oznámení o zasedání představenstva zašle tajemník představenstva každému členovi představenstva písemně nejpozději 10 (deseti) dnů přede dnem konání zasedání představenstva ( lhůta pro přijetí hlasovacích lístků), s výjimkou případů stanovených tímto Řádem.

Současně s oznámením o jednání představenstva jsou členům představenstva zasílány materiály (informace) k bodům programu jednání.

Mezi materiály (informace) na pořadu jednání schůze patří:

1) návrhy rozhodnutí představenstva k otázkám zařazeným na pořad jednání představenstva;

2) vysvětlivka k návrhům rozhodnutí představenstva k otázkám zařazeným na pořad jednání představenstva;

3) návrhy dokumentů, které se předkládají ke schválení, schválení nebo schválení představenstvem;

4) materiály potvrzující informace uvedené v návrzích rozhodnutí a vysvětlivkách;

5) další informační materiály k otázkám zařazeným na program jednání představenstva.

6.9. Materiály (informace) k bodům programu mohou být poskytnuty členům představenstva osobně, faxem popř e-mailem, přičemž oznámení o konání zasedání představenstva musí být členům představenstva předloženo faxem nebo v originále.

Pokud jsou informace zasílány faxem nebo e-mailem, musí být originály dokumentů zaslány každému členu představenstva emailem, kurýrem nebo osobně doručené tajemníkem představenstva.

6.10. Čtvrtletní zpráva emitenta majetkových cenných papírů, poskytnutá jako materiály k bodu programu o schválení čtvrtletní zprávy emitenta majetkových cenných papírů, se zasílá členům představenstva nejpozději do 2 (dvou) dnů od zahájení činnosti. před datem jednání představenstva (termín pro obdržení dotazníků k hlasování).

6.11. V případech uvedených v čl. 5.2 a čl. 10 těchto Pravidel rozhodnutím předsedy představenstva lhůta pro zasílání oznámení členům představenstva o zasedání představenstva a poskytnutí materiálů ( informace) mohou být sníženy.

7. POSTUP PŘI ZASEDÁNÍ ZASEDÁNÍ PŘEDSTAVENSTVA

7.1. Zasedání představenstva zahajuje předseda představenstva.

7.2. O usnášeníschopnosti pro konání zasedání představenstva rozhoduje tajemník představenstva.

Kvórum pro konání zasedání představenstva je alespoň polovina počtu volených členů představenstva.

7.3. Předseda představenstva informuje přítomné o usnášeníschopnosti pro konání zasedání představenstva a vyhlašuje program jednání představenstva.

7.4. Projednávání problému na zasedání představenstva zahrnuje následující fáze:

1) projev člena představenstva nebo přizvané osoby se zprávou o bodu programu;

2) projednání bodu programu;

3) návrhy na formulaci rozhodnutí o bodu programu;

7.5. Na zasedání představenstva konaném za společné účasti byla informace tajemníka představenstva o plnění dřívějších přijatá rozhodnutí představenstvo.

7.6. Rozhodnutí na zasedání představenstva jsou přijímána většinou hlasů členů představenstva přítomných na zasedání, s výjimkou případů stanovených právními předpisy Ruské federace, stanovami společnosti a těmito stanovami. .

7.7. Při řešení otázek na zasedání představenstva má každý člen představenstva jeden hlas.

7.8. Na jednání představenstva mohou být přizváni členové revizní komise společnosti, auditor společnosti, zaměstnanci společnosti a další osoby.

8. POSTUP PŘI ZASEDÁNÍ ZASEDÁNÍ PŘEDSTAVENSTVA

V OSOBNÍ PODOBĚ

8.1. Rozhodnutím předsedy představenstva se může zasedání představenstva konat osobně nebo v nepřítomnosti. Informace o tom by měly být uvedeny v oznámení o schůzi.

8.2. Je-li na jednání přítomna alespoň polovina členů představenstva, při zjišťování usnášeníschopnosti a výsledku hlasování o bodech programu se berou v úvahu písemná stanoviska členů představenstva společnosti, kteří jsou k nepřítomnosti na jednání představenstva se přihlíží způsobem stanoveným tímto řádem.

8.3. V den jednání představenstva sepíše tajemník představenstva na základě výsledků hlasování na jednání dotazník (příloha č. 1 tohoto řádu), podepsaný předsedou představenstva. členům představenstva, kteří se na uvedeném jednání nezúčastní, a to v originále nebo faxem a následně zasláním originálu dotazníku na adresu uvedenou v dotazníku.

8.4. Při vyplňování dotazníku musí člen představenstva nechat nepřeškrtnutý pouze jeden z možnosti hlasování („pro“, „proti“, „zdržel se“). Vyplněný dotazník musí být podepsán členem představenstva s uvedením jeho příjmení a iniciál.

8.5. Vyplněný a podepsaný dotazník je povinen zaslat člen představenstva nejpozději následující den po jednání představenstva tajemníkovi představenstva v originále nebo faxem s následným zasláním originálu dotazník na adresu v něm uvedenou.

8.6. Dotazník vyplněný v rozporu s požadavky uvedenými v odstavci 8.4 těchto Pravidel je neplatný a nepodílí se na stanovení kvóra a také se k němu nepřihlíží při sčítání hlasů.

K hlasovacímu lístku, který obdrží tajemník představenstva po uplynutí doby v něm uvedené, se při sčítání hlasů a sčítání výsledků hlasování nepřihlíží.

8.7. Tajemník představenstva na základě výsledků hlasování na zasedání a došlých dotazníků od členů představenstva sečte výsledky hlasování o bodech programu a vyhotoví zápisy z jednání představenstva v způsobem stanoveným těmito pravidly.

8.8. Vyplněné dotazníky členů představenstva nepřítomných na jednání představenstva jsou přílohou zápisu z jednání představenstva.

9.1. Rozhodnutí představenstva o otázkách v jeho působnosti může být přijímáno hlasováním v nepřítomnosti (anketou).

9.2. Pro přijetí rozhodnutí představenstva hlasováním v nepřítomnosti (anketou) je každému členovi představenstva zasláno oznámení o nepřítomnosti hlasování o bodech programu, návrh rozhodnutí o nich a materiály (informace) k zařazeným bodům. v programu jednání, nejpozději 10 (deset) dnů před termínem pro příjem dotazníků pro nepřítomné hlasování.

úplný název společnosti a její umístění;

formulace bodů programu;

datum a čas uzávěrky pro obdržení dotazníků pro nepřítomné hlasování;

seznam informací (materiálů) poskytovaných členům představenstva.

9.4. Členové představenstva mají právo podat své návrhy a (nebo) připomínky k návrhu rozhodnutí představenstva o otázkách předložených k hlasování v nepřítomnosti nejpozději 5 (pět) dnů před uplynutím stanovené lhůty pro doručení hlasovacích lístků. v oznámení o nepřítomném hlasování.

9.5. Předseda představenstva vypracuje dotazník pro hlasování v nepřítomnosti s přihlédnutím k doručeným návrhům a (nebo) připomínkám k návrhu rozhodnutí představenstva o otázkách předložených k hlasování v nepřítomnosti ve formě uvedené v příloze č. 2 k těmto předpisům.

9.7. Při vyplňování dotazníku pro nepřítomné hlasování musí člen představenstva ponechat nezaškrtnutou pouze jednu z možností hlasování („pro“, „proti“, „zdržel se“). Vyplněný dotazník musí být podepsán členem představenstva s uvedením jeho příjmení a iniciál.

9.8. Dotazník vyplněný v rozporu s požadavky uvedenými v odstavci 9.7 těchto Pravidel je uznán za neplatný a nepodílí se na stanovení kvóra nezbytného pro rozhodnutí hlasováním v nepřítomnosti a při sčítání hlasů se k němu nepřihlíží.

9.9. Vyplněný a podepsaný dotazník je povinen odevzdat člen představenstva ve lhůtě uvedené v dotazníku tajemníkovi představenstva v originále nebo faxem (s následným zasláním originálu dotazníku na adresu uvedenou v dotazník).

Členové představenstva, jejichž dotazníky byly doručeny tajemníkovi představenstva v originále nebo faxem nejpozději v den uzávěrky pro doručení dotazníků uvedené v oznámení, se považují za účastníky hlasování v nepřítomnosti.

K dotazníku obdrženému Společností po uplynutí lhůty uvedené v dotazníku není při sčítání hlasů a sčítání výsledků hlasování v nepřítomnosti brán zřetel.

9.10. Výsledky hlasování o bodech programu schůze konané v nepřítomnosti jsou shrnuty na základě dotazníků vyplněných a podepsaných členy představenstva, které společnost obdržela ve lhůtě uvedené v oznámení o nepřítomnosti hlasování.

9.11. Na základě došlých dotazníků sepisuje tajemník představenstva zápis představenstva způsobem stanoveným tímto řádem.

10. SVOLÁNÍ A USPOŘÁDÁNÍ ZASEDÁNÍ PŘEDSTAVENSTVA,

SPOLEČNOSTI SPOJENÉ SE VZNIKEM VÝKONNÝCH ORGÁNŮ

10.1. Svolávání a konání zasedání představenstva související s utvářením výkonných orgánů Společnosti (volba, zánik, pozastavení působnosti) se provádí v souladu s pravidly stanovenými tímto nařízením s přihlédnutím ke specifikům vymezeným tato sekce.

10.2. Postup definovaný v tomto oddíle se použije v těchto případech:

1) ukončení působnosti generálního ředitele Společnosti a zvolení nového generálního ředitele Společnosti (nebo zastupujícího generálního ředitele Společnosti);

2) volba generálního ředitele společnosti (v případě, že představenstvo dříve rozhodlo o ukončení působnosti generálního ředitele společnosti ao volbě zastupujícího generálního ředitele společnosti a nového generálního ředitele společnosti nebyl zvolen);

3) pozastavení působnosti řídící organizace (manažera) a jmenování zastupujícího generálního ředitele společnosti.

10.3. Příprava a konání zasedání představenstva, na jehož programu jsou otázky uvedené v odst. 10.2 těchto Pravidel, se skládá z následujících fází:

1) oznámení členů představenstva o svolání zasedání s uvedením práva navrhnout kandidáty na funkci generálního ředitele společnosti (nebo jednajícího generálního ředitele společnosti v případě nastolení otázky pozastavení působnosti řídící organizace (jednatele)) nebo kandidatury řídící organizace (jednatele) v případech stanovených pro tento oddíl;

2) nominace kandidátů na funkci generálního ředitele Společnosti členy představenstva (zastupující generální ředitel Společnosti, řídící organizace (vedoucí));

3) projednávání na zasedání představenstva návrhů jeho členů na kandidáty na funkci generálního ředitele společnosti (zastupující generální ředitel společnosti, řídící organizace (vedoucí));

4) rozhodování o zařazení (odmítnutí zařazení) navržených kandidátů na volební listinu (sestavení kandidátní listiny pro hlasování);

5) rozhodnutí o ukončení působnosti generálního ředitele společnosti nebo o pozastavení působnosti řídící organizace (manažera);

6) přijetí rozhodnutí o volbě generálního ředitele společnosti (zastupujícího generálního ředitele společnosti v případě vznesení otázky pozastavení působnosti řídící organizace (manažera));

7) rozhodování o volbě zastupujícího generálního ředitele společnosti, pokud bylo rozhodnuto o ukončení působnosti generálního ředitele společnosti, ale v důsledku hlasování nebylo rozhodnuto o volbě nového generálního ředitele společnosti ;

8) sestavení návrhu představenstva na kandidáta (kandidáty) řídící organizace (manažera) pro hlasování na valné hromadě akcionářů společnosti o otázce přechodu působnosti generálního ředitele společnosti na řídící organizace (manažer).

10.4. Je-li rozhodnuto o pozastavení působnosti řídící organizace (jednatele) a jmenování jednajícího generálního ředitele společnosti, je představenstvo povinno rozhodnout o konání mimořádné valné hromady akcionářů společnosti k řešení sporu. otázka předčasného ukončení působnosti řídící organizace (manažera).

10.5. V případě uvedeném v odst. 10.4 tohoto paragrafu je představenstvo povinno na zasedání, na kterém je rozhodnuto o pozastavení působnosti řídící organizace (manažera) a jmenování jednajícího generálního ředitele společnosti, zvážit i otázku kandidáta (kandidátů) řídící organizace (manažera), na kterou se navrhuje přesunout působnost jediného výkonného orgánu společnosti, jakož i další rozhodnutí související s pozastavením působnosti řídící organizace (manažera) a výkon funkce zastupujícího generálního ředitele společnosti do konání valné hromady akcionářů společnosti.

10.6. Oznámení o zasedání představenstva, jehož program obsahuje záležitosti uvedené v odst. 10.2 těchto Pravidel, se zasílá členům představenstva písemně nejpozději 3 (tři) dny přede dnem, zasedání představenstva.

Toto zasedání představenstva se může konat v jakékoli formě.

10.7. Není-li rozhodnutím představenstva stanoveno jinak, má každý člen představenstva právo navrhnout nejvýše jednoho kandidáta na funkci generálního ředitele společnosti (zastupujícího generálního ředitele společnosti). Člen představenstva je dále oprávněn navrhnout kandidáta na funkci pověřeného generálního ředitele společnosti v případě, že je rozhodnuto o ukončení působnosti generálního ředitele společnosti, avšak v důsledku hlasování o rozhodnutí není určen k volbě nového generálního ředitele společnosti. Člen představenstva má zároveň právo navrhnout stejnou osobu jak do funkce generálního ředitele společnosti, tak i do funkce pověřeného generálního ředitele společnosti.

10.8. V případě, že je na programu jednání představenstva problematika pozastavení působnosti řídící organizace (jednatele), je člen představenstva společnosti oprávněn navrhnout kandidáta do funkce člena představenstva společnosti. řídící organizace (jednatel) předložit návrh představenstva valné hromadě akcionářů společnosti k otázce přechodu působnosti jediného výkonného orgánu společnosti na řídící organizaci (jednatele).

10.9. Návrh na navržení kandidáta (čl. 10.7 a 10.8 těchto Pravidel) se podává písemně a podepisuje jej člen představenstva, který kandidáta navrhl.

10.10. Návrh na jmenování kandidáta na pozici generálního ředitele společnosti (zastupujícího generálního ředitele společnosti) musí obsahovat tyto údaje:

1) jméno navrhovaného kandidáta;

2) datum a místo narození;

3) informace o vzdělání, specializaci a kvalifikaci;

4) informace o dostupnosti akademického titulu;

5) informace o posledním pracovišti (asi pracovní funkce vykonávané na posledním pracovišti);

10.11. Návrh na jmenování řídící organizace musí obsahovat tyto informace:

1) úplný název organizace;

2) informace o datu a místě státní registrace organizace;

3) informace o zakladatelích organizace;

4) informace o akcionářích (účastnících) organizace;

5) informace o přidružených osobách organizace.

10.12. Návrh na jmenování vedoucího zaměstnance musí obsahovat údaje uvedené v odstavci 10.10 těchto Pravidel a rovněž údaje o osvědčení kandidáta o státní registraci fyzické osoby podnikatele.

10.13. Návrhy na jmenování kandidátů na funkci generálního ředitele Společnosti (zastupující generální ředitel Společnosti, řídící organizace (jednatel)) musí Společnost obdržet v originále nebo faxem (s následným poskytnutím originálu na schůzi ) nejpozději 1 (jeden) den před zasedáním, na kterém mají být projednány návrhy členů představenstva.

10.14. Představenstvo Společnosti je povinno posoudit návrhy na nominaci kandidátů obdržené od členů představenstva v souladu s požadavky odstavce 10.13 těchto Pravidel a rozhodnout o jejich zařazení na hlasovací listinu nebo o jejich odmítnutí zařazení. .

10.15. Nesplnění požadavků stanovených v odstavcích 10.7 - 10.13 těchto Pravidel může sloužit jako důvod pro odmítnutí zařazení kandidáta na hlasovací listinu.

10.16. Pokud na základě výsledků hlasování (hlasování) o otázce volby generálního ředitele společnosti žádný z kandidátů požadované množství hlasů, má představenstvo právo jmenovat jednajícího generálního ředitele společnosti. V tomto případě se hlasuje o těch kandidátech na funkce zastupujícího generálního ředitele Společnosti, kteří byli navrženi členy představenstva v souladu s odstavcem 10.7 těchto Pravidel. V případě, že žádný z členů představenstva nenavrhne kandidáta na funkci pověřeného generálního ředitele Společnosti v souladu s článkem 10.7 těchto Pravidel, hlasuje se o kandidátech, kteří jsou členy představenstva. oprávněn nominovat na zasedání představenstva.

10.17. Členové představenstva mají právo na jednání představenstva při posuzování kandidátů na funkci jediného výkonného orgánu společnosti požadovat od příslušného člena představenstva dodatečné informace o navrženém kandidátovi. jím.

Nepředložení dodatečné informace nemůže sloužit jako důvod pro odmítnutí zařazení kandidáta na volební listinu.

10.18. Provádí-li v souladu se stanovami společnosti volbu jediného výkonného orgánu společnosti valná hromada akcionářů, použijí se ustanovení tohoto oddílu v rozsahu, který neodporuje stanovám společnosti a právním předpisům sp. Ruská federace.

10.19. Je-li ve Společnosti vytvořen kolektivní výkonný orgán, stanoví postup při volbě a zániku působnosti jeho členů vnitřní dokument Společnosti upravující činnost tohoto orgánu.

11. ZÁPIS Z ZASEDÁNÍ PŘEDSTAVENSTVA

11.1. O jednání představenstva pořizuje tajemník představenstva zápis.

11.2. Zápis z jednání představenstva se pořizuje nejpozději do 3 (tří) dnů od jeho konání (souhrn výsledků nepřítomného, ​​prezenčního a nepřítomného hlasování).

11.3. Protokol specifikuje:

úplný název společnosti;

forma schůzky;

místo a čas zasedání (součet výsledků hlasování);

členové představenstva přítomní na zasedání (účastnící se v nepřítomnosti, prezenční i nepřítomné hlasování), jakož i přizvané osoby;

informace o usnášeníschopnosti jednání;

program schůze;

zobecněné předávání zpráv a projevů osob účastnících se jednání;

učiněná rozhodnutí.

Zápis z jednání představenstva podepisuje předseda zasedání a tajemník představenstva, kteří odpovídají za správnost zápisu.

11.4. Rozhodnutí přijatá představenstvem se písemně oznamují členům představenstva zasláním kopie zápisu z jednání představenstva nejpozději do 3 (tří) dnů ode dne podpisu. zápis z jednání představenstva.

11.5. Společnost je povinna uchovávat zápisy z jednání představenstva v sídle výkonného orgánu společnosti nebo na jiném místě známém a přístupné zájemcům.