Kamarádství: Francie Fotbal je hluboce zakořeněn v podnikové kultuře společnosti Danone. Tento sport vdechuje život hodnotám Danone a pomáhá je šířit a zároveň dává obrovskému počtu zaměstnanců příležitost se navzájem poznat.

4.2. Obchodní partnerství a společnosti Právní postavení obchodních partnerství je stanoveno v kapitole 4 občanského zákoníku Ruské federace odst. 2. Veřejná obchodní společnost je obchodní partnerství, jehož účastníci (komplementáři) v souladu s dohodou uzavřenou mezi jim

STÁTNÍ VZDĚLÁVACÍ INSTITUCE

VYŠŠÍ ODBORNÉ VZDĚLÁNÍ

MOSKVA STÁTNÍ UNIVERZITA

NÁSTROJE A INFORMATIKA

Fakulta managementu a práva

Katedra občanského práva

abstraktní

v oboru "Občanské právo"

Na téma: « Obchodní partnerství a společnosti »

Vyplnil: student 2. ročníku

dálkové studium

fakulta ZDO spec. 030501

skupina UP-2

Ekimova Marina Valentinovna

Zkontroloval: docent, PhD v oboru právo:

Chovrina Ludmila Viktorovna

Moskva - 2010

Úvod

1. Srovnávací charakteristiky obchodních partnerství a společností

2. Obchodní partnerství

A) obecné partnerství

B) Partnerství víry

3. Obchodní společnosti

A) Společnost s ručením omezeným

B) Společnost s dodatečnou odpovědností

C) Akciová společnost

4. Dceřiné a závislé společnosti. Přidružené společnosti

Závěr

Seznam použité literatury, právních aktů

Úvod

Stát věnuje velkou pozornost otázkám týkajícím se obchodních partnerství a společností. Je to dáno tím, že ve dvacátém století vzrostl význam instituce právnické osoby. Obchodní partnerství a společnosti jsou uznávány jako obchodní organizace se schváleným (základním) kapitálem rozděleným na akcie (vklady) zakladatelů (účastníků). Majetek vzniklý na úkor vkladů zakladatelů (účastníků), jakož i vyrobený a získaný obchodní společností nebo společností při její činnosti, k ní náleží vlastnickým právem. V případech stanovených občanským zákoníkem Ruské federace může obchodní společnost založit jedna osoba, která se stane jejím jediným společníkem.

Obchodní partnerství a společnosti jsou nejběžnější a nejuniverzálnější formou sdružování a oddělování majetku pro většinu různé druhy podnikatelská činnost. Právě převaha obchodních partnerství a společností charakterizuje obrat rozvinutého trhu.

Občanský zákoník Ruské federace stanoví poměrně širokou škálu právních forem kolektivního zemědělství, které splňuje jak moderní mezinárodní standardy a domácí ekonomické reality. Organizační a právní formy ekonomických partnerství či společností jsou schopny sloužit zájmům jak jednotlivých obchodníků, tak malých rodinných skupin i obřích skupin navzájem neznámých akcionářů.

1. Srovnávací charakteristiky obchodních partnerství a společností

Tyto typy obchodních organizací jsou tradiční, nejběžnější formou kolektivního podnikání při běžném obratu majetku. Proto otevírají seznam určité typy právnické osoby zřízené zákonem. Taková sdružení vytvořená podnikateli se v evropském právu obvykle nazývají společnosti nebo firmy a v americkém právu korporace. V Rusku se jim dříve říkalo obchodní partnerství, od r obchodní činnost identifikoval především s obchodem. Absence soukromého obchodu v dřívějším právním řádu si vynutila použití „neutrálnějšího“ a širšího pojetí „hospodářské činnosti“. S přihlédnutím k těmto tradicím používá občanský zákoník i ve vztahu k obchodním (obchodním) společnostem a společnostem pojem „ekonomický“.

Partnerství a společnosti mají mnoho společných rysů. Všechny jsou obchodními organizacemi vzniklými na dobrovolném (zpravidla smluvním) základě na základě členství (korporátní) a jsou ze zákona nadány všeobecnou způsobilostí k právním úkonům. Stávají se jedinými a jedinými vlastníky majetku vzniklého na úkor vkladů zakladatelů (účastníků), jakož i vyrobeného a získaného při své činnosti, což z nich činí samostatné, plnohodnotné účastníky obratu majetku. .

Obchodní partnerství jsou v ruském právu chápána jako smluvní sdružení několika osob pro společné provozování podnikatelských aktivit pod společným názvem.

Obchodní společnosti jsou organizace vytvořené jednou nebo více osobami spojením (vyčleněním) svého majetku k podnikání.

Hlavní aktér jakéhokoli partnerství - komplementář - ručí za závazky společnosti neomezeně celým svým majetkem. Proto se v partnerstvích, na rozdíl od společností, zakladatelé zpravidla osobně účastní záležitostí podniku. Ze stejného důvodu může být osoba komplementářem pouze v jedné společnosti. Okruh zakladatelů je obvykle mnohem užší než ve společnostech, a to kvůli osobnímu vztahu důvěry mezi nimi. Účastníky veřejných obchodních společností a komplementáři v komanditních společnostech mohou být jednotliví podnikatelé a (nebo) komerční organizace. Občané a právnické osoby mohou být účastníky hospodářských společností a vkladateli komanditních společností. Státní orgány a orgány územní samosprávy nejsou oprávněny vystupovat jako účastníci hospodářských společností a investoři v komanditních společnostech, pokud zákon nestanoví jinak. Instituce mohou být účastníky ekonomických společností a investory v partnerství se svolením vlastníka, pokud zákon nestanoví jinak. Zákon může účast zakázat nebo omezit určité kategorie občané v obchodních partnerstvích a společnostech s výjimkou otevřených akciových společností. Podnikání je vždy spojeno se zvýšeným majetkovým rizikem, tak zákonodárce uvažuje právní status občané a nezisková organizace neslučitelné se statutem plnohodnotného partnera.

Pro obchodní společnosti je charakteristické spojení ne tak osobního úsilí účastníků jako jejich majetku. Účastníci neručí za závazky firmy (s výjimkou společností s dodatečnou odpovědností) a jejich podnikatelské riziko omezena výší vkladů do základního kapitálu. Proto je to velikost základního kapitálu společnosti, která je hlavní zárukou zájmů věřitelů a nabývá zvláštního významu, netypického pro partnerství. Snížení základního kapitálu společnosti je možné pouze po oznámení všem jejím věřitelům, kteří v tomto případě získávají právo požadovat předčasné ukončení nebo splnění závazků a náhradu ztrát (jako v případě reorganizace).

Takže v obchodních společnostech a partnerstvích „a) se osobní účast postupně snižuje, jak roste kapitalistický prvek; b) rozsah odpovědnosti se zmenšuje s tím, jak sílí kapitalistický prvek.“

Jako každá obchodní organizace musí mít obchodní společnost nebo partnerství autorizovaný (základní) kapitál, který tvoří majetkovou základnu její činnosti a ručí za zájmy věřitelů. Základní kapitál - jedná se o výši všech příspěvků stanovených ustavujícími dokumenty a oceněných v rublech, které se zakladatelé (zakladatel) rozhodli spojit při vytvoření právnické osoby.

Před přijetím zvláštního zákona o registraci právnických osob je minimální výše základního kapitálu obchodních organizací (s výjimkou akciových společností) stanovena výnosem prezidenta Ruské federace ze dne 8. července 1994 č. 1482 a pro akciové společnosti je stanoven spolkový zákon „O akciových společnostech“. Podle těchto předpisy minimální základní kapitál otevřených akciových společností, jakož i podniků organizačních a právních forem s účastí zahraničních investic je stanoven ve výši 1000násobku výše minimální měsíční mzdy a pro všechny ostatní podniky vč. uzavřené akciové společnosti - ve výši 100násobku výše minimální měsíční mzdy.

Jakýkoli převoditelný majetek, včetně majetkových práv, může sloužit jako vklad do základního kapitálu. Hlavním kritériem pro přípustnost některých vkladů do základního kapitálu je jejich schopnost zvýšit objem majetku společnosti. Zákon proto např. neumožňuje vkládat vklady do základního kapitálu obchodních společností započtením pohledávek zakladatele vůči společnosti. Náklady na příspěvky do základního kapitálu jsou stanoveny dohodou stran, v některých případech však podléhají nezávislému odbornému posouzení.

charakteristika obchodní partnerství spol

2. Obchodní partnerství

Obchodní partnerství jsou smluvní sdružení vytvořená dvěma nebo více osobami pro společnou podnikatelskou činnost pod jménem právnické osoby. Vzhledem k tomu, že alespoň jeden člen jakékoli společnosti je komplementářem, tzn. ručí za závazky společenství celým svým majetkem, tito účastníci mají zájem na osobní správě záležitostí právnické osoby.

Obchodní partnerství se dělí na dva typy: veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti.

Účastníky veřejných obchodních společností a komplementáři komanditních společností mohou být pouze podnikatelé a obchodní organizace, zatímco účastníky obchodních společností - kromě právnických osob mohou být i fyzické osoby.

A) obecné partnerství

obchodní partnerství, jehož účastníci společně a nerozdílně ručí za své závazky vedlejší (další) celým svým majetkem, tzv. obecné partnerství. Vzniká na základě dohody mezi více účastníky (komplementáři), kterými mohou být pouze podnikatelé - jednotlivci nebo kolektivní.

Veřejná obchodní společnost je nejstarší ze všech organizačních a právních forem obchodních partnerství a společností. V této podobě je nejzřetelněji vyjádřen osobní prvek a naopak zde není žádné omezení odpovědnosti účastníků za závazky partnerství. Proto je využití formy plného partnerství spojeno se zvýšeným rizikem pro jeho účastníky. Právě s tímto nedostatkem však úzce souvisí výhody veřejné obchodní společnosti, které z ní činí velmi atraktivní formu podnikání. Vzhledem k tomu, že pohledávky věřitelů veřejné společnosti jsou zaručeny nejen základním kapitálem, ale také osobním majetkem soudruhů, nepociťuje zpravidla žádné zvláštní potíže při získávání úvěru. Generální partnerství obvykle vzbuzuje důvěru i mezi obchodními partnery. majetkové riziko převzaté jeho účastníky vypovídá o vážnosti jejich záměrů a solidnosti podniku. A konečně, na veřejná partnerství se nevztahují žádné požadavky týkající se zveřejňování výsledků činností a zpráv.

Občanský zákoník vychází ze zásady pravdivosti společnosti, podle níž obchodní firma společnosti musí obsahovat pravá jména (jména) všech jejích účastníků. Můžete se také omezit na uvedení jména (jména) jednoho z komplementářů s přidáním slov „... a společnost“ (například: „Plné partnerství“ Zhdanov a společnost “). Při změně personálního složení účastníků takového partnerství je nutné provést příslušné změny ve společnosti.

Zákonodárce rozlišuje případy řízení veřejné obchodní společnosti a správy záležitostí obchodní společnosti. Řízení partnerství se uskutečňuje na základě rozhodnutí přijatých všemi účastníky jednomyslně nebo většinou hlasů (pokud tak stanoví zakladatelská smlouva). Podnikání, tedy zastupování zájmů plného partnerství v oběhu, zpravidla provádí každý z účastníků. V tomto případě má veřejná obchodní společnost jako právnická osoba několik nezávislých a rovnocenných orgánů (podle počtu účastníků). Společenská smlouva může stanovit i další schémata orgánů veřejné obchodní společnosti, např.: podnikání všech účastníků společně (jeden sborový orgán) nebo některých z nich (jeden či více samostatných orgánů). Je důležité si uvědomit, že výše uvedené možnosti Organizační struktura partnerství nelze uplatnit současně. Postoupením podnikání veřejné obchodní společnosti na jednoho z účastníků je proto zbaven zbytek práv zastupovat zájmy společnosti bez plné moci.

Legislativní úprava velikosti základního kapitálu veřejné společnosti má význam pouze pro její registraci. Snížení základního kapitálu, ani jeho úplná ztráta nemají do budoucna dramatické důsledky.

Nároky věřitelů musí být předloženy samotné společnosti a pouze v případě nedostatku jejího majetku - komplementářům. Obecná pravidla upravující solidární odpovědnost jsou zakotvena v čl. 322-325 GK. Jeho specifičnost v plném partnerství spočívá v tom, že za všechny závazky ručí jak počáteční účastníci (zakladatelé), tak i ti další stejně, bez ohledu na dobu jejich vzniku. Vystoupením nebo vyloučením ze společnosti rovněž nezaniká okamžitě solidární odpovědnost účastníků: společník v důchodu ručí za závazky, které mu vznikly před jeho odchodem do důchodu, ještě další dva roky ode dne schválení zprávy společnosti za rok, ve kterém ji opustil.

Změna v personálním složení účastníků (odnětí, vyloučení, smrt nebo ztráta plné způsobilosti k právním úkonům občanem, jeho uznání za nezvěstného, ​​likvidace nebo nucená reorganizace právnické osoby) má zpravidla za následek likvidaci právnické osoby. plné partnerství. Jiné může stanovit zakladatelská smlouva nebo dohoda zbývajících účastníků. Obdobné důsledky má i změna majetkových poměrů účastníka - prohlášení konkursu nebo exekuce věřitelů na jeho podíl na základním kapitálu. Veřejná společnost, která je ze své podstaty sdružením osob, nemůže být tvořena jedním společníkem, a pokud se tak stane, musí se přeměnit na obchodní společnost nebo zrušit.

B) Partnerství víry

Obchodní partnerství sestávající ze dvou kategorií účastníků: komplementáři (komplementáři), kteří ručí za své závazky subsidiárně svým majetkem, a spoluvkladatelé (komanditisté), kteří za závazky podniku neručí, se nazývá komanditní společnost (nebo komanditní společnost).

Komanditní společnost (komanditní společnost) je pozdější organizační a právní forma oproti úplné společnosti. V komanditní společnosti je tendence omezovat ručení účastníků. Do komanditní společnosti mohou navíc na rozdíl od plné společnosti vstoupit osoby, které se nehodlají osobně podílet na její činnosti, ale pouze majetkově vkládat.

Obchodní firma komanditní společnosti musí obdobně jako u veřejné společnosti obsahovat jména (jména) všech nebo alespoň jednoho komplementáře (ve druhém případě - s doplněním slov - "... a společnost") . Historicky tato forma komerčního podnikání vznikla ve středověku a rozšířila se jako způsob, jak přilákat kapitál anonymních investorů do obchodního odvětví. Spolu se zakladatelskou listinou je v občanském zákoníku zmíněn listina o účasti, osvědčující vklad do základního kapitálu. Uvedený certifikát není cenným papírem, protože není klasifikován právními předpisy o cenných papírech a také proto, že vklad potvrzený certifikátem lze částečně převést. To znamená, že potvrzení o účasti nemůže být jediným dokladem osvědčujícím práva členství komanditisty v osobní společnosti. Navíc odstavec 1 Čl. 85 občanského zákoníku jasně hovoří o povinnosti komanditisty přispívat, která tedy existuje již před okamžikem jejího zavedení. To vše vede k závěru, že vztahy spolupřispěvatelů a komplementářů by měly být upraveny dohodou. A pokud toto není společenská smlouva, tak to musí být nějaká jiná, podmíněně nazývaná smlouva o účasti v partnerství. Taková právní struktura sice umožňuje uchovat absolutní tajemství totožnosti komanditisty (i před státem), ale přesto se zdá být krajně rozporuplná. Obrazně řečeno, komanditní společnost takříkajíc zahrnuje dvě relativně nezávislé struktury: veřejnou obchodní společnost a skupinu (nebo jednu) spolupřispěvatelů. Charakteristickým rysem práv komanditisty k majetku společnosti je, že při odchodu z podniku má právo požadovat pouze vrácení svého vkladu, a nikoli získat přiměřený podíl na majetku společnosti. V případě likvidace společnosti se však společník-vkladatel podílí na rozdělení likvidačního zůstatku rovným dílem s komplementáři. Důvody pro zrušení komanditní společnosti mají významná specifika. Komanditní společnost je zejména zachována, pokud v ní zůstane alespoň jeden komplementář a jeden komanditista.

V části, která se nedotýká právního postavení komanditistů, je komanditní společnost obdobou veřejné společnosti, proto vše, co je řečeno o veřejných společnostech, platí i pro komanditní společnosti.

3. Obchodní společnosti

Obchodní společnosti jsou organizace vytvořené jednou nebo více osobami spojením a oddělením části svého majetku k podnikání. Garance práv věřitelů je zde majetkem právnické osoby (zejména jejím základním kapitálem), neboť pouze na její úkor, nikoli na úkor majetku zakladatelů, jsou pohledávky společnosti. věřitelé mohou být uspokojeni. V obchodních společnostech je tedy míra oddělení majetku (a v důsledku toho i majetkové odpovědnosti) právnické osoby od majetku zakladatelů výrazně vyšší než u obchodních partnerství. Obchodní společnosti se tradičně nazývají kapitálová sdružení, zatímco obchodní společnosti se nazývají sdružení osob. Vztahy mezi účastníky partnerství, z nichž každý má právo vést své záležitosti (pokud mluvíme o komplementářích), se považují za důvěryhodnější než vztahy mezi účastníky ekonomických společností.

A) Společnost s ručením omezeným

Obchodní organizace, jejíž základní kapitál je rozdělen na akcie předem stanovené velikosti, tvořená jednou nebo více osobami, které neručí za její závazky, tzv. společnost s ručením omezeným.

Zakladatelskými dokumenty společnosti s ručením omezeným (sro) jsou zakladatelská listina a společenská smlouva (ta nelze uzavřít, pokud je ve společnosti pouze jeden společník). Název společnosti je založen na hlavní pravidla, například: „LLC April“. LLC patří mezi tzv. „sdružení kapitálu“ a na rozdíl od partnerství v něm osobní prvek hraje podřadnou roli. Ve srovnání s akciovými společnostmi se však LLC vyznačují užšími vztahy účastníků, uzavřenějším charakterem členství. Maximální počet účastníků společnosti s ručením omezeným nesmí překročit 50. Při překročení tohoto limitu jsou účastníci společnosti povinni ji do jednoho roku přeměnit na akciovou společnost nebo snížit počet na nejvyšší přípustnou hodnotu; V opačném případě je společnost v soudním řízení likvidována.

Základem majetku LLC je základní kapitál, tvořený hodnotou vkladů zakladatelů. Základní kapitál v době státní registrace společnosti musí být splacen alespoň z poloviny; zbývající část musí být uhrazena během prvního roku fungování společnosti. Nedodržení tohoto požadavku bude mít za následek Negativní důsledky pro účastníky, kteří nevložili své vklady v plné výši: za závazky společnosti ručí společně a nerozdílně v mezích nesplacené části vkladů. Určité důsledky nastávají i pro samotnou společnost, která ve výše uvedeném případě musí ohlásit snížení základního kapitálu a snížení zapsat předepsaným způsobem nebo provést likvidaci.

Práva účastníků ve vztahu ke společnosti (účast na řízení, informace, podíl na zisku, likvidační zůstatek apod.) jsou realizována v rámci jediné povinnosti, kterou lze označit jako sdílenou povinnost s aktivní pluralitou osob. , neboť společnost sama vystupuje jako její zavázaná a oprávněná strana - všichni účastníci. Převod podílu na základním kapitálu tedy ve skutečnosti znamená převod podílu na jediném souboru práv náležejících všem účastníkům dohromady, tedy postoupení.

Převod podílu (nebo jeho části) na základním kapitálu ze strany účastníka na jiné účastníky společnosti je jeho bezpodmínečným právem, přičemž jeho zcizení třetím osobám může být zakladatelskou listinou zakázáno nebo podmíněno získáním souhlasu ostatních účastníků. Jako nabyvatel podílu může vystupovat i samotná společnost. Formálně by to mělo vést ke snížení základního kapitálu společnosti podle pravidel o zániku závazku shodou dlužníka a věřitele v jedné osobě. K takovým následkům však dojde pouze v případě, že společnost ve stanovené lhůtě neprodá nabytý podíl dalším účastníkům nebo třetím osobám.

K zániku členství ve společnosti může dojít nejen v důsledku zcizení podílu, ale také odchodem člena společnosti.

Právní postavení statutárních orgánů společnosti by mělo být podrobně upraveno výše uvedeným zákonem. Občanský zákoník zakládá v této oblasti jen nejvíce hlavní pravidla. Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada jejích účastníků, v níž jeden hlas odpovídá jednomu podílu na základním kapitálu. Výlučná působnost valné hromady je uvedena v odst. 3 čl. 91 občanského zákoníku a zahrnuje: změnu zakladatelské listiny společnosti a velikosti jejího základního kapitálu, vznik a zánik výkonných orgánů společnosti, schvalování výročních zpráv a rozvah, rozdělení zisku a ztráty, reorganizaci a likvidace společnosti, její volba revizní komise(auditor).

Jak nejvyšší orgán vedení, valná hromada účastníků v LLC má výhradní pravomoc v nejdůležitějších otázkách činnosti společnosti. Tyto otázky jsou uvedeny v odstavci 3 čl. 91 občanského zákoníku, jakož i odst. 2 čl. 33 federálního zákona Ruské federace „o společnostech s ručením omezeným“. Patří mezi ně: stanovení hlavních směrů činnosti společnosti, změna jejích ustavujících dokumentů, sestavení jednatelských orgánů, volba a předčasné ukončení působnosti revizní komise, schvalování výročních zpráv a rozvah, distribuce Čistý zisk, rozhodování o reorganizaci a likvidaci a další záležitosti. Řešení těchto otázek nelze předkládat k posouzení jiným orgánům právnické osoby.

Změny v personálním složení účastníků společnosti s ručením omezeným ani v jejich majetkových poměrech nevedou k její likvidaci. Společnost funguje dál, i když v ní zůstal jen jeden člen.

B) Společnost s dodatečnou odpovědností

Obchodní organizace, jejíž základní kapitál je rozdělen na akcie předem stanovené velikosti, tvořené jednou nebo více osobami, které společně a nerozdílně ručí za své závazky ve výši, která je násobkem hodnoty jejich vkladů do základního kapitálu, tzv. společnost s ručením omezeným.

Specifikum společnosti s dodatečným ručením spočívá ve zvláštní povaze majetkové odpovědnosti účastníků za její dluhy.

Za prvé, tato odpovědnost je subsidiární, což znamená, že nároky vůči účastníkům lze uplatnit pouze v případě, že majetek společnosti nestačí k vyrovnání s věřiteli.

Za druhé, odpovědnost je solidární povahy, proto mají věřitelé právo zcela nebo zčásti uplatnit nároky vůči kterémukoli z účastníků, který je povinen je uspokojit.

Za třetí, účastníci nesou stejnou odpovědnost, tedy stejnou měrou násobek výše jejich vkladů do základního kapitálu. Za čtvrté, celková výše odpovědnosti všech účastníků je stanovena ustavujícími dokumenty jako násobek (dva, tři atd.) velikosti schváleného kapitálu.

Jinak se tento typ společností příliš neliší od společností s ručením omezeným.

C) Akciová společnost

Obchodní organizace tvořená jednou nebo více osobami, které neručí za její závazky, společný kapitál, rozdělený na akcie, k nimž práva osvědčují cenné papíry - akcie, tzv. akciová společnost.

Hlavní rozdíl mezi akciovou společností a jinými právnickými osobami spočívá ve způsobu zajištění práv účastníka ve vztahu ke společnosti: jejich potvrzením akciemi. To následně určuje specifika výkonu práv z akcií a jejich převodu.

Zakládací listina je uznávána jako jediný zakládající dokument JSC, který klade důraz na formální povahu osobní účasti ve společnosti, a je schválena na schůzi zakladatelů. Občanský zákoník přitom hovoří i o uzavření zakládající smlouvy, která upravuje vztahy zakladatelů při vzniku akciové společnosti. Taková smlouva slouží jako pomocný nástroj, který usnadňuje vznik akciové společnosti, zpravidla se nepředkládá k registraci a může být následně vypovězena, aniž by tím byla dotčena samotná společnost.

Základní kapitál akciové společnosti se rovná jmenovité hodnotě akcií nabytých akcionáři - kmenovými a prioritními. Vkladem do základního kapitálu společnosti se zároveň rozumí uzavření smlouvy o prodeji akcií. Prodávajícím je v této smlouvě samotná společnost, která není oprávněna odmítnout její uzavření se zakladatelem. Jedním ze znaků smlouvy o koupi a prodeji akcií je, že prodlení s platbou za akcii nad rámec lhůt stanovených zakladatelskou listinou akciové společnosti nebo rozhodnutí o umístění dalších akcií automaticky vede k zániku smlouvy.

V souladu s odstavcem 1 Čl. 25 a odst. 1 Čl. 27 federálního zákona „o akciových společnostech“ musí základní kapitál společnosti JSC v době jejího založení sestávat z určitého počtu kmenových akcií se stejnou jmenovitou hodnotou a může zahrnovat také prioritní akcie různých typů (a různé jmenovité hodnoty), jejichž celkový podíl na základním kapitálu by neměl přesáhnout 25 %. Zákon nazývá takové akcie umístěné, protože jejich budoucí kupci (akcionáři) jsou již známi. Všichni akcionáři jsou zapsáni ve zvláštním seznamu akcionářů, to znamená, že je zakázáno vydávat akcie na majitele. Spolu s umístěnými akciemi může zakladatelská listina akciové společnosti stanovit existenci deklarovaných akcií, tzn. takové, které má společnost právo umístit v budoucnu mezi akcionáře.

ZAVŘENO akciová společnost je povinna rozdělit všechny akcie nových emisí mezi konkrétní předem známé osoby. OTEVŘENO akciová společnost má právo nabídnout akcie ke koupi neomezenému počtu osob, tzn. přihlásit se k nim otevřeně.

Počet účastníků uzavřené akciové společnosti nesmí překročit 50 a při jeho překročení se společnost přeměňuje na otevřenou akciovou společnost nebo likviduje. Akcionáři CJSC mají právo prvního odmítnutí nákupu akcií zcizených jinými akcionáři.

Do řídících orgánů akciové společnosti zákon zařazuje valnou hromadu akcionářů a také představenstvo (dozorčí radu), které se nezbytně vytváří, má-li společnost více než 50 účastníků. Orgány akciové společnosti jako právnické osoby, tedy výkonné orgány, jsou jediným a (nebo) kolegiálním orgánem (představenstvo, ředitelství atd.). Jejich působnost, postup vzniku a pracovní postup stanoví čl. 103 občanského zákoníku, čl. 47-71 FZ "O akciových společnostech" a zakládací listiny as. Kromě toho může být řízením společnosti na základě smlouvy pověřeni třetí manažeři - právnické nebo fyzické osoby.

4. Dceřiné a závislé společnosti. Přidružené společnosti

Zmíněno v čl. 105 a 106 občanského zákoníku, jakož i čl. 6 spolkového zákona „o akciových společnostech“ nejsou dceřiné společnosti a závislé obchodní společnosti samostatnými organizačními a právními formami právnických osob. Jejich přidělování je zaměřeno na ochranu zájmů věřitelů a účastníků společností (akciových společností a společností s ručením omezeným), které jsou pod vlivem jiných obchodních organizací.

Společnost nebo společnost (dále jen hlavní), která ovlivňovala rozhodování jiné společnosti (dceřiné společnosti) z titulu převažující účasti na jejím základním kapitálu, v souladu se smlouvou nebo z jiných důvodů, ručí společně a nerozdílně s dceřinou společností za transakce provedené v důsledku takového vlivu. Akcionáři dceřiné společnosti mají právo požadovat náhradu ztrát způsobených mateřskou společností. V případě úpadku dceřiné společnosti zaviněním zmocnitele je tento subsidiárně odpovědný za své dluhy.

Závislé společnosti se rozlišují podle čistě formálního kritéria: vlastnictví více než 20 % jejich základního kapitálu (a u akciových společností více než 20 % akcií s hlasovacím právem) jiné ekonomické společnosti (převažuje).

Zvláštní organizační a právní formou právnických osob nejsou ani přidružené společnosti a partnerství (nebo spíše přidružené osoby, protože jimi mohou být i občané). Tento termín je vypůjčen z anglo-amerického práva a označuje osoby, které jsou ve stavu tak či onak závislé na sobě, kdy jeden z nich může určovat podmínky pro provozování podnikatelské činnosti jiným. Hlavní povinností dominantních a spřízněných osob je poskytovat (včetně zveřejňování) relevantní informace příslušným státním orgánům a (nebo) organizacím na nich závislým.

Závěr

V průběhu mé práce byly analyzovány tyto typy obchodních společností a společností: veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným, společnost doplňkového ručení, akciová společnost, závislé a dceřiné společnosti, přidružené společnosti. Po definování jejich pojmů, zvážení postupu řízení a podnikání, analýze právního postavení účastníků v těchto organizacích a prostudování podmínek pro jejich likvidaci a transformaci je možné identifikovat společné rysy a rozdíly mezi obchodními partnerstvími a společnostmi.

Po analýze této tabulky můžeme konstatovat, že obchodní partnerství a společnosti jsou jednou z forem, jak občané uplatňují své ústavní právo na podnikání.

Seznam použité literatury

1. A. P. Sergejev, Yu. K. Tolstoj. Občanské právo. Svazek I (ne čtvrté vydání, ale dřívější)

2 HODINY RÁNO. Gatin, Občanské právo, 2005

3. E.A. Suchanov, Občanské právo, 2004, 2. vydání

4. D.A. Shevchuk, Občanské právo, 2009

5. Komentář k občanskému zákoníku Ruské federace, redakce O.N. Sadíková, 2005

6. Komentář k občanskému zákoníku Ruské federace, redakce S.P. Grishaeva, A.M. Erdelevsky, 2006

Předpisy

1. Občanský zákoník Ruské federace, přijatý 30. listopadu 1994. (ve znění ze dne 27.12.2009, změněno dne 6.8.2010)

2. Ústava Ruské federace přijatá dne 12.12.1993

3. Federální zákon Ruské federace „O společnostech s ručením omezeným“ ze dne 08.02.1998. (ve znění ze dne 18.12.2006).

5. Dekret prezidenta Ruské federace ze dne 8. července 1994 č. 1482 "O zefektivnění státní registrace podniků a podnikatelů na území Ruské federace."

Umění. 94 občanského zákoníku Ruské federace

Ustanovení 1, Čl. 95 občanského zákoníku Ruské federace

P. 3 čl. 98 občanského zákoníku Ruské federace

P. 1, čl. 98 občanského zákoníku Ruské federace

Umění. 99 občanského zákoníku Ruské federace

Umění. 27 federálního zákona „o akciových společnostech“

P. 1 a 2 Čl. 97 občanského zákoníku Ruské federace

Článek 34 Ústavy Ruské federace

Se schváleným (základním) kapitálem rozděleným na podíly (vklady) zakladatelů (účastníků).

Patří do ní majetek vytvořený na úkor vkladů zakladatelů (účastníků), jakož i vyrobený a získaný obchodní společností nebo společností v rámci její činnosti.

Obchodní partnerství (články 69 - 86 občanského zákoníku Ruské federace) lze vytvořit ve formě plné partnerství a partnerství na víře (komanditní společnost).

Hlavní partnerství

Partnerství je uznáváno jako plné, jejíž účastníci (komplementáři) na základě mezi nimi uzavřené smlouvy jednají jménem společnosti a za její závazky ručí svým majetkem.

Účastníci veřejné a komanditní společnosti (komanditní společnosti) může být jako tak a komerční organizace. Majetek takových partnerství, vytvořený na úkor vkladů, vyrobených a získaných v rámci hospodářské činnosti, patří do partnerství na základě vlastnictví.

Osoba může být komplementářem pouze jedné společnosti. Ve veřejném partnerství nemohou být méně než dva účastníci.

Jediným zakládajícím dokumentem partnerství je jeho zakladatelská smlouva. Musí být podepsán všemi komplementáři.

Vkladem do základního kapitálu mohou být peníze, ale i majetková práva, která mají peněžní hodnotu. Řízení činnosti veřejné obchodní společnosti se uskutečňuje společným souhlasem všech jejích účastníků. Každý účastník má jeden hlas a je oprávněn nakládat s veškerou dokumentací pro vedení podnikání.

Každý účastník veřejné obchodní společnosti má právo jednat jménem společnosti, pokud společenská smlouva nestanoví, že všichni její účastníci podnikají společně. V případě společného vedení záležitostí partnerství jeho účastníky je pro dokončení každé transakce vyžadován souhlas všech účastníků partnerství. Je-li řízení záležitostí svěřeno jednomu nebo některým členům, musí mít zbývající členové, aby mohli jménem společnosti provést transakci, plnou moc od účastníka, který je pověřen vedením záležitostí společnosti. partnerství.

Zisk a ztráta veřejné obchodní společnosti se rozdělí mezi účastníky v poměru jejich podílů na základním kapitálu.

Účastníci plného partnerství společně a nerozdílně nést dotované ručení se svým majetkem za závazky z partnerství. Dotované ručení znamená dodatečné ručení všech „soudruhů“ v poměru k velikosti jejich příspěvku.

Partnerství víry

Komanditní společnost (články 82 - 86 Občanského zákoníku Ruské federace), také nazývaná komanditní společnost, se liší od veřejné společnosti tím, že má spolu s komplementáři jednoho nebo více účastníků vkladatelů (komanditistů). Ti nesou riziko ztrát spojených s aktivitami partnerství v mezích výše jejich příspěvků a nepodílejí se na realizaci podnikatelských aktivit partnerstvím. Investory tedy mohou být občané a jakékoli právnické osoby, nejen jednotliví podnikatelé a obchodní organizace.

Státní orgány a orgány místní samosprávy nejsou oprávněny stát se investory komanditní společnosti, pokud zákon nestanoví jinak.

Komanditní společnost vzniká a funguje na základě zakládající smlouvy.

Vkladatelé nejsou oprávněni podílet se na řízení a podnikání komanditní společnosti, jednat jejím jménem jinak než v zastoupení.

• Obdržet část zisku společnosti z titulu jejího podílu na základním kapitálu.
• Seznamte se s výročními zprávami a rozvahami partnerství.

Komanditní společnost je zrušena, když všichni přispěvatelé, kteří se na ní podílejí, odejdou do důchodu. Plnoprávní společníci však mají právo místo likvidace přeměnit komanditní společnost na plnou společnost.

Obchodní společnosti

Obchodní společnosti mohou vznikat ve formě akciové společnosti, společnosti s ručením omezeným nebo s dodatečným ručením.

Společnost s ručením omezeným

Společnost s ručením omezeným je společnost založená jednou nebo více osobami, jejíž základní kapitál je rozdělen na podíly o velikosti stanovené zakládací listinou.

Práva a povinnosti účastníků společnosti s ručením omezeným jsou stanoveny ve společenské smlouvě a zakladatelské listině ve vztahu k čl. 67 občanského zákoníku Ruské federace.

Společnost s dodatečnou odpovědností

Uznává se společnost založená jednou nebo více osobami, základní kapitál který je rozdělen na podíly velikostí určených ustavujícími dokumenty.

členové taková solidární společnost nést vedlejší odpovědnost za jeho závazky s jeho majetkem ve stejném násobku pro všechny na hodnotu jejich vkladů, stanovenou zakládajícími listinami společnosti. Účastníci doplňkové ručení ručí svým majetkem v přesně stanovených částkách, násobcích svých vkladů. Protože základní kapitál společnosti nemůže být nižší než 100násobek částky minimální mzda práce, pokud má společnost s dodatečnou odpovědností velké možnosti ručit za zájmy svých věřitelů.

Akciová společnost

Právní úprava akciové společnosti (AK) spolu s občanským zákoníkem Ruské federace ( Umění. 96-104) je určeno federální zákon ze dne 26. prosince 1995 č. 208-FZ “ O akciových společnostech“, a v případě akciových společností vzniklých v procesu privatizace státních (městských) podniků, korporace v odvětvích Zemědělství a akciové banky – a zvláštní federální zákony.

Uznává se, jehož základní kapitál je rozdělen na určitý počet akcií, které osvědčují povinná práva účastníků (akcionářů) (článek 2 federálního zákona „o akciových společnostech“).

Akciové společnosti vznikají v zakladatelském řádu, ale spolkový zákon „O akciových společnostech“ odděluje obecné a zvláštní postupy pro zakládání akciových společností.

Zákon „o akciových společnostech“ uvádí Speciální pozornost vznik akciových společností jejich reorganizací (fúze, přistoupení, rozdělení a rozdělení), jakož i přeměny společností.

Zakladatelé

zakladatelé JSC jednat mohou jak právnické osoby, tak občané, vč cizí osoby v souladu se zákonem ze dne 9. července 1999 č. 160-FZ „o zahraničních investicích“. Počet zakladatelů uzavřené as nesmí překročit 50 osob. Státní orgány (orgány místní samosprávy), pokud federální zákony nestanoví jinak, nemohou být zakladateli JSC.

Akciová společnost nabývá práva právnické osoby okamžikem její státní registrace.

Zakládajícím dokumentem akciové společnosti je její charta.

Zakládací listina JSC musí obsahovat všechny hlavní charakteristiky JSC, jak jsou definovány v čl. 3 odst. 3. 98 a odst. 2 Čl. 52 Občanského zákoníku Ruské federace, čl. 11 spolkového zákona „o akciových společnostech“.

JSC musí mít název a umístění. Název akciové společnosti musí zároveň obsahovat označení, že se jedná o akciovou společnost a její druh.

Povolený kapitál

Minimální autorizovaný kapitál JSC je zákonodárcem definována pro otevřené společnosti- ne méně než 1000krát, a uzavřená společnost- ne méně než 100krát množství minimální velikost mzdy stanovené federálním zákonem ke dni registrace společnosti.

Legislativa rozlišuje dva typy akciových společností: otevřenou a uzavřenou - v závislosti na složení zakladatelů, způsobu tvorby základního kapitálu a podle toho i postavení jeho účastníků (§ 97 občanského zákoníku). Ruská Federace).

Za uzavřenou je považována společnost, jejíž akcie jsou rozděleny pouze mezi zakladatele a další předem určený okruh osob.

Akcionáři uzavřené společnosti mají přednostní právo nabývat akcie prodané jinými akcionáři (článek 2, článek 997 občanského zákoníku Ruské federace).

AO poskytuje třístupňový řídicí systém: valná hromada, představenstvo (dozorčí rada), která je povinná, pokud má společnost více než 50 účastníků, a výkonný orgán (jediný nebo společný).

• reorganizace a likvidace společnosti;
• zvýšení a snížení základního kapitálu;
• vytvoření výkonného orgánu;
• schvalování výročních zpráv, rozvah, výkazů zisků a ztrát, rozdělení zisků a ztrát atd.

Představenstvo vykonává generální řízení činnosti společnosti s výjimkou těch, které jsou svěřeny do výlučné působnosti valné hromady.

Řízení aktuální aktivity JSC je vykonávána individuálně nebo kolegiálním orgánem.

Akcionáři neručí za závazky společnosti a nesou riziko spojené s jejich činností v rozsahu svých akcií.

Dceřiné společnosti a přidružené společnosti

Dceřiná společnost obchodní společnost je uznána, pokud má jiná hlavní obchodní společnost nebo společnost z titulu převažující účasti na jejím základním kapitálu nebo na základě smlouvy uzavřené mezi nimi nebo jinak způsobilost určovat rozhodnutí takové společnosti.

Dceřiná společnost neručí za dluhy mateřské společnosti. Mateřská společnost, která má právo vydávat povinné pokyny dceřiné společnosti, je společně a nerozdílně odpovědná s dceřinou společností za transakce uzavřené dceřinou společností na základě těchto pokynů. V případě úpadku dceřiné společnosti vinou hlavní společnosti (společnosti) nese tato dceřiná odpovědnost za své dluhy.

Ekonomická společnost je uznána jako závislá má-li jiná (převážná, účastnická) společnost více než 20 % akcií s hlasovacím právem akciové společnosti nebo 20 % základního kapitálu společnosti s ručením omezeným. Pouze akciová společnost a společnost s ručením omezeným mohou být jak závislé, tak převažující. Limity vzájemné účasti ekonomických společností v základní kapitál navzájem a počet hlasů, které může jedna z těchto společností použít na valné hromadě účastníků nebo akcionářů jiné společnosti, stanoví zákon.