Съставът на Съвета на директорите (СД) на едно акционерно дружество до голяма степен определя вида на корпоративното управление. В близкото минало и отчасти в съвременната практика моделите на корпоративно управление се класифицират според структурата и състава на съвета на директорите.

Смята се, че ако съветът на директорите включва в по-голямата си част лица, които са притежатели на големи пакети от акции в тази компания, тогава това съответства Англо-американски модел на корпоративно управление. Ако СД е съставено от представители юридически лица, които са собственици на определени пакети от акции - например други предприятия или търговски банки - тогава това е различен модел на корпоративно управление, наречен немски или континентален.

През последните десетилетия съществуването на описаните модели може да се каже с достатъчна степен на условност поради интернационализацията на пазарите и взаимното проникване на управленската култура в различни национални и бизнес общности.

Съветът на директорите, като ръководен орган на корпорацията, е предназначен да изглади противоречията между собствениците на бизнеса - акционери и наетите мениджъри, които извършват текущото управление на компанията. Но ако съветът на директорите е съставен от най-компетентните и опитни мениджъри, тогава това противоречие не се премахва, а само се задълбочава.

Не е необичайно съветът на директорите да бъде председателстван от същото лице, което ръководи бизнеса - т.е. SEO – гл Изпълнителен директор. Почти винаги Бордът на директорите включва и длъжностното лице, отговарящо за финансите на предприятието - главен финансов директор или изпълнителен вицепрезидент (CFO). Също така обичайна практика е в борда на директорите да се включват главен инженер, главен счетоводител, ръководител на правния отдел или ръководител на маркетинга.

Интереси трудов колективкорпорациите на най-ниско ниво най-често остават непредставени. Ако предприятието и неговите клонове имат синдикат на служителите на дружеството, тогава представител на синдиката може да бъде включен в съвета на директорите.

Естествено е да се предположи, че представителят на трудовия колектив в борда на директорите също не може да реши проблема с дисбаланса на интересите между собствениците на предприятия и ръководството. Всъщност в SD се появява още един заинтересована страна(носител на интереси), който също ще защитава едностранно позицията, която представлява.

Решаване на типичен проблем за всички корпорации, независимо от националност или пол стопанска дейност, се подсказва съвсем ясно - в борда на директорите да се въведат лица, които да бъдат:

а) уважавани хора с безупречна делова, научна или обществена репутация;

б) не са свързани по семейни, приятелски, търговски или други връзки с акционерите или ръководството на корпорацията;

в) не са били членове на съветите на директорите на други дружества;

г) достатъчно квалифицирани специалисти, които да препоръчват и вземат балансирани и проверени управленски решения.

Такива лица сега се наричат независимаили външни директори.

Но дали ръководството и основните акционери винаги имат нужда от независими директори? Трябва ли да присъстват в борда на директорите на държавните корпорации? В крайна сметка, чрез своята принципност или неразбиране на ситуацията, те могат да попречат на прилагането на стратегията, удобна за мажоритарните акционери, които назначават високи позициимениджъри, които им отговарят.

Законът за акционерните дружества по правило не предвижда клауза за въвеждане на независими директори в Съвета на директорите или запазване на определен брой места за тях. Това е разбираемо. Всяка корпорация сама решава как да действа и какви разпоредби да включи в устава на компанията.

Но фондовите борси, които освен функцията да разкриват пазарните цени на акциите, също изпълняват защита на инвеститорите от манипулацияот различни видове, започнаха да въвеждат свои собствени изисквания за провеждане на акционерни дружества листванесобствени ценни книжа на борсовия пазар. Така фондовите борси се превърнаха в институцията, която изискваше от корпорациите да въведат няколко (или дори половината на брой) независими директори в борда на директорите.

Разбира се, корпорациите имат право да откажат изискванията на борсата и да формират SD по свое усмотрение, но тогава достъпът до масовия публичен пазар, който е фондовата борса, става недостъпен за тях.

Да, но защо борсовите посредници застават на страната на миноритарните акционери, собственици на малки пакети акции? В крайна сметка борсата винаги е олицетворявала акулите на капитализма и печалбата, страстта към бързото забогатяване и спекулативните сделки.

Всичко това е така. Но ролята на борсата тук става ясна след разглеждане на нейните интереси като организиран пазар и институция. Факт е, че акциите, котирани от корпорацията на фондовата борса, съставляват определен дял от тяхната съвкупност - например 10 или 15%. Този дял се нарича свободно плаване. Котировките на тази много малка част от акциите на компанията се въртят сред масовия кръг от борсови играчи, които по същество са миноритарни акционери.

Ако борсата не ги защити от манипулацията на ръководството и произвола на големите акционери, тогава борсовите играчи и инвеститорите винаги ще бъдат в губеща позиция - например при сливания и придобивания на корпорации, обратно изкупуване на акции (back-back), вътрешна търговия, делистване, фалити и други събития.

За съвременната руска практика на корпоративно управление значението на институцията на независимите директори надхвърля циркулацията на ценни книжа на публичните пазари - както на борсата, така и на извънборсовия оборот. От независими директори се нуждаят държавните акционерни дружества, АД със смесен капитал, както и дружествата с чуждестранно участие. Участието в управлението на независими директори, чието възнаграждение е предвидено в устава на АД, ще намали размера на кражбите и добавките, ще увеличи плащанията на дивиденти, ще направи бонусите на главния изпълнителен директор и висшето ръководство по-умерени и ще балансира интересите на партии.

Описание на дейността

Руски институт на директоритее водещ руски информационно-изследователски, експертно-консултантски и обучителен център по въпросите на корпоративното управление. Институтът е собственик на четири търговски марки: RID®, NRKU®, NRPKD®, PhICS - Corporate Governance Model®.

Руският институт на директорите (RID®), единственият в Русия, определя Националния рейтинг на корпоративното управление (NRCG®), провежда одит на корпоративното управление по уникалната авторска методология на PhICS - Моделът на корпоративното управление (PhICS®).

Като част от проекта за Национален регистър на професионалните корпоративни директори (NRPKD®), Институтът обединява около 700 професионални членове на бордовете на директорите на руски компании, провежда годишни национални конгреси на професионалните корпоративни директори, които се превърнаха в уникално събитие в Русия .

Руският институт на директорите заедно с Асоциацията на мениджърите на Русия, като част от годишния рейтинг TOP-1000 на водещите мениджъри в Русия. RID подготвя класация на ТОП-100 директори за корпоративно управлениеруски компании и определя най-добрите независими директори на годината.

Като част от общоруската награда на финансистите „Репутация на годината“, организирана от общност от професионалисти финансов пазар"SAPPHIRE" и Гилдията на финансистите, Руският институт на директорите определят победителите в номинацията "Най-добър независим директор на финансовия пазар".

RID обучава персонал за руски компании по уникални програми - "Корпоративен директор" и "Корпоративен секретар".

Продукти, стоки, услуги

• Одит на корпоративното управление
• Информационно-аналитичен бюлетин по проблемите на корпоративното управление
• Оценка на работата на съвета на директорите
• Професионално изготвяне на годишния отчет
• Национален рейтинг за корпоративно управление
• Национален регистър на професионалните корпоративни директори
• Учебни програми

Интервю с мениджър

Директор на Руския институт на режисьорите Игор Беликов

изпълнителен.en:От каква посока започнахте дейността си?

Игор Беликов: Руският институт на директорите е създаден като партньорство с нестопанска цел от група водещи руски компании в началото на 2002 г. с цел развитие на практиките на корпоративно управление. В началния етап от дейността на RID основните области на дейност бяха експертна работа, взаимодействие с регулатора на фондовия пазар по въпросите на корпоративното управление и обучение на представители на компанията относно организацията на системата за корпоративно управление и работата на нейните органи.

изпълнителен.en: Какво прави сега институтът на директорите?

И. Б.: В момента основните дейности на RID са следните:

• Предоставяне на консултантски услуги на компании относно практиките на корпоративно управление. Основните консултантски продукти са одит и диагностика на корпоративното управление, изготвяне на годишни отчети на фирми, оценка на работата на съвети на директори, подбор на кандидати за съвети на директори.
• Присвояване на Националния рейтинг за корпоративно управление, чиято търговска марка е присвоена на RID.
• Провеждане на редовно проучване на практиките на корпоративно управление на руски компании. Партньорите на RID в провеждането на такова изследване включват Висшето училище по икономика, Руското училище по икономика, KPMG и Института на вътрешните одитори. Персоналът на RID е публикувал няколко книги и много голям брой статии.
• Консолидиране на професионалната общност от корпоративни директори в рамките Национален регистъркорпоративни директори и провеждане на своите годишни конгреси.
• Взаимодействие с Федералната агенция за управление на собствеността по въпросите на номинирането на кандидати в съветите на директорите и ревизионни комисиифирми с държавно участие.
• Осигуряване на обучение по редица курсове за членове на бордове на директори и корпоративни секретари.
• Провеждане на майсторски класове.
• Издаване на месечен информационно-аналитичен бюлетин по проблемите на корпоративното управление.

изпълнителен.en: Кой е вашият основен целевата аудитория? За компании с какъв размер и отраслова принадлежност са предназначени основно вашите услуги?

И. Б.: Нашата целева група може да бъде разделена на три подгрупи. Първият са нашите корпоративни членове, работата с които е приоритет за нас. Вторият са публични дружества (имащи листване на своите акции) и компании, които планират да листват своите акции на организиран фондов пазар. Третата група са средни компании, заинтересовани да използват потенциала на корпоративното управление за подобряване на ефективността и устойчивостта на своя бизнес.

изпълнителен.en: Какво мислите, че е в основата на успеха на компанията?

И. Б.: Според мен най-много силна страна професионална дейностАВР на услугите, които предлага е постоянен Професионално развитиена служителите си, за да повишим дълбочината на разбиране на процесите на корпоративно управление и на тази основа качеството на услугите, които предлагаме. Основаваме дейността си не само на мониторинга на корпоративното законодателство. Ние обръщаме първостепенно внимание на идентифицирането и изучаването на тенденциите в практиките на корпоративно управление в руски и чуждестранни компании, разбирайки как особеностите на бизнес средата в Русия (например, като много висока концентрация на собствен капитал, висока степенучастие на основни акционери в процесите на управление, ниска степен на социално доверие, неефективност на съдебната система) трябва да се вземат предвид в процеса на изграждане на реална практика на корпоративно управление.

изпълнителен.en: Какви са вашите основни конкурентни предимства като професионална компания?

И. Б.: Смятам, че нашето основно конкурентно предимство е способността да разбираме и вземаме предвид нуждите на конкретен клиент. Да му предложи решения за корпоративно управление, които допринасят преди всичко за подобряване на ефективността и устойчивостта на неговия бизнес, а не само да направят системата му за корпоративно управление външно съвместима с препоръките на най-добрите международни практики в корпоративното управление. Последните са само отправна точка за нас. Ние се стремим да съберем от елементи на най-добрите руски и международни практики за корпоративно управление такава система за конкретна компания, която най-добре да отговаря на нейните различни характеристики.

Например, като сцената кръговат на живота, предпочитаните форми на инвестиране, нивото на контрол, изисквано от собствениците на компанията и ролята на компанията в техните инвестиционни интереси, стратегията на компанията. Този подход е заложен от нас в концепцията за PhICS-модел, за който RID получи търговска марка. Нашите препоръки за корпоративно управление са насочени основно към подпомагане на компанията да използва потенциала на тази система, за да подобри ефективността и устойчивостта на своя бизнес. И не просто да го превърне във витрина за представяне на най-доброто от модерните практики на корпоративно управление.

изпълнителен.en: Кое според вас е ценно за пазара, какви са тенденциите, за какво ще харчат клиентите догодина?

И. Б.: Вярваме, че руските компании се нуждаят от значително увеличение вътрешна ефективносттехния бизнес, качеството на техните процеси на управление. Без такова подобрение привлечените инвестиции няма да дадат необходимата възвръщаемост, няма да доведат до значително повишаване на тяхната конкурентоспособност. Това означава, че привлекателността на нашите компании в дългосрочен план за инвеститорите, които се интересуват от доста дългосрочни инвестиции, ще намалее. Ние вярваме, че корпоративното управление, като набор от практики, в рамките на които се определят основните насоки на дейността на компанията, показателите за ефективност на нейната дейност, механизмите за управление на риска и вътрешен контрол, мотивация на ръководството, има много голям потенциал да спомогне за подобряване на ефективността на бизнеса на компанията. Този потенциал трябва да бъде реализиран.

Дата на основаване: 2001г

Въведение

Институтът на независимите директори е една от най-новите тенденции в корпоративното управление. AT съвременни условиянеобходимостта от създаване на качествена институция от независими директори е по-важна от всякога. Предвид скандалните фалити на редица известни корпорации в края на миналия век, възникнали във връзка с корупцията на членовете на съветите на директорите и безскрупулната работа на ръководството, позицията на независим директор се премества в по-високо ниво.

За първи път проблемът за независимите директори се поставя в англо-американската практика на корпоративно управление, с в големи количествадружества с разпръснат капитал, чиито акционери не могат да вземат активно участие в управлението на корпорацията. Въпреки че е минало много време оттогава, тази темаостава актуален и днес.

Следователно има нужда от нови външни и вътрешни механизми за корпоративно управление, които осигуряват адекватно ниво на ефективност и прозрачност на дейността. акционерно дружествоза своите акционери и инвеститори.

Разбирането на уместността на този проблем и послужи като стимул за написването на тази курсова работа.

Обективен? разгледайте основните задачи и функции, изпълнявани от института на независимите директори, определете неговата роля и необходимост в съвременна Русия.

За постигането на тази цел е необходимо да се решат следните задачи:

· разгледа теоретичните основи на институцията на независимите директори;

· да се анализира световният исторически опит от функционирането на институцията на независимите директори;

· да се разгледат характеристиките и проблемите на формирането на институцията на независимите директори в Русия.

Курсова работасе състои от увод, основна част (2 глави), заключение и библиография.

В първата глава се разглежда същността на институцията на независимите директори с всички нейни характеристики, причините за търсенето, както и нейните функции и роля.

Втората глава се занимава с Специално внимание исторически опитфункционирането на институцията на независимите директори в Русия и други страни.

Теоретична основаинститут на независимите директори

Същност и особености на институцията на независимите директори

Произходът на институцията на независимите директори е свързан предимно със страни с разпръсната акционерна структура, по-специално Съединените щати. Същността на тази институция в западните страни е следната: в условия, когато акционерното участие е разпръснато между голям брой дребни и дребни акционери, средството за предотвратяване на злоупотреби от страна на главния мениджър и гарантиране, че той зачита интересите на акционерите трябва да бъде формирането мнозинство в съвета на директорите от външни директори - лица, които не работят в това дружество и не представляват определена група акционери.

Появата и развитието на институцията на "независимите директори" в руското законодателство започва в средата на 90-те години.

Руският бизнес в момента като цяло е склонен да споделя мнението, че достатъчен критерий за независимост е фактът, че миноритарните акционери са номинирани в борда на директорите. В руските условия обаче, когато често има конфликт между различни групи акционери, такова определение не е достатъчно, тъй като директорът, номиниран от миноритарни акционери, не е задължително да действа в интерес на цялото акционерно дружество, но може да бъде зависимо от тясна група "свои" акционери.

Авторите на учебника „Корпоративно право” дават следната дефиниция на независимия директор: „Независимият директор е член на съвета на директорите, който не само не е член на съвета на директорите, но е независим от длъжностните лица на дружеството, техните свързани лица. , основни контрагенти на компанията, но също така не се намира в обществото в други отношения, които могат да повлияят на неговата независимост на преценка"

Могат да се разграничат следните критерии за независимост, които са най-оптимални:

1. през последните 3 години и да не е длъжностно лице (управител) или служител на дружеството, както и длъжностно лице или служител

2. да не е служител на друго дружество, в което някой от служителите на дружеството е член на комисията по човешки ресурси и възнагражденията на съвета на директорите;

3. да не е страна по задължения към дружеството, в съответствие с условията на които може да придобива имущество (получава пари в брой), чиято стойност е 10 на сто или повече от общия годишен доход на посоченото лице, с изключение на получаването на възнаграждение за участие в дейността на съвета на директорите;

4. да не е основен контрагент на дружеството (контрагент, общият обем на сделките на дружеството с който през годината е 10 или повече процента от балансовата стойност на активите на дружеството);

5. не са представители на държавата.

Освен това "Независим директор след изтичане на 7-годишен срок за изпълнение на задълженията на член на съвета на директорите на дружеството не може да се счита за независим."

Компетентността на независимия директор включва още:

1. участие в подготовката и провеждането на събрание на акционерите, заседания на съвета на директорите;

2. анализ на перспективите пред фирмата големи сделки/издаване на ценни книжа (както и тяхното изпълнение);

3. одит, разкриване на информация за дейността на дружеството;

4. управление на корпоративната култура, решаване на проблемите на социалната отговорност.

2. Еволюция на подходите към управлението на акционерните дружества

2.1. Причини за възникване и етапи на формиране

Акционерна форма на собственост

2.2. Историята на формирането и развитието на акционерната форма на предприемаческа дейност в Русия

2.3. Класически модели на корпоративно управление

2.4. Концепцията за заинтересованите страни като най-перспективна посока за формиране на нов корпоративен модел

2.5. Руски модел на корпоративно управление

3. Правна основа на корпоративните отношения в Русия

3.1. Етапи на създаване на акционерни дружества и техните видове

3.2. Структура и състав на правилата, регулиращи дейността на руските акционерни дружества

3.3. Правата и възможностите на акционерите, залегнали в руското акционерно законодателство

3.4. Основания и ред за ликвидация на акционерно дружество

4. Уставният капитал като обект на корпоративно управление

4.1. Концепцията и структурата на корпоративния капитал

4.2. Формиране на уставния капитал на дружеството

4.4. Начини, причини и процедура за намаляване на уставния капитал на дружеството

5. Общото събрание на акционерите като върховен орган на управление на акционерното дружество

5.1. Функции, компетентност и правоспособност

Събрания на акционерите

5.2. Форми за провеждане на общо събрание на акционерите и неговите видове

5.3. Етапи на подготовка за Общото събрание на акционерите

5.4. Провеждане на общо събрание на акционерите

6. Съвет на директорите и изпълнителни органи за управление и контрол на дружеството

6.1. Функции, задължения и отговорности на членовете на съвета на директорите на дружеството

6.2. Оптималната структура и състав на директорите на дружеството като фактор и условие за изпълнение на функциите на съвета

6.3. Функции, правомощия и ред за назначаване на изпълнителни органи в акционерните дружества

6.5. Формиране на ефективна система за стимулиране на работата на мениджърите като начин за съгласуване на интересите

6.6. Субекти на контрол на качеството на корпоративното управление в акционерните дружества

7. Механизми и инструменти на корпоративното управление

7.1. Корпоративният кодекс на поведение като фактор

Ефективността на организацията

7.3. Влиянието на дивидентната политика на компанията върху установяването на баланс на интересите на участниците

7.4. Прозрачността като условие за взаимно разбирателство между участниците в корпоративните отношения

8. Реорганизацията като инструмент за корпоративно управление

8.1. Концепцията, видовете и формите на реорганизация

Сливания и придобивания

8.2. Мотиви за реорганизацията

8.3. Методология на реорганизацията

9. Методи и техники на нападатели и методи за защита срещу залавяне

9.1. Враждебно улавяне: понятие, цели и причини

9.2. Инструменти за придобиване и спецификата на тяхното използване в Русия

9.3. Инструменти за защита от поглъщане

9.4. Оценка на ефективността на реорганизацията и причините за неуспехите

10. Форми и методи за защита и възстановяване на правата на миноритарните акционери

10.1. Форми и методи за защита на правата и законните интереси на акционерите

10.2. Гарантиране на правата на акционерите

По време на реорганизацията на дружеството

10.3. Гарантиране на правата на акционерите при пласиране на допълнителни акции

10.4. Концепцията и процедурата за сключване на големи сделки

10.5. Сделки с филиали: понятие и процедура за сключване

11. Оценка на ефективността на корпоративното управление

11.1. Структура и съдържание на рейтинга

Корпоративно управление

11.2. Капитализацията като индикатор за ефективността на корпоративното управление

12. Особености на корпоративното управление

12.2. Методи и средства за корпоративно управление, прилагани от публичните органи

Заключение

Библиографски списък

Приложения

Характеристики на моделите на корпоративно управление

Структура на тримесечния отчет на дружеството

Списък на съществените факти, подлежащи на разкриване в съответствие с руското законодателство

Списък на значими събития, информацията за които подлежи на разкриване в съответствие с руското законодателство

Списък на документите, предоставени на акционерите на дружеството при подготовката за събранието на акционерите

Методика за оценка на риска от "атаки" от нападатели

Препоръки за оформяне на условията на търговото предложение

Насоки за използване на методите за придобиване на акции

Основните методи за защита на компанията от поглъщане

Компоненти за класиране на корпоративното управление за анализ

Речник на термините и определенията

Азбучен указател

Списък на съкращенията

7.2. Институт на независими директори като условие ефективна работасъвет на директорите на дружеството

Институцията на независимите директори произлиза от англо-американския модел на пазара на ценни книжа, който предполага висок дял акционери, притежаващи малък пакет от акции.

В Русия повечето мениджъри изпълняват едновременно функциите на мениджър и собственик, а съветът на директорите като цяло и независимият директор като негов компонент често се възприемат като нищо повече от орган, необходим в съответствие със закона за одобряване на решенията направени от ръководството.

Въпреки това, според изследователите, в условията на засилена конкуренция, въпросите за подобряване на корпоративното управление като фактор за подобряване на ефективността на дейността на компанията излизат на преден план. В резултат на това ефективно функциониращият борд на директорите вече не е „лукс“, а условие за оцеляването на обществото. В същото време важно условие за ефективното изпълнение на задачите и функциите, възложени на съвета, е определена степен на независимост на неговите директори.

Преди да се характеризира терминът „независим директор“, трябва да се подчертае, че по въпросите на управлението на корпоративните отношения не е толкова важна независимостта (зависимостта) на директора от други субекти на корпоративни отношения, а следствието от това - наличието на независима преценка и поведение.

Независим директор е директор, чиито преценки не могат да бъдат повлияни от нищо поради отдалечеността му от текущи дейности и липсата на преки или косвени връзки с компанията. Специална разлика между статута на независимия директор и другите членове на съвета на директорите е, че той е призван да изразява независимо и безпристрастно мнение по стратегическите въпроси на дейността на дружеството и да участва активно в разрешаването на конфликти на интереси.

Тоест специалистите в областта на корпоративното управление подчертават не независимостта на директора, а индивидуалени независимостта на неговите преценки. Това означава, че членовете на съвета на директорите и съветът на директорите като цяло трябва във всяка ситуация да изразяват своето мнение, да вземат решения, ръководени единствено от собствения си професионализъм и съображения за подобряване на ефективността на дружеството като цяло, но не от съображенията на отделните участници в корпоративните отношения. Естествено, членовете на съвета на директорите ще се съобразяват с мнението и интересите на акционерите, с чиито гласове са избрани в съвета, но преди всичко трябва да се съобразяват с интересите на дружеството като цяло.

Следователно възниква въпросът как да се осигурят такива условия, как да се провери тяхното наличие и съответствие.

Ако следваме логиката на закона, то независимостта на преценките на директора се осигурява от неговата „отдалеченост“ от органите на управление на дружеството. Така, в съответствие с Федералния закон "За АД" признат за независим директорчлен на съвета на директорите на дружеството, който не е и не е бил в рамките на една година, предхождаща вземането на конкретно решение, лице:

– действащ като едноличен изпълнителен орган на дружеството, включително неговия управител, член на колегиалния изпълнителен орган, лице, заемащо длъжности в управителните органи на управляващата организация;

- съпруг, родители, деца, пълнородни и полубратя и сестри, чиито осиновители и осиновени деца са лица, заемащи длъжности в посочените органи на управление на дружеството, управителната организация на дружеството или заемащи длъжността на управляващото дружество;

– свързано с дружеството лице, с изключение на член на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството.

Според изискванията на Комисията по ценни книжа и борси на САЩ, независим директорможе да бъде признат, ако са изпълнени всички от следните условия:

1) директорът не е в момента и не е бил служител на дружеството и/или който и да е член на неговото/нейното семейство не е и не е бил служител на дружеството или свързаното с него юридическо лице за период от време в последните три години;

2) директорът и/или който и да е член на неговото/нейното семейство не е получавал възнаграждение от компанията над еквивалента на 100 000 щатски долара годишно за период от време през последните три години. Изключения са:

– възнаграждение, получавано от директор като член на съвета на директорите;

– възнаграждения за участие в комисии и пенсионни плащания;

– други форми на възнаграждение за предишна работа (при условие, че заплащането им по никакъв начин не зависи от текущата и последваща дейност на директора);

3) директорът и / или който и да е член на неговото / нейното семейство не е в момента и не е бил филиал на дружеството и не е и не е бил филиал или служител на настоящия или предишен независим одитор, или служител на структурата звено на дружеството, отговарящо за вътрешния контрол, през произволен период от време през последните три години;

4) директорът и/или който и да е член на неговото/нейното семейство не е в момента и не е бил служител на организация, в която настоящият член на ръководството на Дружеството е в комисията по персонала и възнагражденията за период от време през последния три години;

5) директорът не е и не е бил длъжностно лице или служител и член на семейството му не е служител на организацията, към която дружеството се е прехвърлило или от което дружеството е получило плащания за продажби или услуги, за произволен период от време за последните три години;

6) директорът не е представител на държавата;

7) директорът не е свързан със самата компания и нейните филиали;

8) директорът не е контрагент по задълженията на дружеството, в съответствие с условията на които директорът може да придобива имущество (да получава средства), чиято стойност е 10 процента или повече от общия му годишен доход, с изключение на за получаване на възнаграждение за участие в дейността на съвета на директорите;

9) директорът не е основен контрагент на дружеството, т.е. такъв контрагент, общият обем на сделките на дружеството, с който през годината е 10 или повече процента от балансовата стойност на активите на дружеството в съответствие с руските счетоводни стандарти;

10) е член на Съвета на директорите на това дружество за не повече от 7 години.

Бих искал да отбележа, че представеният списък с изисквания, на които трябва да отговаря независимият директор, е най-пълният и широко разпространен, въпреки че критериите за класифициране на директор като независим са установени от разпоредбите на всички страни и всички борси. Подобен списък от критерии съдържа ККП на Русия.

Очевидно спазването на тези критерии не гарантира само по себе си независимостта на преценките на този или онзи субект, но е необходимо условие за това.

Практиката на функциониране на чуждестранни акционерни дружества показва, че като правило независимите директори са:

ръководители на научни организации и висши учебни заведения;

длъжностни лица или независими консултанти в областта на финансите и управлението на подобни отрасли;

мениджъри и специалисти с ценен опит, надеждна репутация и добри връзки в света на бизнеса;

пенсионирани финансови и бизнес професионалисти, както и бивши служители в индустрията и др.

Положителното въздействие на такива членове на съвета на директорите върху ефективността на неговото функциониране е очевидно, но бих искал да подчертая редица предимства, които получава компания с независим съвет на директорите.

Интересен факт е, че според редица изследователи именно квалификацията, опитът, знанията са основният фактор за независимост. Това е квалификацията, която позволява на член на съвета на директорите, от една страна, правилно да обоснове своята позиция, а от друга страна, да се чувства достатъчно свободен при вземането на решения.

Обмисли два подхода за включване на независим директор в борда на директорите на компания.

Първият:официално съответствие, например необходимо за спазване на изискванията на борсите, за да се допуснат ценни книжа до търговия на тази фондова борса.

В този случай независимият директор може само да подобри имиджа на компанията. Бордът на директорите рядко се събира, автоматично одобрява вече взетите решения и като цяло изпълнява консултативни функции. Ако като независим директор бъде привлечен експерт, известен в света на бизнеса, за предпочитане чуждестранен, тогава неговото голямо име ще бъде гарант за стабилността и високата репутация на бизнеса. В резултат на това функциите на независимия директор се свеждат до консултиране по конкретни въпроси.

Второ:практическо приложение за подобряване на ефективността на правене на бизнес.

Компанията се разраства бързо, изправена е пред несигурност и рискове. В този случай съветът на директорите действа като наистина работещ орган - той определя стратегията за развитие на корпорацията, като разглежда всички възможности за кардинални действия. Като независим директор е препоръчително да поканите опитен професионалист в определена област. Като висококвалифициран специалист, той на практика ще може да участва в обсъждането на всички значими въпроси, като изразява безпристрастна преценка, основана на независима оценкаразглежданите проблеми. Такъв съвет на директорите се превръща във важен елемент от системата на корпоративно управление и ефективен инструмент за разрешаване на конфликти на интереси на различни групи.

Според издателите на KKP на Русия независимостта на директорите е необходима за обективна оценка на работата на изпълнителните органи на компанията и за вземане на информирани решения по въпроси, в които се засягат интересите на генералния директор и членовете на управителния съвет на компанията и акционерите могат да се разминават.

Както бе споменато по-рано, в Русия институцията на независимите директори все още не е получила необходимото развитие, съществуващият модел на преобладаване на големите собственици в състава на мениджърите предопределя основни акционеривключва независими членове в съвета на директорите. Очевидно броят на независимите директори не може да бъде увеличен бързо, но необходимостта от развитие на тази институция на корпоративно управление е извън съмнение.

Министерство на образованието и науката на Руската федерация

Томски държавен университет

Стопански факултет

Катедра Обща и приложна икономика

Курсова работа

Институт на независимите директори в Русия: световен опит и местна практика

Група Студентски №933

Ю.С. Сергиевская

Ръководител

канд. икономика науки, ст.н.с

М.В. Чиков

Въведение

Теоретични основи на Института на независимите директори

1.1 Същност и характеристики на института на независимите директори

1.2 Функции и роля на институцията на независимите директори

1.3 Процедура за назначаване на независими директори

Институт на независимите директори в Русия

1 Причини за търсенето на института на независимите директори в Русия

2.2 Портрет на независим директор в Русия

2.3 Руската практика на функциониране на институцията на независимите директори

Заключение

Списък на използваните източници и литература

Въведение

Институтът на независимите директори е една от най-новите тенденции в корпоративното управление. В съвременните условия необходимостта от създаване на висококачествена институция от независими директори е по-важна от всякога. Предвид скандалните фалити на редица известни корпорации в края на миналия век, възникнали във връзка с корупцията на членовете на съветите на директорите и безскрупулната работа на ръководството, позицията на независим директор се премества в по-високо ниво.

За първи път проблемът за независимите директори беше поставен в англо-американската практика на корпоративно управление, с голям брой компании с разпръснат капитал, чиито акционери не могат да вземат активно участие в управлението на корпорацията. Въпреки факта, че оттогава е минало много време, тази тема остава актуална и днес.

Следователно има нужда от нови външни и вътрешни механизми за корпоративно управление, които осигуряват адекватно ниво на ефективност и прозрачност на акционерното дружество за неговите акционери и инвеститори.

Разбирането на уместността на този проблем и послужи като стимул за написването на тази курсова работа.

Целта на работата е да се разгледат основните задачи и функции, изпълнявани от института на независимите директори, да се определи неговата роля и необходимост в съвременна Русия.

За постигането на тази цел е необходимо да се решат следните задачи:

· разглеждат теоретичните основи на институцията на независимите директори;

· да анализира световния исторически опит от функционирането на институцията на независимите директори;

· разгледайте характеристиките и проблемите на формирането на институцията на независимите директори в Русия.

Курсовата работа се състои от въведение, основна част (2 глави), заключение и списък с литература.

В първата глава се разглежда същността на институцията на независимите директори с всички нейни характеристики, причините за търсенето, както и нейните функции и роля.

Във втората глава се обръща специално внимание на историческия опит от функционирането на институцията на независимите директори в Русия и други страни.

1. Теоретични основи на института на независимите директори

1 Същност и особености на института на независимите директори

Произходът на институцията на независимите директори е свързан предимно със страни с разпръсната акционерна структура, по-специално Съединените щати. Същността на тази институция в западните страни е следната: в условия, когато акционерното участие е разпръснато между голям брой дребни и дребни акционери, средството за предотвратяване на злоупотреби от страна на главния мениджър и гарантиране, че той зачита интересите на акционерите трябва да бъде формирането мнозинство в съвета на директорите от външни директори - лица, които не работят в това дружество и не представляват определена група акционери.

Появата и развитието на институцията на "независимите директори" в руското законодателство започва в средата на 90-те години.

Руският бизнес в момента като цяло е склонен да споделя мнението, че достатъчен критерий за независимост е фактът, че миноритарните акционери са номинирани в борда на директорите. В руските условия обаче, когато често има конфликт между различни групи акционери, такова определение не е достатъчно, тъй като директор, номиниран от миноритарни акционери, не е задължително да действа в интерес на цялото акционерно дружество, но може да бъде зависим от тясна група "свои" акционери.

Авторите на учебника „Корпоративно право” дават следната дефиниция на независимия директор: „Независимият директор е член на съвета на директорите, който не само не е член на съвета на директорите, но е независим от длъжностните лица на дружеството, техните свързани лица. , основни контрагенти на компанията, но също така не се намира в обществото в други отношения, които могат да повлияят на неговата независимост на преценка"

Могат да се разграничат следните критерии за независимост, които са най-оптимални:

1.през последните 3 години и да не е длъжностно лице (управител) или служител на дружеството, както и длъжностно лице или служител

.да не е служител на друга компания, в която някой от служителите на компанията е член на комисията по човешки ресурси и възнагражденията на съвета на директорите;

.не е страна по задължения към дружеството, в съответствие с условията на които може да придобива имущество (да получава средства), чиято стойност е 10 на сто или повече от общия годишен доход на посоченото лице, с изключение на получаване на възнаграждение за участие в дейността на съвета на директорите;

.да не е основен контрагент на дружеството (такъв контрагент, общият обем на сделките на дружеството, с който през годината е 10 или повече процента от балансовата стойност на активите на дружеството);

.

Освен това "Независим директор след изтичане на 7-годишен срок за изпълнение на задълженията на член на съвета на директорите на дружеството не може да се счита за независим."

Компетентността на независимия директор включва още:

1.участие в подготовката и провеждането на събранието на акционерите, заседанията на съвета на директорите;

.анализ на перспективите за компанията на големи сделки / емитиране на ценни книжа (както и тяхното провеждане);

.одит, разкриване на информация за дейността на дружеството;

.управление на корпоративната култура, решаване на проблемите на социалната отговорност.

1.2 Функции и роля на институцията на независимите директори

Като се вземат предвид международният опит и руската специфика, ролята на институцията на независимите директори трябва да бъде следната:

Определение и прилагане професионални стандартинезависими директори

Определяне и наблюдение на спазването на моралните и етични стандарти в дейността на независимите директори

Провеждане на квалификационни мероприятия и сертифициране на членове на института

Човешко консултиране и подбор на кадри за номиниране в бордовете на директорите на независими членове

Предоставяне на услуги за обучение и професионално развитие на независими директори

Провеждане на регулярни комуникационни събития за членове на Института, както и представители на инвестиционните и управленските общности – конференции, семинари, кръгли маси.

Такава институция трябва да се създаде не на базата на държавни инициативи, а на принципа на саморегулираща се организация, което би позволило по-ефективно обвързване на ролята и функциите на института с реалните потребности на участниците в бизнес отношенията.

Основните функции на института на независимите директори включват:

Осигуряване на обективност на публичната информация за дейността на дружеството

Укрепване на доверието на инвеститорите в компанията

Установяване на връзки между компанията и потенциални инвеститори

Укрепване имиджа на компанията, включително и на световните пазари.

В същото време има мнения, че на този етап инициативата за създаване на института може да бъде поета от професионални сдружения на инвеститорите.

Според резултатите от изследването бизнес лидерите, от една страна, и инвеститорите, от друга, имат различни гледни точки в много аспекти и имат различни представи за ролята на бордовете на директорите и техните независими членове.

· Инвеститорите са склонни да виждат Главна функциянезависим директор за наблюдение на действията на изпълнителното ръководство и предотвратяване на злоупотреба с власт (ролята на "контрольор")

· Бизнес ръководителите обикновено вярват, че независимият директор, като външен представител, е в състояние да донесе външен опит и новаторски идеи (ролята на „стратег“). По време на проучването респондентите бяха запитани дали присъствието на независими членове в съвета на директорите допринася за нарастването на инвестиционната привлекателност на предприятията (фиг. 1):

В секторното разпределение между предприятията картината приблизително повтаря картината на мненията за интереса на компаниите към привличане на дялови инвестиции (фиг. 2)

„Групата на песимистите“, които оценяват ролята на независимите директори по-негативно от останалите, отново включва предприятия от суровинната и нефтохимическата промишленост – индустрии, в които доскоро опитът от съвместно съществуване на контролни акционери/мениджмънт с миноритарни инвеститорите далеч не беше идилично.

По време на проучването на ръководителите на предприятия и инвестиционни организации бяха зададени въпроси относно конкретните предимства според тях от присъствието на независими членове в съветите на директорите.

Независимият директор осигурява обективността на публичната информация за дейността на компанията (фиг. 3)

Преобладаващото мнозинство от мениджърите се съгласиха, че независимият директор по своя статут е в състояние да осигури по-висока обективност на информацията за дейността на компанията.

В същото време съгласието на инвеститорите с това твърдение се оказа малко по-сдържано от това на мениджърите на предприятията (по-нисък дял на напълно съгласни спрямо частично съгласни), което се обяснява с техния скептицизъм по отношение на качеството на процеса на публично информиране .

Независимият директор допринася за укрепване на доверието на инвеститорите в компанията (фиг. 4)

Инвеститорите почти единодушно споделят (общо 95%) това мнение, което се обяснява с факта, че наличието на независими директори допринася за по-голяма прозрачност на дейността на компанията.

Инвеститорите почти единодушно споделят (общо 95%) това мнение, което се обяснява с факта, че наличието на независими директори допринася за по-голяма прозрачност на дейността на компанията.

Сред ръководителите на предприятия почти една четвърт са песимистично настроени, което най-вероятно се дължи на факта, че наличието на независими директори не е единственият и достатъчен инструмент за спечелване на доверието на инвеститорите, а това налага цял набор от други мерки . Както отбеляза един от участниците в проучването, "имаме независим директор, но инвеститорите не са дошли и не си отиват..."

Независимият директор представя на Съвета на директорите положителни нестандартни идеи, които допринасят за развитието на компанията (фиг. 5)

Забележителна картина се очертава при разглеждането на функциите на независим член на съвета на директорите. Докато бизнес лидерите го виждат като специалист, който със свеж поглед отвън умее да внася нестандартни креативни идеи и предложения, инвеститорите в много по-малка степен гледат на независимия директор като на стратег, по-скоро му възлагат ролята на контрольор на управленските действия на дружеството (което се потвърждава многократно в последващи становища).

Независимият директор допринася за установяването на необходимите връзки и контакти с партньори и контрагенти на компанията (фиг. 6)

Почти равномерното разпределение на мненията по този въпрос говори по-скоро за индиферентно отношение на респондентите към евентуалното негативно влияние на обвързаността с контрагента. Този факт е особено показателен в отговорите на инвеститорите, които по естеството на дейността си трябваше да подходят по-внимателно към всякакъв вид обвързване, но в действителност това не се случва.

Независимият директор допринася за установяването на отношения между компанията и потенциалните инвеститори (фиг. 8)

Картината на мненията по този въпрос е близка до гамата от отговори на въпроса за ролята на независимите директори за укрепване на доверието на инвеститорите.

Трябва да се отбележи обаче, че ако картината беше (като цяло) доста оптимистична по въпроса за укрепване на абстрактното доверие, то когато става въпрос за практически стъпки за установяване на отношения с конкретни инвеститори, мениджърите на предприятията са по-песимистични (34% от тези, които не съм съгласен срещу 25%).

Независимият директор допринася за укрепване на имиджа на компанията, включително на световните пазари (фиг. 9)

Както следва от отговорите на този въпрос, ролята на независимите директори за укрепване на имиджа на компанията се оценява много високо във всички групи респонденти.

3 Процедура за назначаване на независими директори

В много страни са създадени асоциации на независими директори. Те изпълняват множество функции, включително съдействие при намиране и подбор на специалисти за компаниите, необходими за изграждане на правилна система за корпоративно управление: независими директори, експерти по корпоративно управление, вътрешен одит, вътрешен контрол, управление на риска.

Всяка национална асоциация е разработила своя собствена квалификационни изискваниякъм кандидатурата на независим директор: образование; опит в известни компании най-добри практикикорпоративно управление; професионална квалификация, репутация и др. Освен това те допринасят за обучението / професионалното развитие на своите членове, за да улеснят адаптирането им към нова компания / роля: провеждат семинари, обучения, кръгли маси и др.

Кандидат-членът на Асоциацията изучава „Кодекс на независимия директор“, а също така се задължава да действа професионално, етично, в интерес на акционерите и другите заинтересовани страни на компанията и да го приема като ръководство за действие.

Обикновено работодателят ограничава броя на компаниите, в които едно лице може едновременно да работи като независим директор. Освен това по правило не се допуска работа в компании от същите (или свързани) сектори. В съответствие с добрите практики се сключва договор с независими директори за период от три години, като е разрешено удължаването му, но не повече от два пъти (т.е. максималният възможен мандат на тази позиция в една компания е девет години) . Също така не е необичайно да се определи горна възрастова граница, на която независимият директор трябва да подаде оставка.

Отделно се разглежда въпросът за поканата на независими директори в процеса на подготовка за пласиране на ценни книжа на компанията на борсата (IPO). Експертите препоръчват 8-12 месеца преди IPO да се сформира борд на директорите с участието на двама или трима независими директори. В същото време задължително изискване от страна на независимия директор е включването в трудов договорклауза за застраховка отговорност на директора за сметка на дружеството. Това е необходимо, тъй като в много държави законите за ценните книжа и корпоративното управление предвиждат значителни санкции (в някои случаи дори лишаване от свобода), ако публична компания не спазва определени изисквания.

В управителните органи работи независим директор, който не участва в оперативната дейност на организацията, която го е поканила. „Поле на работа“ на независим директор – дневен ред на заседанието на Надзорния съвет/Съвета на директорите и приложените към него материали (изготвят се от корпоративния секретар). Членовете на управителния орган се срещат веднъж на тримесечие/месечно (в зависимост от практиката, преобладаваща в дадено дружество).

Обикновено независимите директори получават фиксирана сума като възнаграждение за работа веднъж годишно, но понякога получават възнаграждение и въз основа на резултатите. Размерът на променливата част може да зависи от броя на срещите, в които участват, броя на допълнителните срещи с изпълнителни директори/външни експерти и др. Пътни, транспортни, гостоприемни и други разходи (допълнително уговорени в договора) се възстановяват отделно . Като правило, колкото по-голяма и по-сложна е компанията от гледна точка на управление (брой клонове, дъщерни дружества и т.н.), толкова по-високи са възнагражденията на независимите директори.

2. Институт на независимите директори в Русия

1 Причини за търсенето на института на независимите директори в Русия

Тенденцията към постепенното разпространение на практиката за включване на независими членове в съветите на директорите напоследък набира скорост в Русия и различни аспекти, свързани с работата на независимите директори, привлякоха значително внимание от бизнес общността и пресата.

От 1999-2014 г. в Русия редица големи и средни институционални инвеститори, за да упражнят и защитят правата си, номинират независими членове в съветите на директорите.

Проведен сравнителен мониторинг на повече от 700 рускоговорящи периодични изданияза периода от ноември 2008 г. до февруари 2013 г. (въз основа на базата данни на библиотеката Public.ru) за споменаване на основните теми в областта на корпоративните отношения, показва значителен интерес към въпроси, свързани с независимите директори (фиг. 10):

Ориз. десет

Според Александър Чмел, партньор в мрежата за одит и консултации на PricewaterhouseCoopers, „Ролята, значението и търсенето на компетентни независими директори нарастват по време на криза, тъй като „цената“ на решенията, взети за собствениците на бизнес, и бързината, с която се необходими за реагиране на променящата се външна ситуация са се увеличили значително.Поради статуса си независимите директори са по-обективни и могат да вземат понякога трудни решения, за да спасят бизнеса от икономическа гибел.Освен това виждаме, че държавата е започнала да плаща повече внимание към независимите директори, тъй като участието му в капитала на мн най-големите компанииизискванията към подготвеността и практическото участие на тези специалисти в работата на съветите на директорите нарастват и съответно нарастват.

2 Портрет на независим директор в Русия

Асоциацията на независимите директори и PriceWaterHouseCoopers проведоха проучване на тема „Колективен портрет на независим директор в руски компании".

Обект на изследването са 225 независими директори в 100 руски компании. Бяха разгледани както публични (73%), така и непублични (27%) компании, представени в почти всички водещи индустрии и финансови сектори.

Проучването показа, че бордът на директорите има средно 9 души, най-често срещаните стойности са 11 и 9 (по 26% от компаниите), диапазонът е от 4 до 16 души. Броят на комитетите на съветите на директорите (където ги има) е средно 3 (от 1 до 9), като общо комитети са създадени в 85% от анкетираните компании. Средната стойност на броя на независимите директори за цялата извадка е 2,56.

В резултат на проучването бяха идентифицирани следните тенденции (в сравнение с подобно проучване, проведено през 2011 г.):

· Подобряване на разкриването на информация за независими директори и комитети на съвета на директорите;

· Ръст в количеството публични компаниипредставени в изследването от 51 до 73;

· Увеличаване на средната стойност на броя на независимите директори в компанията от 2,45 на 2,56;

· Увеличаване на броя на компаниите с комисии в борда до 85% през 2013 г.;

· Увеличаване на дела на чуждестранните независими директори в руски компании от 40% на 52%;

Това изследване даде възможност да се състави среден портрет на независим режисьор в Русия със следните характерни черти (фиг. 11):

) Пол: 96% - мъже, 4% - жени;

) Гражданство: 60% - руски граждани, 40% - чужди граждани;

) Образование: финансово - икономическо;

) Средният стаж в Съвета на директорите е 14 години;

В Русия, в съответствие с правилата на фондовата борса, въз основа на Кодекса за корпоративно поведение, съветът на директорите на емитента трябва да има определено количество отнезависими членове на съвета на директорите, които трябва да отговарят на следните изисквания:

· към момента на избора и в рамките на 1 година преди избора да не са длъжностни лица или служители на емитента;

· да не бъдат служители на друг икономическо обществов което някой от служителите на това дружество е член на комисията на съвета на директорите по персонала и възнагражденията;

· не са съпрузи, родители, деца, братя и сестри на длъжностни лица (управители) на емитента ( официаленуправляваща организация на емитента);

· да не са свързани лица с емитента, с изключение на член на съвета на директорите на емитента;

· не са страни по задължения с емитента, в съответствие с условията на които могат да придобиват имущество (получават средства), чиято стойност е 10 процента или повече от общия годишен доход на тези лица, с изключение на получаване на възнаграждение за участие в дейността на съвета на директорите на дружеството;

· не са представители на държавата.

3 Руската практика на функциониране на институцията на независимите директори

В Русия институцията на независимите директори е родена през 1999-2000 г. Много големи местни компании обаче вече успешно го използват за увеличаване на прозрачността на управлението и привличане на инвестиции (Фигура 12). 90% от инвеститорите и 56% от ръководителите, анкетирани от Асоциацията за защита на инвеститорите, смятат, че присъствието на независими ръководители в Борда на директорите повишава привлекателността на бизнеса. А 53% от бизнес лидерите оценяват положително възможността за назначаване на независим директор в Съвета на директорите на тяхната компания.

Наличие на независими директори в борда на директорите (за извадката като цяло)

Ориз. 12 (