Exemplu de cerere de retragere a unui participant. Cerere de retragere de la fondatori. Legalizarea documentelor si depunerea la fisc

Eșantion Eșantion declarații despre retragerea unui participant din Companie cu răspundere limitată

Într-un număr de cazuri, devine necesar ca un Membru al Companiei să părăsească Compania: aceasta include intrarea în serviciul public și imposibilitatea combinării statutului de Membru al Companiei cu alte atribuții și alte puncte.

Legea federală nr. 14-FZ din 8 februarie 1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” prevede retragerea unui participant din companie, indiferent de consimțământul celorlalți participanți. Dar o serie de restricții sunt impuse unei astfel de ieșiri a Participantului:

Un participant se poate retrage din Companie numai prin înstrăinarea cotei sale către Companie

Această formă de ieșire trebuie să fie prevăzută în Statutul Societății.

Ieșirea unicului Membru al Companiei nu este permisă

În plus, dacă Participantul care a părăsit Compania nu a contribuit (parțial sau complet) la proprietatea Societății, acesta rămâne debitorul Societății.

Pentru a se retrage din Companie lăsând o acțiune Companiei, Participantul trebuie să depună o Cerere de retragere către Organul Executiv.

Atunci când un Participant se retrage din Companie lăsând o acțiune Societății, Societatea trebuie să plătească Participantului care se retrage valoarea reală a cotei sale din proprietatea SRL, determinată în funcție de date. contabilitate de la ultima dată de raportare.

Este recomandabil să se întocmească cererea în două exemplare, dintre care unul, rămânând la fostul Participant, trebuie să aibă marca șefului Societății la primirea acestei cereri.

Cererea este examinată la adunarea generală a participanților societății cu răspundere limitată și se întocmește procesul-verbal relevant al adunării generale a participanților societății cu răspundere limitată privind retragerea participantului din societate.

Gene. director al SRL „______________”

___________________________________ (nume, actorie)

de la SRL Participant „_______________”

________________________________ (nume, actorie)

AFIRMAȚIE

Eu, __________________________ (nume, actorie). pașaportul cetățeanului Federația Rusă seria _____ Nr. ______, eliberată de ________________________________________________________ cod de subdiviziune ______________, înregistrată la _______________________ _______________________________________ (cota-parte din capitalul social al Societății ___%) Părăsesc Societatea cu Răspundere Limitată „_________________________” prin înstrăinarea acțiunii mele către Societate din __ _________ 201__.

Retragerea unui membru din SRL. Actual din martie 2015.

Avocați cu experiență, de mult timp implicați în efectuarea de modificări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice (retragerea unui participant dintr-un SRL), vom retrage în mod profesional un participant dintr-un SRL din Perm la cheie pentru 5.000 de ruble + servicii notariale de aproximativ 2.000 de ruble.

Costul serviciului.

Serviciile noastre - 5.000 de ruble.

+ servicii notariale - aproximativ 3.000 de ruble (formular + procura).

Procedură.

La certificarea semnăturii solicitantului pe formularul p14001, notarul solicită următoarele documente:

Formular de cerere p14001

Extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice (primit cu cel mult 5 zile înainte de a contacta un notar)

Copie legală a documentului fiscal

Proces-verbal / decizie de numire (director, director general)

Certificat original de înregistrare de stat

Certificat de înregistrare fiscală în original

Toate celelalte certificate originale de modificări (fișe de înregistrare) care sunt indicate în extras (dacă sunt multe, atunci va trebui să purtați totul).

Pentru a face modificări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice pentru retragerea unui participant dintr-un SRL, acesta se întocmește și se depune la biroul fiscal:

Formularul de cerere completat p14001

Procura și două dintre copiile acesteia legalizate (dacă nu sunt depuse de solicitant)

Protocol/decizie privind retragerea participantului

Declarația de retragere a participantului inițial

Stat. taxa de pe formularul p14001 nu este plătită.

Exemple de documente.

Atenţie! Completați aplicația numai în acest program, aproape că elimină posibilitatea de eroare.

Instrucțiuni pentru completarea automată a unei cereri sub noul formular p14001 (2015) pentru retragerea unui participant dintr-un SRL, acțiunea trece către companie.

Pagina 01 din cererea p14001.

Pagina 02 din cererea p14001.

Pagina 03 din cererea p14001.

Pagina 04 din cererea p14001.

Pagina 05 din cererea p14001.

Pagina 06 din cererea p14001.

Pagina 07 din cererea p14001.

Instrucțiuni pentru completarea unei cereri sub noul formular p14001 (2014) pentru retragerea unui participant dintr-un SRL, cota este distribuită și transferată către unicul participant.

Pagina 01 din cererea p14001.

Pagina 02 din cererea p14001.

Pagina 03 din cererea p14001.

Pagina 04 din cererea p14001.

Pagina 05 din cererea p14001.

Pagina 06 din cererea p14001.

Cererea unui membru al unei societăți cu răspundere limitată la retragerea din societate

CEREREA unui membru al unei Societăți cu răspundere limitată la retragerea din companie

Îmi declar decizia de a mă retrage din calitatea de membru al Societății cu răspundere limitată „_____________________”.

Cota mea din capitalul autorizat al companiei a fost plătită integral (sau: în sumă de _____ procente (fracțiune) în valoare de _____ ruble).

În conformitate cu paragraful 6.1 al art. 23 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” vă rog să-mi plătiți valoarea reală a cotei mele în bani <*>.

<*> În sensul clarificării subparagrafului „e” al paragrafului 16 din Rezoluția Plenului Curtea Supremă de Justiție Federația Rusă N 90, Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse N 14 din 09.12.1999 „Cu privire la unele aspecte legate de aplicarea Legii federale” privind societățile cu răspundere limitată „alte opțiuni sunt permise numai cu acordul participantului care se retrage .

Retragerea unui participant dintr-un SRL

Un membru al Companiei are dreptul de a se retrage din Companie prin înstrăinarea unei acțiuni companiei, indiferent de consimțământul celorlalți membri ai săi sau al companiei, dacă acest lucru este prevăzut de statutul Societății.

1. Verificarea posibilității ca un participant să părăsească SRL:

1. Posibilitatea de retragere din Societate trebuie să fie prevăzută de statut.
2. Nu este permisă retragerea unicului participant din Companie, precum și retragerea participanților Companiei din Companie, ca urmare a faptului că niciun participant nu rămâne în Companie.

2. Cerere de retragere a participantului din SRL

Un participant care dorește să se retragă din Societate trebuie să depună o cerere. Cererea se face in liber de la. Societatea este obligată să plătească participantului care a depus o astfel de cerere valoarea reală a cotei sale din capitalul autorizat, determinată pe baza datelor din situațiile contabile ale Societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară datei depunerii cererii. sau, cu acordul acestui participant, să-i dea acestuia proprietăți în natură de aceeași valoare, sau în cazul plății incomplete de către acesta a unei cote din capitalul autorizat al Societății, contravaloarea efectivă a părții acțiunii vărsate. O astfel de plată va fi efectuată în termen de trei luni de la data apariției obligației corespunzătoare, cu excepția cazului în care statutul Societății prevede un alt termen sau procedură de plată a valorii reale a acțiunii sau a unei părți din acțiune.

Valoarea reală a acțiunii unui membru al Societății corespunde părții din valoarea activului net al Societății, proporțional cu mărimea cotei sale.

Valoarea reală a acțiunii sau a unei părți a acțiunii din capitalul autorizat al Societății este plătită din diferența dintre valoarea activelor nete ale Societății și valoarea acesteia. capitalul autorizat. Dacă o astfel de diferență nu este suficientă, Societatea este obligată să își reducă capitalul autorizat cu suma lipsă.

Dacă o scădere a capitalului autorizat al Societății poate duce la faptul că dimensiunea acestuia va deveni mai mică decât valoarea minimă a capitalului autorizat de la data înregistrării de stat a Societății, valoarea reală a acțiunii este plătită din diferenţa dintre valoarea activului net al societăţii şi cea specificată dimensiune minimă capitalul autorizat. În acest caz, valoarea reală a acțiunii sau a unei părți din acțiunile din capitalul autorizat al Societății poate fi plătită nu mai devreme de trei luni de la data apariției motivelor pentru această plată.

Societatea nu este îndreptățită să plătească contravaloarea reală a acțiunii sau să emită bunuri în natură de aceeași valoare, dacă la momentul acestor plăți sau emiterea de bunuri în natură îndeplinește semnele de insolvență (faliment) în conformitate cu lege federala la insolventa (faliment) sau ca urmare a acestor plati sau emiterea de bunuri in natura, aceste semne vor aparea in societate. În conformitate cu articolul 3 din Legea federală privind insolvența (falimentul) nr. 127-FZ, un semn al falimentului Societății este incapacitatea acesteia de a satisface creanțele creditorilor pentru obligații bănești și (sau) de a îndeplini obligația de a efectua plăți obligatorii, dacă obligațiile și (sau) obligațiile relevante nu sunt îndeplinite de către acesta în termen de trei luni de la data la care erau scadente.

Dacă, în conformitate cu cerințele Legii federale privind societățile cu răspundere limitată, societatea nu are dreptul să plătească valoarea reală a acțiunii sau să emită proprietăți de aceeași valoare în natură, societatea, pe baza unei cereri scrise depusă cel târziu în termen de trei luni de la data expirării datei de plată a valorii reale a acțiunii de către o persoană care s-a retras din Societate, are dreptul de a-l restabili ca membru al Societății și de a-i transfera cotă-parte din capitalul autorizat al Societății.

Cota trece către Societate de la data primirii de către societate a cererii participantului la societate cu privire la retragerea din companie.

2. Acțiuni ale Societății cu cota participantului care și-a anunțat retragerea din SRL

În termen de un an de la data transferului unei acțiuni din capitalul autorizat către Societate, aceasta trebuie distribuită între toți membrii Societății proporțional cu părțile lor din capitalul autorizat al Societății sau oferită spre achiziție de către toți sau unii. membri ai Companiei și (sau), dacă nu este interzis de Carta Companiei, către terți.

Repartizarea acțiunii între membrii Societății este permisă numai dacă a fost plătită înainte de transferul acțiunii către Societate.

Vânzarea acțiunilor participanților care au părăsit Societatea se efectuează la un preț care nu este mai mic decât prețul plătit de Societate în legătură cu transferul unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune către aceasta, cu excepția cazului în care un preț diferit este determinat de un hotărârea adunării generale a participanților la Societate.

Vânzarea unei acțiuni către membrii Societății, în urma căreia se modifică mărimea acțiunilor membrilor săi, precum și vânzarea unei acțiuni către terți și determinarea unui preț diferit pentru acțiunea vândută, se realizează prin hotărâre a adunării generale a membrilor Societății, adoptată de toți participanții în unanimitate.

Partea din capitalul autorizat al Societății nedistribuită sau nevândută la timp trebuie răscumpărată, iar mărimea capitalului autorizat al Societății trebuie redusă cu valoarea nominală a acestei acțiuni.

3. Înregistrarea de stat în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice

În termen de o lună de la data primirii de către Societate a cererii de retragere a participantului, Directorul General al SRL este obligat să depună la biroul fiscal următoarele documente:

1. Distribuie. transferat Societății, în termen de o lună se repartizează între membrii Societății prin hotărâre a Adunării Generale a Membrilor. Este necesar să întocmească și să semneze protocolul corespunzător.

Documentele pentru înregistrarea acestor modificări se depun în termen de o lună de la data deciziei privind distribuirea acțiunii între toți participanții la societate.

Fiscul este dotat cu:

Procesul verbal al adunării generale privind distribuirea acțiunilor între membrii Societății.

2. Distribuie. transferat către Companie, este vândut participanților și (sau) terților în termen de o lună. Se întocmește prin procesul-verbal al Adunării Generale a Participanților și prin contractul de vânzare-cumpărare a unei acțiuni din capitalul autorizat al Societății.

Documentele pentru înregistrarea acestor modificări se depun în termen de o lună de la data deciziei de vânzare a acțiunii.

Trimiteți la biroul fiscal:

Procesul-verbal al adunării generale privind vânzarea acțiunilor

Contract de vânzare-cumpărare de acțiuni

Documente care confirmă plata acțiunii de către dobânditorul acțiunii.

3. Acțiunea transferată Societății nu este distribuită sau vândută temporar.

Nu sunt furnizate documente suplimentare, este suficient să se înregistreze în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice transferul unei acțiuni de la un participant la un SRL (vezi mai sus).

Un membru al unui SRL, dacă nu este singurul, are dreptul de a se retrage din companie în orice moment. Obținând acordul celorlalți membri ai companiei, societatea în sine nu este necesară pentru aceasta, ci numai dacă acest lucru este reflectat în statut.

Reamintim că, conform legislației anterioare, un participant se putea retrage dintr-o SRL, indiferent dacă acest drept in statut. După ce participantul pleacă, compania își primește cota și i se plătește valoarea reală.

Retragerea de la fondatorii unui SRL se realizează prin depunerea unei cereri corespunzătoare. Prin natura sa, este o tranzacție unilaterală: pentru apariția drepturilor și obligațiilor, este suficient ca participantul să trimită o cerere, iar societatea să o primească.

O condiție prealabilă pentru cerere este ca aceasta să fie în scris. Cererea poate fi trimisă prin poștă sau prin telegramă. Nu există un formular obligatoriu pentru o astfel de declarație.

Principalul lucru este că voința participantului de a se retrage trebuie să fie clar formulată, adică declarația trebuie să indice clar intenția participantului de a se retrage din societate și nu despre orice alte intenții. Astfel, o cerere de demitere a unui membru al unui SRL sau care conține o cerință de a-i plăti costul unei acțiuni, precum și alte cerințe, nu este potrivită în acest scop.

Un exemplu de completare a unei cereri de retragere dintr-un SRL în 2018

Documentul trebuie să indice:

• numele, numele, patronimul și detaliile pașaportului participantului, adresa acestuia;
• Numele companiei;
• cuantumul cotei-parte a solicitantului;
• valoarea nominală a acțiunii;
• intenția de a se retrage din societate;
• Data pregătirii;
• semnătură decodificată.

Exemplu de cerere de retragere a unui participant dintr-un SRL:

Director (Director General) al Techno LLC

PSRN ______________

de la participantul Techno LLC

______________________

AFIRMAȚIE

În conformitate cu art. 26 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, eu, ____________________________________, declar decizia mea de a mă retrage din calitatea de membru al Societății cu răspundere limitată Techno.

Cota mea din capitalul autorizat al companiei a fost plătită integral.

Vă rog să plătiți în modul prevăzut de clauza 6.1. Artă. 23 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” în termen de 3 (trei) luni, valoarea reală a acțiunii deținute din capitalul social al Societății, în valoare de 40,00% din capitalul autorizat, cu o valoare nominală de 4.000 (patru mii) ruble, sau a da în natură proprietăți de aceeași valoare.

„__” ianuarie 2018

Puteți descărca acest formular de la următorul link.

La fel cum este important formularul corect de cerere, procesul de aplicare în sine este important. Dacă este predat unei persoane autorizate în mâini, atunci data primirii este marcată pe document, se face o semnătură cu o transcriere. La trimiterea prin poștă trebuie indicată adresa cuprinsă în actele de constituire.

Data depunerii cererii este ziua primirii acesteia de către destinatarul corespunzător în conformitate cu actele constitutive sau angajatul căruia i se încredințează funcţie dată. În cazul trimiterii unei cereri prin poștă, numărătoarea inversă este de la data primirii scrisorii către expediție sau către angajatul care îndeplinește aceste atribuții. Cererea trebuie depusă prin scrisoare recomandată cu notificare, de preferință cu o descriere a atașării.

Practica judiciară recunoaște și alte forme de cerere de retragere a unui participant dintr-o SRL - procesul-verbal al adunării generale a participanților, care înregistrează intenția de a retrage sau de a retrage un anumit participant din această societate. Protocolul trebuie semnat de toți participanții entitate legală. Cu toate acestea, pentru a evita litigiile, este totuși de preferat să depuneți o cerere separată în scris.

Cererea de retragere de la fondatori este Punct de startîn proces de părăsire a numărului de organizatori ai unei persoane juridice.

Motivele părăsirii fondatorilor

Retragerea de la fondatori a unuia dintre participanții săi devine adesea o veste neașteptată pentru colegii săi. Cu toate acestea, astfel de situații nu sunt neobișnuite. Acestea pot fi legate de lipsa de dorință de a-și asuma responsabilitatea pentru activitățile organizației, dorința de a retrage activele existente etc.

Procedura și procedura de retragere din numărul fondatorilor unui SRL sunt prevăzute la art. 26 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, acestea trebuie, de asemenea, precizate în Carta întreprinderii.

Ce trebuie să faceți pentru a ieși, ordinea procedurii

După cum știți, numărul participanților la un SRL nu trebuie să depășească cincizeci de persoane (juridice sau fizice), în timp ce cotele de participare între acestea pot fi împărțite atât proporțional, cât și disproporționat.

Fiecare dintre participanți are dreptul de a se retrage de la fondatori în orice etapă a funcționării SRL.

Pentru a face acest lucru, trebuie doar să scrieți o cerere și să o depuneți persoanei care gestionează organizația (director sau către CEO). Totodata, retragerea de la fondatorii societatii este posibila fara a obtine acordul celorlalti membri, numai prin vointa personala a participantului acesteia.

După ce cererea este acceptată de către conducătorul companiei și alți fondatori ai SRL, aceasta trebuie să fie luată în considerare de aceștia în termenul legal stabilit (nu mai mult de zece zile lucrătoare), iar apoi trebuie luată o decizie corespunzătoare asupra acesteia. O copie a deciziei rămâne în cadrul organizației, a doua este transferată solicitantului.

Trebuie reținută o nuanță importantă: retragerea din numărul de participanți la un SRL este considerată finalizată numai după ce informațiile despre aceasta sunt înregistrate oficial.

Aici se termină rolul fostului membru al SRL, iar pe ceilalți fondatori îi așteaptă o muncă serioasă modificări structurale. Acestea includ redistribuirea acțiunilor, efectuarea de ajustări la documentele constitutive și transmiterea informațiilor necesare autorităților de supraveghere de stat (în primul rând serviciul fiscal), notificarea modificărilor către toate organizațiile interesate, contractorii etc.

Apropo, în ceea ce privește cota participantului care se retrage, dacă nu se întreprind acțiuni în legătură cu acesta în decurs de un an, atunci capitalul autorizat rămas se reduce proporțional.

Dacă fostul fondator dorește să primească partea sa în real termeni monetari, atunci plata către acesta trebuie făcută într-un termen care nu depășește trei luni de la data eliberării sale (doar dacă Carta nu indică o altă perioadă).

În ce cazuri este imposibil să părăsești SRL-ul

Legislația definește clar situațiile în care fondatorul nu are posibilitatea de a părăsi SRL. Acestea sunt doar două cazuri:

1. când fondatorul este singurul;
2. când toți participanții săi decid să părăsească societatea deodată (cel puțin unul trebuie să rămână și, dacă este necesar, acesta va fi cel care va efectua procedura de lichidare a întreprinderii).

Caracteristici de întocmire a unei cereri, informații generale

Dacă trebuie să scrieți o cerere de retragere de la fondatorii unui SRL, dar nu știți cum să o faceți corect, vă sfătuim să citiți cu atenție recomandările de mai jos. De asemenea, uitați-vă la exemplul de document - pe baza acestuia, vă puteți elabora cu ușurință propriul formular.

Astăzi un singur eșantion unificat nicio declarație. Aceasta înseamnă că fondatorul are posibilitatea de a-l întocmi sub orice formă sau, dacă Carta organizației prevede forma documentului, după tipul acestuia.

Indiferent de opțiunea care va fi folosită, atunci când scrieți o aplicație, trebuie să luați în considerare câțiva parametri comuni caracteristici tuturor acestor lucrări. În special, trebuie avut grijă să se asigure că structura și conținutul formularului respectă unele reguli comerciale standard, de ex. Declarația este împărțită condiționat în trei părți:

1. începutul documentului sau, așa cum se mai numește, „antetul”, unde se introduc datele despre destinatar și solicitant;
2. blocul principal este cererea efectivă de retragere de la fondatori, indicând acțiunile care au aparținut participantului SRL, dacă este necesar, aici trebuie introdus și motivul retragerii (dar nu neapărat);
3. încheierea trebuie să cuprindă data documentului și semnătura personală a solicitantului.

Reguli de completare a unei cereri, modalități de transfer

Cererea poate fi scrisă pe o foaie albă obișnuită de oricare format convenabil(de preferință A4), manual sau tastat pe computer - aceste valori nu joacă un rol în stabilirea legalității sale. Este important doar ca acesta să fie scris fără inexactități, erori și pete, iar dacă se întâmplă vreunul, nu ar trebui să le corectați, ci mai degrabă să creați o nouă formă.

Cererea trebuie să fie semnată de solicitant (și semnătura trebuie să fie „în direct”).

Se face o cerere în două exemplare identice, dintre care unul trebuie predat reprezentanților întreprinderii (director general sau altor fondatori), iar cel de-al doilea, după ce se pune pe ea un semn de acceptare a copiei, pentru păstrare. În viitor, acest lucru va ajuta la evitarea posibilelor probleme dacă apare brusc întrebarea despre însuși faptul de a transfera documentul la destinație sau data întocmirii acestuia.

Puteți trimite cererea către persoana interesată în oricare dintre următoarele moduri:

• personal, din mână în mână;
• prin Posta Rusă prin trimiterea unui mesaj cu o listă de atașamente prin poștă recomandată cu confirmare de primire;
• este posibilă și transferul cererii prin intermediul unui reprezentant autorizat (cu condiția ca acesta din urmă să aibă o procură certificată corespunzător).

Retragerea unui participant dintr-un SRL fără a plăti costul unei acțiuni

În timp, prezența multor participanți poate deveni o sursă de conflicte în Companie care îi împiedică activitățile, sau circumstanțele de viață ale unuia dintre participanți se schimbă. Și decizia de a părăsi unul/mai mulți participanți devine cele mai bune opțiuni pentru toți.

În cazul în care dorința de a se retrage din Societate este exprimată chiar de către participant, acesta trebuie să depună o cerere de retragere din calitatea de membru. O astfel de posibilitate ar trebui stabilită prin Carta Societății (clauza 1 a articolului 26 din Legea federală privind SRL).
Potrivit articolului 23 din Legea federală privind SRL, cota unui participant care dorește să se retragă trece către Societate, în timp ce Societatea este obligată să plătească valoarea reală a acțiunii/preda bunurile în natură în termen de 3 luni.

Cum se califică cererea unui participant de retragere din Societate

Cererea participantului de retragere din Companie este o tranzacție unilaterală și respectă prevederile articolului 153 din Codul civil al Federației Ruse. Deoarece retragerea participantului are ca scop modificarea actului de asociere, atunci, în temeiul paragrafului 1 al articolului 452 din Codul civil al Federației Ruse, acesta trebuie să fie întocmit în aceeași formă ca acordul inițial, adică , în scris. Pe baza cerințelor imperative ale Legii federale privind LLC, această aplicație necesită, de asemenea, notarizare.
În același timp, nici Codul civil al Federației Ruse și nici Legea federală privind SRL nu conțin explicații cu privire la posibilitatea (sau imposibilitatea) de a transfera gratuit acțiunile unui participant către Companie.

Această situație a fost rezolvată practica judiciara care recunoaște ca legal refuzul participantului din contravaloarea cotei sale dacă acesta este executat corespunzător.
Acest refuz este calificat de instanțele de judecată drept iertarea datoriei față de Companie de către fostul participant.

Uneori, participanții care au refuzat anterior plățile merg în instanță pentru a recupera costul neplătit al acțiunii și dobânda pentru neplată. Temeiul recursului este faptul de gratuitate. Cu toate acestea, astfel de cazuri sunt pierdute constant de ei.
Instanțele iau partea participantului numai dacă acesta a scris o cerere de retragere din Societate sub influența amenințărilor, înșelăciunii, alte violențe (transferul unei acțiuni va fi o tranzacție nesemnificativă și nu va atrage consecințe juridice).
Sau în cazul în care participantul nu a intenționat să se retragă din calitatea de membru, totuși, a scris o declarație de retragere pentru a nu fi responsabil pentru activitățile Societății (o astfel de declarație va fi recunoscută ca o tranzacție imaginară).

Practica de arbitraj

Decizia din 18 septembrie 2012 N VAS-12296/12 a Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse a refuzat transferarea cazului la Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse.
Esența cazului a fost următoarea: un fost membru al companiei VERYAZHSKY Autocomplex a solicitat instanței de judecată recuperarea valorii reale a acțiunii din capitalul autorizat în valoare de 456.621 de ruble. și interes pentru folosirea altora în numerarîn valoare de 43.629 de ruble. 20 cop.
Anterior, acesta depusese o cerere în care se indica renunțarea la dreptul de a plăti contravaloarea efectivă a cotei ce îi aparține.
După plecarea acestui participant, cota sa a fost împărțită între participanții rămași în baza deciziei adunării generale.
Participantul a explicat că nu a depus o cerere și nu și-a pus semnătura personală pe aceasta. Argumentele sale cu privire la falsificarea semnăturii au fost însă infirmate de examinare.
Pe baza faptului că intenția sa de a se retrage din Societate și refuzul de a-și plăti cota-parte a rezultat în mod clar din textul cererii depuse, instanța a constatat cererea nelegală.

Într-o altă cauză, Curtea de Arbitraj a Sectorului Nord-Vest (Decizia din 16 iulie 2015 în dosarul N A52-2286/2014) a confirmat decizia curților de apel și de casație și a respins și cererea fostului membru al Societății. .
Potrivit argumentului cauzei, reclamantul, fost membru al Societății Alaska, a solicitat instanței de judecată să anuleze cererea de retragere din calitatea de membru al Societății și restabilirea drepturilor participantului.
El și-a fundamentat pretențiile prin caracterul gratuit al tranzacției de retragere din Companie și neplata de către Societate a valorii reale a acțiunii.
Anterior, din proprie inițiativă, a aplicat la Societate o declarație despre retragerea din calitatea de membru. Această cerere a fost examinată în cadrul unei adunări generale extraordinare. Prin hotărârea ședinței, executată în mod corespunzător prin procesul-verbal, s-a stabilit că cota-parte a participantului în valoare de 80% din capitalul autorizat este transferată Societății, despre care este necesară efectuarea modificărilor corespunzătoare la Unitatea Registrul de stat al persoanelor juridice.
La ședința de judecată a participat un martor, susținând că participantul intenționează să-i vândă acțiunile din Societate.
Instanța de fond a considerat aceste argumente convingătoare și a concluzionat că Societatea nu a furnizat dovezi convingătoare cu privire la voința reclamantului de a se retrage din Societate fără compensație și l-a reintegrat ca participant.
Însă instanța de apel nu a fost de acord cu concluziile instanței de fond și a respins cererea, recunoscând argumentul reclamantei conform căruia declarația ar avea vicii de voință și conținut ca nedovedit. Curtea de Casație a admis argumentele Curții de Apel.
Pretențiile reclamantei au fost respinse, retragerea din Societate și refuzul plății cotei au fost recunoscute ca legale.

Concluzii generale

În ciuda practicii deja consacrate, este de remarcat faptul că cazurile în care foștii participanți încearcă să joace la transferul gratuit al unei acțiuni, cerând ulterior ca aceasta să fie recunoscută ca ilegală, trec prin mai multe instanțe și sunt soluționate în cele din urmă doar de instanțele superioare.

O anumită dificultate este, de asemenea, problema necesității notarii chiar a refuzului de a plăti costul acțiunii dacă 1) participantul nu a indicat acest lucru direct în textul cererii, 2) a cerut plata costului real, dar apoi s-a răzgândit și a decis să transfere acțiunea către Companie în mod gratuit.

Întrucât refuzul de a plăti costul cotei este considerat de către instanțele drept iertare de datorii, ar trebui să se facă referire la paragraful 2 al articolului 415 din Codul civil al Federației Ruse: „Obligația este considerată încetată din momentul în care debitorul primește notificarea creditorului cu privire la iertarea datoriilor, în cazul în care debitorul nu transmite creditorului obiecții împotriva iertării datoriilor într-un termen rezonabil”.
În baza normei articolului, înștiințarea nu necesită declarație legalizată.

Refuzul ulterior de plată al participantului poate fi 1) executat în scris și transmis/transferat Societății, sau 2) reflectat în Procesul-verbal al adunării generale a Societății.
Cu toate acestea, aceste opțiuni prezintă riscul de a fi provocate această decizieîn instanță și necesitatea furnizării de probe care să confirme legalitatea (sau ilegalitatea) refuzului de a plăti costul acțiunii.

Se poate observa că cea mai de succes soluție pentru Companie va fi o declarație privind retragerea participantului, în textul căreia „voința de a elibera Societatea de obligația de a plăti valoarea reală a acțiunii” este exprimată clar și fără ambiguitate. (formularea standard folosită de instanțele de judecată în textul hotărârilor privind transferul gratuit al acțiunii).

Un exemplu de cerere de retragere a unui participant din Companie fără a plăti valoarea reală a acțiunii poate fi descărcat aici.

La înființarea Societății, participanții, prin decizie unanimă, pot prevedea posibilitatea de a se retrage din Societate cu transferul ulterior al cotei lor către Societate în mod gratuit. Puteți refuza această decizie dacă există 2/3 de voturi din membrii Companiei.
De asemenea, Compania poate dezvolta și aproba o formă de cerere pentru retragerea unui participant din Companie, care reduce la minimum riscul interpretărilor ambigue ale voinței participantului.

Avocat la Avisto LLC
© Krivoshapova Olga

Cum este retragerea unui participant dintr-un SRL

Un membru al unei societăți cu răspundere limitată i se acordă prin lege dreptul de a se retrage dintr-un SRL dacă sunt îndeplinite anumite condiții.

În ce cazuri fondatorul are dreptul de a părăsi compania, cum trebuie documentată această procedură și care sunt caracteristicile părăsirii SRL-ului - acest lucru va fi discutat mai jos.

Baza normativă

Dreptul unui participant de a se retrage dintr-un SRL este consacrat în Codul civil al Federației Ruse, la articolul 94. Mai detaliat, procedura și procedura sunt reglementate de dispozițiile articolului 26 din Legea federală din 8 februarie 1998. „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.

Sunt consacrate și prevederile practice ale procedurii reguli Serviciul Fiscal Federal al Federației Ruse. De exemplu, formularul de cerere pentru modificarea informațiilor despre companie în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice, inclusiv din cauza retragerii unuia dintre participanți, este stabilit prin Ordinul Serviciului Fiscal Federal al Rusiei din 25 ianuarie 2012 nr. ММВ-7-6 /

Procedura de retragere a unui participant dintr-un SRL - instrucțiuni pas cu pas

Retragerea unui participant din SRL, în conformitate cu normele legislației în vigoare, este posibilă dacă acest lucru este prevăzut de statutul persoanei juridice. Este statutul care ar trebui să ia în considerare în detaliu procedura de ieșire a fondatorului și toate celelalte opțiuni pentru a face modificări în componența companiei.

Carta poate conține prevederi atât cu privire la transferul obligatoriu al unei acțiuni către societate, cât și cu privire la eventuala înstrăinare a unei acțiuni către o persoană fizică sau juridică terță sau interzicerea unei astfel de înstrăinări.

În cazul în care documentul constitutiv principal al companiei nu conține prevederi care reglementează retragerea unui participant, statutul poate fi modificat și completat, dar numai dacă toți participanții la SRL sunt de acord cu modificările.

Astfel, primul lucru de făcut pentru a părăsi societatea este să citiți cu atenție statutul și să studiați în detaliu prevederile acestuia privind transferul unei părți din capitalul autorizat la retragerea unui participant.

Video - cum se oficializează retragerea unui participant dintr-un SRL:

Algoritmul acțiunilor pentru retragerea unui participant de la fondatorii unui SRL este o anumită secvență de proceduri, și anume:

• Pasul 1: notificarea conducătorului și membrilor companiei cu privire la intenția de a părăsi SRL prin trimiterea unei cereri corespunzătoare;
• Pasul 2: transmiterea către divizia teritorială a IFTS despre modificarea componenței participanților companiei;
• Pasul 3: obținerea de la organul fiscal documente care confirmă modificările necesare la Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
• Pasul 4: etapa finală de calcul a contribuțiilor și a contribuțiilor la capitalul companiei.

Fiecare procedură pas cu pas are propriile reguli și specificități care ar trebui să fie luate în considerare dacă participantul decide să părăsească societatea.

Cerere de retragere de la LLC

Primul pas pentru ca un participant să se retragă din companie este să trimită o declarație de intenție către organul executiv al SRL - directorul sau directorul general.

Formularul de cerere nu este strict definit. Cu toate acestea, documentul trebuie să conțină informații precum:

• informații complete despre participant, inclusiv datele pașaportului și adresa de reședință și înregistrare;
• informații despre persoana juridică de la care se retrage participantul;
• cuantumul cotei de participare a solicitantului în capitalul autorizat;
• data depunerii cererii;
• semnătura personală a solicitantului.

Din momentul în care cererea este acceptată de către companie, respectiv înregistrarea și primirea acesteia de către companie, participantul se consideră că s-a retras din companie.

De asemenea, declarația despre retragerea unui participant din companie este un motiv pentru organizarea unei adunări generale a participanților. La o astfel de întâlnire se decide soarta acțiunii eliberate. Membrii adunării generale pot dispune de acțiuni după cum urmează:

• repartizați proporțional între restul participanților;
• vinde unuia dintre participanți sau altei persoane fizice sau juridice;
• rămân în mâinile companiei până la sfârșitul anului.

Decizia luată trebuie confirmată prin procesul-verbal al adunării generale.

În cadrul adunării generale se rezolvă și chestiunea calculării costului acțiunii și a calendarului plății acesteia către participantul care se retrage.

Procedura de determinare a valorii unei acțiuni

Procedura de determinare a valorii acțiunii care trebuie plătită unui participant în cazul retragerii acestuia din SRL este stabilită în paragraful 6.1 al articolului 23 din Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.

Deci, conform normei specificate, valoarea fondurilor de plătit se calculează prin înmulțirea cotei din capitalul autorizat al participantului care se retrage și a valorii activelor nete ale persoanei juridice.

În acest caz, valoarea activului net este utilizată din datele contabile pentru perioada anterioară datei depunerii cererii. Deci, dacă perioada de raportare este un trimestru, iar cererea a fost depusă în al 2-lea trimestru al anului curent, atunci valoarea activului net este luată pe baza rezultatelor muncii pentru primul trimestru.

Perioada de plată a prețului acțiunii este de 3 luni. Legea acordă, de asemenea, dreptul unui participant de a primi, la ieșire, sub formă de plată, proprietatea unui SRL în limita valorii cotei sale.

Trimiterea documentelor către IFTS

Următorul pas în formalizarea retragerii unui participant dintr-un SRL este trimiterea documentelor către organul fiscal teritorial.

Modificarea numărului de participanți în companie este baza pentru efectuarea modificărilor în Unified Registrul de stat entitati legale. Baza pentru aceasta ar trebui să fie o cerere întocmită în formularul P14001.

Un document din acest formular completat în conformitate cu toate regulile trebuie trimis la IFTS în termen de o lună de la data primirii de către organul executiv al SRL a cererii participantului de retragere din companie.

La cerere trebuie anexate următoarele documente:

• Cartă;
• un extras la zi din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, eliberat cu cel mult 30 de zile calendaristice înainte de transmiterea documentelor la organul fiscal;
• copie a PSRN;
• o copie a procesului-verbal al adunării generale a membrilor societății privind numirea unui director sau a altui organ executiv al SRL.

Înainte de a trimite documente către IFTS, acestea ar trebui să fie certificate de un notar. Pe baza rezultatelor procedurii, va fi emis un nou extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice care va contine informatiile modificate despre participantii la companie.

Retragerea unui participant dintr-un SRL prin vânzarea unei acțiuni unei companii

Unul dintre cele mai frecvente cazuri este retragerea unui participant din SRL prin înstrăinarea cotei sale direct către societate.

Înstrăinarea unei acțiuni către o societate se formalizează printr-un contract de vânzare cumpărare, părțile la acord sunt participantul care părăsește SRL și directorul sau alt șef executiv al persoanei juridice. Acordul este, de asemenea, supus notarii și transmiterii către organele fiscale pentru înregistrarea modificărilor în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

In orice caz, societatea nu poate fi proprietara unei cote din capitalul social mai mult de un an. În cursul anului calendaristic, șeful societății trebuie să ia o decizie cu privire la distribuirea acțiunii eliberate între participanții actuali sau la vânzarea acesteia către terți.

Retragerea din societatea fondatorului unic

In sensul legislatiei in vigoare, retragerea unicului participant din companie nu este permisă. Opțiune posibilăîncetarea participării fondatorului la un SRL nu poate fi decât lichidarea unei persoane juridice, decizia de începere putând fi luată chiar de fondator.

Înstrăinarea cotei cotei fondatorului unic către un terț este posibilă numai dacă această persoană este inclusă în componența participanților companiei și se face o înscriere corespunzătoare în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Specificul procedurii de ieșire a participantului din SRL și capcanele

La initierea procedurii de retragere a unui participant dintr-un SRL, trebuie luate in considerare cateva puncte care pot fi importante pentru acceptare decizia finala despre ieșire și acte.

Specificul procedurii include următoarele:

• Obligația participantului de a aduce contribuții la capitalul societății rămâne până la momentul depunerii cererii de retragere. Astfel, obligația de a aduce contribuții la proprietatea unui SRL este valabilă până la momentul trimiterii cererii, iar dacă obligația nu a fost îndeplinită la timp, atunci trimiterea unei cereri de retragere din societate nu scutește participantul de contribuții obligatorii. .
• Pentru ca un participant să părăsească LLC, nu este necesar consimțământul pentru procedura tuturor celorlalți fondatori.
• Declarația de retragere a unui participant trimisă la adresa organului executiv al companiei nu este supusă retragerii sau anulării.
• Plata unei acțiuni către un participant retras cu proprietatea companiei este posibilă numai cu acordul fondatorului care a părăsit LLC.
• Valoarea plătită a acțiunii în termeni monetari este inclusă în venit individualși este supus includerii în contul de profit și pierdere și impozitare.
• Unele acorduri cu contrapărți, inclusiv bănci, au prevederi cu privire la obligația societății de a notifica partenerului o schimbare în componența fondatorilor. Acest lucru trebuie luat în considerare atunci când un participant părăsește LLC și, dacă este necesar, să informeze contrapărțile.

În ciuda complexității aparente, procedura de retragere a unui participant din companie este foarte simplă și transparentă. Efectuarea tuturor acțiunilor și actelor necesare este în puterea aproape a oricărui consilier juridic cu normă întreagă.

O atenție deosebită trebuie acordată autorității fiscale cu privire la momentul trimiterii documentelor privind modificările la Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, la calculul corect al costului cotei participantului care se retrage și la procedura de plată a acestuia. De exemplu, trimiterea prematură către IFTS a informațiilor despre o schimbare a participanților unui SRL este plină de aplicarea măsurilor de responsabilitate administrativă către șef și organizație.

Citiți despre noile tradiții asociate cu luarea la revedere de la colegi atunci când pleacă.

Video - ieșirea fondatorului din SRL:

Este posibil ca fondatorul să părăsească SRL-ul fără a plăti o acțiune?

Retragerea fondatorului din SRL fără plata unei acțiuni destul de posibil, dar în marea majoritate a cazurilor, plata trebuie efectuată. În articol vom lua în considerare situațiile în care un SRL nu este obligat să plătească prețul unei acțiuni unui fost participant și vom analiza procedura de ieșire dintr-un SRL.

Temeiul legal pentru retragerea unui participant dintr-un SRL

Procedura de părăsire a unui SRL este prevăzută la art. 94 din Codul civil al Federației Ruse, art. 26 din Legea federală „Cu privire la societăți...” din 08.02.1998 nr. 14. Conform acestor standarde, la părăsirea companiei, prețul acțiunilor trebuie plătit în favoarea participantului care părăsește.

Din prevederile art. 23 din Legea federală nr. 14, rezultă că, în cazul în care unul dintre membrii societății o părăsește, cota va merge către societate, care la rândul ei trebuie să plătească costul participantului care se retrage. Dacă este de acord, atunci SRL-ul poate plăti cu proprietate, nu cu bani.

Costul unei acțiuni la ieșirea unuia dintre participanții companiei este determinat nu la valoarea nominală, ci la prețul real.

Când este posibil ca un membru al unui SRL să se retragă fără a-i plăti o cotă-parte din capitalul autorizat?

În unele cazuri, Societatea nu este obligată să plătească membrului care pleacă al companiei contravaloarea cotei sale. Să le luăm în considerare.

1. Refuzul participantului de la plata datorată. Dacă participantul nu dorește să primească compensația cuvenită, aceasta este recunoscută ca iertare a datoriei (articolul 415 din Codul civil al Federației Ruse). Această poziție este confirmată de practica judiciară, de exemplu, Rezoluția Curții de Arbitraj a Sectorului Nord-Vest din 16 iulie 2015 Nr. F07-3831/2015 în dosarul N A52-2286/2014. Refuzul se face după cum urmează. Un participant la un SRL scrie o cerere de retragere din organizație, în care indică că refuză să primească compensație pentru cota sa. În acest caz, compensația poate să nu fie plătită, iar datoria este considerată iertată. În viitor, chiar dacă participantul care a părăsit compania se răzgândește, instanța va lua partea organizației, deoarece participantul, la părăsirea SRL-ului, și-a exprimat el însuși dorința de a refuza despăgubiri, ceea ce a reflectat într-o declarație scrisă. .
2. Fondatorul nu a plătit pentru o acțiune din companie. În cazul în care participantul nu a contribuit cu prețul acțiunii la capitalul autorizat, în unele cazuri SRL-ul poate să nu plătească costul acțiunii la ieșire. Cu toate acestea, multe instanțe iau partea participantului, indicând că Societatea nu și-a exprimat pretenții pentru neplata acțiunii de către participant, acțiunea nu a trecut Societății după termenul limită de plată și, de asemenea, că participantul a participat la adunările generale ale organizației, adică a fost recunoscut oficial ca participant, ceea ce este imposibil fără plata unei cote.
3. Firma are semne de faliment, sau plata contravalorii actiunii la iesirea fondatorului va duce la faliment. În acest caz, pe baza unei cereri ulterioare depuse de un participant care s-a retras deja, acesta își poate restabili statutul în SRL.

Procedura de retragere a unui participant dintr-un SRL, un exemplu de cerere de retragere din calitatea de membru al organizației

Retragerea unui participant dintr-un SRL se poate face:

• prin depunerea unei cereri către Companie (dacă posibilitatea corespunzătoare este specificată în charter);

• prin prezentarea unei cereri de răscumpărare a acţiunii.

Nu este posibil ca un singur membru să părăsească organizația.

După ce Compania primește o cerere, cota trece către organizație (clauza 2, clauza 7, articolul 23 din Legea federală nr. 14). Modificările trebuie înregistrate în termen de o lună.

Astfel, participantul are dreptul de a se retrage din SRL, dacă o astfel de oportunitate este prevăzută în Carta societății. Membrului care se retrage trebuie să i se plătească valoarea cotei sale, cu excepția cazurilor menționate mai sus.

Retragerea unui participant dintr-un SRL

O societate cu răspundere limitată se poate confrunta cu o situație în care membrul său își exprimă dorința de a părăsi afacerea. Retragerea unui participant din SRL este refuzul părții care îi aparține și primirea în viitor a unei compensații egale cu valoarea reală a acesteia. Cota-partea unui participant poate fi transferată companiei la cererea proprietarului acțiunii, la excluderea participantului din SRL sau după decesul acestuia. Vom analiza toate aceste situații și, de asemenea, vom descrie în detaliu procedura ca un participant să părăsească un SRL.

Plecarea unui participant dintr-un SRL la cererea sa

Este de remarcat faptul că statutul ar trebui să conțină dreptul unui participant de a se retrage din SRL pe cont propriu (fără acordul altor fondatori) prin înstrăinarea cotei sale către companie. Prin urmare, dacă vă alăturați unui SRL, studiați documentul principal.

Nu este permis ca fondatorul să părăsească SRL-ul dacă este singurul proprietar al acestei organizații. Această restricție este destul de naturală: SRL nu poate funcționa fără fondatori. Ultimul participant la un SRL care dorește să părăsească compania trebuie să o lichideze complet.

Procedura de retragere a unui participant dintr-un SRL

Artă. 26 din Legea federală „On LLC” definește procesul de retragere a unui participant la cererea sa ca o tranzacție unilaterală. Dacă doriți să instrucțiuni pas cu pas, primul pas va fi depunerea de către participantul care iese a unei cereri în formă gratuită adresată CEO-ului. Acesta conține următoarele informații:

• Detalii participant (complete).
• Exprimarea dorinței de a părăsi SRL și de a primi compensații.
• Inregistrarea cererii (notificare sau stampila cu data).

Scrisoarea (exemplu de decizie de retragere) poate fi descărcată aici.

Din 2016 au intrat în vigoare noi reguli, conform cărora este necesară legalizarea cererii. Ordinea de ieșire a doi sau mai mulți participanți este similară.

Termenul alocat societății pentru efectuarea modificărilor documentelor de înregistrare este de 1 lună. Apoi, SRL-ul trebuie să depună la organul fiscal de la locul de înregistrare o cerere în formularul P-14001, care a fost certificată în prealabil de un notar, o cerere a unui participant care dorește să părăsească SRL-ul și un proces-verbal al ședinței. la retragerea participantului.

Formularul P-14001 poate fi completat conform mostrei.

Procedura de retragere a unui participant fără plata unei acțiuni este posibilă numai în cazul unei valori negative a activelor nete ale SRL. Este de remarcat faptul că fostul participant, după ce a primit despăgubiri, o poate transfera către SRL în mod gratuit.

Calculul sumei compensației ar trebui să se facă pe baza valorii activelor nete (AN) ale SRL, calculată în raportul contabil pentru ultima perioadă care a precedat ziua în care a fost primită scrisoarea de retragere de la SRL, și a cotei a participantului.

Compensații și impozitare

Părăsind SRL-ul, fostul participant este obligat să plătească impozit pe venitul personal pe valoarea compensației primite de acesta. SRL, la rândul său, nu poate reduce impozitele atribuind această plată cheltuielilor, întrucât plata se face din diferența dintre TCA și capitalul autorizat. Prin urmare, contabilii ar trebui să întocmească afișările privind retragerea unui participant din SRL cu atenția cuvenită. Nerespectarea acestei reguli poate duce la consecințe fiscale negative.

Dacă cota participantului care se retrage este transferată companiei, există diferite modalități de a dispune de ea:

• LLC îl distribuie între participanții rămași, în funcție de cota lor în Marea Britanie.
• LLC transferă acțiunea unui participant.
• Un SRL vinde o acțiune unei persoane care nu este membru al acestei companii, cu excepția cazului în care este impusă o interdicție în acest sens în statut.

Este necesar să se emită o distribuție sau vânzare și să o raporteze organelor fiscale în termen de 1 lună de la aprobarea deciziei pe această problemă. Un pachet de documente depus la fisc:

• Formular de cerere P-14001, certificat de notar.
• Protocol privind distribuirea sau vânzarea unei acțiuni.
• Contract de vânzare-cumpărare de acțiuni.
• Documente care confirmă faptul plății.

Dacă participanții SRL în această perioadă au decis asupra acțiunilor ulterioare cu cota participantului retras, atunci puteți contacta serviciul fiscal o dată, indicând ambele fapte în cerere: plecarea unuia dintre participanții la SRL și acțiuni. cu cota sa.

Dacă SRL-ul nu a distribuit cota membrului decedat în termen de 12 luni, aceasta trebuie rambursată, iar capitalul de natură trebuie redus cu valoarea acestei cote. Pentru a notifica autoritățile fiscale despre acest fapt, trebuie utilizat formularul R-13001. Puteți descărca o mostră de aici. Ar trebui să fie însoțită de o hotărâre a ședinței membrilor LLC, de modificări ale statutului SRL, precum și de un document care confirmă că taxa de stat a fost plătită.

Procesul de excludere a membrilor LLC

Excluderea unuia dintre participanți din SRL este o sarcină dificilă și uneori imposibilă, deoarece trebuie să existe motive serioase pentru aceasta, confirmate de fapte de nerefuzat. Ele sunt descrise la art. 10 din Legea SRL și art. 67 din Codul civil al Federației Ruse.

Pentru a elimina un membru al unui SRL din calitatea de membru, acesta trebuie să fie vinovat de una dintre următoarele încălcări:

• Falsificarea procesului-verbal de ședință a membrilor SRL, în urma căruia a fost aprobat noul director care a vândut proprietatea SRL.
• Comunicarea către partenerii SRL a informațiilor neadevărate despre lichidarea companiei, ceea ce a provocat plecarea partenerilor către concurenții companiei.
• Vand la pret redus proprietatea SRL.
• Evitarea sistematică de la participarea la ședințele fondatorilor SRL.

Doar un participant a cărui cotă depășește 1/10 din Codul Penal poate depune o cerere prin care se solicită înlăturarea unui fondator necinstit din SRL. Dacă instanța hotărăște în favoarea reclamantului, hotărârea judecătorească trebuie atașată la Formularul P-14001. Este încă necesar să se plătească despăgubiri participantului exclus, dar atunci participanții actuali la SRL au dreptul de a depune o acțiune în instanță pentru a cere despăgubiri pentru prejudiciul cauzat.

Moștenirea cotei unui membru după moartea acestuia

După decesul unuia dintre participanții la companie, cota sa este transferată moștenitorilor (clauza 1 a articolului 1176 din Codul civil al Federației Ruse). După ce a primit o moștenire, moștenitorul devine cel mai adesea membru cu drepturi depline al LLC. Dacă moștenitorul este minor, un tutore trebuie să-și reprezinte interesele în SRL.

Există însă și o altă variantă, atunci când aderarea moștenitorului în rândurile fondatorilor SRL trebuie aprobată de alți membri ai societății, sau statutul societății chiar interzice moștenirea unei cote din SRL. În aceste cazuri, SRL-ul trebuie să plătească valoarea reală a cotei moștenitorului. Societatea însăși poate dispune de acțiuni în aceleași moduri ca atunci când un participant părăsește compania.

Dacă moștenitorii nu au acceptat moștenirea în termenul prevăzut (6 luni), cota defunctului trece la stat.

Prin urmare, dacă se urmează procedura de mai sus pentru retragerea unui participant dintr-un SRL, părțile nu ar trebui să aibă dificultăți în rezolvarea problemelor de retragere, iar întregul proces se va afla exclusiv în domeniul juridic.

• Taxa de stat pentru o contestație Actuală de la: 26 iunie 2017 În cazul în care o parte care participă la examinarea cauzei de către instanță nu este de acord cu decizia sa, o contestație poate fi depusă înainte de intrarea în vigoare a unei astfel de decizii . O […]
• Este posibil să se facă reparații în weekend și sărbători Conform principalelor prevederi ale Legii nr. 52-FZ „Cu privire la bunăstarea sanitară și epidemiologică a populației” lucrari de constructie weekend-urile ar trebui să aibă loc cu o anumită oră […]
• Hotărârea Curții Supreme a Federației Ruse din 13 februarie 2013 N AKPI12-1763 Cu privire la recunoașterea Instrucțiunilor parțial inoperante pentru protecția instituțiilor corecționale, centrelor de arest preventiv din sistemul penitenciar, aprobată. Ordinul Ministerului Justiției [...]
• Notarul orașului Lipetsk Razumova Irina Alexandrovna Licență pentru dreptul la activități notariale nr. 001807, eliberată de Oficiul Ministerului Justiției al Federației Ruse pentru regiunea Lipetsk la 26 ianuarie 2004. Ordinul nr.60 din 15 martie 2004. Polis […]
• Ordinul Ministerului Sănătății al Federației Ruse din 26 octombrie 2017 nr. 869n „Cu privire la aprobarea procedurii de examinare medicală a anumitor grupuri ale populației adulte” În conformitate cu articolul 46 din Legea federală din 21 noiembrie 2011 nr. 323-FZ […]
• Ordinele actuale ale Ministerului Muncii din Rusia Ordinul Ministerului Muncii din Rusia din 25 decembrie 2012 N 625n „Cu privire la aprobarea Clasificării tipurilor activitate economică pe clase de risc profesional” (Înregistrat la Ministerul Justiției din Rusia la 25 decembrie 2012 nr. […]

Societățile cu răspundere limitată sunt create pe baza deciziei unuia sau mai multor cetățeni. O astfel de decizie se ia în procesul de dezbatere, în cadrul căruia este întocmită. Înainte de înregistrarea de stat, proprietarii trebuie să elaboreze documentația constitutivă (o puteți obține de la un birou de avocatură sau o puteți descărca de pe Internet). După obținerea autorizațiilor, organizația trebuie să aleagă un sistem de impozitare de care va depinde. Dacă fondatorii decid să treacă la sistemul fiscal simplificat, atunci trebuie să se depună autorităților de reglementare. După ce a primit sigiliul și deschiderea, el poate începe lucrul activ.

Ce ar trebui să fac dacă există neînțelegeri între fondatorii SRL?

Foarte des, apar neînțelegeri între partenerii de afaceri care au deschis o societate cu răspundere limitată. Probleme controversate pot apărea atât pe probleme de management, cât și în procesul de distribuire a profitului. Ca urmare lucru in echipa devine pur și simplu imposibil, așa că unii proprietari decid să părăsească afacerea.

Retragerea unui participant de la fondatorii unui SRL este o procedură legală care se desfășoară în conformitate cu reglementările legislației federale și cu informațiile prevăzute în Cartă. Proprietarul care decide să părăsească afacerea trebuie să renunțe oficial la cota sa, pentru care Societatea cu răspundere limitată trebuie să plătească despăgubiri. Un participant își poate transfera voluntar cota altor fondatori. De asemenea, o parte din organizație poate trece proprietarilor după decesul sau excluderea unui membru din SRL. În cazul abandonării voluntare a afacerii, este scrisă o cerere de retragere de la fondatorii SRL (o mostră poate fi descărcată de pe Internet), pe baza căreia se efectuează procedura ulterioară.

Proprietarul se poate retrage voluntar de la fondatorii SRL?

Dreptul fiecărui participant de a părăsi voluntar Societatea cu răspundere limitată trebuie stabilit în documentația statutară. De aceea, persoanele care doresc să se alăture unui SRL ca fondator trebuie să studieze cu atenție Carta.

Sfat: dacă organizația este creată de o singură persoană, atunci legislația federală îi interzice să renunțe la puterile fondatorului. În cazul în care proprietarul nu dorește să continue afaceri, el trebuie să lichideze sau să vândă LLC.

Cum trebuie efectuată procedura de retragere a fondatorului din SRL?

Procedura de retragere a unui participant de la fondatorii unui SRL trebuie să fie efectuată în conformitate cu reglementările articolului 26 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”. Proprietarii trebuie să acționeze într-o anumită secvență:

1. Un participant care decide să părăsească afacerea depune o cerere de retragere de la fondatorii LLC. Acest document trebuie să conțină informații complete despre această persoană. Aplicația trebuie să conțină informații despre care participantul dorește să părăsească fondatorii LLC și să primească despăgubiri.
2. Aplicația este în curs de înregistrare. Formularul este ștampilat cu data.
3. Participantul este contabilizat.
4. Se fac modificări documentației statutare.
5. Charter în noua editie certificat de notar și depus spre înregistrare la Serviciul Fiscal Federal.

Sfat: în 2016, au fost aduse modificări la legislația federală care se referă la procedura de retragere a participanților de la fondatori. Acum cererea de retragere de la fondatorii unui SRL este supusă legalizării notariale obligatorii.

În conformitate cu reglementările legislației federale, organizația este obligată să modifice documentația statutară în termen de 1 lună de la data primirii cererii din partea participantului de retragere de la fondatorii SRL. După aceea, este necesar să completați formularul P14001 și să îl transmiteți autorității de reglementare de la locul înregistrării împreună cu procesul-verbal al adunării fondatorilor și cererea fostului proprietar. Acest formular trebuie mai întâi legalizat.

Cum ar trebui să se facă decontări cu un participant care a părăsit fondatorii unui SRL?

După ce participantul depune o cerere de retragere de la fondatorii LLC, organizația trebuie să facă o înțelegere finală cu el. Legislația Federației Ruse stabilește o perioadă de 3 luni pentru plata compensației. Decontarea cu fostul proprietar se poate efectua atât în ​​proprietate, cât și în numerar, în cuantumul corespunzătoare cotei sale în societate.

Dacă o societate cu răspundere limitată are o valoare negativă a activelor nete, atunci legislația federală permite participanților să se retragă de la fondatori fără compensare pentru acțiunile lor. Foștii proprietari au dreptul de a transfera compensația primită către SRL în mod gratuit, dacă o astfel de procedură este prevăzută de Cartă.

Sfat: fiecare participant care a primit despăgubiri pentru părăsirea fondatorilor SRL este obligat să plătească impozit pe venitul personal din această sumă la buget.

Cum este înregistrată cota fostului participant primită de SRL?

Dacă fostul proprietar își transferă acțiunea către Societatea cu Răspundere Limitată, atunci fondatorii au dreptul de a dispune de aceasta după cum urmează:

1. Organizația poate documenta transferul acestei acțiuni către unul dintre fondatori.
2. Compania distribuie în mod egal cota primită între toți fondatorii.
3. Compania vinde cota-partea fostului proprietar unui străin (dacă această procedură este prevăzută în Carta).

Procedura de distribuire a cotei fostului participant trebuie efectuată în termen de 1 lună de la data primirii și aprobării acesteia la adunarea fondatorilor acestei emisiuni. După aceea, un pachet de documente trebuie depus autorității de reglementare:

• o declarație a formularului stabilit (formular P14001), care a fost certificată anterior de un notar;
• procesul-verbal al adunării fondatorilor, care reflectă toate nuanțele repartizării acțiunii fostului proprietar;
• un contract de vânzare, dacă cota a fost transferată unui străin;
• documente care atestă decontări financiare.

Sfat: dacă în termen de 1 an de la data primirii cotei fostului participant, fondatorii nu au putut-o distribui, atunci aceasta este supusă răscumpărării în conformitate cu legea federală. După aceea, capitalul autorizat al organizației este redus cu valoarea acestei cote. Fondatorii sunt obligați să informeze autoritatea fiscală despre acest fapt, căreia trebuie să fie transferat formularul P13001 completat. La acest formular se atașează hotărârea adunării fondatorilor, Carta într-o nouă ediție și un document care atestă plata taxei de stat.

Un participant poate fi exclus forțat de la fondatorii unui SRL?

Procedura de excludere forțată a unui participant de la fondatorii unui SRL poate fi efectuată numai dacă sunt comise încălcări grave. În același timp, proprietarii trebuie să respecte prevederile articolului 67 din Codul civil al Federației Ruse și ale articolului 10 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”. O declarație de revendicare pentru retragerea forțată a unui participant de la fondatorii unui SRL poate fi depusă numai de către un proprietar care deține o acțiune în companie care depășește 1/10 din capitalul autorizat. După primirea unei hotărâri judecătorești pozitive, aceasta ar trebui să fie transmisă autorității de reglementare împreună cu formularul P14001.

Exemplu de cerere de retragere de la fondatorii LLC

Salvați articolul în 2 clicuri:

Indiferent de motivul pentru care participantul a decis să se retragă de la fondatorii SRL, această procedură trebuie efectuată în conformitate cu reglementările Legii Federale. În același timp, proprietarii organizației trebuie să respecte condițiile prevăzute în documentația statutară. Toate acțiunile trebuie notificate autorităților de reglementare în timp util, în caz contrar se vor aplica penalități pentru încălcarea termenelor.

In contact cu

ETAPA 1. PREGATIREA SI DEPUNEREA (DEPUNEREA) CERERII DE RETRAGERE DE LA SRL

1.1. Pregătirea cererii de retragere a unui participant din SRL

Un participant la un SRL are dreptul de a se retrage din societate prin înstrăinarea cotei sale, indiferent de consimțământul altor participanți sau al SRL, dacă acest lucru este prevăzut de statutul societății (paragraful 6, paragraful 1, articolul 8, paragraful 1). , alin. 1, articolul 26 din Legea SRL).

Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj în paragraful 21 al scrisorii din 30.03.2010 N 135 a indicat că dacă statutul unui SRL înființat înainte de 01.07.2009 conținea o prevedere privind dreptul participanților SRL de a se retrage din societate. , atunci acest drept este reținut de aceștia și după această dată, indiferent dacă s-au adus modificări statutului SRL în legătură cu aducerea acestuia în conformitate cu noua legislație. Dacă statutul unui SRL înființat înainte de data intrării în vigoare a Legii N 312-FZ nu conținea o astfel de dispoziție, atunci de la 07/01/2009 participanții săi nu au dreptul de a se retrage din SRL în modul prescris. prin art. 26 din Legea SRL.

Restricții privind retragerea unui participant dintr-un SRL

Participanții nu au voie să părăsească compania în următoarele cazuri(Clauza 2, articolul 26 din Legea SRL):

Un singur membru părăsește societatea.

Participantul își exercită dreptul de a se retrage din companie prin depunerea (trimiterea) unei cereri.

În conformitate cu practica judiciară, cererea unui participant de retragere dintr-o SRL poate fi recunoscut:

Cererea participantului pentru excluderea acestuia de pe lista participanților la SRL și plata valorii reale a acțiunii;

Procesul verbal al adunării generale a participanților, care conține o evidență a retragerii participantului din SRL și semnat de toți participanții;

O telegramă trimisă către SRL de către un participant - persoană juridică, care conține o notificare de retragere din SRL;

Forma și conținutul cererii de retragere din companie

Trebuie depusă o cerere de retragere a unui participant dintr-un SRL în scris(clauzele „b” clauza 16 din Rezoluția nr. 90/14).

În practica judiciară, există două poziții cu privire la problema posibilității de a confirma retragerea unui participant dintr-un SRL prin alte probe (pe lângă cererea scrisă a participantului):

1) Singura dovadă admisibilă a retragerii unui participant dintr-o societate cu răspundere limitată este cererea sa depusă în scris.

2) Declarație scrisă a participantului nu este singurul dovezi care confirmă retragerea sa din societatea cu răspundere limitată.

Cerințele privind conținutul cererii de retragere din companie nu sunt stabilite de Legea SRL.

Un eșantion (formular) de cerere de retragere dintr-un SRL, întocmit folosind acte juridice din 10.10.2012

Șeful SRL Silkin & Partners»

Silkina Elena Valentinovna

(NUMELE COMPLET.)

de la participant Silkin Alexei Alexandrovici

(pentru FL-numele complet, datele pașaportului) ( pentru entitate juridică-nume, TIN, ORGN)

_____________________________________

Abordare: _______________________________

AFIRMAȚIE

În conformitate cu clauza ___ din Carta Societății cu răspundere limitată

Silkin & Partners„, precum și art. 26 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”

responsabilitate" vă rog să vă retrageți _ Silkin Alexei Alexandrovici ____________

(NUMELE COMPLET., sau numele persoanei juridice)

de la membrii SRL Silkin & Partners» cu plata în modul prescris

clauza 6.1 din art. 23 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, precum și

clauza _______ din charter, în termen de 3 (trei) luni (dacă statutul Societății

nu este prevăzută o perioadă mai scurtă) din valoarea reală a proprietăţii

Silkin Alexei Alexandrovici actiuni in capitalul autorizat al Societatii

(nume complet, nume)

și o componentă de _______% din capitalul autorizat

(opțiune) sau dați în natură bunuri de aceeași valoare

Cerere: împuternicire (dacă cererea este semnată prin procură)

" ___"______________ _______ G.

Opțiune, dacă participantul este o persoană fizică:

____________/__________/

(semnătură) (nume complet)

Opțiune dacă participantul este persoană juridică:

____________________

(Nume)

____________________

(denumirea funcției)

_________/__________/

(semnătură) (nume complet)

Valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) trebuie plătită participantului în termen de trei luni de la data apariției obligației corespunzătoare (paragraful 2, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL). Această obligație ia naștere pentru companie de la data la care compania primește cererea de retragere a participantului (clauza 2, clauza 7, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL).

Dupa materiale practica judiciaraîn cazul modificării prevederilor statutului privind perioada de plată a valorii reale a acțiunii după ce participantul a depus o cerere de retragere, societatea este obligată să plătească valoarea reală a acțiunii (parte din cota) în conformitate cu regula statutului pe noul termen.

Statutul unui SRL poate stabili o perioadă diferită de plată a valorii reale a acțiunii. O prevedere care stabilește o perioadă diferită de plată poate fi inclusă în statut atunci când societatea este înființată sau introdusă prin hotărâre a adunării generale a participanților, adoptată de toți participanții în unanimitate (alin. 2, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL).

Excluderea acestei prevederi din statut se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților, adoptată cu ⅔ din numărul total de voturi ale participanților SRL (alin. 2, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL).

În conformitate cu practica instanței, un SRL nu are dreptul să stabilească o perioadă de plată a valorii reale a unei acțiuni care depășește perioada prevăzută de Legea cu privire la SRL.

Valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) se plătește în numerar. Cu toate acestea, cu acordul participantului, i se pot emite proprietăți de aceeași valoare în natură (paragraful 1, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL).

În cazul în care participantul și-a plătit cota de proprietate, la părăsirea SRL-ului, el nu are dreptul de a cere restituirea acestei proprietăți (clauzele „e”, clauza 16 din Rezoluția N 90/14).

Autoritatea persoanelor care semnează cererea trebuie confirmată. În acest sens, se recomandă atașarea cererii de documente care confirmă atribuțiile acestor persoane (de exemplu, un protocol privind alegerea organului executiv unic al participantului - o persoană juridică, o procură notarială a reprezentantului participantul - un individ).

1.2. Depunerea (direcția) a cererii participantului de retragere din SRL

Participantul depune (trimite) o cerere de retragere din SRL către SRL (clauzele 6.1, 7, articolul 23 din Legea SRL).

Metode de depunere (trimitere) a unei cereri de retragere dintr-un SRL

Pe baza dreptului și a practicii judiciare, o cerere poate fi depusă (trimisă) companiei în unul dintre următoarele moduri:

1) livrare contra primire;

Pe baza clarificărilor „b” alin.16 din Decretul 90/14, se poate concluziona că cererea poate fi comunicată:

Persoana care exercită funcțiile de organ executiv unic;

Președinte al Consiliului de Administrație (Consiliu de Supraveghere), dacă un astfel de organism este format într-o SRL și, în conformitate cu statutul, primirea unor astfel de documente este de competența sa;

Președintele organului executiv colegial, dacă un astfel de organ este constituit într-o SRL și, în conformitate cu statutul, primirea unor astfel de documente este de competența sa. Funcțiile președintelui organului executiv colegial al societății sunt îndeplinite de persoana care exercită funcțiile organului executiv unic al societății, cu excepția cazului în care atribuțiile organului executiv unic al societății sunt transferate administratorului (paragraful 4, clauza 1, articolul 41 din Legea SRL);

Un angajat al SRL ale cărui atribuții includ transferul de corespondență către persoana corespunzătoare.

Conform practicii instanței, adresa adecvată pentru trimiterea unei cereri de retragere a unui membru dintr-un SRL este adresa specificată în actul constitutiv.

Cu toate acestea, se recomandă să trimiteți o cerere de retragere nu numai la adresa specificată în charter, ci și la adresa locației efective a companiei (dacă adresa specificată în charter și adresa locației reale nu sunt Meci).

Sustragerea organului executiv unic al SRL de la primirea corespondenței (restituirea de către autoritățile de comunicare a unei notificări poștale de livrare cu marca „destinatarul a refuzat să primească scrisoarea”, „destinatarul nu lucrează”) poate fi considerată de către instanța ca abuz de drept. În acest caz, instanța recunoaște că îndrumarea de către participantul la SRL către organul executiv unic a cererii de retragere de pe lista participanților atrage după sine transferul acțiunii către SRL.

Exemplu de descriere a atașamentului

La o astfel de livrare, persoana care a primit documentul trebuie să-și indice funcția, numele organizației, numele complet, data, semnătura, de preferință o ștampilă sau un sigiliu al companiei.

Posibilitatea de a retrage o cerere de retragere a unui participant din companie

Pe baza sensului s. „b” alin.16 din Decretul 90/14, participantul are dreptul de a retrage cererea de retragere din societate. Dacă societatea refuză să-și satisfacă cererea de retragere a cererii, are dreptul de a contesta o astfel de cerere în ordin judiciarîn legătură cu regulile privind nulitatea tranzacțiilor prevăzute de Codul civil al Federației Ruse (de exemplu, pe motivul depunerii unei cereri sub influența violenței, a unei amenințări sau într-un moment în care un membru al companiei era într-o asemenea stare încât nu era capabil să înțeleagă sensul acțiunilor sale sau să le gestioneze).

Potrivit practicii judiciare, aplicarea restituirii bilaterale in cazul invalidarii unei tranzactii de plata catre participantul care retrage valoarea reala a actiunii sale nu atrage eliminarea consecintelor juridice generate de cererea participantului de retragere din societate. , și nu-l readuce la acest statut.

ETAPA 2. PRIMIREA CERERII DE IESIRE A PARTICIPANTULUI DIN SRL

2.1. Primirea cererii de retragere a unui participant din SRL

Din momentul în care societatea primește cererea de retragere a participantului din SRL, cota (parte din acțiunea) participantului trece către societate, iar participantul își pierde statutul (clauza 2, clauza 7, articolul 23 din Legea SRL) .

Versiunea actuală a Legii cu privire la SRL nu stabilește în ce moment se consideră primită cererea de retragere a unui participant dintr-un SRL. Cu toate acestea, credem că clarificările paragrafelor. „b” alin.16 din Rezoluția N 90/14 privind momentul depunerii cererii poate fi folosit pentru a determina momentul primirii cererii.

Pe baza explicației, Momentul primirii cererii va fi luat în considerare:

1. Ziua depunerii cererii de către participant (reprezentantul participantului) la organismul (persoana) autorizat.

2. Ziua în care cererea este primită de către expediția companiei (către angajatul SRL care îndeplinește funcțiile de primire (primire) corespondență).

ETAPA 3. ÎNREGISTRAREA DE STAT A MODIFICĂRILOR ASOCIATE CU RETRAGEREA UNUI PARTICIPANT DIN SRL

3.1. Întocmirea documentelor către organul fiscal pentru înregistrarea de stat a modificărilor legate de retragerea unui participant dintr-un SRL

Cota-parte (parte din acțiune) participantului trece către societate de la data primirii cererii de retragere a participantului din SRL (clauza 2, clauza 7, articolul 23 din Legea cu privire la SRL).

Potrivit paragrafului 7.1 al art. 23 din Legea cu privire la SRL, documentele pentru înregistrarea de stat a modificărilor privind componența participanților SRL trebuie depuse la autoritatea de înregistrare în termen de o lună de la data transferului acțiunii (parte a acțiunii).

Informațiile privind mărimea și valoarea nominală a acțiunii fiecărui participant SRL sunt excluse din informațiile obligatorii conținute în statutul SRL.

Aceste modificări au fost aduse la art. 12 din Legea cu privire la SRL Legea federală din 30 decembrie 2008 N 312-FZ și a intrat în vigoare la 1 iulie 2009.

Întrucât charter nu specifică informații cu privire la mărimea și valoarea nominală a cotei fiecărui participant, modificările legate de retragerea unui participant dintr-un SRL ar trebui făcute numai în Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice.

Înainte de a pregăti o cerere în formularul nr. P14001 pentru înregistrarea de stat, este necesar să faceți modificări în datele pașapoartelor fondatorilor și ale directorului companiei, dacă este necesar, în caz contrar înregistrarea va fi refuzată.

Documente necesare pentru modificarea Registrului unificat de stat al persoanelor juridice

Formular de cerere N P14001(Clauza 2, articolul 17 din Legea N 129-FZ).

Formularul N P14001 „Cerere de modificare a informațiilor despre o entitate juridică din Registrul de stat unificat al persoanelor juridice care nu au legătură cu efectuarea de modificări la documentele constitutive” a fost aprobat prin Decretul Guvernului Federației Ruse N 439. Cu toate acestea, ca urmare a adoptării Legii federale din 30 decembrie 2008 N 312-FZ, aceasta a încetat să răspundă cerințelor legale. Serviciul Fiscal Federal al Rusiei în scrisoarea N MN-22-6 / [email protected] a indicat că înainte de aprobarea noilor formulare se recomandă utilizarea formularelor de cerere postate pe site-ul web al Serviciului Fiscal Federal al Rusiei pe internet la www.nalog.ru. Recomandarea a fost confirmată printr-o scrisoare suplimentară din partea Serviciului Fiscal Federal al Rusiei N MN-22-6 / [email protected]

Legea N 129-FZ (clauza 3, art. 11) stabilește că autoritatea de înregistrare nu mai târziu de o zi lucrătoare de la data înregistrării de stat eliberează solicitantului, în conformitate cu modalitatea de primire indicată în cerere, un document care confirmă faptul de a face înscriere în registrul de stat. Astfel, Legea menționată prevede posibilitatea solicitantului de a alege modalitatea de obținere a documentelor de la autoritatea de înregistrare. Totodată, trebuie menționat că cererea în formularul N P14001 nu conține coloana corespunzătoare.

În ciuda faptului că Legea N 129-FZ stabilește o listă de documente necesare pentru înregistrarea de stat a modificărilor în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, în practică, autoritatea de înregistrare poate solicita prezentarea de documente suplimentare (de exemplu, o copie a cererii participantului de retragere din SRL). Se recomandă clarificarea existenței unor cerințe suplimentare înainte de depunerea unei cereri.

Cererea se certifică prin semnătura solicitantului, a cărei autenticitate trebuie certificată de către un notar. În acest caz, solicitantul indică datele sale pașaport (un alt act de identitate) și numărul de identificare a contribuabilului (dacă există) (clauza 1.2, articolul 9 din Legea N 129-FZ).

Pentru înregistrarea de stat a modificărilor legate de retragerea unui participant dintr-un SRL, nu se percepe taxa de stat.

Solicitantul este directorul Societății.

Termenul limită de depunere a documentelor pentru înregistrarea de stat

Nu mai mult de o lună de la data transferului acțiunii către SRL(Clauza 7.1, Articolul 23 din Legea SRL).

Locul înregistrării de stat

Autoritatea de înregistrare (inspectoratul Serviciului Fiscal Federal al Rusiei) de la locația persoanei juridice (clauza 1, articolul 18 din Legea N 129-FZ, clauzele 1, 4 din Regulamentul Serviciului Fiscal Federal al Rusiei, aprobat de Decretul Guvernului Federației Ruse din 30 septembrie 2004 N 506).

Pentru orașul Moscova, acesta este Serviciul Fiscal Federal nr. 46

Procedura de depunere a documentelor pentru înregistrarea de stat

Documentele se depun la autoritatea de înregistrare (clauza 1, articolul 9, clauza 2, articolul 18 din Legea N 129-FZ):

Direct;

Trimitere poștală cu o valoare declarată cu o listă de atașamente (pentru Moscova, este posibil la 46 Serviciul Fiscal Federal în sine, pentru a nu sta la coadă);

Sub forma documentelor electronice semnate semnatura electronica, folosind rețele publice de informare și telecomunicații, inclusiv Internet, inclusiv portal unic stat şi servicii municipale, în modul prescris de organul executiv federal autorizat de Guvernul Federației Ruse.

Procedura pentru o astfel de direcție este aprobată prin Ordinul Serviciului Fiscal Federal al Rusiei din 12.08.2011 N YaK-7-6 / [email protected];

Printr-un centru multifuncțional de prestare a serviciilor de stat și municipale de la 1 ianuarie 2013.

Data depunerea documentelor în timpul înregistrării de stat, se recunoaște ziua primirii lor de către autoritatea de înregistrare (clauza 2, articolul 9, clauza 2, articolul 18 din Legea N 129-FZ).

În ziua primirii documentelor depuse de solicitant, autoritatea de înregistrare eliberează persoanei indicate o chitanță pentru primirea documentelor indicând lista acestora și data primirii acestora (clauza 3, art. 9, clauza 2, art. 18 din Lege). N 129-FZ).

În caz, precum și la trimiterea documentelor prin posta, o chitanță de primire a acestora, dacă există o indicație corespunzătoare a solicitantului, se transmite de către autoritatea de înregistrare la adresa poștală indicată de solicitant cel târziu în ziua lucrătoare următoare zilei de primire a documentelor specificate(alin. 2, clauza 3, articolul 9, clauza 2, articolul 18 din Legea nr. 129-FZ).

La primirea de către organismul de înregistrare a documentelor sub formă de documente electronice pe internet, inclusiv un portal unic al serviciilor de stat și municipale, se trimite o chitanță de primire a documentelor în ziua lucrătoare următoare zilei de primire a documentelor in forma document electronic dupa adresa E-mail , indicat de reclamant (alin. 3, clauza 3, art. 9, clauza 2, art. 18 din Legea nr. 129-FZ).

Termenul de înregistrare de stat a modificărilor

Nu mai mult de cinci zile lucrătoare de la data depunerii documentelor la autoritatea de înregistrare (clauza 1, articolul 8, clauza 3, articolul 18 din Legea N 129-FZ).

Momentul înregistrării de stat este efectuarea de către autoritatea de înregistrare a unei înscrieri în registrul de stat (clauza 2, art. 11 din Legea N 129-FZ).

Din momentul înregistrării de stat, modificările legate de retragerea unui participant dintr-un SRL devin efective pentru terți (clauza 7.1, articolul 23 din Legea SRL).

Autoritatea de înregistrare, în cel mult o zi lucrătoare de la data înregistrării de stat, eliberează solicitantului, în conformitate cu modalitatea de primire specificată în cerere, un document care confirmă faptul de a face înscriere în registrul de stat (clauza 3). , articolul 11 ​​din Legea N 129-FZ).

În cazul în care solicitantul nu precizează modalitatea de obținere a documentelor, autoritatea de înregistrare trimite un document prin care se confirmă faptul de a efectua o înscriere în registrul de stat relevant la adresa poștală indicată de solicitant (clauza 3, articolul 11 ​​din Legea N 129-FZ). ).

La primirea de către autoritatea de înregistrare a documentelor în formular electronic semnat cu semnătură electronică, transmis prin intermediul rețelelor publice de informare și telecomunicații, inclusiv internet, inclusiv un portal unic de servicii de stat și municipale, un document care confirmă faptul de a efectua o înscriere în registrul de stat este transmis sub forma unui document electronic la adresa de e-mail indicată solicitantului. Totodata, autoritatea de inregistrare este obligata, la cererea corespunzatoare, sa furnizeze solicitantului un document care sa confirme faptul efectuarii unei inscrieri in registrul de stat in forma scrisa (pe hartie) (clauza 3, art. 11 din Legea nr. 129-). FZ).

ETAPA 4. PLATA CĂTRE PARTICIPANTUL ACȚIUNII CARE A PĂRĂSIT SRL-UL (PARTE DIN ACȚIUNEA)

4.1. Calculul valorii reale a acțiunii (parte a acțiunii) care urmează să fie plătită participantului care a părăsit SRL-ul

Cota-parte a unui participant care se retrage din companie trece către SRL în momentul în care societatea primește cererea relevantă de la participant (clauza 6.1, clauza 2, clauza 7, articolul 23 din Legea cu privire la SRL). În acest caz, societatea este obligată să plătească participantului contravaloarea reală a acțiunii sale (parte din acțiune) (clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL).

Pe baza practicii judiciare, obligația unui SRL de a plăti valoarea reală a unei acțiuni nu depinde de îndeplinirea de către participant a obligațiilor fondatorului. În același timp, un membru al societății are dreptul de a dispune în totalitate doar de partea plătită din cota sa (clauza 3, articolul 21 din Legea SRL).

Determinarea valorii reale a unei acțiuni (parte a unei acțiuni)

Valoarea reală a acțiunii participantului corespunde părții din valoarea activului net al societății, proporțional cu mărimea acestei acțiuni (alin. 2, clauza 2, articolul 14 din Legea SRL, clauzele „c”, clauza 16 din Hotărâre. N 90/14).

Costul se stabilește conform situațiilor financiare ale SRL pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei depunerii cererii de retragere din SRL (alin. 1, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL).

Legea SRL nu specifică ce fel de raportare ar trebui utilizat în scopul determinării valorii reale a acțiunii. Legislația contabilă prevede mai multe tipuri de raportare: lunară, trimestrială și anuală (clauza 3, art. 14 din Legea contabilității, clauza 29 din Regulamentul de contabilitate și raportare). Pentru intocmirea situatiilor financiare, data de raportare este ultima zi calendaristica a perioadei de raportare (clauza 37 din Regulamentul de contabilitate si raportare).

Pe baza celor de mai sus, în scopul determinării valorii reale a acțiunii, trebuie utilizate situațiile contabile ale SRL pentru ultima lună calendaristică anterioară zilei depunerii cererii de retragere din societate.

Dacă o SRL aplică un sistem de impozitare simplificat, atunci în cazul unei dispute cu privire la fiabilitatea situațiilor financiare, pe baza căreia se determină valoarea reală a cotei unui participant care s-a retras din companie, astfel de informații trebuie să fie confirmat autoritățile fiscale, examinare independentă sau alte dovezi.

Conform practicii judiciare, valoarea reală a acțiunii unui participant este determinată pe baza bilanţului societății, a documentelor contabile primare, precum și a altor documente care confirmă proprietatea societății.

Exemplu de calcul al valorii reale a unei acțiuni

De exemplu, capitalul autorizat al unui SRL este de 10.000 de ruble. și împărțit între cinci participanți în acțiuni, fiecare cu o valoare nominală de 2.000 de ruble. Valoarea activului net al SRL este de 30.000 de ruble.

Pentru a determina valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) unui participant, la calcularea valorii activelor nete ale unui SRL, se utilizează metoda de estimare a valorii activelor nete ale societăților pe acțiuni.

Procedura de evaluare a valorii activelor nete ale societăților pe acțiuni a fost aprobată prin Ordinul Ministerului Finanțelor al Rusiei, Comisia Federală pentru Piața Valorilor Mobiliare din Rusia din 29 ianuarie 2003 N 10/03-6/pz.

Unul dintre participanți a decis să părăsească societatea.

Valoarea reală a cotei acestui participant se calculează după cum urmează:

2 000 de ruble. (valoarea nominală a cotei participantului) x 30.000 de ruble. (valoarea activului net al LLC) / 10.000 de ruble. (capital autorizat al SRL).

Astfel, valoarea reală a cotei participantului este de 6.000 de ruble.

La calcularea valorii reale a unei acțiuni, instanțele iau în considerare:

valoare de piață imobiliare reflectate în bilanțul SRL;

Valoarea contabilă a proprietății, dacă este imposibil să se determine valoarea sa de piață;

Valoarea de piata a activelor fixe, atat mobile cat si imobile, reflectata in bilantul SRL;

Valoarea de piata a obiectelor imobiliare reflectata in bilantul societatii, iar valoarea altor active reflectata in bilant.

La calcularea valorii reale a cotei unui participant care a depus o cerere de retragere, TVA-ul nu este supus excluderii.

Procedura de determinare a valorii reale a acțiunii care trebuie plătită unui membru al companiei în legătură cu retragerea acestuia din SRL nu prevede utilizarea coeficienților descrescători sau crescători.

Conform practicii instanțelor, valoarea reală a unei acțiuni este determinată în funcție de situațiile financiare ale companiei și nu împiedică determinarea mărimii activelor nete ale companiei pe baza valorii lor de piață.

De menționat că există un act judiciar, conform căruia valoarea acțiunii se determină în funcție de situațiile financiare, și nu din valoarea de piață a activelor SRL.

Mărimea valorii reale a acțiunii în cazul retragerii unui participant din societate nu poate fi stabilită prin acord între companie și participantul său.

Sursa de plată a valorii reale a acțiunii (parte a acțiunii)

Valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) din capitalul autorizat al SRL este plătită din diferența dintre valoarea activelor nete ale SRL și valoarea capitalului său autorizat (paragraful 2, clauza 8, art. 23 din Legea SRL).

Dacă o astfel de diferență nu este suficientă pentru a plăti valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii), SRL este obligat să reducă capitalul autorizat cu suma lipsă (alin. 2, clauza 8, articolul 23 din Legea SRL).

În cazul în care o scădere a capitalului autorizat al societății poate duce la ca mărimea acesteia să devină mai mică decât valoarea minimă a capitalului autorizat al societății, determinată în conformitate cu Legea SRL, valoarea reală a acțiunii (parte din acțiune) se plătește din diferența dintre valoarea activului net al societății și suma minimă specificată a societăților cu capital autorizat (alin. 3, clauza 8, articolul 23 din Legea SRL).

În cazul în care SRL are obligația de a plăti valoarea reală a unei alte acțiuni (parte dintr-o acțiune) sau a altor acțiuni (părți de acțiuni) deținute de mai mulți participanți, această sumă se plătește din diferența dintre valoarea activelor nete ale SRL și suma minimă a capitalului său autorizat proporțional cu mărimea acțiunilor (părților de acțiuni) aparținând participanților (alin. 3, clauza 8, articolul 23 din Legea SRL).

Pe baza practicii judiciare, la calcularea valorii activelor nete ale unei SRL, pentru a determina valoarea reală a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) a unui participant, metodologia de estimare a valorii activelor nete ale se utilizează societăţi pe acţiuni.

Procedura de evaluare a valorii activelor nete societate pe acţiuni aprobat prin Ordinul Ministerului Finanțelor al Rusiei, Comisia Federală a Valorilor Mobiliare din Rusia din 29 ianuarie 2003 N 10 / 03-6 / pz.

Conform practicii instanțelor, atunci când se calculează valoarea reală a unei acțiuni, activele nete ale unui SRL nu includ valoarea activelor filialelor sale.

În practică, un participant la o companie nu este întotdeauna de acord cu o anumită companie cu privire la mărimea valorii reale a acțiunii sale (parte a unei acțiuni). În conformitate cu explicațiile date în paragrafe. „c”, alin.16 din Rezoluția N 90/14, instanța verifică temeinicia argumentelor sale, precum și obiecțiile societății pe baza probelor prezentate de părți, inclusiv încheierea examinării efectuate în cazul.

Atunci când un participant contestă mărimea valorii efective a acțiunii determinată de SRL, sarcina dovedirii mărimii acțiunii revine pârâtului, i.e. OOO.

În cazul decesului unui participant care s-a retras din societate, moștenitorii acestuia nu sunt privați de dreptul de a contesta cuantumul valorii reale a acțiunii determinat de societate, dacă la momentul decesului participantului perioada pentru plata contravalorii actiunii nu a expirat.

4.2. Plata către un participant care a părăsit SRL-ul, valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii)

Societatea plătește participantului care a părăsit SRL-ul contravaloarea efectivă a întregii acțiuni sau a unei părți a acțiunii dacă acțiunea nu este achitată integral (clauza 6.1 al articolului 23 din Legea cu privire la SRL, clauza „d” clauza 16 din Hotărâre N 90/14).

Forma de plată a valorii reale a acțiunii (parte a acțiunii)

Numerar (Clauza 6.1, Articolul 23 din Legea SRL);

Emiterea în natură a unui bun de aceeași valoare cu acordul participantului (clauza 6.1 al articolului 23 din Legea SRL).

Nu este permisă plata valorii reale a acțiunii prin prestarea de servicii de către companie către participant.

Forma de plată a valorii reale a acțiunii este determinată de societate. Dacă societatea decide să plătească valoarea reală a cotei cu proprietate, atunci trebuie să obțină acordul participantului pentru o astfel de plată (paragraful 1, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL, clauzele „e”, clauza 16. din Rezoluția N 90/14).

De menționat că, în cazul retragerii unui participant din societate, aceasta din urmă are dreptul și nu este obligat să-i acorde unui astfel de participant bunuri în natură în plată a valorii reale a acțiunii.

Termenul limită de plată a valorii reale a acțiunii (parte a acțiunii)

Perioada specificată este nu mai mult de trei luni din ziua în care ia naștere obligația corespunzătoare, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin cartă(paragraful 2, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL).

Statutul unui SRL poate stabili o perioadă diferită de plată a valorii reale a acțiunii. O prevedere care prevede o perioadă diferită de plată poate fi inclusă în statut atunci când societatea a fost înființată sau introdusă prin hotărâre a adunării generale a participanților, adoptată de toți participanții în unanimitate (paragraful 2, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL).

Excluderea din statut a prevederii relevante se realizează printr-o hotărâre a adunării generale a participanților, adoptată cu ⅔ din numărul total de voturi ale participanților SRL (alineatul 2, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL).

Restricții la plata valorii reale a unei acțiuni (parte a unei acțiuni)

Societatea nu are dreptul de a plăti valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) din capitalul social al societății sau de a emite proprietăți în natură de aceeași valoare dacă:

La momentul acestor plăți sau emiterea de proprietăți în natură, îndeplinește semnele de insolvență (faliment) în conformitate cu legea federală privind insolvența (faliment);

Ca urmare a acestor plăți sau emiterii de bunuri în natură, semnele indicate vor apărea în societate (alin. 4, clauza 8, articolul 23 din Legea SRL).

Conform practicii instanței, o companie nu este îndreptățită să plătească valoarea reală a unei acțiuni dacă activele sale nete sunt negative.

În cazul în care societatea nu este în drept să plătească valoarea reală a cotei-parte din capitalul social al societății sau să emită proprietăți în natură de aceeași valoare, societatea, pe baza unei cereri scrise depuse în cel mult trei luni de la data expirării termenului de plată a valorii efective a acțiunii de către persoana a cărei cotă-parte a fost transferată societății, este obligat să-l refacă ca membru al societății și să-i transfere cota corespunzătoare din capitalul autorizat al societatea (alin. 5, clauza 8, articolul 23 din Legea SRL).

În acest sens, trebuie avute în vedere următoarele. Faptul că SRL are semne de insolvență (faliment) în sine nu este o circumstanță care exclude posibilitatea ca instanța să recupereze valoarea reală a acțiunii la cererea participantului, ci poate constitui un obstacol în calea plății acesteia, dacă la data timpul executiei act judiciarîn ceea ce privește societatea, va fi introdusă o procedură de monitorizare (paragraful 11 ​​din Recomandările Consiliului Consultativ Științific din cadrul Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Urali din 31 martie - 01 aprilie 2010).

Totodată, titlul executoriu emis în baza deciziei instanței de arbitraj cu privire la obligația de a plăti fostului participant contravaloarea efectivă a acțiunii este supus executării indiferent dacă societatea prezintă semne de faliment ca urmare. a executării acestui titlu executoriu (întrebarea 24 din Recomandările Consiliului Consultativ Științific privind aplicarea normelor legislației corporative și a normelor legislației privind insolvența (falimentul) aprobate de Prezidiul Serviciului Federal Antimonopol din Volga District la 26 aprilie 2010).

Consecințele neplății (întârzierea plății) de către SRL a valorii reale a acțiunii (parte a acțiunii) către participantul care se retrage

Legislația nu stabilește direct consecințele neplății (întârzierea plății) de către SRL a valorii efective a acțiunii (parte a acțiunii) către participantul care se retrage. Conform practicii judiciare, în caz de întârziere a plății, împreună cu suma principală a datoriei, se pot colecta dobânzi de la companie pentru utilizarea ilegală a fondurilor altor persoane (articolul 395 din Codul civil al Federației Ruse).

În plus, în conformitate cu practica judiciară, un acord între o societate și participantul acesteia nu poate stabili o penalitate pentru întârzierea plății valorii reale a acțiunii în cazul retragerii participantului din societate.

În caz de neplată a valorii reale a acțiunii (parte a acțiunii), cererea participantului de despăgubire pentru prejudiciul moral nu este supusă satisfacției, întrucât nu respectă art. 151 din Codul civil al Federației Ruse.

În conformitate cu materialele practicii judiciare, refuzul unui participant care s-a retras din societate de a-i plăti contravaloarea reală a acțiunii este legal și este recunoscut drept iertare de datorii.

În practică, există cazuri când unul dintre participanți depune o cerere de retragere din Companie, iar participanții rămași retrag active și solicită lichidarea Societății. Este foarte dificil să contracarezi astfel de acțiuni în practică. Dar chiar dacă după proces ai în mână un titlu executoriu pentru a recupera o anumită sumă de bani de la Companie, este destul de greu să o executi. Executorul judecătoresc, din lipsa vreunui bun al societății, nu va putea executa hotărârea judecătorească. Ce sa fac in continuare? De obicei, este depusă o cerere de faliment, este numit un manager de arbitraj, care vine la Companie, se familiarizează cu toate tranzacțiile, le contestă dacă este posibil și încearcă să returneze banii înapoi Companiei. De asemenea, este posibil să aducă participanții companiei la răspundere subsidiară. Dar din anumite motive, tocmai cu foștii membri ai Societății legislația a jucat o glumă crudă. Fost membru Companiile nu pot depune faliment.

Conform paragrafului 2 al articolului 3 din Legea federală „Cu privire la insolvență (faliment)”, o entitate juridică este considerată incapabilă de a satisface pretențiile creditorilor pentru obligații bănești și (sau) de a îndeplini obligația de a efectua plăți obligatorii dacă obligațiile relevante și (sau) obligația nu sunt îndeplinite de către acesta în termen de trei luni de la data la care au fost scadente.

Clauza 2 din articolul 6 din Legea menționată stabilește că procedura de faliment poate fi inițiată de o instanță de arbitraj, cu condiția ca creanțele împotriva debitorului - persoană juridică în total să se ridice la cel puțin o sută de mii de ruble.

În conformitate cu paragraful 2 al clauzei 2 din articolul 4 din Legea falimentului, pentru a determina prezența semnelor de faliment al debitorului, se iau în considerare următoarele: cuantumul obligațiilor bănești, inclusiv cuantumul datoriei pentru bunurile transferate. , munca prestată și serviciile prestate, valoarea împrumutului, ținând cont de dobânda plătită de debitor, suma datoriei care decurge ca urmare a îmbogățirii fără justă cauză și valoarea datoriei care rezultă ca urmare a prejudiciului adus bunurilor creditorilor, cu excepția obligațiilor față de cetățenii cărora debitorul este răspunzător pentru vătămarea vieții sau sănătății, a obligațiilor de plată a indemnizației de concediere și a remunerației persoanelor care lucrează la contract de muncă, obligații de plată a remunerației autorilor rezultatelor activității intelectuale, precum și obligații față de fondatorii (participanții) debitorului care decurg din această participare.

Potrivit paragrafului 8 al articolului 2 din Legea falimentului, fondatorii (participanții) unei persoane juridice nu dobândesc statutul de creditor de faliment în cadrul procedurii de insolvență (faliment).

Din aceste norme de drept rezultă că fondatorii (participanții) unei persoane juridice (debitorul) în raporturile juridice asociate cu o astfel de participare nu pot fi creditorii acesteia de faliment într-un caz de faliment, prin urmare, pretențiile fondatorului (participantului) debitorului. pentru obligațiile care decurg dintr-o astfel de participare, nu sunt supuse luării în considerare într-un caz de faliment, si ca urmare, ele nu pot sta la baza initierii unui astfel de caz. (Decizia Curții a X-a de Arbitraj din 18 ianuarie 2012 în cauza N A41-38192 / 11)

În practică, membrii fără scrupule ai Companiei profită de acest lucru.

Lichidatorul poate să nu ia în considerare creanțele și să nu le includă în registru. Într-o astfel de situație, este necesară depunerea unei cereri de contestare a inacțiunii lichidatorului, exprimată în sustragerea de la luarea în considerare a pretențiilor creditorului, din practica noastră. Dacă Societatea este lichidată, atunci va fi practic imposibil să returnați banii investiți în Companie. Prin urmare, după depunerea unei cereri de retragere din Societate, este necesar, după cum se spune, să fii la curent și să apelezi la timp la un avocat.

Materialul a fost întocmit de avocatul Silkin A.A., iar avocatul Remidovsky R.A.