Վերակազմակերպման գրանցում տարանջատման ձևով. Վերակազմավորումներ հատկացման ձևով. քայլ առ քայլ հանձնարարական. Հարկային պարտքերը վերակազմակերպման դեպքում սպին-օֆի տեսքով

Այն հարկային պարտավորությունների գծով վերակազմակերպված ընկերության իրավահաջորդը չէ։

Երկրորդ, չկա համընդհանուր հաջորդականություն քաղաքացիական պահանջներ, այսինքն՝ բոլոր իրավունքների և բոլոր պարտավորությունների փոխանցումը հին ընկերությունից նորին չի կատարվում։ Ինչ փոխանցել և ինչ թողնել, որոշումը կայացնում են վերակազմակերպված իրավաբանական անձի մասնակիցները:

Երկու հատկանիշներն էլ թույլ են տալիս օգտագործել «տեղաբաշխում»՝ բիզնեսի ակտիվները մեկուսացնելու համար՝ փոխանցելով նոր կազմակերպությանը: Կարևոր է, որ նման տարանջատումը չբերի հարկային հետևանքներ ոչ փոխանցող, ոչ էլ ստացող կողմի համար:

Բացի այդ, ընտրությունը թույլ է տալիս առանձնացնել բիզնեսի հիմնական և օժանդակ ոլորտները տարբեր իրավաբանական անձանց համար: Սա պաշտպանում է անկախ բիզնես գծերը ապագայում միմյանց ռիսկերից:

Վերակազմակերպման արդյունքում ստեղծվում է նոր իրավաբանական անձ, որը կարող է կիրառել ցանկացած հարկային համակարգ, ներառյալ պարզեցված հարկային համակարգը։ Այսպիսով, հնարավոր է դառնում եկամտահարկ վճարել նվազեցված դրույքաչափով։

Մենք կարծում ենք, որ ոչ ոքի չի զարմացնի, որ նման հաճելի բոնուսների առկայությունը կարգավորող մարմինների սերտ հետաքրքրությունն է առաջացնում ընտրության ընթացակարգերի նկատմամբ:

ԱԱՀ-ի վերականգնում և ողջամիտ տնտեսական նպատակ

Հիմնական պահանջները հարկային մարմիններհետամուտ լինելով հատկացմանը ԱԱՀ-ի վերականգնումն է։ Դրանք սովորաբար առաջանում են «դուրս գալու» դեպքում. Անշարժ գույքվերակազմակերպված ընկերությունից՝ շինարարության արտադրական ծախսերի և հետագայում այդ անշարժ գույքը պարզեցված հարկային համակարգ կիրառող իրավասուին հանձնելու պահումներ կատարելուց հետո։ Հիշեցնենք հարկային կոդըարվեստի 8-րդ կետում: 162.1, ենթ. 2 էջ 3 արվեստ. 170-ն ուղղակիորեն ցույց է տալիս, որ նման իրավիճակում ԱԱՀ-ն վերականգնելու անհրաժեշտություն չկա։

Ընդհանրապես, ոչ ոք չի վիճում այս նորմի հետ, բողոքներ չկան բուն վերակազմակերպման վերաբերյալ։ Հարցեր են ծագում գույքը հատուկ. ռեժիմ. Հարկային մարմինները նման գործողությունները դիտարկում են որպես չհիմնավորված հարկային արտոնություններ ստանալուն ուղղված սխեմա՝ ԱԱՀ-ի անհիմն կերպով ստացված նվազեցումների տեսքով։

Պահանջների էությունն այն է, որ նախկին սեփականատերը ստացել է նվազեցումը, սակայն օբյեկտը չի օգտագործել ԱԱՀ-ի գործունեության մեջ, ինչը նշանակում է, որ նա վաճառքից հարկ չի վճարելու: Ընդհանուր - բյուջեն վնասով: Զարմանալի չէ, որ հարկ վճարողները լրացուցիչ հարկվում են։

Վերոնշյալ իրավիճակում IFTS-ի որոշումը վիճարկելու արդյունքը մեծապես կախված է հարկ վճարողի գործողություններում ողջամիտ տնտեսական (բիզնես) նպատակի առկայությունից: Եթե ​​չկա, ապա մեծ է հավանականությունը, որ տեսչությունը կհաղթի վեճը։

Հաշվի առնելով՝ ընկերությունը կառուցում է առևտրի և զվարճանքի կենտրոն՝ միաժամանակ հայտարարագրելով ԱԱՀ-ի նվազեցումներ։ Շինարարության ավարտից հետո ընկերությունը հայտարարում է վերակազմակերպում երկուսի հատկացման տեսքով իրավաբանական անձինք. Իրավահաջորդները, ի թիվս այլ բաների, փոխանցում են կառուցված մոլի սեփականությունը: Ընդ որում, իրավահաջորդներից մեկը 2 ամսում գնում է պարզեցված հարկային համակարգ։ Առևտրի և զվարճանքի կենտրոնի շենքը վարձակալության է հանձնվում երրորդ անձանց՝ առանց ԱԱՀ-ի:

Հարկային մարմնի եզրակացությունը. պարզեցված հարկային համակարգին անցնելու կապակցությամբ ԱԱՀ-ի վերականգնման պարտավորությունից խուսափելու նպատակով իրավաբանական անձանց հետևողական վերակազմակերպման գործողությունների համակարգում:

Հարկ վճարողը հերքել է եզրակացությունը՝ նշելով, որ վերակազմավորումը նպատակաուղղված է եղել գործունեությունը բաժանելու ոլորտների՝ և՛ ցանցերի շահագործում, և՛ սպասարկում: Կարևոր է, որ տարանջատումն առաջին հերթին անհրաժեշտ էր՝ հաշվի առնելով, որ էներգետիկ շուկայում գործունեությունը ենթակա է կարգավորման, և էներգիայի փոխանցման սակագների ներդաշնակեցումը պահանջում է. առանձին հաշվառումձեռնարկությունում գործունեության նշված տեսակի համար ծախսեր, որոնք, ի թիվս այլ բաների, առևտրի և զվարճանքի կենտրոնի կառուցման հետ կապված գործառնությունների հաշվառում, գործնականում անհնարին կլիներ:

Հատկանշական է, որ այս փաստարկն ընդունվել է երեք ատյանի դատարանների կողմից, ինչի կապակցությամբ հարկ վճարողին հաջողվել է խուսափել շուրջ 24 միլիոն ռուբլու չափով լրացուցիչ գանձումներից, ինչպես նաև տուգանքի վճարումից։

Վերակազմակերպման սխալներ

Եթե ​​հայտարարված բիզնես նպատակը նուրբ է, ապա հարկային մարմինների պահանջները կարող են հիմնավորվել դատարանում: Եկեք նորից պատկերացնենք օրինակով.

Տրված է՝ երկու ընկերություններ ՍՊԸ «Ակտիվների պահապան» OSN-ում և ՍՊԸ «Օպերացիոն ընկերություն» USN-ում: Առաջինն ունի գույք՝ ռեստորան։ Երկրորդը վարձակալում է այս գույքը և օգտագործում այն ​​իր նպատակային նպատակներով։ Կարևոր է, որ տարածքներն իրենք ձեռք են բերվել բոլորովին վերջերս, և ստորև նկարագրված իրադարձություններին նախորդող հարկային ժամանակահատվածում բյուջեից ստացվել է ԱԱՀ-ի վերադարձ:

Բիզնեսի սեփականատերերը պարզ ծրագիր են մշակել՝ ակտիվները փոխանցել պարզեցված հարկային համակարգին՝ խուսափելով ԱԱՀ-ի վերականգնումից։ Դրա համար սեփականատերը որոշել է վերակազմավորվել սփին-օֆի տեսքով:

(1) «Պրոմեժուտոկ» ՍՊԸ-ի առանձնացումը՝ նրան անշարժ գույքի փոխանցմամբ. Հիշեցնենք, որ հատկացման մասին որոշումը կայացվել է հաջորդ եռամսյակում՝ ԱԱՀ-ի նվազեցման և բյուջեից փոխհատուցում ստանալուց հետո.

(2) Գրանցվելուց հետո Պրոմեժուտոկ ՍՊԸ-ն կիրառում է OSN-ը, սակայն հաջորդ տարվա հունվարի 1-ից այն անցնում է USN-ին: Միաժամանակ նույն հայտը ներկայացնում է սկզբնական ընկերությունը՝ «Keeper»-ը, որն ազատվել է արժեքավոր ունեցվածքից.

(3) Մի քանի ամիս անց սկսվում է «Պրոմեժուտոկ» ՍՊԸ-ն օպերացիոն ընկերության (ռեստորանի) հետ միացնելու ընթացակարգը:

Հարկային մարմնին դուր չեն եկել նման գործողությունները. Նրա կարծիքով՝ «Պրոմեժուտոկ» ՍՊԸ-ն պետք է վերականգներ ԱԱՀ-ն։ Եվ քանի որ միացումն ավարտվել էր մինչեւ պահանջի ներկայացումը, Օպերացիոն ընկերությունը տուժեց։

Դիտարկենք հարկ վճարողի սխալները, որոնք հանգեցրել են նկարագրված արդյունքի.

Նախ, վերակազմակերպման մասին հայտարարվեց ԱԱՀ-ի նվազեցումը ստանալուց անմիջապես հետո։ Միևնույն ժամանակ, գույքի սեփականատերը ինքնուրույն գործունեություն չի ծավալել, ինչը նշանակում է, որ նա բյուջե չի վճարել իրացումից ԱԱՀ։ Եզրակացություն - գույքը ձեռք է բերվել նվազեցում ստանալու համար: Ակնհայտ է, որ հարկային մարմինը պարզապես չէր կարող նման բան թույլ տալ։

Երկրորդ՝ տեղաբաշխման ժամանակ չի պահպանվել իրավասու անձի հետ իրավունքների և պարտականությունների բաշխման հավասարակշռությունը։ Տվյալ դեպքում, ըստ տարանջատման հաշվեկշռի, նոր Ընկերությունը ստացել է ռեստորանային համալիր, սակայն դրա վրա պարտավորություններ չեն փոխանցվել։

Երրորդ՝ վերակազմակերպման բիզնես նպատակը։ Տվյալ դեպքում նա փորձել է ապացուցել, որ իր կատարած բոլոր գործողություններն ուղղված են եղել բացառապես շահագործող ընկերության՝ վարձավճարի վճարման ծախսերը նվազեցնելուն։ Ի պաշտպանություն նշված բիզնես նպատակի՝ նրանք նույնիսկ աուդիտի հաշվետվություն են ներկայացրել։

Սակայն վերակազմակերպված սուբյեկտների փոխկախվածության և հարկատուի այլ սխալների ֆոնին նման նպատակը հարիր չէր դատարաններին։

Չորրորդ՝ չնայած այն հանգամանքին, որ գործը վերաբերում է վերակազմակերպմանը, հարկային մարմնի պահանջները հիմնված են հաջորդ քայլի՝ պարզեցված հարկային համակարգին անցնելու վրա։

Դատարանները հստակորեն նշել են, որ վերակազմակերպումն ինքնին չի պահանջում ԱԱՀ-ի վերականգնման անհրաժեշտություն: Սակայն հատկացման նպատակն այս դեպքում ԱԱՀ-ի վերականգնման պարտավորությունից խուսափելն է՝ կապված հետագայում հարկ վճարողի հատուկին անցնելու հետ: ռեժիմ. Այսինքն՝ հարկ վճարողը նախկինում իրականացրել է վերակազմավորում՝ գույքը հանելու և հանման համար ընդունված հարկը չվերականգնելու ֆորմալ հնարավորություն ստեղծելու նպատակով։

Գործի հետևանքները պարզ են. Բացասական հարկային հետևանքներից խուսափելու համար.

անհնար է վերակազմակերպվել հիմնական միջոցների փոխանցման միջոցով նվազեցումներ ստանալուց անմիջապես հետո: Սպասեք զգալի քանակությամբ ժամանակ: Գույքի ձեռքբերումից մի քանի տարի անց հարկային մարմինը որևէ պատճառ չի ունենա անդրադառնալու ԱԱՀ-ով հարկվող գործունեություն իրականացնելու մտադրության բացակայությանը.

վերակազմակերպումը չի կարող իրականացվել առանց հստակ բիզնես նպատակի: Դուք չպետք է ընկալեք հատկացումը որպես ԱԱՀ-ի վերականգնման միջոց և չվճարեք այն ապագա գործունեության համար: Վերակազմակերպումը հիմնականում ծառայում է որպես բիզնեսի օպտիմալացման գործիք.

անհնար է վերակազմակերպված ընկերությունը տեղափոխել պարզեցված հարկային համակարգ։ Չնայած այն հանգամանքին, որ նա այլևս գույքը չունի, հարկային մարմինը կխնդրի վերականգնել ԱԱՀ-ն.

պետք է նախապես պլանավորել: Հարկային մարմնին մի գրգռեք նոր ընկերության հետագա անցումով պարզեցված հարկային համակարգին։ Նվիրված իրավաբանական անձ անձը պետք է դիմի հատուկ ռեժիմ՝ իր սկզբից:

Հոսանքի վերլուծություն դատական ​​պրակտիկաթույլ է տալիս ստանալ մի շարք լրացուցիչ կանոններ: Իհարկե, դրանց հետևելու կամ չհետևելու որոշումը ինքնուրույն ընտրություն է, բայց խորհուրդ ենք տալիս լսել։

Ընտրության ավարտից հետո հանկարծակի շարժումներ մի արեք

Սփին-օֆի տեսքով վերակազմակերպման արդյունքը պետք է լինի ինքնաբավ և վերջնական։ Եթե ​​սա ինչ-որ բանի «նախապատրաստական ​​փուլերից» է, ապա սփին-օֆի բիզնես նպատակը չի կարող արդարացվել:

Օրինակ, պարզեցված հարկային համակարգի իրավահաջորդի կողմից գույքի վաճառքը վերակազմակերպումից անմիջապես հետո արդարացի հարց կառաջացնի, որ բաշխման միակ նպատակը նվազեցված դրույքաչափերով վաճառելիս հարկ վճարելն է: Ինքնուրույն գործունեություն ծավալելու մտադրություն չի եղել։

Հարկային մարմինները և դատարանը նման եզրակացության կգան հաջորդ օբյեկտը գնելուց և ԱԱՀ-ն նվազեցման համար ընդունելուց հետո կրկնակի վերակազմակերպման դեպքում: Այսինքն՝ հնարավոր չէ պարբերաբար ընտրություն կատարել։

Իրավահաջորդը պետք է ինքնուրույն գործունեություն ծավալի

Միաժամանակ, չի օգնի հատկացված (նոր) կազմակերպությունից վարձակալությամբ տրվող գույքը այն ընկերությանը, որից այն հատկացվել է։ Մյուս գործընկերները կարևոր են դրամական հոսքերև աշխատակիցների առկայությունը: Ըստ այդմ, եթե ընկերությունն ունի մեկ վարձակալ և մեկ աշխատող, իսկ վարձավճարը կանոնավոր կերպով չի վճարվում, ապա ապացուցեք, որ ամբողջը. իրական բիզնեսչի աշխատի.

Վերակազմակերպման տնտեսական արդյունավետությունը

Ձեռքբերմամբ կամրապնդվի հարկատուի դիրքերը տնտեսական ազդեցությունվերակազմակերպումից։ Օրինակ՝ անկախ բիզնես տարածքի առանձնացումից հետո շահութաբերության բարձրացում։ Եվ, ընդհակառակը, «տնտեսության» ակնհայտ վատթարացումը հօգուտ հարկատուի չի խաղա.

հիմնական միջոցները իրավասուին հանձնելուց հետո հարկ վճարողը դրանք տալիս է վարձակալության: Միևնույն ժամանակ, վարձավճարի չափը մի քանի անգամ գերազանցում է մաշվածության նվազեցումները.

Գույքի պահպանման բոլոր ծախսերը դեռևս կրում է հարկ վճարողը որպես վարձակալ.

Վարձատուին փոխանցված գերթանկ վարձավճարի տեսքով կանխիկ գումարը այնուհետև փոխառությունների տեսքով կրկին փոխանցվում է հարկ վճարողին (վարձակալին) կամ հարակից այլ ընկերություններին:

Սույն գործով դատարանը համարեց, որ հատկացման միակ նպատակը նախկին սեփականատիրոջ ծախսերը վարձակալության վճարների տեսքով գերագնահատելն էր: Միևնույն ժամանակ, փաստացի բիզնես գործընթացները չեն փոխվել, ընկերությունը շարունակել է օգտագործել «իր» սեփականությունը։

«Նոր» ընկերության համապարտ պատասխանատվությունը

Ընդհանուր կանոնը սահմանում է, որ առանձնացված իրավաբանական անձը պատասխանատվություն չի կրում նախորդ ընկերության պարտավորությունների (ներառյալ հարկային) համար: Սակայն որոշակի պայմանների առկայության դեպքում նոր և հին կազմակերպությունների միջև առաջանում է համապարտ պատասխանատվություն:

Հարկային պարտավորությունների մասով դրանք են՝ հարկերը վճարելու անկարողությունը և վերակազմավորման կենտրոնացումը հարկերից խուսափելու վրա։ Քաղաքացիական պատասխանատվության մասով՝ փոխանցման ակտը թույլ չի տալիս որոշել պարտավորության իրավահաջորդը, կամ ակտիվներն ու պարտավորությունները բաշխված են անարդարացիորեն։

Կարևոր է, որ անձին որպես համապարտ պարտապան ներգրավելու համար անհրաժեշտ է դիմել դատարան, ինչը նշանակում է, որ հարկային մարմինը կամ այլ պարտատեր պետք է ապացուցի նշված պայմանների առկայությունը։

Հարկային պարտավորություններ

Հարկերը վճարելու անկարողությունը ապացուցված է շատ պարզ. Հիմնական պարտապանից հարկային պարտքերի գանձման միջոցառումների ընթացքում ստուգման արդյունքում ընթացիկ հաշվի վրա հայտնաբերվում է «0»: Դրանից հետո որոշում է կայացնում գույքի հաշվին պարտքի հավաքագրման մասին, որն ուղարկվում է կարգադրիչներին` կատարողներին։ Վերջիններս էլ իրենց հերթին հաստատում են պարտապանի գույքի բացակայության փաստը, որի կապակցությամբ կատարողական վարույթը կարճվում է։

Հաջորդ խնդիրը ապացուցելն է, որ վերակազմավորումն ուղղված է եղել հարկերից խուսափելուն։ Դրա համար տեսչությունը, մասնավորապես, կարող է վկայակոչել հարկ վճարողի կողմից թաքցնելուն ուղղված գործողություններ կատարած փաստերը. Փող, որի շնորհիվ հնարավոր եղավ մարել բյուջեին ունեցած պարտքը։ Օրինակ, եթե հարկ վճարողը բանկային հաշվին քարտի ինդեքսի առկայության դեպքում հաճախորդներին խնդրում է վճարել ուղղակիորեն իր գործընկերներին, կամ վերակազմակերպման ընթացքում բոլոր իրացվելի ակտիվները փոխանցվել են իրավահաջորդին:

Կարևոր է, որ իրավահաջորդը կարող է ներգրավված լինել միայն սփին-օֆին նախորդող երեք տարիների հարկային պարտքերի վճարման մեջ: Հատկացման ավարտից երեք տարի անց դուք կարող եք հանգիստ քնել:

Այլ պարտատերերի պահանջները

Սպին-օֆ ընկերությանը քաղաքացիական գործերով համապարտ պատասխանատվության ենթարկելը կախված է վերը նշված երկու պայմաններից մեկի առկայությունից: Ընդ որում, գործնականում խնդրի լուծումն ունի բազմաթիվ առանձնահատկություններ։ Ահա մի քանի բացահայտումներ իրավագիտությունից.

(1) Ինչ վերաբերում է անարդար բաշխմանը

Կարևոր է ողջամտորեն մոտենալ այս հատկանիշին, այսինքն՝ պարտավորության կատարումը պետք է համարժեք լինի։ Ակնհայտ է, որ ամսական մեկ անգամ պարտատիրոջը 100 ռուբլի փոխանցելը պատկերը չի փոխի։

(2) Փոխանցման ակտով իրավահաջորդը որոշելու անհնարինության դեպքում, ընդհանուր առմամբ, ամեն ինչ պարզ է. եթե ակտում պարտավորությունը չի հայտնվում, երկուսն էլ պատասխանատու են։ Այնուամենայնիվ, այս մասում կան նրբերանգներ.

Նախ՝ փոխանցման ակտի նախապատրաստմանը պետք է մանրակրկիտ մոտենալ։ Այսպիսով, օրինակ, ցանկալի է անվանել կոնտրագենտներին և հղում կատարել կոնկրետ պարտավորություններին, այդ թվում՝ նշելով պայմանագրերի մանրամասները և ակտի կազմման ժամանակահատվածի մնացորդը:

Գործնականում հաճախ են հանդիպում ընդհանրացումներ, օրինակ՝ «... այն, ինչ նշված չէ ակտում, մնում է վերակազմակերպված իրավաբանական անձին...»։ Ընդհանուր առմամբ, նման նշումը թույլատրելի է, եթե միայն այն պատճառով, որ Արվեստի 1-ին մասի համաձայն: Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 59-ը, փոխանցման ակտը պետք է սահմանի իրավահաջորդության որոշման կարգը վերակազմակերպվող իրավաբանական անձի պարտավորությունների առաջացման, փոփոխության կամ դադարեցման դեպքում, որը կարող է տեղի ունենալ փոխանցման հաստատման օրվանից հետո: գործել.

Երկրորդ, վերակազմակերպումից հետո ծագած պարտավորությունների հետ կապված իրավիճակները առանձնանում են: Այս դեպքում անհրաժեշտ է վերլուծել պարտապանի և պարտատիրոջ հարաբերությունների էությունը:

Այսպիսով, վերակազմավորումից հետո ծագած պարտավորությունների կատարումը, բայց բխող հարաբերություններից, որոնք ձևավորվել են մինչև դրա սկիզբը, կարող է վերագրվել սպին-օֆ (նոր) ընկերությանը՝ ակտիվների և պարտավորությունների անարդար բաշխման դեպքում: Նման իրավիճակի օրինակ է վարկային պայմանագրով նախատեսված տույժի վերականգնումը:

Մյուս կողմից, առանձնացման ընթացակարգի ավարտից և փոխանցման ակտի ստորագրումից հետո վերակազմակերպված ընկերությունը շարունակում է իր գործունեությունը, որի ընթացքում ինքնուրույն որոշումներ է կայացնում և նոր հարաբերությունների մեջ է մտնում երրորդ անձանց հետ։ Ըստ այդմ, սպին-օֆ ընկերությունը չի կարող լինել վերակազմակերպումից հետո ծագած պարտավորությունների իրավահաջորդը:

Եզրափակելով, մենք տալիս ենք հիմնական խորհուրդը՝ մի չարաշահեք այն։ Դա վերաբերում է ինչպես գործիքի օգտագործմանը որպես ամբողջություն, այնպես էլ նրա անհատական ​​հատկանիշների օգտագործմանը: Տարանջատման ձևով վերակազմակերպումը հորինված չէ հարկերը օպտիմալացնելու համար, և առավել ևս դա միջոց չէ «ներելու բոլորին, ովքեր պարտք են»։ Դա առաջին հերթին բիզնեսը օպտիմալացնելու, ձեռնարկատիրական խնդիրներ լուծելու հնարավորություն է։

Կրկնենք բնորոշ սխալներ վերակազմակերպումներ, որոնք թույլ կտան հարկային մարմնին կամ այլ պարտատիրոջը կասկածել մտադրությունների անկեղծությանը.

Վերակազմակերպված ընկերությունները չունեն հստակ բիզնես նպատակ, նրանք ամբողջ գույքը վարձակալում են «հետ»;

գույքը փոխանցվում է ԱԱՀ-ի նվազեցումը ստանալուց անմիջապես հետո.

վերակազմակերպված ընկերությունն անցում կատարելուց հետո անցնում է հատուկ հարկային ռեժիմի.

նոր ընկերությունստեղծվում է ընդհանուր ռեժիմով և ավելի ուշ անցնում է հատուկի;

պարզեցված հարկային համակարգով լիազորված անձը գույքը վաճառում է վերակազմակերպումից անմիջապես հետո.

կտրուկ աճհին ընկերության ծախսերը սեփական իրավահաջորդից գույք վարձակալելու համար.

այլ փաստեր, որոնց հիման վրա չկա թափանցիկ տնտեսական տրամաբանություն, բացի հարկերը նվազեցնելու ցանկությունից։

1. Տե՛ս Ռուսաստանի Դաշնության Ֆինանսների նախարարության 2010 թվականի հուլիսի 30-ի թիվ 03-07-11 / 323 նամակը, ինչպես նաև Ռուսաստանի Դաշնության հարկային ծառայության 2012 թվականի մարտի 14-ի թիվ ED-4- նամակը. 3 / [էլփոստը պաշտպանված է]

2. Այսինքն՝ գործողության հիմնական նպատակը չպետք է լինի հարկային խնայողությունները։

4. Տե՛ս, օրինակ, գործ թիվ Ա10-3798/2016թ.

5. Իրավահաջորդներից մեկը ստացել է ակտիվներ, որոնք ապահովում են էլեկտրաէներգիայի փոխանցումը (տարանցումը):

6. Տե՛ս գործ թիվ Ա32-2471/2015թ. Նմանատիպ եզրակացություններ են արվել թիվ Ա27-15970/2016թ

7. Տե՛ս գործ թիվ А47-10141/2015թ

8. Տե՛ս գործ թիվ А02-553/2017թ

9. Տե՛ս գործ թիվ А05-9428/2016թ

10. Համապարտ պատասխանատվությունը պարտատիրոջ պահանջը բավարարելու մի քանի պարտապանների պարտավորությունն է: Այս դեպքում պարտատերն իրավունք ունի պահանջել ամբողջական բավարարում ինչպես բոլոր պարտապաններից, այնպես էլ մեկ անձից:

11. Տե՛ս գործ թիվ Ա27-23391/2014թ

12. Տե՛ս գործ թիվ А40-101831/2014 թ

13. Տե՛ս գործ թիվ А53-14577/2017թ

14. Տե՛ս գործ թիվ А32-15413/2017թ

- Սա վերակազմակերպման տեսակ է, որի դեպքում կազմակերպությունը չի դադարում գոյություն ունենալ։

Իրավաբանական անձը համարվում է վերակազմակերպված պահից պետական ​​գրանցումնոր ձևավորված իրավաբանական անձինք փոխանցման ակտի հիման վրա, որը պետք է պարունակի դրույթներ վերակազմակերպված իրավաբանական անձի բոլոր պարտավորությունների իրավահաջորդության վերաբերյալ իր բոլոր պարտատերերի և պարտապանների նկատմամբ, ներառյալ կողմերի կողմից վիճարկվող պարտավորությունները, ինչպես նաև կարգը. իրավահաջորդության որոշում` կապված գույքի տեսակի, կազմի, արժեքի փոփոխության, վերակազմակերպված իրավաբանական անձի իրավունքների և պարտականությունների առաջացման, փոփոխության, դադարեցման հետ, որը կարող է տեղի ունենալ փոխանցման ակտը կազմելու օրվանից հետո:

Սփին-օֆով ​​վերակազմակերպվելիս ստեղծվում են մեկ կամ մի քանի իրավաբանական անձինք, որոնք վերակազմակերպման արդյունքում կհամարվեն նորաստեղծ:

Ընթացակարգը վերակազմակերպում ՍՊԸ-ի առանձնացման միջոցովտնտեսական իմաստով միջնորդում է կապիտալի բաժանումը հիմնադիրների միջև։ Ամենամաքուր ձևով դա նշանակում է առանձին հասարակության ստեղծում՝ ժառանգելով սկզբնական հասարակության որոշակի իրավունքներն ու պարտականությունները, և ուղղված է բիզնեսի պառակտմանը։ Այնուամենայնիվ, իր մաքուր տեսքով, այն չափազանց հազվադեպ է, առավել հաճախ ներս ձեռնարկատիրական գործունեությունՍՊԸ-ի սպին-օֆի ձևով վերակազմակերպման կարգը օգտագործվում է ընկերության պարտքերի այսպես կոչված վերակազմավորման համար, որով որոշակի գույք և որոշակի պարտավորություններ փոխանցվում են սպին-off ընկերությանը: ՎԵՐԱԿԱԶՄԱԿԵՐՊՄԱՆ ԾԱՌԱՅՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ՀԻՄՆԱԿԱՆ ՓԱԹԵԹԸ ՀԱՏԿԱՑՄԱՆ ՁԵՎԻՑ ՆԵՐԱՌՈՒՄ Է.

1. Հաճախորդին խորհուրդ տալ նոր վերափոխված ձեռնարկության համապատասխան կազմակերպչական և իրավական ձևի ընտրության վերաբերյալ. փաստաթղթերի հավաքագրում և վերլուծություն
2. Փաթեթի պատրաստում պահանջվող փաստաթղթերձեռնարկության վերակազմակերպման համար
3. Կնիքի պատրաստում
4. Հայտարարության լրացում իրավաբանական անձանց պետական ​​գրանցման տեղեկագրում Փաստաթղթերի գրանցում MIFTS, PF, FSS, վիճակագրություն.
5. Ծանուցում պարտատերերին

Վերակազմավորում տարանջատման տեսքովթույլ է տալիս բիզնեսը բաժանել այնպես, որ առանձնացնեք իրացվելի գույքը ոչ իրացվելի գույքից և ձերբազատվեք ոչ իրացվելի գույքին վերագրվող պարտավորությունների մի մասից: Հետևաբար, օրենսդրությունը մանրամասնորեն կարգավորում է պատասխանատվությունն այն ձեռնարկությունից, որից կազմակերպություններն անջատվում են իր իրավահաջորդներին փոխանցելու կարգը:

ՍՊԸ-ի վերակազմակերպումը spin-off-ի տեսքով գործնականում օգտագործվում է մեկ ընկերության գույքը դրա մասնակիցների միջև բաժանելու համար: Նման վերակազմակերպման փուլում կարող են խնդիրներ առաջանալ, որոնք հաճախ հանգեցնում են դատական ​​գործընթացների։ Մինչ օրս նման վերակազմակերպման հետ կապված վեճերի շրջանակներում դիտարկվում են հետևյալ հարցերը.

• հատկացված ՍՊԸ-ին փոխանցված գույքի հարաբերակցությունը և հատկացված ընկերությանը փոխանցված մասնակիցների բաժնետոմսերի փաստացի արժեքը.
• առանձնացված ՍՊԸ-ի՝ իրեն հանձնված գույքի սեփականության իրավունքի փոխանցման պետական ​​գրանցումից խուսափելու հետևանքները.
• Ընկերությունների համապարտ պատասխանատվությունը սփին-օֆի ձևով վերակազմակերպվելու դեպքում

Բաժանման միջոցով վերակազմակերպվելու դեպքում վերակազմակերպված իրավաբանական անձի մասնակիցների ընդհանուր ժողովը քննարկման է ներկայացնում ընկերության առանձնացման ձևով վերակազմակերպելու հարցը, այս վերակազմակերպման կարգը և պայմանները, նոր ընկերության ստեղծման, կարգը. վերակազմակերպվող ընկերության բաժնետոմսերը (բաժնետոմսերը) ստեղծվող ընկերության բաժնետոմսերի (բաժնետոմսերի) վերածելու համար.

Իրավաբանական անձից մեկ կամ մի քանի կազմակերպություններ առանձնանալու դեպքում առանձնացման ձևով վերակազմակերպված իրավաբանական անձի իրավունքների և պարտականությունների մի մասը փոխանցվում է նրանցից յուրաքանչյուրին` փոխանցման ակտին համապատասխան:

Փոխանցման պայմանագիրը հաստատվում է իրավաբանական անձի հիմնադիրների կամ վերակազմակերպման մասին որոշում կայացրած մարմնի կողմից և բաղկացուցիչ փաստաթղթերի հետ միասին ներկայացվում է նոր առաջացած իրավաբանական անձի պետական ​​գրանցման: Բաղադրիչ փաստաթղթերին կից փոխանցման ակտ չներկայացնելը, ինչպես նաև դրանում վերակազմակերպված իրավաբանական անձի պարտավորությունների իրավահաջորդության մասին դրույթի բացակայությունը հիմք է հանդիսանում նոր առաջացած իրավաբանական անձի պետական ​​գրանցումը մերժելու համար:

Եթե ​​փոխանցման ակտը հնարավորություն չի տալիս որոշել վերակազմակերպված իրավաբանական անձի իրավահաջորդին, ապա նորաստեղծ իրավաբանական անձինք համապարտ պատասխանատվություն են կրում վերակազմակերպված իրավաբանական անձի պարտատերերի նկատմամբ ստանձնած պարտավորությունների համար:

ՍՊԸ-ից առանձնանալու հարցերը բազմաթիվ տարաբնույթ վեճեր են առաջացնում (դատական), երբ որոշ կողմեր, որոնց համար այս ընթացակարգը ձեռնտու չէ, փորձում են վիճարկել այն։ Վերակազմակերպման ընթացակարգի ընթացքում ընդունված փաստաթղթերը տարանջատման ձևով. ընդհանուր ժողովների որոշումները, փոխանցման ակտը ենթարկվում են խիստ և մանրակրկիտ ստուգման և հաճախ չեն դիմանում դրան:

Նման բարդ, բազմաբաղադրիչ իրավական ընթացակարգի առջև դուք պետք է դիմեք մասնագետներին, ովքեր հասկանում են գործող օրենսդրության բոլոր բարդությունները: AT իրավաբանական ընկերություն«Լոգոս»-ի հաճախորդները միշտ կարող են հույս դնել բիզնեսի նկատմամբ գրագետ և պատասխանատու մոտեցման և արագ, հստակ գործողությունների վրա:

ՍՊԸ-ի վերակազմակերպումը սպին-օֆի տեսքով ենթադրում է մի տեսակ սփին-օֆֆ ՍՊԸ-ից, որը դոնոր է, անկախ ընկերություն: Այն գրանցված է որպես իրավաբանական անձ, և այն ընկերությունը, որից առանձնացել է այս ընկերությունը, շարունակում է գործել նույն իրավական հիմքով։

Հատկացմամբ վերակազմակերպման առանձնահատկությունները

Ներկայում սպին-օֆֆը դարձել է ռուսական բիզնես շրջանակներում վերակազմավորման ամենապահանջված ձևը։ Փաստն այն է, որ դրա օգտագործումը շատ սովորական հանգամանքների հետևանք է։

Նշվում են նման վերակազմավորման հետևյալ հիմնական պատճառները.

1. Մայր ընկերությունը մեծ պարտք ունի. Այս դեպքում, երբ ստեղծվում է նոր ձեռնարկություն, գույքի և այլ իրավունքների մի մասի հետ միասին ամբողջությամբ կամ մասնակիորեն փոխանցվում են նաև պարտքերը։ Արդյունքում մայր ընկերությունը շարունակում է հանգիստ աշխատել և շահույթ ստանալ։
2. Ընկերության աճի գործընթացում բարձր մասնագիտացված արտադրամասերի կամ մասնաճյուղերի առաջացում: Այս ստորաբաժանումների առանձնացումը որպես անկախ իրավաբանական անձինք նպաստում է դրանց հետագա զարգացմանը, արագացնում բիզնես գործունեությունը և պարզեցնում. Հաշվապահություն. Այս դեպքում իրավաբանական անձանց համագործակցությունը դառնում է ավելի շահավետ, քան մասնաճյուղերի համագործակցությունը նույն իրավաբանական անձի ներսում։
3. Ընկերության ընդլայնում, ինչը հանգեցնում է կառավարման բարդության և դժվարացնում է նրա հետագա աճը:
4. Սեփականատերերի միջև սուր տարաձայնությունների առաջացումը.

Բաժանման միջոցով վերակազմակերպումը, ի տարբերություն այլ մեթոդների (բացառությամբ առանձնացման) իրականացվում է ոչ միայն ՍՊԸ-ի սեփականատերերի ցանկությամբ, այլև կայացված որոշմամբ. հարկային ծառայություն, հակամենաշնորհային կոմիտե կամ դատական ​​մարմին։ Բոլոր նման որոշումները կայացվում են բացառապես գործող օրենսդրության հիման վրա:

Եվ նաև վերակազմակերպման այս մեթոդի հիմնարար տարբերությունն այն է, որ spin-off-ի ընթացքում կարող են ստեղծվել միայն իրավաբանական անձինք, որոնք պատկանում են նույն կազմակերպչական և իրավական ձևին, ինչ մայր ընկերությունը:

Տեսանյութ. Ընդգծեք վերակազմակերպման առանձնահատկությունները

Քայլ առ քայլ վերակազմակերպում տեղաբաշխման մեթոդով

Վերակազմակերպումը` ստեղծելով նոր իրավաբանական անձ` պահպանելով հինը, ինչպես վերակազմակերպման մյուս բոլոր եղանակները, կարգավորվում է Արվեստ. 51 FZ-14 «Ընկերությունների վերաբերյալ սահմանափակ պատասխանատվությամբ«18.02.1998թ., ինչպես նաև հոդ. Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 58.

Նախկինում վերակազմակերպման առանձին փուլերի իրականացման դրույթները չէին մանրամասնվում։ Թիվ 14-FZ օրենքի վերջին փոփոխությունների արդյունքում, որն ուժի մեջ է մտել 09/01/2017-ին, վերակազմակերպման հարցերն ավելի ուշադիր են գրված:

Ներկայացված փոփոխությունների էությունը.

• վերակազմակերպման առաջարկները ներկայացվում են ինչպես հիմնադիրների, այնպես էլ լիազորված այլ մարմինների կողմից.
• Ընկերության պատասխանատու անձանց կողմից վերակազմակերպման անհրաժեշտության վերաբերյալ այլ լիազոր մարմինների որոշումներին չհամապատասխանելը թույլատրվում է քննել դատարանում.
• լիազորությունների փոխանցման իրավական փաստաթուղթը միայն փոխանցման ակտն է, իսկ տարանջատման հաշվեկշռի ներկայացումը պարտադիր չէ.
• վերակազմակերպումն անվավեր ճանաչելու հիմք է հանդիսանում կանոնադրության և այլ փաստաթղթերի օրենքի դրույթներին չհամապատասխանելը.
• պարտատերերն իրավունք ունեն պահանջել պարտքերի վաղաժամկետ վճարում:

Բաժանման գործընթացին վերաբերող փոփոխությունները բաղկացած են իրավահաջորդության հստակ ձևակերպումից, որը ներկայացված է Արվեստի 4-րդ կետում: Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 58.

Իրավաբանական անձից մեկ կամ մի քանի իրավաբանական անձի առանձնացման դեպքում վերակազմակերպված իրավաբանական անձի իրավունքներն ու պարտականությունները փոխանցվում են նրանցից յուրաքանչյուրին` փոխանցման ակտին համապատասխան:

Հատկացմամբ վերակազմակերպման գործընթացում կարելի է նշել հետևյալ քայլերը.

1. Նախնական փուլ.
2. Գույքագրման իրականացում.
3. Փոխանցման ակտի գրանցում.
4. Հարցերի ներկայացում ընդհանուր ժողովին.
5. Հարկային մարմիններին և պարտատերերին տեղեկացնել վերակազմակերպման գործընթացի մեկնարկի մասին.
6. Վերակազմակերպման մասին հրապարակման տեղադրում.
7. Վերակազմակերպման վերաբերյալ փաստաթղթերի փաթեթի փոխանցում IFTS-ին:
8. Փաստաթղթերի ստուգում և գրանցման վկայականների ստացում:
9. Վերջնական փուլ.

Միայն վերակազմակերպման ընթացքում գործողությունների հաջորդականության բծախնդիր պահպանումը երաշխավորում է դրա հաջող ավարտը:

նախնական փուլ

Այն բաղկացած է ձեռնարկության գործադիր մարմնի և տնօրենների խորհրդի մակարդակով վերակազմակերպման եղանակի վերաբերյալ որոշման մշակումից: Համապարփակ խորհրդակցություններ են անցկացվում իրավաբանների, իսկ անհրաժեշտության դեպքում՝ հարկային ծառայության ու հակամենաշնորհային կոմիտեի հետ։ Ժողովների և խորհրդակցությունների ժամանակ որոշվում են ընթացակարգի իրականացման լավագույն ուղիները և նշանակվում են ընդհանուր ժողովի նախապատրաստման համար պատասխանատու անձինք: Նախնական փուլում կազմվում են որոշումների նախագծեր։

Ընդհանուր արտահերթ ժողով

Ընդհանուր ժողովը կազմակերպում է ընկերության գործադիր մարմինը, ինչպես նաև տնօրենների խորհրդի պահանջով. աուդիտի հանձնաժողովկամ հիմնադիրների խմբի պահանջով, որը կազմում է մասնակիցների թվի առնվազն 1/10-ը (1998 թվականի փետրվարի 8-ի թիվ 14-FZ օրենքի 2-րդ կետ, հոդված 35):

Նախատեսվող կոլեգիալ հանդիպումների մասին հայտարարությունը կազմվում է ազատ ձև. Ահա հետևյալ կետերը.

• ժողով հրավիրող մարմնի անվանումը կամ նախաձեռնող մասնակիցների անունները.
• հանդիպման ժամանակը և վայրը;
• առաջարկվող հարցերի ցանկը։

Արտահերթ ժողով հրավիրելու ծանուցման մեջ պետք է նշվի, որ օրակարգում ընդգրկված է ընկերության առանձնացման միջոցով վերակազմակերպելու հարցը.

Այս հաղորդագրությունը պետք է գրավոր ուղարկվի ձեռնարկության բոլոր մասնակիցներին և շահագրգիռ ընկերություններին: Հասցեատերերի ցանկը նախապես համաձայնեցված է։Միաժամանակ, ցանկալի է, որ հասցեատերը հաստատի ծանուցումը ստանալու փաստը: Հակառակ դեպքում բացակայող մասնակիցը կարող է շահարկել իրավիճակը և վտանգել հանդիպման օրինականությունը: Եվ նաև անհրաժեշտ է, որ նախատեսվող իրադարձության մասին ծանուցումը կատարվի դրա գումարման հաստատված ամսաթվից ոչ ուշ, քան 30 օր առաջ (Թիվ 14 դաշնային օրենքի 36-րդ հոդվածի 1-ին կետ):

Մասնակիցների գրանցումը պետք է շատ զգույշ լինել, քանի որ բոլոր հարցերը լուծվում են բացառապես կոլեգիալ և բաց քվեարկությամբ։ Սփին-օֆով ​​վերակազմակերպման մասին որոշումը հաստատելու համար անհրաժեշտ է ունենալ բոլոր ձայների 100%-ը։Արժեքի ճշգրտման լուծումների համար կանոնադրական կապիտալ, կանոնադրության փոփոխություններ, բաժնետոմսերի բաշխում և նմանատիպ այլ դեպքերում բավարար է, որ քվեարկի ընկերության մասնակիցների թվի առնվազն երկու երրորդը։

Օրակարգում հետևյալ հարցերն են.

1. Ընկերության վերակազմակերպում spin-off-ով.
2. Ներկայից անջատվելով նոր հասարակության ձևավորում.
3. Վերակազմակերպման կարգը.
4. Կանոնադրական կապիտալի բաշխում.
5. Ստեղծված ձեռնարկության տնօրենի ընտրությունը.
6. Նոր ընկերության կանոնադրության հաստատում.
7. Գույքագրման և փոխանցման ակտի մշակման հանձնաժողովի հաստատում.

Բոլոր որոշումներն ընդունվում են արձանագրությունների տեսքով։ Արվեստի 3-րդ կետի դրույթների համաձայն. Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 67.1-ը, հանդիպմանը ներկա անձանց ցուցակը և ընդունված արձանագրությունը վավերացվում են նոտարի կողմից: Այնուամենայնիվ, մեջ նոր հրատարակությունՌուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգիրքը նշում է, որ որոշակի հանգամանքներում հնարավոր է անել առանց նոտարական վավերացումարձանագրություն։ Օրինակ, եթե մասնակիցների կազմը և արձանագրության տեքստը ստորագրված են բոլոր մասնակիցների կողմից կամ կան տեխնիկական հնարավորություններ՝ հաստատելու որոշումների հաստատման բացարձակ հուսալիությունը, ապա փաստաթղթերի իսկության նոտարական վավերացում չի պահանջվում: Եվ օրինական կլինի նաև ժողովի որոշումների վավերացումը առանց նոտարական վավերացման, եթե նման դրույթ ներառվի ՍՊԸ-ի կանոնադրության մեջ կամ ընդհանուր ժողովում ընդունվի միաձայն։

Արձանագրության պատճենները հաստատման օրվանից հետո տասնօրյա ժամկետում ուղարկվում են ընկերության բոլոր մասնակիցներին:

Փոխանցման ակտի գույքագրում և գրանցում

Գույքագրման ստուգումը վերակազմակերպման նախապայման է: Դրա իրականացման կանոնները կարգավորվում են Մեթոդական ուղեցույցներով (Ռուսաստանի Դաշնության Ֆինանսների նախարարության 1995 թ. 06/13/13 թիվ 49 հրաման):

Ցանկալի է, որ գույքագրման ժամանակի հետ համընկնի վերջին հաշվետու ժամանակաշրջանին մինչև վերակազմակերպման մեկնարկի մասին հարկային մարմինների ծանուցումը: Գույքագրման հիման վրա կազմվում են գույքի և ֆինանսական պարտավորությունների ցուցակներ:Դրանք առաջնային հաշվապահական փաստաթղթեր են, որոնց հիման վրա կազմվում է փոխանցման ակտ։

Ներկայումս օրենսդրությունը պահանջում է միայն իրավահաջորդությունը հաստատող փոխանցման ակտի ներկայացում։ Առանձնացման հաշվեկշռի ներկայացումն այժմ ընտրովի է: Այնուամենայնիվ, գործնականում փոխանցման ակտի պատրաստմանը միշտ նախորդում է տարանջատման հաշվեկշռի նախագծման վրա տքնաջան աշխատանք: Չկա նաև տարանջատման հաշվեկշռի ստանդարտ ձև, բայց որպես միջանկյալ փաստաթուղթ այն շատ հարմար է։

Տարանջատման հաշվեկշիռն է հարմար գործիքներկայացնել ձեռնարկության ակտիվների և պարտավորությունների վիճակը

Փոխանցման ակտի կատարումն օրենքում կանոնակարգված չէ։ Յուրաքանչյուր ձեռնարկություն իրավունք ունի հաստատել իր ակտի ձևը:Միևնույն ժամանակ փոխանցման ակտի բովանդակությունը հստակորեն կարգավորվում է Արվեստ. Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 59. Ըստ սրանց օրենսդրական փաստաթղթերայն պետք է պարունակի տեղեկատվություն մայր կազմակերպությունում մնացած և նորաստեղծ ընկերությանը կամ ընկերություններին փոխանցվող ակտիվների և պարտավորությունների մասին:

Փոխանցման ակտը պետք է պարունակի տեղեկատվություն վերակազմակերպված ընկերությունում մնացած և սպին-օֆ ընկերությանը փոխանցված ակտիվների և պարտավորությունների մասին.

Արվեստի ժամանակակից հրատարակություն. Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 59-ը բացահայտում է իրավական ասպեկտներըփոխանցման ակտ.

Փոխանցման ակտը պետք է պարունակի դրույթներ վերակազմակերպված իրավաբանական անձի բոլոր պարտավորությունների իրավահաջորդության վերաբերյալ իր բոլոր պարտատերերի և պարտապանների նկատմամբ, ներառյալ կողմերի կողմից վիճարկվող պարտավորությունները, ինչպես նաև տեսակի փոփոխության հետ կապված իրավահաջորդության որոշման կարգը: , գույքի կազմը, արժեքը, վերակազմակերպված իրավաբանական անձի իրավունքների և պարտականությունների առաջացումը, փոփոխությունը, դադարեցումը, որը կարող է առաջանալ փոխանցման ակտը կազմելու օրվանից հետո:

Կախված նորաստեղծ ձեռնարկությունների քանակից, կազմվում է փոխանցման ակտի սյունակների քանակը: Փոխանցման ակտ կազմելու սկզբունքը նույնն է, ինչ տարեկան հաշվեկշռի հաշվապահական հաշվետվության մեջ:Ձեռնարկությունների գույքը (յուրաքանչյուրն առանձին և բոլորը միասին) բաժանված է ակտիվների և պարտավորությունների, որոնց գումարները պետք է ամբողջությամբ համընկնեն։

Հարկային մարմնի և պարտատերերի ծանուցում վերակազմակերպման գործընթացի մեկնարկի մասին և մամուլի հաղորդագրություն

Վերակազմակերպման սկզբի մասին ծանուցում է ուղարկվում հարկային տեսչություն Դաշնային հարկային ծառայության կողմից հաստատված P12003 ձևով (հրաման թիվ ММВ-7-6/ [էլփոստը պաշտպանված է] 25.01.2012թ.):

P12003 ձևը թույլատրվում է թողարկել.

• ձեռագիր սև թանաքով կամ սև թանաքով միայն մեծատառերով.
• մեջ տպագիր տարբերակօգտագործելով Courier New 18 պիքսել տառատեսակը:

Վերակազմակերպման դեպքում հատկացման եղանակը լրացվում է.

1. Վերնագիր. Վերակազմակերպման պատճառը դրանում նշվում է որպես հատկացում, ուստի 2-րդ կետում փակցված է «4» թիվը։

   P12003 ձևի տիտղոսաթերթի «Պատճառ» պարբերության վրա փակցված է «4» թիվը.

2. Թերթ «Ա». Այստեղ դուք կգտնեք տեղեկատվություն վերակազմավորվող ընկերության մասին: Երբ հատկացվում է, գրառում է կատարվում միայն 1-ին պարբերությունում, որտեղ գրանցված են PSRN և TIN համարները, ինչպես նաև ձեռնարկության անվանումը և դրա կազմակերպչական և իրավական ձևը:

   P12003 ձևի «Ա» թերթի առաջին էջում ներկայացված են տվյալներ վերակազմակերպվող իրավաբանական անձի վերաբերյալ.

3. «Բ» թերթի առաջին էջը - ներկայացվում է տեղեկատվություն դիմողի մասին, որը առանձնանալու դեպքում նույնպես վերակազմակերպված ընկերություն է։ Սույն էջի 1-ին կետում մուտքագրվում են ընկերության տվյալները, 2-րդ կետում՝ փաստաթուղթը լրացնող անձի պաշտոնը (տնօրեն, այլ աշխատող, լիազորված անձ): Առանձնացման ձևով վերակազմակերպման դեպքում 3-րդ կետը լրացված չէ, իսկ 4-րդ կետում նշվում են փաստաթուղթը լրացնող անձի տվյալները.
   
4. «B» թերթի երկրորդ էջը, որն, ըստ էության, առաջին էջի շարունակությունն է։ Այստեղ նշված են.
   
5. 3-րդ էջը լրացվում է նոտարի ներկայությամբ: Այն ստորագրված է հայտատուի կողմից և փաստաթղթեր ստանալու երեք եղանակներից մեկը.
   

Ծանուցումը պետք է ներկայացվի վերակազմակերպման մասին որոշման հաստատումից ոչ ուշ, քան երեք օր հետո։ Նրա հետ միասին ուղարկվում է վերակազմակերպման ընթացակարգ սկսելու որոշման արձանագրություն։

Նույն ձևով ծանուցումներ են ուղարկվում Կենսաթոշակային ֆոնդին և ԱԴԾ-ին:

Վերակազմակերպման գործընթացի մեկնարկի մասին ծանուցումը պարտատերերին պետք է ուղարկվի ոչ ուշ, քան որոշումն ընդունելուց հինգ օր հետո:

Ծանուցումն ու ուղեկցող փաստաթղթերը ստանալուց հետո տարածքային հարկային տեսչությունը իրավաբանական անձանց միասնական պետական ​​ռեգիստրում գրառում է կատարում վերակազմակերպման ընթացակարգի մեկնարկի մասին և դիմումատուին տեղեկացնում է մուտքի մասին: Այս գրառումը ստանալուց հետո ընկերությունը, որից առանձնացված է ձեռնարկությունը, պարտավոր է վերակազմակերպման մասին ծանուցում հրապարակել Պետական ​​գրանցման տեղեկագրում: Այս հրապարակումը պետք է կրկնվի մեկ ամսից։

Ընդհանուր ժողովի որոշումից հետո հինգ օրվա ընթացքում դուք պետք է տեղեկացնեք ձեր պարտատերերին այս մասին:

Դաշնային հարկային ծառայությանը փոխանցելու վերակազմակերպված և նորաստեղծ ձեռնարկությունների փաստաթղթերի կազմը

Օրենքը նախատեսում է տեղեկագրում վերակազմակերպման մասին հրապարակման հրապարակման օրվանից եռամսյա ժամկետ՝ պարտատերերի պահանջների ներկայացման և տարաձայնությունները վերացնելու համար։ Նշված ժամանակից հետո ընկերությունը կարող է փաստաթղթեր ուղարկել հարկային գրասենյակ, որոնք կազմվում են երկու փաթեթի տեսքով.

1. Փաստաթղթեր նորաստեղծ ձեռնարկության գրանցման համար.
2. տարանջատման արդյունքում վերակազմակերպվող ձեռնարկության փաստաթղթեր.

Իրավաբանական անձի գրանցման փաստաթղթերի պորտֆելը, որն առաջացել է սպին-օֆի արդյունքում, ներառում է հետևյալ փաստաթղթերը.

• դիմում P12001 ձևով;
• կանոնադրությունը երկու օրինակից;
• վերակազմակերպման մասին որոշում առանձնացման ձևով (քաղվածք ժողովի արձանագրությունից).
• որոշում նոր ՍՊԸ-ի գործադիր մարմնի հաստատման և կանոնադրությունը հաստատելու մասին.
• պետական ​​տուրքի վճարումը հաստատող վճարման հանձնարարականի պատճենը.
• նոր ընկերության հասցեն հաստատող երաշխիքային նամակ.
• փոխանցման ակտ;
• Պետական ​​գրանցման տեղեկագրում երկու հրապարակումների պատճենները.
• պարտատերերին ծանուցումներ ուղարկելու անդորրագրերի պատճենները.
• վկայագիր Ռուսաստանի Դաշնության կենսաթոշակային հիմնադրամից պարտքի բացակայության մասին.

Վերակազմակերպման միջոցով ստեղծված իրավաբանական անձի պետական ​​գրանցման հայտը լրացվում է P12001 ձևով (Ռուսաստանի Դաշնային հարկային ծառայության 2012 թվականի հունվարի 25-ի թիվ ММВ-7-6 հրամանի Հավելված թիվ 1 /): [էլփոստը պաշտպանված է]).

Ընտրության դեպքում ձևը լրացնելն ունի իր առանձնահատկությունները.

1. Էջ 1-ը պարունակում է տեղեկատվություն սփին-օֆի արդյունքում ստեղծված ձեռնարկության մասին: 3-րդ կետում փակցվում է «4» թիվը՝ ընտրություն։
2. Էջ 2-ի 4-րդ կետում նշվում է ստեղծվող ընկերության մասնակիցների թիվը:
3. «Բ» թերթը պարունակում է տեղեկատվություն իրավաբանական անձ հանդիսացող ընկերության մասնակցի մասին: Յուրաքանչյուր նման մասնակցի համար լրացվում է առանձին էջ։
4. Եթե ​​մասնակիցների մեջ կան անհատներ, ապա յուրաքանչյուրի համար լրացվում է «G» թերթի էջը:
5. «E» թերթում նշվում է ընկերության յուրաքանչյուր անդամի կանոնադրական կապիտալի մասնաբաժինը:
6. «G» թերթը պարունակում է տեղեկատվություն անհատի մասին, ով իրավունք ունի հանդես գալ ընկերության անունից առանց լիազորագրի: Եթե ​​այդպիսի անձերը մի քանիսն են, ապա յուրաքանչյուրի համար առանձին էջ է լրացվում։
7. «Կ» թերթում նշվում են տնտեսական գործունեության ծածկագրերը:
8. Վերջնական «Օ» թերթիկը լրացվում է նոտարի ներկայությամբ: Այստեղ գրանցվում է դիմողի ստորագրությունը։

Վերակազմավորումը սպին-օֆով ​​իրականացնելու մասին որոշումը կազմվում է կամայական ձևով` ընդհանուր ժողովի արձանագրությունից քաղվածքի տեսքով կամ որպես միակ մասնակցի որոշում:

Մի քանի մասնակիցների քվեարկության դեպքում սփին-օֆով ​​վերակազմակերպվելու որոշումը ընդունվում է միայն միաձայն։

Մաքրման համար երաշխիքային նամակչկա մեկ տրաֆարետ: Նամակը կազմվում է ցանկացած ձևով, բայց բլանկի վրա:Այս նամակում դուք պետք է նշեք տանտիրոջ տվյալները, ինչպես նաև տարածքի հասցեն և դրա տարածքը:

Երաշխիքային նամակը պետք է պարունակի մանրամասն տեղեկություններ վարձատուի մասին և նրա սեփականության իրավունքի պարտադիր նշում

Ձեռնարկությունն իրենից առանձնացնելու արդյունքում վերակազմակերպված ընկերությունը ներկայացնում է փաստաթղթերի հետևյալ փաթեթը.

• դիմում P13001 ձևով կանոնադրական կապիտալի նվազեցման համար.
• դիմում P14001 ձևով մասնակիցների բաժնետոմսերի անվանական արժեքի նվազեցման համար.
• պետական ​​տուրքի վճարումը հաստատող փաստաթուղթ.
• փոփոխված կանոնադրություն;
• կանոնադրության մեջ փոփոխություններ կատարելու մասին որոշումը կամ արձանագրությունը։

P14001 ձևը շատ ծանր փաստաթուղթ է: Այն ներառում է ավելի քան հիսուն էջ: Սակայն ընկերության մասնակիցների միջև բաժնեմասի բաշխման դեպքում այս ձևաթղթում լրացվում են միայն հետևյալը.

• Առաջին (վերնագիր) էջ.
• «D», «C» և «D» թերթերը, որոնք պարունակում են տվյալներ ընկերության մասնակիցների մասին: «Դ»-ը լրացվում է անհատներ. «Բ»՝ ռեզիդենտ իրավաբանական անձանց համար. «G» - օտարերկրյա իրավաբանական անձանց համար.
• «З» թերթը, որում լրացվում է բաժնեմասը ընկերությանը փոխանցելու և մնացած մասնակիցների միջև բաշխման մասին տեղեկատվությունը:
• Թերթ «P», որը պարունակում է տեղեկատվություն դիմողի մասին:

Փաստաթղթերի երկու փաթեթները միաժամանակ ուղարկվում են հարկային գրասենյակ:

Վերջնական փուլ

Այս փուլը սկսվում է փաստաթղթերը հարկային գրասենյակ փոխանցելով և ավարտվում է հայտատուներին կատարված փոփոխությունները հաստատող փաստաթղթերի փաթեթի փոխանցմամբ: Օրենքի համաձայն՝ հարկային տեսչության կողմից ստացված փաստաթղթերը մշակելու համար հատկացվում է հինգ օր։

Ներկայացված փաստաթղթերը մշակելուց հետո IFTS-ը համապատասխան փոփոխություններ է կատարում դրանում միասնական գրանցամատյանիրավաբանական անձինք (USRLE): Այնուհետև նա վերակազմակերպված ՍՊԸ-ի և նորաստեղծ ընկերության ներկայացուցիչներին է հանձնում գրանցման բոլոր փաստաթղթերը։ Եթե ​​հնգօրյա ժամկետից հետո փաստաթղթերը չեն պահանջվել, ապա դրանք ավտոմատ կերպով փոստով ուղարկվում են նշված իրավաբանական հասցեներով։

Առանձնացման արդյունքում վերակազմակերպված ընկերությանը տրվում են հետևյալ փաստաթղթերը.

• իրավաբանական անձանց միասնական պետական ​​ռեգիստրի գրանցման թերթիկ.
• ՍՊԸ-ի կանոնադրությունը (մեկ օրինակ) Դաշնային հարկային ծառայության նշանով.

Սփին-օֆի արդյունքում ստեղծված հասարակությանը տրվում է փաստաթղթերի հետևյալ փաթեթը.

• OGRN վկայագիր (հիմնական պետական ​​գրանցման համարը);
• TIN վկայագիր;
• իրավաբանական անձանց միասնական պետական ​​ռեգիստրի գրանցման թերթիկ.
• կանոնադրություն հարկային մարմնի նշանով և կնիքով.

Բաշխման միջոցով վերակազմակերպման դրական և բացասական կողմերը

Սփին-օֆի տեսքով վերակազմակերպում իրականացնելու հիմնական առավելությունն, իհարկե, այն խնդիրների լուծումն է, որոնք առաջացրել են նման վերակազմակերպման գաղափարը: Նրանց մեջ:

• առաջացած պարտքերի օպտիմալացում;
• գործունեության նոր ոլորտների առաջացում, որոնք պահանջում են մասնագիտացում.
• գործունեության ընդլայնում, որը հանգեցնում է ընդլայնված ձեռնարկության կառավարման դժվարությունների և դժվարությունների.
• վեճեր սեփականատերերի միջև.

Սակայն արդյունահանման գործընթացը նաև որոշակի ռիսկեր է պարունակում։ Հիմնական ռիսկը բխում է նրանից, որ վերակազմակերպում կատարելով ընկերությունը դրանով իսկ գրավում է ինչպես հարկային մարմինների, այնպես էլ պարտատերերի ուշադրությունը: Վերջինս կարող է, հենվելով Արվեստի դրույթների վրա. Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 60-ը, պահանջել պարտքերի վաղաժամկետ վճարում: Միևնույն ժամանակ, պարտատերերը իրենց գումարները վերադարձնելու համար իրավունք ունեն համապարտ պատասխանատվության ենթարկվել.

• վերակազմակերպված (մայր) ձեռնարկություն;
• նորաստեղծ ընկերություն;
• վերակազմակերպման պատասխանատու կատարողները.

Վարկերի մարման ուշացման դեպքում մեղավոր կճանաչվեն ոչ միայն վերակազմակերպված և ձևավորվող ձեռնարկությունները, այլև այդ կազմակերպությունների հիմնադիրները։

Վերակազմավորումից հետո պարտատերերը կարող են պահանջել նաև պարտքային պարտավորությունների մարում դատարանում։ Նման բողոքարկման պատճառ կարող է առաջանալ, եթե վերակազմակերպված ընկերության զուտ ակտիվների գումարը պակասի կանոնադրական կապիտալի չափից: Այնուհետև պարտատերերը կարող են պնդել, որ վերակազմավորումը միտումնավոր նպատակ է ունեցել վնասել իրենց ֆինանսական շահերին։ Եվ այս դեպքում պատասխանատվության կարող է ենթարկվել ոչ միայն վերակազմակերպված ընկերությունը, այլեւ նորաստեղծ ձեռնարկությունը։

Պարտատերերի նման գործողությունները ինչպես վերակազմակերպման փուլում, այնպես էլ դրանից հետո անպայման կգրավեն հարկային մարմինների ուշադրությունը։ Եվ չնայած պարտադիր չէ հարկային ստուգումների անցկացումը սփին-օֆ վերակազմակերպման ժամանակ, պարտատերերի պահանջները կապահովեն աուդիտի անցկացման օրինական պատճառ: Հետևաբար, անհրաժեշտ է մանրակրկիտ վերլուծություն դրական կողմերի և ռիսկերի վերաբերյալ, որոնք կարող են առաջանալ սփին-օֆով ​​վերակազմակերպումից:

Տեսանյութ. Ինչպես ընտրել ճիշտ ընտրության վերակազմակերպման տարբերակը

Տարանջատման ձևով վերակազմակերպումը պահանջում է բարդ և երկարատև ընթացակարգ, որը ներառում է տնտեսագիտության, ֆինանսների, հաշվապահական հաշվառման և իրավունքի ոլորտի փորձագետներ: Այս գործընթացի բոլոր փուլերին անհրաժեշտ է մանրակրկիտ և պրոֆեսիոնալ մոտեցում՝ սկսած արտահերթ ընդհանուր ժողովի նախապատրաստումից մինչև վերակազմակերպված ընկերության հիմնադիր փաստաթղթերի փոփոխություն և նոր ձեռնարկություն գրանցում:

Շատ ընկերություններ հայտնվում են փակուղում, երբ զարգացումը դադարում է, աշխատանքը սկսում է վնասել, իսկ թիմն արդյունավետ չի գործում։ առավելապես ընդհանուր լուծումայդպիսի խնդիր նրա աշխատանքն է։ Այս ընթացակարգի մի քանի տարբերակ կա. Դրանցից մեկը ընտրությունն է։

Ինչ է spin-off վերակազմակերպումը

Հայեցակարգ և էություն

Ընկերության վերակազմակերպման այս տեսակը ենթադրում է նոր կազմակերպության ստեղծում՝ հին կազմակերպության մի մասի հիման վրա, այսինքն՝ նոր ձեռնարկության տեղաբաշխում: Կարևոր է, որ նորը կարող է լինել միայն նույն կազմակերպչական և իրավական ձևի։Նման գործընթացում փոխանցվում է ակտիվների մի մասը, ինչպես նաև հողային ընկերության պարտականությունները: Վերակազմակերպված ընկերությունը, որպես կանոն, նույնպես շարունակում է գործել։

Եթե ​​խոսենք այն պատճառների մասին, որոնք առաջացնում են վերաֆորմատավորման անհրաժեշտություն, ապա հաճախ դա դառնում է ընկերության իսպառ անհետացման սպառնալիք: Ինչպես արդեն նշվեց, նոր իրավաբանական անձը ստանձնում է հին կազմակերպության ակտիվների և պարտավորությունների մի մասը, սակայն պատասխանատվություն չի կրում և չի կիսում մայր ընկերությանը հասանելիք հարկերի, պարտքերի և փոխառությունների գումարը:

Այնուամենայնիվ, եթե հին ընկերությունը չի կարողանում լիովին վերականգնվել, ապա նոր իրավաբանական անձից կարող են պահանջվել դատարանի որոշմամբ՝ ձեռնարկության հետ կիսել տույժերը, հարկերը և այլ վճարումները: Սակայն նման դեպքերը հազվադեպ են, քանի որ դատարանի նման որոշման հասնելը բավականին դժվար է։

Ինչ է վերակազմավորումը հատկացման տեսքով, այս տեսանյութը կպատմի.

Կարգավորող կարգավորում

Կազմակերպությունում նման գլոբալ փոփոխությունները կարգավորվում են մի քանի օրենքներով։ Երկու հիմնական իրավական ակտսա:

• «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքը 1998 թվականի փետրվարի 8-ին Փոփոխված է 2017 թվականի հուլիսի 29-ին:
• 1994 թվականի նոյեմբերի 30-ի «Քաղաքացիական օրենսգրքի» իրավաբանական անձանց վերակազմակերպման մասին 57-րդ հոդվածը. Հրատարակություն հուլիսի 29, 2017 թ.

Կողմ եվ դեմ

Հատկացմամբ վերակազմակերպումն ունի և՛ պլյուսներ, և՛ մինուսներ։ Սկսած դրական կողմերսնանկության կանխարգելումն է, ընկերության արդյունավետ գործունեության նոր հնարավորություն, «մաքուր» հարկային, վարկային, տույժերի պատմություն։

Այնուամենայնիվ, վերջին կետը կարող է դժվարություններ ստեղծել երիտասարդ սուբյեկտի համար: Լինում են դեպքեր, երբ իրավապահները կասկածում են անբարեխիղճ կազմակերպություններին, այն է՝ վերակազմակերպումը՝ հարկերից խուսափելու կամ գոնե պարտադիր վճարումների չափը նվազեցնելու և արտադրական գործունեություն չվարելու համար։

Եթե ​​նման սխեմայի փաստը բացահայտվում է, և բաշխումը կատարվել է եկամտի սահմանաչափի գերազանցումը կանխելու նպատակով, ապա կորպորացիայի հարկային պարտավորությունը վերահաշվարկվում է։

Երբ սպին-օֆի ձևով վերակազմավորում է իրականացվում մի արտադրության կողմից, որն ունի, հաճախ տեղի է ունենում հետևյալ սխեման՝ հին կազմակերպության բոլոր ակտիվները փոխանցվում են նորին, որից հետո առաջինը հայտարարում է սնանկության մասին և չի վճարել չմարված վարկը. Նման սխեմայի հիմնական առանձնահատկությունը ձեռնարկության միջոցների մեծ մասի փոխանցումն է նոր իրավաբանական անձի:

Եթե ​​վերակազմակերպումն ազնիվ է և նպատակ չունի խուսափել պարտքերի վճարումից, ապա սփին-օֆֆ իրականացնելու մտադրություն ունեցող կազմակերպությունը պետք է պաշտոնական հայտարարություն հրապարակի Պետական ​​գրանցման տեղեկագրում:

Տեսակներ

Հատկացմամբ վերակազմակերպումը վերջնական արդյունքի համար կարող է ունենալ մի քանի տարբերակ:

• Ամենից հաճախ ստեղծվում է առանձին, անկախ ձեռնարկություն։
• Այնուամենայնիվ, կան դեպքեր, երբ կորպորացիայի բլոկն անջատվում է մեկ այլ նմանատիպ կազմակերպության համար: Երկրորդ սցենարը բնորոշ է այն դեպքերին, երբ ընկերության ղեկավարությունը տարաձայնություններ ունի կամ որոշվել է վերապատրաստվել, փոխել աշխատանքի ուղղությունը, իսկ հատկացված մասը դարձել է անշահավետ կամ անօգուտ։

Բաշխման միջոցով վերակազմակերպումը հնարավոր է երկու եղանակով, քանի որ այս տեսանյութը կբացատրի.

Գործընթացը

Վերակազմակերպման գործընթացը բավականին երկար գործընթաց է, որը պահանջում է ժամանակ, գիտելիքներ և ճշգրտություն։

Առաջին փուլն այն է, երբ բարձրացվում է ընդգծումով վերաֆորմատավորման հարցը, և ընդունվում են համապատասխան որոշումներ։ Որոշումը հաստատելու համար անհրաժեշտ է ձայների մեծամասնություն՝ ժողովին ներկա բաժնետերերի և սեփականատերերի «կողմ» երեք քառորդը։ Եթե ​​բաժնետոմսերի սեփականատերը չի կարողանում մասնակցել ժողովին, ապա նա հնարավորություն ունի ավելի վաղ լրացնել քվեարկության քվեաթերթիկը և այն վերադարձնել ժողովից ոչ ուշ, քան 2 օր առաջ:

• Վերակազմակերպման գործընթացը և պայմանները.
• Բաժնետոմսերի փոխանակման և բաժանման կարգը (բաժնետիրական ընկերությունների համար).
• Անձի տվյալներ գործադիր տնօրենկամ այլ ղեկավարի համար; Մանրամասներ երկու մարմինների՝ տնօրենների խորհրդի և նոր իրավաբանական անձի համար վերահսկիչ խորհրդի մասին։
• Նոր ձեռնարկության կանոնադրություն;
• և դրա պատճենը:

Բաժանման մնացորդը

Մեկ այլ պարտադիր ասպեկտ, որը մայր ընկերությունը պետք է հաստատի քվեարկությունից հետո, տարանջատման հաշվեկշիռն է, որի համար միջոցների մի մասը փոխանցվում է նոր անձին: Որպես կանոն, նոր ընկերությունը ստանում է ակտիվների ավելի փոքր մասը։ Կարևոր է, որ տարանջատման հաշվեկշիռը պետք է ներառի տեղեկատվություն հարկերի և վարկերի բաժանման (եթե այդպիսիք կան), բաժանման և գույքի մասին:

Նոր ձեռնարկություն ստեղծելու համար անհրաժեշտ են հետևյալ փաստաթղթերը.

• գրանցման հայտարարություն,
• հարկային գրանցում,
• ինչպես նաև ղեկավարների անձնագրերի պատճենները:

Տարանջատման հաշվեկշռի օրինակ

ՍՊԸ-ի վերակազմակերպումը սպին-օֆի ձևով միջոցառումների մի շարք է, որն ուղղված է իրավահաջորդության հիման վրա մեկ կամ մի քանի կազմակերպությունների ձևավորմանը, բայց ի տարբերություն վերակազմակերպման այլ տեսակների, ընկերության լուծարումը տեղի չի ունենում (այն. շարունակում է գոյություն ունենալ): Նման առաջադրանքի իրականացման անհրաժեշտությունը կարող է առաջանալ ընդհանուր ընկերություն ստեղծելու, բիզնեսի ընդլայնման կամ մեկ այլ ՍՊԸ-ի ձեռքբերման ժամանակ, որն ունի ֆինանսական դժվարություններ. Ինչ վերակազմակերպման տարբերակներ կան: Որո՞նք են այս ընթացակարգի կատարման առանձնահատկությունները ընտրության տեսքով: Որո՞նք են 2018-ի կարևոր իրադարձությունները: Դիտարկենք այս կետերը ավելի մանրամասն:

Վերակազմակերպման տեսակներն ու առանձնահատկությունները

Ռուսաստանի Դաշնության օրենսդրությամբ ՍՊԸ-ի վերակազմակերպման վեց ձև կա.

• միաձուլում. Այս դեպքում ձևավորվում է նոր իրավաբանական անձ, որը ստանձնում է ընթացակարգին մասնակցող ընկերությունների իրավունքներն ու պարտականությունները։ Գործընթացի ավարտից հետո «ավելի փոքր» մասնակիցները դադարում են գոյություն ունենալ, և նրանց մասին տեղեկատվությունը հանվում է իրավաբանական անձանց միասնական պետական ​​ռեգիստրից։ Վերակազմակերպման այս ձևը հարմար է ընկերության լուծարման համար:
• վերափոխում. Վերակազմակերպման առանձնահատկությունն այն է, որ ՍՊԸ-ն փոխում է իր կազմակերպաիրավական ձևը։ Բոլոր ընթացակարգերի ավարտից հետո այն դառնում է ՓԲԸ, այսինքն՝ փակ բաժնետիրական ընկերություն։
• Ընտրություն. Հիմնական տարբերությունը ընկերության պահպանումն է, որը հանդես է գալիս որպես դոնոր։ Լուծարման այս տարբերակը հարմար է այն դեպքերի համար, երբ ընկերությունում կան մի քանի սեփականատեր, և տարաձայնությունների առկայությունը նրանց թույլ չի տալիս համատեղ բիզնես վարել։
• Բաժանում- վերակազմակերպում, որից հետո ձևավորվում են մի քանի անհատական ​​ընկերություններ՝ օժտված իրենց իրավունքներով և պարտավորություններով. Գործընթացն ավարտվելուն պես դոնորը դադարում է գոյություն ունենալ, և նրա մասին տեղեկատվությունը բացառվում է իրավաբանական անձանց միասնական պետական ​​ռեգիստրից:
• Միացում. Այս դեպքում իրավաբանական անձանց խումբը միավորվում է մեկ ընկերության մեջ: Տարբերակն օգտագործվում է փոքր ՍՊԸ-ների խոշոր ընկերության կողմից կլանման գործընթացում, ինչպես նաև ձեռնարկությունների խմբի միաձուլման դեպքում մեկ հոլդինգային ընկերության մեջ։ Բոլոր պարտավորությունները և իրավունքները փոխանցվում են շահագործող ընկերությանը:
• Համակցված մեթոդ. Այս վերակազմակերպումը համատեղում է տարբեր ձևերով- տարանջատում, անջատում, միաձուլում և միացում.

Գործողությունների ընդհանուր ալգորիթմ

Ընկերության վերակազմակերպումը, անկախ ընտրված մեթոդից, տեղի է ունենում մի քանի փուլով.

1. Որոշման կայացում.
2. Տեղեկացնել գրանցման մարմնին գործընթացի մեկնարկի մասին.
3. Ընկերության վերակազմակերպման մեկնարկի մասին նշանի մուտքագրում իրավաբանական անձանց միասնական պետական ​​ռեգիստրում.
4. Տպագիր գովազդ լրատվամիջոցներում: Այս փուլում պետք է նշվեն գործընթացի մասնակիցների մասին տեղեկությունները, ժամկետները, ինչպես նաև պահանջների ներկայացման կարգի վերաբերյալ տվյալները։
5. Գործընթացի մասնակիցներից յուրաքանչյուրի կողմից պարտատերերին տեղեկացնելը.
6. Ընկերության վերակազմակերպման համար արժեթղթերի փոխանցում.
7. Պատրաստի փաստաթղթերի ձեռքբերում, որոնք պետք է հաստատեն վերակազմակերպման ավարտը.

Վերևում նշվեց, որ առանձնացումը ենթադրում է մեկ կամ մի խումբ ՍՊԸ-ների ստեղծում՝ ընկերության (վերակազմակերպման ենթակա) իրավունքների և պարտականությունների հետագա փոխանցումով նրան։ Փոխակերպման այս ձևը հաճախ օգտագործվում է ՍՊԸ-ն լուծարելու համար:

Վերակազմակերպումը spin-off-ով կարող է իրականացվել հետևյալ պատճառներով.

• Ընկերության հիմնադիրները չեն կարողանում ընդհանուր լեզու գտնել և հետագա զարգացումը տեսնել տարբեր ձևերով։
• ՍՊԸ-ի ֆինանսական առողջացման անհրաժեշտություն կար՝ առանձնացնելով գործունեության ոչ եկամտաբեր ձևերը։

Քայլ առ քայլ հրահանգ

Բաշխման գործընթացում վերակազմակերպումը տեղի է ունենում մի քանի փուլով.

1. Ընդհանուր ժողովի անցկացում և համապատասխան որոշում կայացնելը. Այս քայլն ամենակարևորն է սփին-օֆով ​​վերակազմավորման հարցում։ Այստեղ պահանջվում է հավաքել հասարակության հիմնադիրներին ու բարձրացնել դրա վերակազմավորման հարցը։ Կախված մասնակիցների թվից, հանդիպմանը կարող է մասնակցել մեկ կամ մի քանի հոգի: Նիստի արդյունքը արձանագրությունների (որոշումների) կազմումն է: Իրավիճակի քննարկման գործընթացում դիտարկվում են հետևյալ խնդիրները՝ նոր ընկերության հատկացման պայմանները, այս առաջադրանքի իրականացման կարգը, նոր ՍՊԸ-ի մասնակիցների թիվը և այլն։ Ընթացակարգը կարող եք սկսել միայն ձայների առկայության դեպքում։
2. Գույքագրում. Հաջորդ քայլը ընկերության տրամադրության տակ գտնվող գույքի արժեքի գնահատումն է: Այս ընթացակարգը պարտադիր է արդյունահանման գործընթացում:
3. Տարանջատման հաշվեկշռի ստեղծում` հաշվապահական հաշվառում, որի շնորհիվ բաժանվում է վերակազմակերպված և սպին-օֆ ընկերության միջև: Հատուկ ուշադրություն է դարձվում իրավունքներին, ֆինանսներին և ակտիվներին:
4. Դիմում կատարելը. Հենց որ վերը քննարկված ընթացակարգերն ավարտվեն, կարող եք անցնել դիմումի կատարմանը և փոխանցմանը Դաշնային հարկային ծառայությանը և գրանցման կառույցներին: Սա պահանջվում է լիազոր մարմիններին առաջիկա վերափոխման մասին տեղեկացնելու համար։ Օրենսդրության համաձայն՝ փաստաթուղթը պետք է վավերացվի նոտարի կողմից, այնուհետև ուղարկվի լիազոր մարմին։ Պատասխան տալու համար տրվում է երեք օր։ Հայտարարության առանցքային կետերն են առաջինը և չորրորդը: Առաջինում պահանջվում է նշել ընթացակարգին մասնակցող անձանց թիվը։ Եթե ​​դուստր ձեռնարկությունը դեռ չի ձևավորվել, ապա պետք է նշվի մեկ անձ: Չորրորդ կետում նշվում է այն ընկերությունների վերջնական թիվը, որոնք կհայտնվեն վերակազմակերպումից հետո: Դա կախված է նրանից, թե քանի բաժանում կկատարվի։
5. Պարտատերերին տեղեկացնելը. Իրավաբանական անձանց միասնական պետական ​​ռեգիստրում վերակազմակերպման գրանցումից հետո պարտատերերը պետք է ծանուցվեն: Դա կտևի մինչև հինգ օր: Տվյալների փոխանցման ապացույցները ձեռքի տակ ունենալու համար խորհուրդ է տրվում, որ ծանուցումը կատարվի պատվիրված նամակով (ըստ ծանուցման): Այս դեպքում պարտադիր պայման է փոխանցված փաստաթղթերի գույքագրումը:
6. Տեղեկությունը գրանցամատյանում մուտքագրվելուն պես պահանջվում է կատարված փոփոխությունների մասին զեկուցել Պետական ​​գրանցման տեղեկագրին: Աշխատանքը կատարվում է ամիսը երկու անգամ։ Հայտարարությունն ինքնին պետք է հրապարակվի 2 ամսվա ընթացքում։
7. Յուրաքանչյուր նորաստեղծ ընկերության կանոնադրության հաստատում. Նույն փուլում նշանակվում են կառավարման մարմիններ։
8. Նորաստեղծ ՍՊԸ-ների պետական ​​գրանցում. Այստեղ փոփոխություններ են կատարվում նաև կանոնադրական փաստաթղթերում։
9. Արտաբյուջետային միջոցների վերակազմակերպման մասին տեղեկացում.

Վերջնական փուլում մնում է ստանալ վիճակագրական ծածկագրեր, տպել և բացել ընթացիկ հաշիվ։ Արդյունահանման գործընթացը տևում է 2-ից 3 ամիս: Առանձնացված իրավաբանական անձանց պետական ​​գրանցման պահից ընթացակարգը համարվում է ավարտված։

Արժե հաշվի առնել, որ ընկերության վերակազմակերպումը սպին-օֆֆի միջոցով կարող է բարդանալ դատական ​​գործընթացների հետ կապված մի շարք խնդիրների պատճառով:

Վերջինս կարող է առաջանալ պարտատերերի միջև պարտքի կամ գույքի բաժանումից: Որոշ դեպքերում հարկադիր բաշխում է տեղի ունենում դատարանների միջոցով՝ դիմում ներկայացնելուց հետո հայցադիմումի հայտարարությունհակամենաշնորհային մարմին:

Ինչ փաստաթղթեր են պահանջվում:

Վերակազմավորումն ըստ հատկացման տեսակների իրականացնելու համար անհրաժեշտ է պատրաստել փաստաթղթերի հետևյալ փաթեթը.

• Դիմում (տրված է P12001 ձևով): Այն պետք է պարունակի տեղեկատվություն ՍՊԸ-ի մասին, որը կհայտնվի ընթացակարգի ավարտից հետո, հիմնադիրների թիվը, ովքեր կաշխատեն. նոր կազմակերպություն, ինչպես նաև ընթացակարգին մասնակցող մասնակիցների թիվը։
• Արձանագրություն (որոշում) նոր ՍՊԸ-ի հատկացման մասին.
• Փոխակերպման ավարտից հետո ի հայտ եկած նորաստեղծ ընկերության իրավական ակտ.
• Կանոնադրության համար պատասխանատու նոր մարմին նշանակելու մասին որոշում.
• Նոր մասնաճյուղի տարանջատման հաշվեկշիռը.
• պետական ​​տուրքի վճարումը հաստատող անդորրագիր.
• Լրատու էջերը, որոնք ապացուցում են այն փաստը, որ ընկերությունը տեղեկացրել է որոշումը(բավական օրինակներ):
• Փոստային անդորրագիր, որը հաստատում է, որ հաղորդագրություններն ուղարկվել են պարտատերերին:
• Հաղորդագրություն Ռուսաստանի Դաշնության Կենսաթոշակային հիմնադրամից, որ կազմակերպությունը պարտք չունի. Օրենքի համաձայն, այս վկայականը անհրաժեշտ չէ, սակայն գործնականում դրա առկայությունը կարող է զգալիորեն արագացնել գործընթացը:

Բոլոր թղթերը հավաքելուն պես ՍՊԸ-ի սեփականատերը դրանք փոխանցում է գրանցող կառույց։ Հետագա պետական ​​գործակալությունՍտացված տեղեկատվությունը մշակելու և փաստաթղթերի երկու փաթեթ փոխանցելու համար տրվում է 5 օր։ Մեկը նոր գրանցված ընկերության համար է, իսկ մյուսը՝ հիմնական ՍՊԸ-ին։ Ստացականում նշվում է ճշգրիտ ամսաթիվը, երբ մշակումը կավարտվի (փաստաթղթերը փոխանցելու պահին սեփականատիրոջը տրված): Եթե ​​մենեջերը չի կարող ինքնուրույն վերցնել թղթերը, նա իրավունք ունի գործը կատարել վստահելի անձի կողմից կամ խնդրել, որ այն ուղարկվի ընկերության հասցեով: Առաջին դեպքում պահանջվում է նոտարական լիազորագիր:

Անշարժ գույքի անցման նրբությունները

Որպեսզի նոր ընկերությունն ապահովի գոյություն ունեցող անշարժ գույքի նկատմամբ իրավունքները, պահանջվում է հավաքել և փոխանցել հետևյալ փաստաթղթերը.

• Արձանագրություն (որոշում) վերակազմակերպման մասին.
• ՍՊԸ-ի բաժանարար հաշվեկշիռ.
• Ընդունման և փոխանցման ակտը, որը կազմվում է նոր ընկերությանը հանձնված գույքի նկատմամբ.
• Անշարժ գույքի նկատմամբ ընկերության իրավունքներն ապահովող փաստաթղթեր.
• Նորաստեղծ ստորաբաժանման հիմնական փաստաթղթերը. Վերակազմավորումն իրականացնելու համար անհրաժեշտ է դիմել լիազոր մարմին տվյալների փաթեթով, ինչպես նաև պետական ​​տուրքի վճարման անդորրագրով։

Սպին-օֆի միջոցով ՍՊԸ-ն վերակազմավորելիս պետք է ուշադրություն դարձնել հարկային հետևանքների վրա: Այսպիսով, եթե առաջնային ընկերությունը, գործընթացի ավարտից հետո, չկարողանա կատարել իր պարտավորությունները Դաշնային հարկային ծառայության նկատմամբ, դուք կարող եք խնդիրներ ունենալ: Այն դեպքում, երբ տեսուչները և հետագայում դատարանը հաստատեն, որ վերակազմավորումն իրականացվել է հարկերից խուսափելու համար, ապա անջատված ընկերությունները ստիպված կլինեն մարել սեփական միջոցները։