Կառավարման մարմիններ օօօ. Ինչ ղեկավար մարմիններ են գործում ՍՊԸ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության կառավարման կառուցվածքում

ընթացիկ դաշնային օրենք«Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության տեսքով իրավաբանական անձ ստեղծելիս ՍՊԸ-ի ստեղծման որոշման պարտադիր կետ է հանդիսանում ՍՊԸ-ի կառավարման մարմինների նշանակումը կամ ընտրությունը:

Օրենքը նախատեսում է սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության հետևյալ կառավարման մարմինների առկայությունը՝ ՍՊԸ-ի մասնակիցների ժողով (կամ միակ մասնակից, եթե հիմնադիրը մեկ անձ է), ՍՊԸ-ի տնօրենների խորհուրդ, կոլեգիալ գործադիր մարմին. ՍՊԸ-ում (կառավարման խորհուրդ, տնօրինություն), միանձնյա գործադիր մարմնի, աուդիտորական հանձնաժողովի, արձանագրության կամ որոշման մեջ կարող է նշանակվել ընկերության աուդիտոր, իսկ աուդիտորական հանձնաժողովը, ՍՊԸ-ի կոլեգիալ գործադիր մարմինը, տնօրենների խորհուրդը. ՍՊԸ-ն պարտադիր են միայն այն դեպքում, եթե դա նախատեսված է Ընկերության կանոնադրությամբ:

Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին Ռուսաստանի Դաշնության գործող օրենսդրության համաձայն. գերագույն մարմինՄենեջմենթ ՍՊԸ-ն ՍՊԸ-ի հիմնադիրների (մասնակիցների) ընդհանուր ժողովն է: Ժողովը կարող է լինել սովորական կամ արտահերթ, և Ընկերության բոլոր անդամներն իրավունք ունեն ներկա գտնվելու, ինչպես նաև քվեարկությամբ մասնակցելու օրակարգային հարցերի քննարկմանը և որոշումների կայացմանը:

Համաձայն «ՍՊԸ-ի մասին» թիվ 14-FZ դաշնային օրենքի, հիմնադիրների (ինչպես նաև ՍՊԸ-ի միակ հիմնադիր) ժողովի իրավասությանն են պատկանում հետևյալ հարցերը.

• այլ առևտրային կազմակերպություններին, միավորումներին մասնակցելու մասին որոշում կայացնելը, ՍՊԸ-ի գործունեության ոլորտները որոշելը.
• ՍՊԸ-ի հիմնադիր փաստաթղթերի փոփոխություն, ներառյալ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ՍՊԸ-ի կանոնադրական կապիտալի չափը.
• նշանակում կամ ընտրություն գործադիր տնօրենկամ ՍՊԸ-ի կոլեգիալ գործադիր մարմինը, կառավարիչը, կառավարչի հետ պայմանագրի պայմանները (եթե այդ հարցը կանոնադրության համաձայն չի մտնում տնօրենների խորհրդի իրավասության մեջ). աուդիտի հանձնաժողով(եթե այդ մարմինը նախատեսված է կանոնադրությամբ) և Ընկերության աուդիտորը.
• հաշվեկշիռների և տարեկան հաշվետվությունների հաստատում;
• բաշխում զուտ շահույթըՍՊԸ մասնակիցների միջև;
• հայտարարություններ ներքին փաստաթղթեր OOO;
• Ընկերության կողմից պարտատոմսերի և արժեթղթերի տեղաբաշխման վերաբերյալ որոշումներ.
• ՍՊԸ-ի լուծարման կամ վերակազմակերպման և լուծարման հանձնաժողով նշանակելու մասին որոշումներ, լուծարման հաշվեկշիռների հաստատում.

ՍՊԸ-ի կանոնադրությամբ կարող է նախատեսվել Տնօրենների խորհրդի (վերահսկիչ խորհուրդ) ձևավորում, որի իրավասությունը որոշվում է Ընկերության կանոնադրությամբ: Կանոնադրությունը սահմանում է նաև ՍՊԸ-ի ստեղծման, գործունեության և տնօրենների խորհրդի անդամների լիազորությունների դադարեցման կարգը:

Օրենքը ներառում է ՍՊԸ-ի տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) իրավասության ներքո գտնվող հետևյալ խնդիրները.

• ՍՊԸ-ի հիմնական գործունեության որոշում;
• ՍՊԸ-ի գլխավոր տնօրենի, կոլեգիալ գործադիր մարմնի, կառավարչի նշանակում և փոփոխություն, պայմանագրի պայմանների համաձայնեցում կառավարչի հետ, աուդիտոր.
• Գլխավոր տնօրենի և կոլեգիալ գործադիր մարմնի անդամների վարձատրության չափի սահմանում.
• Առևտրային կազմակերպությունների այլ ասոցիացիաներում ՍՊԸ-ի մասնակցության վերաբերյալ որոշում կայացնելը.
• ՍՊԸ-ի ներքին փաստաթղթերի հաստատում;
• ՍՊԸ-ի մասնաճյուղերի կամ ներկայացուցչությունների բացում
• հաստատման հարցերի լուծում մեծ գործարքներ;
• ՍՊԸ-ի ընդհանուր ժողովի գումարման և անցկացման հարցերի լուծում.
• ՍՊԸ-ի կանոնադրությանը համապատասխան այլ հարցեր:

ՍՊԸ-ի կոլեգիալ գործադիր մարմնի անդամները չեն կարող կազմել Տնօրենների խորհրդի մեկ քառորդից ավելին: Միակ գործադիր մարմնի գործառույթներն իրականացնող անձը չի կարող միաժամանակ լինել Տնօրենների խորհրդի նախագահ։ ՍՊԸ-ի մասնակիցների ընդհանուր ժողովին խորհրդակցական ձայնի իրավունքով կարող են մասնակցել Տնօրենների խորհրդի անդամները կամ ՍՊԸ-ի միանձնյա գործադիր մարմնի գործառույթներն իրականացնող անձը:

Կառավարում ընթացիկ գործունեությունըՍՊԸ-ն իրականացվում է միանձնյա գործադիր մարմնի կամ միանձնյա գործադիր մարմնի և կոլեգիալ գործադիր մարմնի կողմից: ՍՊԸ-ի գործադիր մարմինները հաշվետու են մասնակիցների ընդհանուր ժողովին և տնօրենների խորհրդին:

ՍՊԸ-ի միակ գործադիր մարմինն իրավունք ունի.

• հրամաններ տալ ՍՊԸ-ի աշխատակիցների նշանակման, տեղափոխման, աշխատանքից ազատելու վերաբերյալ, կիրառել խրախուսման միջոցներ.
• ներկայացնել ՍՊԸ-ի շահերը առանց լիազորագրի և նրա անունից գործարքներ կատարել.
• ՍՊԸ-ի անունից տալ ներկայացուցչական իրավունքի լիազորագրեր.
• իրականացնում է այլ լիազորություններ, որոնք չեն մտնում կառավարման այլ մարմինների իրավասության մեջ:

Տնօրենների խորհրդի անդամի (դիտորդ խորհուրդ), կոլեգիալ գործադիր մարմնի անդամի կողմից ձայնի իրավունքի փոխանցումն այլ անձանց, այդ թվում՝ Տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհուրդ), կոլեգիալ գործադիր մարմնի այլ անդամների, չի թույլատրվում.

ՍՊԸ-ի մասին նոր օրենքը, որն ուժի մեջ է մտել 2009 թվականի հուլիսի 1-ից, ընդլայնել է ՍՊԸ-ի տնօրենների խորհրդի իրավասությունը։ Այնպիսի հարցեր, ինչպիսիք են, օրինակ, ընկերության հիմնական գործունեությունը որոշելը, աուդիտի նշանակումը կամ աուդիտորի հաստատումը, այժմ կարող են վերաբերվել Տնօրենների խորհրդի իրավասությանը, որը պետք է ամրագրվի Ընկերության կանոնադրությամբ: Նաև Տնօրենների խորհրդի իրավասությունը կարող է ներառել ցանկացած հարց, որը օրենքով չի վերաբերվում ՍՊԸ-ի հիմնադիրների ընդհանուր ժողովի բացառիկ իրավասությանը:

Գործող օրենսդրության համաձայն՝ Ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի, Տնօրենների խորհրդի, ինչպես նաև ՍՊԸ-ի միանձնյա կամ կոլեգիալ գործադիր մարմնի որոշումը կարող է բողոքարկվել Ընկերության անդամի կողմից ք. դատական ​​կարգըորոշման մասնակցին հաղորդման օրվանից 2 ամսվա ընթացքում։

Լինելով քաղաքացիական գործարքների անկախ մասնակից՝ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունը ձեռք է բերում քաղաքացիական իրավունքներ և իր մարմինների միջոցով կատարում քաղաքացիական պարտավորություններ։ Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մարմինները ձևավորում և արտահայտում են ընկերության կամքը, ինչպես նաև ղեկավարում նրա գործերը:

Կազմակերպության կառավարում նշանակում է որոշել դրա զարգացման հիմնական ուղղությունները, դրա համար նպատակներ և խնդիրներ սահմանել, ինչպես նաև դրանց հասնելու գործողություններ Lomakin D.V. Հրամանագիր. op. - P. 120. Իրավաբանական անձի կառավարումը կարող է սահմանվել որպես դրա մասնակիցների փոխազդեցության մեխանիզմ և նրանց շահերը ներկայացնելու ձևերը:

Քանի որ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունը առևտրային իրավաբանական անձ է, որը հետապնդում է շահույթ ստանալու նպատակ, այս կազմակերպության կառավարման արդյունավետության հիմնական ցուցանիշը նրա տնտեսական գործունեության արդյունքներն են:

Գրականության մեջ առանձնանում են իրավաբանական անձի կառավարման որոշակի գործառույթներ.

1) պլանավորում, այսինքն. ծրագրի մշակում, դրա իրականացման ընթացակարգեր, իրականացման ժամանակացույցեր, իրավիճակների վերլուծություն, նպատակներին հասնելու մեթոդների որոշում և այլն;

2) կազմակերպություն, այսինքն. ձեռնարկության կառուցվածքի մշակում, կառուցվածքային ստորաբաժանումների միջև համակարգում և այլն;

3) մոտիվացիա, այսինքն. խթանել բոլոր աշխատակիցների ջանքերը իրենց առաջադրանքները կատարելու համար.

4) համակարգում.

5) վերահսկել Kashanina T.V. Հրամանագիր. op. - Ս. 446 ..

Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության կառավարման կառուցվածքի համար օրենքը նախատեսում է երկու տարբերակ. Ըստ ընդհանուր կանոն(Օրենքի 32-րդ հոդվածի 1-ին և 4-րդ կետեր), ընկերությունում ձևավորվում է կառավարման մարմինների երկաստիճան համակարգ՝ ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողով (ընկերության բարձրագույն մարմին). և գործադիր մարմինը, որը ղեկավարում է ընկերության ընթացիկ գործունեությունը, որը կարող է լինել միակ (տնօրեն, Գործադիր տնօրենև/կամ կոլեգիալ (խորհուրդ, տնօրինություն և այլն): Ընկերության կանոնադրությամբ կարող է նախատեսվել սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության կառավարման մարմինների եռաստիճան համակարգի կիրառում, որում նշված երկու օղակներին ավելացվում է ընկերության տնօրենների խորհուրդը (դիտորդ խորհուրդը): Տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) ստեղծումը նպատակահարմար է բավականաչափ մեծ թվով մասնակիցների սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություններում, քանի որ այդ մարմինը կարող է արագ լուծել որոշ կարևոր հարցեր (գործադիր մարմինների ձևավորում և լիազորությունների վաղաժամկետ դադարեցում, լուծում։ որոշակի գործարքներ և այլն): Օրենքով չվերապահված ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի բացառիկ իրավասությանը: Այս մարմնի բացակայության դեպքում նման հարցերը լուծելու համար պահանջվում է մասնակիցների ընդհանուր ժողով գումարել, ինչն ինքնին զգալի ժամանակ է պահանջում Տիխոմիրով Մ.Յ. Կառավարման կազմակերպում սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունում // իրավունք և էկոնոմիկա. - 2007. - No 8. - S. 17 ..

Արվեստի 1-ին կետի համաձայն. Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 91-ը և Արվեստի 1-ին կետը: «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի 32-րդ հոդվածը, սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության բարձրագույն ղեկավար մարմինը ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովն է: Ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովը կարող է լինել հիմնադիր, սովորական կամ արտահերթ: Առանձնահատուկ նշանակություն ունի ընկերության մասնակիցների հաջորդ ընդհանուր ժողովը։ Այս ժողովում ամփոփվում են ընկերության անցած ժամանակահատվածի գործունեության արդյունքները։ Ընկերության մասնակիցների հաջորդ ընդհանուր ժողովը գումարվում է ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված ժամկետներում։ Նման ժամկետի նշումը կանոնադրության մեջ պարտադիր ներառման ենթակա տեղեկություններից է: Սակայն նման ժողով չի կարող գումարվել ոչ պակաս, քան տարին մեկ անգամ: Ավելին. Օրենքը հստակ սահմանում է ընդհանուր ժողովի անցկացման ժամկետները, որտեղ ամփոփվում են ընկերության տարվա գործունեության արդյունքները։ Այն պետք է իրականացվի ֆինանսական տարվա ավարտից ոչ շուտ, քան երկու և ոչ ուշ, քան չորս ամիս հետո: Ռուսաստանի Դաշնության «Հաշվապահական հաշվառման մասին» դաշնային օրենքը. - 1996. - Թիվ 48. - Արվեստ. 5369. 1996 թվականի նոյեմբերի 21-ը չի պարունակում «ֆիսկալ տարի» հասկացությունը, փոխարենը կիրառվում է « հաշվետու տարին«. Արվեստի 1-ին կետի համաձայն. Սույն օրենքի 14-րդ հոդվածով, բոլոր կազմակերպությունների համար հաշվետու տարին համապատասխանում է օրացուցային տարվան` հունվարի 1-ից դեկտեմբերի 31-ը:

Եթե ​​ընկերության կանոնադրությունը նախատեսում է մասնակիցների կանոնավոր ընդհանուր ժողովների անցկացումը տարին մեկից ավելի անգամ, ապա ժողովների անցկացման ժամկետները, որոնցում ամփոփվում են ընկերության գործունեության միջանկյալ արդյունքները, որոշվում են ընկերության կանոնադրությամբ, քանի որ. Օրենքը դրանք որոշելու չափանիշ չի պարունակում։

Ընկերության մասնակիցների արտահերթ ընդհանուր ժողով գումարվում է ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված դեպքերում: Նման ժողով, ի լրումն, կարող է անցկացվել նաև այլ դեպքերում, եթե դա պահանջում են ընկերության կամ նրա մասնակիցների շահերը: Ընկերության մասնակիցների արտահերթ ընդհանուր ժողովի գումարումը պահանջելու իրավունք ունեն միայն Օրենքում հստակորեն նշված անձինք։ Դրանք ներառում են՝ ընկերության տնօրենների խորհուրդը, ընկերության աուդիտի հանձնաժողովը (աուդիտորը), աուդիտորը: Արտահերթ ընդհանուր ժողովի գումարումը կարող են պահանջել նաև ընկերության այն մասնակիցները, որոնք ունեն ընկերության մասնակիցների ձայների ընդհանուր թվի առնվազն տասը տոկոսը: Կարծիք կա, որ անհրաժեշտ թվով ձայներ ունեցող մեկ մասնակիցը չի կարող պահանջել արտահերթ ընդհանուր ժողովի գումարում. տրված իրավունքտրված է միայն երկու կամ ավելի մասնակիցներին, ովքեր ընդհանուր առմամբ ունեն այս թվով ձայներ: Մեկնաբանություն «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի / Ed. Տիխոմիրովա Մ.Յու. - Մ., Հրատարակչություն M.Yu. Տիխոմիրով. 2003. - S. 185 .. Մենք կարծում ենք, որ այս կանոնը պետք է լայնորեն մեկնաբանվի, և, հետևաբար, ոչ միայն մի քանի, այլ նաև ձայների առնվազն տասը տոկոս ունեցող մեկ մասնակից կարող է պահանջել արտահերթ ընդհանուր ժողովի գումարում։ Ընկերության մասնակիցների փոքրամասնության շահերն ապահովելու համար առաջարկվում է բառացի մեկնաբանություն, քանի որ դա թույլ է տալիս այն մասնակիցներին, որոնց բաժնետոմսերը կանոնադրական կապիտալում համեմատաբար փոքր են, մասնակցել ընկերության կառավարմանը: Մեկնաբանություն «Դաշնային օրենքի մասին» սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություններ» / Էդ. Տիխոմիրովա Մ.Յու. - Մ., Հրատարակչություն M.Yu. Տիխոմիրով. 2003. - S. 185 .. Չի կարելի չհամաձայնել այս պնդման հետ, սակայն այս նորմի նման կիրառումը անխուսափելիորեն կհանգեցնի ընկերության կանոնադրական կապիտալում զգալի բաժնետոմսեր ունեցող մասնակիցների իրավունքների խախտմանը: Բացի այդ, անհրաժեշտ է հաշվի առնել գործնականում հաճախ հանդիպող իրավիճակը, երբ ընկերությունը բաղկացած է հավասար բաժնետոմսերով երկու (կամ երեք) մասնակիցներից: Եթե ​​մեկը մեկնաբանի պարբերության դրույթները. 1 էջ 2 արվեստ. Օրենքի 35 բառացիորեն ստացվում է, որ մասնակիցներից ոչ մեկն ընդհանրապես չի կարող պահանջել արտահերթ ընդհանուր ժողովի գումարում։

Առանձնահատուկ հետաքրքրություն է ներկայացնում սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի իրավասության հարցը:

«Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքը և Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգիրքը սահմանափակում են ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի իրավասությունը: Ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովը ընկերության բարձրագույն ղեկավար մարմինն է, հետևաբար տրամաբանական է ենթադրել, որ հենց մասնակիցների ընդհանուր ժողովն է իրավասու լուծել ընկերության գործունեության հետ կապված ցանկացած հարց՝ առանց որևէ սահմանափակման, ներառյալ կառավարման այլ մարմինների իրավասությանը պատկանող մարմինները: Այդպես է լուծվում այս հարցը մի շարք երկրների օրենսդրություններում։

Սույն հոդվածի 2-րդ կետի 13-րդ ենթակետը վերաբերում է ընդհանուր ժողովի բացառիկ իրավասությանը սույն դաշնային օրենքով նախատեսված այլ հարցերի որոշմանը, այսինքն՝ այն հարցերին, որոնք օրենքի այլ նորմերով վերաբերվում են ընդհանուր ժողովի իրավասությանը: . Սակայն դա չի նշանակում, որ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովն իրավասու չէ որոշումներ կայացնել այլ հարցերի վերաբերյալ։ Ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի իրավասությունը որոշվում է ընկերության կանոնադրությամբ՝ «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքին համապատասխան:

Հետևաբար, սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության կանոնադրությամբ կարող են նախատեսվել ընդհանուր ժողովի իրավասության հետ կապված հարցեր, սակայն այդ իրավասությունն այլևս չի կարող բացառիկ լինել։ Օրենքով կամ կանոնադրությամբ ընդհանուր ժողովի իրավասությանը չվերաբերվող հարցերի դեպքում նա որոշումներ կայացնելու իրավունք չունի։

Առկա սահմանափակումները վերացնելու համար նպատակահարմար ենք գտնում լրացնել «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի 33-րդ հոդվածը հետևյալ բովանդակությամբ երրորդ պարբերությամբ. «Ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովն իրավունք ունի որոշումներ կայացնել որևէ հարցեր, այդ թվում՝ ընկերության այլ մարմինների իրավասությանը պատկանող հարցերը»։

Թվում է, թե ընդհանուր ժողովի որոշումները բողոքարկելու կանոնը բարելավման կարիք ունի։ Նախևառաջ անհրաժեշտ է տեղադրել նվազագույն չափըմասնակցին պատկանող բաժնեմասը, որը բողոքարկման իրավունք է տալիս, օրինակ՝ բաժնետիրական կապիտալի ոչ պակաս, քան 10%-ը։ Օրենսդիրն անուղղակիորեն ճանաչում է այս հանգամանքը՝ դատարանին իրավունք տալով ուժի մեջ թողնել բողոքարկվող որոշումը, եթե տվյալ մասնակցի ձայնը չի կարող ազդել քվեարկության արդյունքների վրա, թույլ տրված խախտումներն էական չեն, և որոշումը վնաս չի պատճառել տվյալ մասնակցին։ Միանգամայն պարզ է, որ կանոնադրական կապիտալի նույնիսկ 20% բաժնեմաս ունեցող մասնակցի քվեարկությունը կարող է ազդել քվեարկության արդյունքների վրա միայն այն դեպքերում, երբ որոշում կայացնելու համար պահանջվում է ընկերության բոլոր մասնակիցների միաձայնությունը (հուշագրում փոփոխություններ կատարելու որոշումներ). ասոցիացիայի և ընկերության վերակազմակերպման կամ լուծարման մասին): Շատ դեպքերում նման մասնակցի քվեարկությունը ոչ մի կերպ չի ազդում արդյունքների վրա։

Անկասկած, այս խնդիրն առավել արդիական է բաց բաժնետիրական ընկերությունների համար, սակայն այն չպետք է թերագնահատել սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների համար, որոնց մասնակիցների թիվը մոտ է օրենքով սահմանված առավելագույն թույլատրելիին (հատկապես այն ընկերությունների համար, որոնք ստեղծվել են Ս. ձեռնարկությունների սեփականաշնորհում մանրածախ, Քեյթրինգև կենցաղային ծառայություններ): Եթե ​​այս խնդիրը չլուծվի, ապա կանոնադրական կապիտալում չնչին մասնաբաժին ունեցող ցանկացած մասնակից (օրինակ՝ 0,1%) ի վիճակի է կաթվածահար անել ընկերության բնականոն գործունեությունը՝ այն ընկղմելով դատավարությունների և ծախսերի անդունդ։

Բացի այդ, օրենքում անհրաժեշտ է սահմանել օրենքի և ընկերության անդամի իրավունքների առնվազն մոտավոր ցուցակ, որոնք էական բնույթ ունեն։ Սա թույլ կտա սահմանափակել դատարանի հայեցողությունը այն խախտումները պարզելու հարցում, որոնք կարող են հանգեցնել նիստի որոշումների անվավեր ճանաչմանը: Մինչ օրս դրա չափորոշիչները ծայրաստիճան անորոշ են (օրինակ՝ դա էական խախտում է, որ հավաքի մասնակցին չի ծանուցում կամ ծանուցում օրենքով սահմանվածից ավելի կարճ ժամկետում և այլն):

Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի որոշումների բողոքարկման մասին օրենքի նորմերի դատարանների կիրառման հաստատված պրակտիկան կարելի է պատկերացնել հետևյալ օրինակով.

Անհատներ - ԴՐՍՈՒ-2 ՍՊԸ-ի հիմնադիրները հայց են ներկայացրել արբիտրաժային դատարան ԴՌՍՈՒ-2 ՍՊԸ-ի դեմ՝ անվավեր ճանաչելու ԴՐՍՈՒ-2 ՍՊԸ-ի 2003 թվականի ապրիլի 2-ի ընդհանուր ժողովի որոշումը: Պենզայի շրջանի արբիտրաժային դատարանի 2003 թվականի հունիսի 30-ի որոշմամբ հայցերը բավարարվել են։ Պենզայի շրջանի արբիտրաժային դատարանի վերաքննիչ դատարանի 2003 թվականի օգոստոսի 19-ի որոշմամբ որոշումը թողնվել է ուժի մեջ։

Չհամաձայնվելով այս դատական ​​ակտերի հետ՝ ամբաստանյալը վճռաբեկ բողոք է ներկայացրել Վոլգայի շրջանի դաշնային արբիտրաժային դատարան՝ նկատի ունենալով, որ վիճարկվող ժողովն արտահերթ է եղել, ընկերության մասնակիցները նիստի մասին տեղեկացվել են սույն օրենքով սահմանված ժամկետներում։ ընկերության կանոնադրությունը, բացի այդ, այս հանդիպմանը մասնակցել են հասարակության բոլոր անդամները։

Գործը քննելիս Վոլգայի շրջանի դաշնային արբիտրաժային դատարանը սահմանեց, որ վիճարկվող հանդիպման ժամանակ խախտվել են «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի պահանջները։ Դա արտահայտվել է նրանով, որ խախտվել են առաջիկա հանդիպման մասնակիցներին իրազեկելու ժամկետները, չտրամադրվել են նիստի օրակարգի վերաբերյալ տեղեկատվություն և նյութեր, ինչպես նաև չի հստակեցվել նրանց ծանոթացման կարգը, որոշումներ են կայացվել Խորհրդում չընդգրկված հարցերի վերաբերյալ։ ծանուցում, երբ քվեարկության ժամանակ սխալ են հաշվվել ընկերության մասնակիցների ձայները, ժողովը որոշում է կայացրել ընկերությունից հեռացնել երեք մասնակիցների, մինչդեռ այս մասնակիցները նախկինում ներկայացրել էին ընկերությունից դուրս գալու դիմում։

Հիմնադիրների առաջիկա հանդիպման մասին ծանուցումներ «Ընկերության կանոնադրությունն ընդունելու մասին» հարցով. նոր հրատարակություն» ընկերության կողմից Օրենքի 36-րդ հոդվածի 1-ին կետով սահմանված ժամկետի խախտմամբ հայցվորներին ուղարկված։

Ընկերության կանոնադրությունը, որն ուժի մեջ էր ժողովի ժամանակ, ավելի կարճ ժամկետներ չէր նախատեսում։

Վերոգրյալի հիման վրա վճռաբեկ բողոքը մերժվել է, գործով կայացված որոշումները. դատական ​​ակտերանփոփոխ է թողել Վոլգայի շրջանի Դաշնային հակամենաշնորհային ծառայության 2003 թվականի նոյեմբերի 25-ի թիվ A49-2372 / 03-96AO / 21 // Ռուսաստանի Դաշնության Գերագույն արբիտրաժային դատարանի տեղեկագիր գործով: - 2004. - No 3. - S. 45 ..

Ընկերության ընթացիկ գործունեության կառավարումն իրականացնում է նրա գործադիր մարմինը, որը ստեղծվել է ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի որոշմամբ: Օրենքի 32-րդ հոդվածի 4-րդ կետի համաձայն՝ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության գործադիր մարմինը կարող է լինել կոլեգիալ (խորհուրդ, տնօրինություն) և միանձնյա (տնօրեն, գլխավոր տնօրեն):

Այս կերպ. Օրենքը նախատեսում է սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունում գործադիր իշխանության կառուցվածքի երկու տարբերակ՝ միայն գործադիր կամ միակ գործադիր մարմինը և կոլեկտիվ գործադիր մարմինը համատեղ: Հետաքրքիր է նշել, որ Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 91-րդ հոդվածը, բացի այս տարբերակներից, թույլ է տալիս ընկերությունում ստեղծել միայն կոլեգիալ գործադիր մարմին:

Գործադիր մարմինների կառուցվածքի կոնկրետ տարբերակը որոշվում է ընկերության կանոնադրությամբ, մինչդեռ եթե կանոնադրությունը նախատեսում է երկաստիճան կառուցվածք, ապա այն պետք է հստակ բաշխի իրավասությունները կոլեգիալ և միանձնյա գործադիր մարմինների միջև: Սա կխուսափի շփոթությունից և կոնֆլիկտներից, ինչպես նաև կապահովի արդյունավետ կառավարումհասարակությունը։

Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության գործադիր մարմնի իրավասությունը ներառում է ընկերության ընթացիկ գործունեության կառավարման բոլոր հարցերը, բացառությամբ այն հարցերի, որոնք օրենքով կամ կանոնադրությամբ վերապահված են ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի կամ խորհրդի իրավասությանը: տնօրենների (եթե այն ստեղծված է ընկերությունում): Գործադիր մարմինն իրականացնում է ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի որոշումները:

Ընկերության անունից քաղաքացիական շրջանառության մեջ հանդես է գալիս ընկերության միակ գործադիր մարմինը, որի համար նրան տրվում է առանց լիազորագրի ներկայացնելու իր շահերը: Այլ անձինք, այդ թվում՝ ընկերության տնօրենների խորհրդի անդամները կամ կոլեգիալ գործադիր մարմնի անդամները, ընկերության անունից կարող են գործարքներ և այլ իրավական գործողություններ կատարել միայն հատուկ լիազորագրի հիման վրա:

Միակ գործադիր մարմնի գործառույթներն իրականացնող անձը կարող է լինել կամ ընկերության անդամ, կամ այլ անձ: Կոլեգիալ գործադիր մարմնի անդամ կարող է լինել միայն անհատականորը կարող է լինել կամ չլինել ընկերության անդամ: Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 91-րդ հոդվածի 1-ին կետի 2-րդ կետը նախատեսում է ընկերության մասնակիցներից միայն գործադիր մարմնի ընտրության հնարավորությունը: Ինչպես նախորդ դեպքում, հակամարտությունը պետք է լուծվի «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի օգտին: Կոնկրետ ընկերության կանոնադրությունը կարող է նախատեսել որոշ սահմանափակումներ, օրինակ՝ ընկերության մասնակիցներից միայն կոլեգիալ գործադիր մարմին ստեղծելու պարտավորություն, կամ ընկերության մասնակիցների և այլ անձանց այս մարմնում կարող է սահմանվել որոշակի հարաբերակցություն։

Միանձնյա գործադիր մարմնի գործառույթներն իրականացնող անձի, ինչպես նաև կոլեգիալ գործադիր մարմնի անդամների իրավունքներն ու պարտականությունները որոշվում են պայմանագրով, որը ստորագրում է ընկերության անունից կամ ընդհանուր ժողովը նախագահող անձը: մասնակիցների, որոնցում ընտրվել է գործադիր մարմինը, կամ ընկերության մեկ այլ անդամի կողմից, որը լիազորված է դա անել հասարակության անդամների ընդհանուր ժողովների որոշմամբ:

Սույն պայմանագիրն իր իրավական բնույթով, անշուշտ, աշխատանքային է, հետևաբար ընկերության և նման անձանց հարաբերությունները կարգավորվում են. աշխատանքային օրենքհաշվի առնելով քաղաքացիական օրենսդրությամբ սահմանված առանձնահատկությունները.

Այդ անձանց հետ պայմանագիրը ցանկացած ժամանակ կարող է վաղաժամկետ լուծվել ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի (կամ տնօրենների խորհրդի, եթե այն ստեղծվել է ընկերությունում, և այդ հարցի լուծումը վերաբերվում է նրա իրավասությանը: կանոնադրություն):

վաղաժամկետ դադարեցման հնարավորությունը աշխատանքային պայմանագիրվերջինիս նախաձեռնությամբ բիզնես ընկերության տնօրենի կամ կոլեգիալ գործադիր մարմնի անդամի հետ, մինչև վերջերս հակասություններ առաջացրեց իրավական գրականության մեջ Drozdov E. Առաջնորդը հարկադրված մարդ է // Տնտեսագիտություն և կյանք. - 1997. - No 25. - S. 23; Գլուշեցկի Ա. ԲԲԸ գլխավոր տնօրեն. ո՞վ է նա: // Տնտեսություն և կյանք. - 1997. - No 11. - P. 18; Eliseev A. Երկար հրաժեշտ - լրացուցիչ արցունքներ // Տնտեսագիտություն և կյանք. - 1998. - No 21. - S. 26; Menovshchikov D., Eiriyan A. Ինչպես հեռացնել անփույթ առաջնորդին // Ռուսական արդարադատություն. - 1999. - No 12. - S. 37 .. Դա պայմանավորված էր երկակիությամբ իրավական կարգավիճակըբիզնես ընկերության ղեկավար. Մի կողմից նա ընկերության միակ գործադիր մարմինն է։ Մյուս կողմից՝ ընկերության ղեկավարը վարձու աշխատող է։ Իրավաբանական անձի գործադիր մարմնի լիազորությունների առաջացման և դադարեցման հիմքերը կարգավորվում են Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքով, «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքով և ընկերության կանոնադրությամբ: Այս մասում հարաբերությունները կրում են քաղաքացիական իրավունքի բնույթ: Իրավաբանական անձի միանձնյա գործադիր մարմնի լիազորությունները կարող են դադարեցվել, այդ թվում՝ վաղաժամկետ՝ քաղաքացիական օրենսդրությամբ նախատեսված հիմքերով։ Մասնավորապես, օրենքի 33-րդ հոդվածի 2-րդ կետի 4-րդ ենթակետի համաձայն, նման հիմք է հանդիսանում ընդհանուր ժողովի որոշումը։

Օրենքը միանձնյա գործադիր մարմնին, կոլեգիալ գործադիր մարմնի անդամներին և կառավարչին պարտադրում է ընկերության շահերին բարեխղճորեն և ողջամտորեն գործելու պարտականությունը: Սույն պարտավորությունը խախտելու համար սանկցիան այդ անձանց պատասխանատվությունն է ընկերության նկատմամբ՝ օրենքով նախատեսված՝ ընկերությանը պատճառված վնասների համար։ Այդ անձանց պատասխանատվության նախապայմանը նրանց մեղավորությունն է, քանի որ պատասխանատվությունը ծագում է միայն մեղավոր գործողություններով կամ անգործությամբ հասարակությանը պատճառված վնասների համար։ Այլ հիմքերը և պատասխանատվության չափը կարող են սահմանվել դաշնային օրենքներով: Ընկերության կոլեգիալ գործադիր մարմնի անդամների պատասխանատվությունից ազատվելու հիմք է հանդիսանում ընկերությանը վնաս պատճառած որոշման դեմ քվեարկությունը կամ քվեարկությանը չմասնակցելը:

Ընկերությունն ինքը կամ նրա մասնակիցներից որևէ մեկը իրավունք ունի պահանջ ներկայացնել ընկերությանը պատճառված վնասների փոխհատուցման համար, մինչդեռ մասնակիցների այս իրավունքը չի սահմանափակվում այս մասնակցին պատկանող բաժնետոմսերի նվազագույն քանակով: Գրականության մեջ ընկերության անդամների կողմից ընկերությանը պատճառված վնասների փոխհատուցման նման պահանջները սովորաբար կոչվում են անուղղակի (ածանցյալ) պահանջներ, քանի որ հայցվորներն այս պահանջով պաշտպանում են իրենց գույքային շահերը ոչ թե ուղղակիորեն, այլ անուղղակիորեն՝ պաշտպանելով ընկերության շահերը։ ընկերությունը ինքն է Յարկով Վ. Կորպորատիվ իրավունք. անուղղակի պահանջներ // Բաժնետոմսերի և պարտատոմսերի շուկա. - 1997. - No 18. - S. 33-39; Petnikova O. Կորպորատիվ հարաբերությունների մասնակիցների իրավունքների պաշտպանություն // Ամսագիր Ռուսաստանի օրենք. - 2002. - No 6. - S. 105; Գրոս Ա.Ա., Դեդով Դ.Ի. Անուղղակի պահանջների իրականացման խնդիրները // Օրենք. - 2007. - No 3. - S. 14 ..

Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն ստեղծվել և գործում է Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի և 1998 թվականի փետրվարի 8-ի «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» թիվ 8-FZ դաշնային օրենքի համաձայն: Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունը (այսուհետ` ընկերություն) ճանաչվում է մեկ կամ մի քանի անձանց կողմից ստեղծված տնտեսական հասարակություն, կանոնադրական կապիտալորը բաժանված է բաղկացուցիչ փաստաթղթերով որոշված ​​չափերի բաժնետոմսերի։ Ընկերության մասնակիցները պատասխանատվություն չեն կրում իր պարտավորությունների համար և կրում են ընկերության գործունեության հետ կապված կորուստների ռիսկ՝ իրենց մուծումների արժեքի սահմաններում:

Հասարակության անդամներկարող են լինել քաղաքացիներ իրավաբանական անձինք. Ընկերությունը կարող է հիմնադրվել մեկ անձի կողմից, ով դառնում է միակ մասնակիցը, սակայն այն չի կարող ունենալ մեկ այլ տնտեսական ընկերություն, որը բաղկացած է մեկ անձից որպես միակ մասնակից։ Ընկերության անդամների առավելագույն թիվը չպետք է լինի հիսունից ավելի: Այս սահմանը գերազանցելու դեպքում ընկերությունը մեկ տարվա ընթացքում պետք է վերածվի բաց բաժնետիրական ընկերության կամ արտադրական կոոպերատիվի։

Բաղադրիչ փաստաթղթերընկերությունները միավորման հուշագիր են և կանոնադրություն: Եթե ​​ընկերությունը հիմնադրվել է մեկ անձի կողմից, ապա դրա բաղկացուցիչ փաստաթուղթը տվյալ անձի կողմից հաստատված կանոնադրությունն է: Եթե ​​ընկերության մասնակիցների թիվը երկուսից և ավելի է, ապա նրանց միջև կնքվում է պայմանագիր ասոցիացիայի հուշագիր, որում հիմնադիրները պարտավորվում են ստեղծել ընկերություն և որոշել դրա ընթացակարգը համատեղ գործունեությունդրա ստեղծման պահից՝ ընկերության հիմնադիրների (մասնակիցների) կազմը, կանոնադրական կապիտալի չափը և ընկերության հիմնադիրներից (մասնակիցներից) յուրաքանչյուրի բաժնեմասը, ներդրումների չափն ու կազմը, կարգը և Ընկերության հիմնադրման պահից դրանց ներդրման պայմանները, ընկերության հիմնադիրների (մասնակիցների) պատասխանատվությունը ներդրում կատարելու պարտավորության խախտման համար, հիմնադիրների (մասնակիցների) միջև շահույթի բաշխման պայմաններն ու կարգը. ) ընկերության, ընկերության մարմինների կազմը և ընկերությունից մասնակիցների դուրս գալու կարգը:

Դաշնային օրենքին համապատասխան ընկերության կանոնադրությունըպետք է պարունակի.

Ընկերության լրիվ և կրճատ անվանումը.

Տեղեկություններ ընկերության գտնվելու վայրի մասին;

Տեղեկություններ ընկերության մարմինների կազմի և իրավասության, այդ թվում՝ ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի բացառիկ իրավասությունը կազմող հարցերի, ընկերության մարմինների կողմից որոշումներ կայացնելու կարգի, ներառյալ այն հարցերի վերաբերյալ, որոնց վերաբերյալ որոշումները ընդունվում են միաձայն կամ միաձայն. ձայների որակյալ մեծամասնություն;

Տեղեկություններ ընկերության կանոնադրական կապիտալի չափի մասին.

Տեղեկատվություն ընկերության յուրաքանչյուր անդամի բաժնետոմսի չափի և անվանական արժեքի մասին.

Ընկերության անդամների իրավունքներն ու պարտականությունները.

Տեղեկատվություն ընկերությունից ընկերության մասնակցի դուրս գալու կարգի և հետևանքների մասին.

Տեղեկություններ ընկերության կանոնադրական կապիտալում բաժնետոմսերի (բաժնետոմսի մի մասի) այլ անձի փոխանցման կարգի մասին.

Ընկերության փաստաթղթերի պահպանման և ընկերության կողմից ընկերության մասնակիցներին և այլ անձանց տեղեկատվություն տրամադրելու կարգի մասին տեղեկատվություն.

Դաշնային օրենքով նախատեսված այլ տեղեկություններ, օրինակ՝ տեղեկություններ ընկերության մասնաճյուղերի և ներկայացուցչությունների մասին:

Դաշնային օրենքը սահմանում է ընկերության մասնակիցների իրավունքներն ու պարտականությունները, ընկերության կանոնադրական կապիտալի ձևավորման կարգը, որի նվազագույն չափը պետք է լինի ամսաթվի դրությամբ: պետական ​​գրանցումհիմնադրվող ընկերության նվազագույնը 100 նվազագույն աշխատավարձը, ընկերության կանոնադրական կապիտալի չափի ավելացման (նվազեցման) կարգը և այլն։

Ընկերության կանոնադրական կապիտալըկազմված է իր մասնակիցների բաժնետոմսերի անվանական արժեքից և սահմանում է գույքի նվազագույն չափը, որը երաշխավորում է իր պարտատերերի շահերը: Ընկերության կանոնադրական կապիտալի չափը և ընկերության մասնակիցների բաժնետոմսերի անվանական արժեքը որոշվում են ռուբլով: Ընկերության կանոնադրական կապիտալում ընկերության մասնակցի բաժնեմասի չափը որոշվում է որպես տոկոս կամ մասնաբաժին: Ընկերության կանոնադրությունը կարող է սահմանափակել ընկերության անդամի բաժնետոմսի առավելագույն չափը:

Հասարակության բարձրագույն մարմինըընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովն է, որի իրավասությունը սահմանված է Արվ. «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» Դաշնային օրենքի 33-րդ հոդվածը: Ընկերության կանոնադրությամբ կարող է նախատեսվել ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) ձևավորում: Ընկերության ընթացիկ գործունեության կառավարումն իրականացնում է ընկերության միակ գործադիր մարմինը կամ կառավարիչը՝ ընկերության և ընկերության կոլեգիալ գործադիր մարմնի հետ պայմանագրով: 15-ից ավելի մասնակից ունեցող ընկերություններում անպայման պետք է ստեղծվի աուդիտորական հանձնաժողով (պետք է ընտրվի աուդիտոր):

Ընկերությունը, քաղաքացիական օրենսդրության համաձայն, կարող է ունենալ դուստր և կախյալ ընկերություններ: Ընկերությունը ճանաչվում է որպես դուստր ձեռնարկություն, եթե մեկ այլ ձեռնարկատիրական ընկերություն կամ գործընկերություն իր կանոնադրական կապիտալում գերակշռող մասնակցության կամ նրանց միջև կնքված պայմանագրի համաձայն կամ այլ կերպ կարող է որոշել այդպիսի ընկերության կողմից ընդունված որոշումները:

Ընկերությունը ճանաչվում է որպես կախյալ, եթե մեկ այլ (գերակշռող, մասնակից) տնտեսական ընկերություն ունի առաջին ընկերության կանոնադրական կապիտալի 20%-ից ավելին: Ընկերություն, որը ձեռք է բերել ձայնի իրավունք ունեցող բաժնետոմսերի ավելի քան 20%-ը բաժնետիրական ընկերությունկամ մեկ այլ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության կանոնադրական կապիտալի 20%-ից ավելին, պարտավոր է այդ մասին անհապաղ հրապարակել իրավաբանական անձանց պետական ​​գրանցման վերաբերյալ տվյալներ հրապարակող մամուլում։

1. Ընկերության բարձրագույն մարմինը ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովն է: Ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովը կարող է լինել հերթական կամ արտահերթ:

Ընկերության բոլոր անդամներն իրավունք ունեն ներկա գտնվել ընկերության անդամների ընդհանուր ժողովին, մասնակցել օրակարգային հարցերի քննարկմանը և որոշումներ կայացնելիս քվեարկել:

Ընկերության կանոնադրության կամ ընկերության մարմինների որոշումների այն դրույթները, որոնք սահմանափակում են ընկերության մասնակիցների նշված իրավունքները, առոչինչ են:

Ընկերության յուրաքանչյուր անդամ Ընկերության անդամների ընդհանուր ժողովում ունի մի շարք ձայներ՝ համամասնորեն ընկերության կանոնադրական կապիտալում իր բաժնեմասին, բացառությամբ սույն դաշնային օրենքով նախատեսված դեպքերի:

Ընկերության կանոնադրությունը հիմնադրման պահից կամ ընկերության կանոնադրությունը փոփոխելով՝ ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի որոշմամբ, որը ընդունվել է ընկերության բոլոր մասնակիցների կողմից միաձայն, կարող է սահմանել այլ կարգ՝ ձայների քանակի որոշման համար։ ընկերության մասնակիցները։ Ընկերության կանոնադրության դրույթների փոփոխությունն ու բացառումը, նման կարգ սահմանելով, իրականացվում են ընկերության բոլոր մասնակիցների կողմից միաձայն ընդունված ընդհանուր ժողովի որոշմամբ:

2. Ընկերության կանոնադրությամբ կարող է նախատեսվել ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) ձևավորում:

(տես նախորդ հրատարակության տեքստը)

Ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) ձևավորման և գործունեության, ինչպես նաև ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) անդամների լիազորությունների դադարեցման կարգը և նախագահի իրավասությունը. Ընկերության տնօրենների խորհուրդը (դիտորդ խորհուրդը) որոշվում են ընկերության կանոնադրությամբ:

Ընկերության կոլեգիալ գործադիր մարմնի անդամները չեն կարող կազմել ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) կազմի մեկ քառորդից ավելին: Ընկերության միանձնյա գործադիր մարմնի գործառույթներն իրականացնող անձը չի կարող միաժամանակ լինել ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) նախագահը:

Ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի որոշմամբ՝ ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) անդամներին իրենց պարտականություններն իրականացնելու ընթացքում կարող են վարձատրվել և (կամ) փոխհատուցվել այդ պարտականությունների կատարման հետ կապված ծախսերը։ . Նշված վարձատրությունների և հատուցումների չափերը սահմանվում են ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի որոշմամբ:

2.1. Ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) իրավասությունը որոշվում է ընկերության կանոնադրությամբ՝ սույն դաշնային օրենքին համապատասխան: Ընկերության կանոնադրությամբ կարող է սահմանվել, որ ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) իրավասությունը ներառում է.

1) ընկերության գործունեության հիմնական ուղղությունների որոշումը.

2) ընկերության գործադիր մարմինների ձևավորումը և նրանց լիազորությունների վաղաժամկետ դադարեցումը, ինչպես նաև ընկերության միակ գործադիր մարմնի լիազորությունները փոխանցելու մասին որոշում կայացնելը. առևտրային կազմակերպությունկամ անհատ ձեռնարկատեր(այսուհետ՝ կառավարիչ), այդպիսի կառավարչի հաստատումը և նրա հետ պայմանագրի պայմանները.

3) ընկերության միակ գործադիր մարմնին, ընկերության կոլեգիալ գործադիր մարմնի անդամներին, կառավարչին վարձատրության և դրամական փոխհատուցման չափի սահմանում.

4) որոշում կայացնելը ընկերության միություններին և առևտրային կազմակերպությունների այլ միավորումներին մասնակցելու մասին.

5) աուդիտի նշանակումը, աուդիտորի հաստատումը և նրա ծառայությունների դիմաց վճարի չափի սահմանումը.

6) ընկերության գործունեության կազմակերպումը կարգավորող փաստաթղթերի (ընկերության ներքին փաստաթղթերի) հաստատումը կամ ընդունումը.

7) ընկերության մասնաճյուղերի ստեղծումը և ներկայացուցչությունների բացումը.

8) 45-րդ հոդվածով նախատեսված դեպքերում շահագրգիռ գործարքների հաստատման հետ կապված հարցերի լուծում.

9) սույն դաշնային օրենքի 46-րդ հոդվածով նախատեսված դեպքերում խոշոր գործարքների հաստատման հետ կապված հարցերի լուծում.

10) ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի նախապատրաստման, գումարման և անցկացման հետ կապված հարցերի լուծումը.

11) սույն դաշնային օրենքով նախատեսված այլ հարցեր, ինչպես նաև ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված հարցեր, որոնք չեն վերաբերում ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի կամ ընկերության գործադիր մարմնի իրավասությանը:

2.2. Եթե ​​ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի նախապատրաստման, գումարման և անցկացման հետ կապված հարցերի լուծումը ընկերության կանոնադրությամբ փոխանցվում է ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) իրավասությանը, ապա ընկերության գործադիր մարմինը ձեռք է բերում. ընկերության մասնակիցների արտահերթ ընդհանուր ժողով պահանջելու իրավունքը.

3. Ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) անդամները, ընկերության միանձնյա գործադիր մարմնի գործառույթներն իրականացնող անձը, ընկերության կոլեգիալ գործադիր մարմնի անդամները, որոնք ընկերության անդամ չեն. խորհրդակցական ձայնի իրավունքով ընկերության անդամների ընդհանուր ժողովը:

4. Ընկերության ընթացիկ գործունեության կառավարումն իրականացնում է ընկերության միանձնյա գործադիր մարմինը կամ ընկերության միակ գործադիր մարմինը և ընկերության կոլեգիալ գործադիր մարմինը: Ընկերության գործադիր մարմինները հաշվետու են ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովին և ընկերության տնօրենների խորհրդին (դիտորդ խորհրդին):

5. Ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) անդամի, ընկերության կոլեգիալ գործադիր մարմնի անդամի կողմից ձայնի իրավունքի փոխանցումն այլ անձանց, այդ թվում՝ տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) այլ անդամների. ընկերությանը, ընկերության կոլեգիալ գործադիր մարմնի մյուս անդամներին չի թույլատրվում:

6. Ընկերության կանոնադրությամբ կարող է նախատեսվել ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովի ձևավորում (աուդիտորի ընտրություն): Տասնհինգից ավելի մասնակից ունեցող ընկերություններում ընկերության աուդիտորական հանձնաժողովի (աուդիտորի ընտրություն) ձևավորումը պարտադիր է։ Ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովի (աուդիտոր) անդամ կարող է լինել նաև ընկերության անդամ չհանդիսացող անձը:

Ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովի (աուդիտորի) գործառույթները, եթե դա նախատեսված է ընկերության կանոնադրությամբ, կարող է իրականացնել ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովի կողմից հաստատված աուդիտորը, որը գույքային շահերով կապված չէ ընկերության հետ: ընկերությունը, ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) անդամները՝ ընկերության միակ գործադիր մարմնի, ընկերության կոլեգիալ գործադիր մարմնի անդամների և ընկերության անդամների հետ միասին:

Ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովի (աուդիտոր) անդամները չեն կարող լինել ընկերության տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) անդամներ, ընկերության միակ գործադիր մարմնի գործառույթներն իրականացնող անձ և կոլեգիալ գործադիր մարմնի անդամներ: ընկերությունը։

ՍՊԸ-ում կառավարման մարմինները պետք է ձևավորվեն ձեռնարկության կազմակերպման փուլում: Կառավարիչների լիազորությունների մասին տեղեկությունները մուտքագրվում են կանոնադրության մեջ և գրանցվում պետական ​​մարմիններում: Ղեկավարությունը կարող է ընտրվել կամ պարզապես նշանակվել։

Էջի բովանդակությունը

ՍՊԸ-ի կառավարման մարմինները կարող են ձևավորվել հետևյալ կերպ.

1. Բոլոր հիմնարար որոշումներն ընդունվում են մասնակիցների ընդհանուր ժողովի կողմից: Եթե ​​դրանց թիվը զգալի է, ապա անհրաժեշտ քվորումի շուրջ կարելի է բանակցել:
2. Մեկ հիմնադիր ունեցող ՍՊԸ-ի կառավարման մարմինը ձեռնարկության սեփականատերն է:
3. Ընկերության կանոնադրությամբ կարող է նախատեսվել սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության դիտորդ խորհրդի ձևավորման մեխանիզմ:
4. Այնտեղ ամրագրված է նաեւ այլընտրանքային վարչական ապարատի ստեղծման մեխանիզմը՝ տնօրինություն, տնօրենների խորհուրդ, խորհուրդ։ Այդ կառույցներին է վստահված գործադիր իշխանությունը և ընթացիկ տնտեսական գործունեության կառավարումը։
5. Ձեռնարկության աշխատանքի արդյունավետությունն ու օրինականությունը ստուգելու համար կարող է ստեղծվել վերստուգիչ հանձնաժողով կամ նշանակվել մեկ աուդիտոր: Սա ամրագրված է նաև Կանոնադրության մեջ։

Հաշվի առեք ֆունկցիոնալ առանձնահատկություններյուրաքանչյուր կառավարող կառույց։

Հիմնադիրների (մասնակիցների) ՍՊԸ-ի ընդհանուր ժողով

1998 թվականի փետրվարի 8-ի «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մասին» 14-FZ դաշնային օրենքը սահմանեց, որ ՍՊԸ-ի կառավարման բարձրագույն մարմինը հենց այն ստեղծած անձանց ընդհանուր վճարներն են: Դա կարող է լինել:

1. Անհատներ.
2. Իրավաբանական և ֆիզիկական անձինք.
3. Բացառապես ընկերություններ:

Նրանցից յուրաքանչյուրի սեփական կապիտալի մասնակցությունը նկարագրված է Ասոցիացիայի կանոնադրության մեջ: Նշված է ձեռնարկության նման հիմնադիրին պատկանող մասի չափը։

Ընդհանուր ժողով կարող է կազմակերպվել ըստ նախապես սահմանված ժամանակացույցի (աշխատանքի տարեկան ամփոփում, հաշվետվություն ֆինանսական արդյունքները) կամ ըստ անհրաժեշտության (կարևոր որոշումներ կայացնել, փոխել մասնակիցների կազմը կամ ընկերության ղեկավարությունը):

ՍՊԸ-ի սեփականատերերից յուրաքանչյուրն ունի մյուսների հետ հավասար իրավունքներ, կարող է մասնակցել քննարկմանը և քվեարկել «կողմ» կամ «դեմ» այս կամ այն ​​նախաձեռնությանը։ Նման սեփականատիրոջ ձայնի արժեքը որոշվում է ՍՊԸ-ում նրա բաժնեմասի չափով և համամասնորեն ազդում է վերջնական որոշման վրա:

Ընդհանուր ժողովն իրավասու է որոշել հետևյալ հարցերը.

1. Որոշել կամ փոխել ընկերության ուղղությունը, դրա իրականացման կարգը.
2. Ծախսել կառուցվածքային փոփոխություններԿազմակերպությունում.
3. Բարձրացնել կամ նվազեցնել ընկերության կանոնադրական կապիտալը.
4. Նշանակել ՍՊԸ-ի գործադիր մարմինները.
5. Ձեռնարկությունը փակելու (լուծարելու) որոշում կայացնել, վերակազմակերպել.
6. Հաստատել ընկերության արժեթղթերի (պարտատոմսերի և այլոց) թողարկումը.
7. Միակ գործադիր մարմնի գործառույթները փոխանցել երրորդ կողմի առևտրային կազմակերպությանը կամ անհատ ձեռնարկատիրոջը:
8. Հաստատել եռամսյակային, տարեկան կամ լուծարման հաշվետվությունները և հաշվեկշիռները:
9. Իրականացնել ձեռնարկության ֆինանսատնտեսական գործունեությունը կարգավորող և ընկերության մասնակիցների իրավասության մեջ գտնվող փաստաթղթերի համակարգումը և հաստատումը.
10. Հաստատել աուդիտորին և աուդիտի անցկացման կարգը.
11. Ազատել կամ հաստատել ընկերության գործադիր տնօրենին:
12. Որոշեք այլ հարցեր, որոնք ծագում են տնային տնտեսության կառավարման ընթացքում: գործունեությանը։

Մասնակիցները պետք է հանդիպեն առնվազն տարին մեկ անգամ, սակայն հիմնադիրների հանդիպում պահանջող իրավիճակի դեպքում ժողովը կարող է անցկացվել ոչ իր հերթին:

Այս հոդվածում խոսվում է իրավական խնդիրների լուծման բնորոշ ուղիների մասին, սակայն յուրաքանչյուր դեպք անհատական ​​է: Եթե ​​ցանկանում եք իմանալ, թե ինչպես լուծել ձեր կոնկրետ խնդիրը, դիմեք մեր խորհրդատուին ԱՆՎՃԱՐ:

Այն զուգահեռ վերահսկողության և կառավարման մարմին է։ Դրա ստեղծման իրավասությունը և հնարավորությունը պետք է ամրագրվեն սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության կանոնադրությամբ: Տնօրենների խորհրդի անդամները նշանակվում են ընկերության գլխավոր տնօրենի հրամանով: Այս կառավարման մարմնի ֆունկցիոնալ ծանրաբեռնվածությունը շատ առումներով համընկնում է մասնակիցների ընդհանուր ժողովի լիազորությունների հետ, բայց ոչ այնքան լայն: Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության այս գործադիր մարմնի իրավասությունը ներառում է.

1. Այլ ընկերությունների կամ իրավաբանական անձանց ասոցիացիաների վերաբերյալ որոշում կայացնելը.
2. Աուդիտի կազմակերպումը (աուդիտորի հաստատումը, նրան վճարվելիք գումարը և այլն).
3. Ընկերության ներքին փաստաթղթերի լայն տեսականի ընդունում:
4. ՍՊԸ-ի մասնակիցների ընդհանուր ժողովի նախապատրաստում և անցկացում.
5. Գործարքների լրացուցիչ հաստատում «ՍՊԸ մասին» դաշնային օրենքի 45-46-րդ հոդվածների պահանջներին համապատասխան:
6. Ընկերության գործունեության հետ կապված այլ հարցերի լուծում, այդ թվում՝ մասնաճյուղերի բացում և առանձին ստորաբաժանումներձեռնարկություններ։

Կարևոր. Մեկ հիմնադիր ունեցող ՍՊԸ-ի վերահսկող կառավարման և վերահսկման մարմինները չեն կարող ղեկավարվել սեփականատերերի կողմից, եթե նա միայն ղեկավարում է ընկերությունը: Տնօրենների խորհրդի նախագահ պետք է նշանակվի ձեռնարկության մեկ այլ աշխատակից։

Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության գործադիր մարմինները

ՍՊԸ-ն կարող է կառավարվել միանձնյա գործադիր մարմնի կողմից անձամբ կամ պատասխանատվության ոլորտները համատեղելով կամ բաժանելով կոլեգիալ կառավարման կառույցին: Առաջին տեսակի կառավարման ստորաբաժանումները ներառում են պաշտոններ.

1. Ընկերության նախագահ.
2. Գլխավոր տնօրեն.
3. Այլ բարձրագույն ղեկավար պաշտոններ:

Այդ աշխատակիցները կարող են տարբեր ատյաններում ներկայացնել ձեռնարկության շահերը՝ առանց լիազորագրի, կնքել առևտրային և այլ պայմանագրեր և պայմանագրեր։ Կառավարիչները օժտված են ամենալայն լիազորություններով և կարող են լուծել մի շարք հարցեր, որոնք ուղղակիորեն կապված չեն ՍՊԸ-ի մասնակիցների ընդհանուր ժողովի իրավասության հետ:

Միակ գործադիր մարմնի գործունեության կարգը նախատեսված է ընկերության կանոնադրությամբ և կարող է սահմանվել նաև ձեռնարկության և վարձու կառավարչի միջև կնքված կառավարման ծառայությունների մատուցման համաձայնագրի կնքմամբ:

Հաճախ ձեռնարկության կանոնադրությունը պարունակում է կանոն ՍՊԸ-ի կազմում լրացուցիչ գործադիր մարմնի ստեղծման մասին, այն կոչվում է կոլեգիալ: Նա ընտրվում է հիմնադիրների ժողովում կանոնադրությամբ սահմանված ժամկետով: Այս աշխատանքի իրավասությունը և նպատակները կառուցվածքային միավորորոշվում են նաև ՍՊԸ-ի մասնակիցների ընդհանուր վճարներով:

Ուշադրություն. Կոլեգիալ կառավարման մարմնի անդամ կարող է լինել նույնիսկ երրորդ անձ, որը ընկերության ակտիվ աշխատող չէ։

ՍՊԸ-ի աուդիտի կառավարման մարմինը վերստուգիչ հանձնաժողովն է

Աուդիտորների քանակական կազմը, աշխատանքի ժամկետները` այս ամենը որոշվում է ընկերության կանոնադրությամբ: Սրա անդամները աուդիտի մարմինիրավունք ունեն ուսումնասիրել ձեռնարկության բոլոր փաստաթղթերը, իրականացնել փաստաթղթերում արտացոլված փաստերի ցանկացած ստուգում:

Ուշադրություն. Վերստուգիչ հանձնաժողովի աշխատանքի ընթացքում միանձնյա և կոլեգիալ գործադիր մարմինները պարտավոր են տեղեկատվության վերլուծության համար բավարար չափով տալ անհրաժեշտ բացատրություններ, այդ թվում՝ գրավոր:

Աուդիտորների պարտադիր ֆունկցիոնալ բեռը ձեռնարկության տարեկան հաշվետվությունների ստուգումն է: Մասնակիցների ընդհանուր ժողովն իրավասու չէ հաստատել այդ փաստաթղթերը առանց վերստուգիչ հանձնաժողովի համապատասխան վիզայի:

Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության կառավարման մարմինների մի քանի տեսակներ ունեն տարբեր լիազորություններ և գործառնական ծանրաբեռնվածություն: Նույնիսկ ամենաշատը մեծ ընկերությունկկարողանա ապահովել ՖԿԴ-ի իրավասու կառավարում և վերահսկողություն՝ պատշաճ ձևավորելով կառավարման կառույցներ։