No.51-FZ tanggal 30 Nopember 1994
(versi saat ini dari bagian pertama dari KUH Perdata Federasi Rusia pada 02.11.2013 disajikan)

Bagian I. KETENTUAN UMUM

Subbagian 2. ORANG

Bab 4. BADAN HUKUM

§ 2. Kemitraan bisnis dan perusahaan

4. Perseroan Terbatas

Pasal 91 Pengurus pada Perseroan Terbatas

1. Badan tertinggi perseroan terbatas adalah rapat umum para pesertanya.

Sebuah badan eksekutif (perguruan tinggi dan (atau) satu-satunya) dibentuk di sebuah perseroan terbatas, yang menjalankan manajemen kegiatannya saat ini dan bertanggung jawab kepada rapat umum para pesertanya. Satu-satunya badan manajemen perusahaan juga dapat dipilih dari antara para anggotanya.

2. Kompetensi badan manajemen perusahaan, serta tata cara pengambilan keputusan dan berbicara atas nama perusahaan, ditentukan sesuai dengan Kode Etik ini oleh undang-undang tentang perseroan terbatas dan piagam perusahaan.

3. Kompetensi rapat umum peserta perseroan terbatas meliputi:

1) mengubah piagam perusahaan, mengubah ukuran modal dasarnya;

2) pembentukan badan eksekutif perusahaan dan pemutusan kekuasaan mereka lebih awal, serta membuat keputusan tentang pengalihan kekuasaan satu-satunya badan eksekutif perusahaan kepada manajer, persetujuan dari manajer tersebut dan persyaratan dari kontrak dengannya, jika piagam perusahaan tidak merujuk penyelesaian masalah ini pada kompetensi dewan direksi (dewan pengawas) masyarakat;

3) pengesahan laporan tahunan dan neraca perusahaan serta pembagian keuntungan dan kerugiannya;

4) keputusan reorganisasi atau likuidasi perusahaan;

5) pemilihan komisi audit (auditor) perusahaan.

Undang-undang tentang perseroan terbatas juga dapat mencakup penyelesaian masalah lain dalam kompetensi rapat umum.

Masalah yang berkaitan dengan kompetensi rapat umum peserta di perusahaan tidak dapat dialihkan kepada mereka untuk diputuskan oleh badan eksekutif perusahaan.

4. Untuk memverifikasi dan mengkonfirmasi kebenaran laporan keuangan tahunan perseroan terbatas, berhak untuk setiap tahun melibatkan auditor profesional yang tidak terkait dengan kepentingan properti dengan perusahaan atau pesertanya (audit eksternal). Audit atas laporan keuangan tahunan perusahaan juga dapat dilakukan atas permintaan salah satu pesertanya.

Prosedur untuk melakukan audit atas kegiatan perusahaan ditentukan oleh undang-undang dan piagam perusahaan.

Badan manajemen di LLC harus dibentuk pada tahap organisasi perusahaan. Informasi tentang kekuasaan manajer dimasukkan ke dalam Piagam dan terdaftar di otoritas negara. Kepemimpinan dapat dipilih atau hanya ditunjuk.

Konten halaman

Badan pengatur LLC dapat dibentuk sebagai berikut:

1. Semua keputusan mendasar dibuat oleh rapat umum peserta. Jika jumlahnya signifikan, kuorum yang dipersyaratkan dapat dinegosiasikan.
2. Badan pengelola LLC dengan satu pendiri adalah pemilik perusahaan.
3. Piagam perseroan dapat mengatur mekanisme pembentukan Dewan Pengawas perseroan terbatas.
4. Mekanisme pembentukan aparatur administrasi alternatif juga diperbaiki di sana: Direktorat, Direksi, Dewan. Struktur ini dipercayakan dengan kekuasaan eksekutif dan pengelolaan kegiatan ekonomi saat ini.
5. Untuk memeriksa efisiensi dan legalitas pekerjaan perusahaan, Komisi Audit dapat dibentuk atau Auditor tunggal dapat ditunjuk. Ini juga ditetapkan dalam Piagam.

Pertimbangkan fitur fungsional dari setiap struktur kontrol.

Rapat umum pendiri (peserta) LLC

Undang-undang Federal 14-FZ tanggal 8 Februari 1998 "Tentang Perseroan Terbatas" menetapkan bahwa badan manajemen tertinggi dari sebuah LLC adalah biaya umum dari orang-orang yang membuatnya. Itu bisa:

1. Individu.
2. Badan hukum dan perorangan.
3. Perusahaan secara eksklusif.

Penyertaan modal masing-masing dijelaskan dalam Anggaran Dasar. Ukuran bagian dari perusahaan yang dimiliki oleh pendiri tersebut ditunjukkan.

Rapat umum dapat diselenggarakan sesuai dengan jadwal yang telah ditetapkan sebelumnya (penjumlahan pekerjaan tahunan, laporan hasil keuangan) atau jika perlu (membuat keputusan penting, mengubah komposisi peserta atau manajemen perusahaan).

Setiap pemilik LLC memiliki hak yang sama dengan orang lain, dapat berpartisipasi dalam diskusi dan memberikan suara "untuk" atau "menentang" inisiatif ini atau itu. Nilai suara dari pemilik tersebut ditentukan oleh besarnya sahamnya di LLC dan secara proporsional memengaruhi keputusan akhir.

Musyawarah Besar berwenang memutuskan hal-hal sebagai berikut:

1. Menentukan atau mengubah arah perusahaan, tata cara pelaksanaannya.
2. Untuk melakukan perubahan struktural dalam organisasi.
3. Menambah atau mengurangi modal dasar perusahaan.
4. Menunjuk badan eksekutif LLC.
5. Buat keputusan untuk menutup (likuidasi) perusahaan, reorganisasi.
6. Menyetujui penerbitan sekuritas perusahaan (obligasi dan lainnya).
7. Mengalihkan fungsi badan eksekutif tunggal ke organisasi komersial pihak ketiga atau pengusaha perorangan.
8. Menyetujui laporan triwulanan, tahunan atau likuidasi dan neraca.
9. Melaksanakan koordinasi dan persetujuan dokumen yang mengatur kegiatan keuangan dan ekonomi perusahaan dan berada dalam kompetensi peserta perusahaan.
10. Menyetujui auditor dan prosedur untuk melakukan audit.
11. Memberhentikan atau menyetujui CEO perusahaan.
12. Memutuskan masalah lain yang muncul selama menjalankan rumah tangga. kegiatan.

Peserta harus bertemu setidaknya sekali dalam setahun, tetapi dalam hal situasi yang membutuhkan pertemuan para pendiri, pertemuan dapat diadakan secara bergiliran.

Artikel ini berbicara tentang cara-cara khas untuk menyelesaikan masalah hukum, tetapi setiap kasus bersifat individual. Jika Anda ingin tahu cara mengatasi masalah khusus Anda - hubungi konsultan kami secara GRATIS!

Ini adalah badan kontrol dan manajemen paralel. Kompetensi dan kemungkinan pembentukannya harus dijabarkan dalam piagam perseroan terbatas. Anggota dewan direksi diangkat atas perintah direktur umum perusahaan. Dalam banyak hal, beban fungsional badan pengelola ini bertepatan dengan wewenang rapat umum peserta, tetapi tidak terlalu luas. Kompetensi badan pengurus perseroan terbatas ini meliputi:

1. Memutuskan persekutuan dengan perusahaan lain atau persekutuan badan hukum.
2. Organisasi audit (persetujuan auditor, jumlah yang harus dibayarkan kepadanya, dll.).
3. Adopsi berbagai macam dokumen internal perusahaan.
4. Mempersiapkan dan mengadakan rapat umum peserta LLC.
5. Persetujuan tambahan untuk transaksi sesuai dengan persyaratan pasal 45-46 Undang-Undang Federal "On LLC".
6. Memecahkan masalah lain yang berkaitan dengan kegiatan perusahaan, termasuk pembukaan cabang dan divisi terpisah dari perusahaan.

Penting! Manajemen pengawas dan badan kontrol LLC dengan pendiri tunggal tidak dapat dipimpin oleh pemilik jika dia sendiri yang mengelola perusahaan. Karyawan lain dari perusahaan harus diangkat sebagai Ketua Dewan Direksi.

Badan eksekutif perseroan terbatas

LLC dapat dikelola oleh satu-satunya badan eksekutif secara pribadi atau dengan menggabungkan atau membagi area tanggung jawab ke struktur manajemen kolegial. Jenis unit manajemen pertama meliputi posisi:

1. Presiden perusahaan.
2. Direktur Jenderal.
3. Posisi manajemen senior lainnya.

Karyawan ini dapat mewakili kepentingan perusahaan dalam berbagai kasus tanpa surat kuasa, menyimpulkan kontrak dan perjanjian komersial dan lainnya. Manajer diberkahi dengan kekuasaan terluas dan dapat menyelesaikan berbagai masalah yang tidak terkait langsung dengan kompetensi rapat umum peserta LLC.

Prosedur kerja badan eksekutif tunggal ditentukan dalam Piagam perusahaan, dan juga dapat diklarifikasi dengan membuat kesepakatan untuk penyediaan layanan manajemen, yang dibuat antara perusahaan dan manajer yang disewa.

Seringkali, Piagam perusahaan memuat aturan tentang pembentukan badan eksekutif tambahan sebagai bagian dari LLC, yang disebut perguruan tinggi. Dia dipilih pada rapat para pendiri untuk jangka waktu yang ditentukan dalam Piagam. Kompetensi dan tujuan kerja unit struktural ini juga ditentukan oleh biaya umum peserta LLC.

Perhatian! Seorang anggota badan manajemen kolegial bahkan dapat menjadi pihak ketiga yang bukan merupakan karyawan aktif perusahaan.

Badan manajemen audit LLC adalah Komisi Audit

Komposisi kuantitatif, ketentuan kerja auditor - semua ini ditentukan oleh Piagam perusahaan. Anggota badan audit ini memiliki hak untuk mempelajari semua dokumen perusahaan, untuk melakukan verifikasi atas fakta yang tercermin dalam dokumentasi.

Perhatian! Selama pekerjaan komisi audit, badan eksekutif tunggal dan perguruan tinggi berkewajiban untuk memberikan penjelasan yang diperlukan sepenuhnya untuk analisis informasi, termasuk secara tertulis.

Beban fungsional wajib auditor adalah memeriksa laporan tahunan perusahaan. Rapat Umum Peserta tidak berhak menyetujui dokumen-dokumen ini tanpa visa yang sesuai dari Komisi Audit.

Beberapa jenis badan pengurus perseroan terbatas memiliki wewenang dan beban fungsional yang berbeda. Bahkan perusahaan terbesar pun akan dapat memastikan pengelolaan dan pengendalian FCD yang kompeten, dengan membentuk struktur manajemen yang tepat.

Sesuai dengan aturan umum paragraf 3 Seni. 53 bagian pertama dari KUH Perdata Federasi Rusia, seseorang yang, berdasarkan undang-undang atau dokumen konstituen, bertindak atas namanya, harus bertindak untuk kepentingan badan hukum yang diwakilinya dengan itikad baik dan wajar.

Menurut Seni. 44 Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas, satu-satunya badan eksekutif bertanggung jawab kepada perusahaan atas kerugian yang disebabkan oleh tindakan bersalahnya (tidak bertindak), kecuali alasan dan jumlah tanggung jawab lain ditetapkan oleh undang-undang federal. Saat menentukan dasar dan tingkat tanggung jawab, kondisi transaksi bisnis yang biasa dan keadaan lain yang relevan dengan kasus tersebut harus diperhitungkan.

Anggota direksi (dewan pengawas) perusahaan, satu-satunya badan eksekutif perusahaan, anggota kolegial badan eksekutif perusahaan, serta pengurus, dalam melaksanakan hak dan kewajibannya, harus bertindak dalam kepentingan perusahaan dengan itikad baik dan wajar (klausa 1, pasal 44 Undang-Undang Federal "On LLC" ).

Kewajaran tindakan kepala organisasi dan orang lain yang ditentukan dalam paragraf 1 Seni. 44 Undang-Undang Federal "On LLC", melibatkan, di satu sisi, pencarian cara terbaik untuk menyelesaikan situasi ekonomi dan manajerial tertentu, dan di sisi lain, tingkat profesionalisme yang diperlukan minimal untuk melakukan yang relevan. tugas resmi karena menduduki posisi tertentu (pelaksanaan fungsi).

Anggota direksi (dewan pengawas) perseroan, badan pengurus tunggal perseroan, anggota kolegial badan pengurus perseroan, serta pengurus, bertanggung jawab kepada perseroan atas kerugian yang ditimbulkan perseroan oleh tindakan bersalah mereka (kelambanan), kecuali alasan dan jumlah tanggung jawab lain ditetapkan oleh undang-undang federal. Sementara itu, anggota direksi (dewan pengawas) perseroan, anggota kolegial badan eksekutif perseroan yang memberikan suara menentang keputusan yang merugikan perseroan, atau yang tidak ikut dalam pemungutan suara, tidak bertanggung jawab.

Aturan umum untuk kerusakan ditetapkan oleh Seni. 15 dari Kode Sipil Federasi Rusia. Kewajiban untuk membuktikan itikad baik perilaku, kepatuhannya terhadap persyaratan omset bisnis, kewajaran terletak pada orang-orang yang akibat tindakan atau kelambanannya timbul kerugian tersebut.

Di bawah kerugian, menurut Art. 15 dari KUH Perdata Federasi Rusia, berarti pengeluaran yang dibuat atau harus dilakukan oleh orang yang haknya dilanggar untuk memulihkan hak yang dilanggar, kehilangan atau kerusakan harta bendanya (kerusakan aktual), serta kehilangan pendapatan yang akan diterima orang tersebut dalam kondisi normal sirkulasi sipil, jika haknya tidak dilanggar (kehilangan keuntungan).

Kewajiban untuk mengganti kerugian hanya dikenakan pada orang-orang yang, dengan suara mereka atau keputusan tunggal, menyebabkan tindakan yang menyebabkan kerugian. Anggota dewan direksi (dewan pengawas) dan badan perguruan tinggi yang memberikan suara menentang adopsi keputusan yang relevan atau tidak ikut serta dalam pemungutan suara tidak dapat dimintai pertanggungjawaban.

Saat menentukan dasar dan jumlah tanggung jawab anggota dewan direksi (dewan pengawas) perusahaan, satu-satunya badan eksekutif perusahaan, anggota badan eksekutif kolegial perusahaan, serta manajer, kondisi biasa omset bisnis dan keadaan lain yang relevan dengan kasus tersebut harus diperhitungkan.

Nampaknya isi konsep syarat-syarat perputaran usaha mengikuti kaidah-norma Seni. 309 bagian pertama dari KUH Perdata Federasi Rusia, yang menurutnya kewajiban harus dilakukan dengan benar sesuai dengan ketentuan kewajiban dan persyaratan undang-undang, tindakan hukum lainnya, dan jika tidak ada persyaratan dan persyaratan tersebut , sesuai dengan praktik bisnis atau persyaratan lain yang biasanya diberlakukan.

Penilaian hukum atas keadaan ini diberikan oleh pengadilan dengan mempertimbangkan kasus tersebut.

Jika, sesuai dengan ketentuan Seni. 44 dari Undang-Undang Federal "On LLC" tanggung jawab ditanggung oleh beberapa orang, tanggung jawab mereka terhadap perusahaan bersifat bersama dan beberapa.

Kasus-kasus seperti itu terutama mencakup situasi ketika orang-orang yang menjadi anggota dewan direksi (dewan pengawas) atau anggota dewan, direktorat atau badan eksekutif kolegial lainnya yang memberikan suara pada rapat badan terkait untuk suatu keputusan yang menyebabkan kerugian bagi perusahaan. dibawa ke pengadilan. Tanggung jawab beberapa orang yang bersalah menyebabkan kerugian adalah tanggung jawab bersama dan beberapa (tentang tanggung jawab bersama dan beberapa, lihat Pasal 322-325 KUH Perdata Federasi Rusia). Dalam praktiknya, tanggung jawab individu hanya dapat terjadi pada badan eksekutif atau manajer tunggal.

C untuk penggantian kerugian yang diderita perseroan oleh anggota direksi (dewan pengawas) perseroan, satu-satunya badan pengurus perseroan, anggota kolegial badan pengurus perseroan atau pengurus, perseroan atau pesertanya memiliki hak untuk mengajukan permohonan ke pengadilan.

Tanggung jawab pendiri dan direktur di LLC: Video

Perundang-undangan saat ini menetapkan bahwa ketika badan hukum didirikan dalam bentuk Perseroan Terbatas, poin wajib dari keputusan untuk mendirikan sebuah LLC adalah penunjukan atau pemilihan badan pengelola LLC.

Badan pengatur LLC meliputi:

• rapat umum peserta LLC (atau satu-satunya peserta - jika pendirinya adalah satu orang);
• dewan direksi LLC (dewan pengawas), jika pembentukannya diatur oleh piagam perusahaan;
• badan eksekutif kolegial perusahaan (dewan, direktorat), jika pembentukannya diatur oleh piagam perusahaan, satu-satunya badan eksekutif perusahaan;
• komisi audit (auditor) perusahaan (jika pemilihan diatur oleh piagam perusahaan).

Rapat umum peserta LLC

Sesuai dengan Undang-Undang Federal "Tentang Perseroan Terbatas" Badan tertinggi LLC adalah rapat umum para peserta di perusahaan. Rapat umum peserta dalam suatu LLC dapat bersifat reguler atau luar biasa, semua peserta perusahaan memiliki hak untuk menghadirinya, ikut serta dalam pembahasan mata acara dan memberikan suara saat mengambil keputusan. Ketentuan piagam perusahaan atau keputusan badan perusahaan yang membatasi hak peserta perusahaan tersebut batal.

Setiap peserta LLC memiliki sejumlah suara pada rapat umum peserta sebanding dengan bagiannya di modal piagam LLC. Piagam LLC pada saat pendiriannya atau dengan mengubah piagam LLC dengan keputusan rapat umum peserta yang diadopsi dengan suara bulat oleh semua peserta dapat menetapkan prosedur yang berbeda untuk menentukan jumlah suara peserta di LLC. Perubahan dan pengecualian ketentuan piagam LLC yang menetapkan prosedur semacam itu dilakukan dengan keputusan rapat umum peserta LLC, yang diadopsi oleh semua peserta dengan suara bulat.

Kompetensi rapat umum peserta dalam suatu LLC ditentukan oleh piagam perusahaan.

Kompetensi eksklusif rapat umum peserta meliputi:

• penentuan kegiatan utama LLC, serta membuat keputusan tentang partisipasi dalam asosiasi dan asosiasi lain dari organisasi komersial;
• mengubah piagam LLC, termasuk mengubah ukuran modal piagam LLC;
• amandemen memorandum asosiasi;
• pembentukan badan eksekutif LLC dan penghentian awal kekuasaan mereka, serta keputusan untuk mengalihkan kekuasaan badan eksekutif tunggal LLC ke organisasi komersial atau pengusaha perorangan (selanjutnya disebut sebagai manajer) , persetujuan manajer tersebut dan ketentuan kontrak dengannya;
• pemilihan dan pemutusan dini kekuasaan komisi audit (auditor);
• pengesahan laporan tahunan dan neraca tahunan;
• membuat keputusan tentang pembagian laba bersih antara para peserta perusahaan;
• persetujuan (penerimaan) dokumen yang mengatur kegiatan internal LLC (dokumen internal LLC);
• pengambilan keputusan tentang penempatan obligasi dan surat berharga lainnya yang diterbitkan;
• penunjukan audit, persetujuan auditor dan penentuan jumlah pembayaran untuk jasanya;
• membuat keputusan tentang reorganisasi atau likuidasi LLC;
• penunjukan komisi likuidasi dan pengesahan neraca likuidasi;
• penyelesaian masalah lain yang diatur oleh Undang-Undang Federal "Tentang Perseroan Terbatas".

Rapat umum peserta LLC berikutnya diadakan dalam batas waktu yang ditentukan oleh piagam, tetapi setidaknya setahun sekali. Rapat umum peserta LLC berikutnya diadakan oleh badan eksekutif LLC.

Rapat umum luar biasa peserta di LLC diadakan dalam kasus yang ditentukan oleh piagam LLC, serta dalam kasus lain jika rapat umum semacam itu diperlukan untuk kepentingan perusahaan dan para pesertanya.

Piagam LLC dapat mengatur pembentukan Dewan Direksi (Dewan Pengawas), yang kompetensinya ditentukan oleh Piagam Perusahaan. Piagam tersebut juga menentukan tata cara pembentukan, tata cara kegiatan, dan tata cara penghentian kekuasaan anggota Direksi suatu LLC.

Hukum mencakup isu-isu berikut dalam kompetensi Dewan Direksi LLC (Dewan Pengawas):

• penentuan kegiatan utama LLC;
• pembentukan badan eksekutif LLC dan pemutusan awal kekuasaan mereka, serta keputusan untuk mengalihkan kekuasaan badan eksekutif tunggal perusahaan ke organisasi komersial atau pengusaha perorangan (selanjutnya disebut sebagai manajer) , persetujuan manajer tersebut dan ketentuan kontrak dengannya;
• mengatur jumlah remunerasi dan kompensasi moneter kepada satu-satunya badan eksekutif LLC, anggota badan eksekutif kolegial perusahaan, manajer;
• membuat keputusan tentang partisipasi LLC dalam asosiasi dan asosiasi lain dari organisasi komersial;
• penunjukan audit, persetujuan auditor dan penetapan jumlah pembayaran untuk jasanya;
• persetujuan atau penerimaan dokumen yang mengatur organisasi kegiatan LLC (dokumen internal LLC);
• pembuatan cabang dan pembukaan kantor perwakilan LLC;
• menyelesaikan masalah persetujuan transaksi di mana ada kepentingan, dalam kasus yang diatur dalam Pasal 45 Undang-Undang Federal "Tentang Perseroan Terbatas";
• menyelesaikan masalah persetujuan transaksi besar dalam kasus yang ditentukan oleh Pasal 46 Undang-Undang Federal "Tentang Perseroan Terbatas";
• menyelesaikan masalah yang berkaitan dengan persiapan, penyelenggaraan dan penyelenggaraan rapat umum peserta LLC;
• masalah lain yang diatur oleh Undang-Undang Federal "Tentang Perseroan Terbatas", serta masalah yang diatur oleh piagam LLC dan tidak mengacu pada kompetensi rapat umum peserta di LLC atau badan eksekutif LLC.

Anggota badan eksekutif kolegial LLC tidak dapat menjadi lebih dari seperempat Dewan Direksi. Orang yang menjalankan fungsi badan eksekutif tunggal tidak dapat sekaligus menjadi Ketua Dewan Direksi. Anggota Dewan Direksi atau orang yang menjalankan fungsi badan eksekutif tunggal LLC dapat berpartisipasi dalam rapat umum peserta LLC dengan hak suara penasehat.

Badan eksekutif LLC

Pengelolaan aktivitas LLC saat ini dilakukan oleh badan eksekutif tunggal atau badan eksekutif tunggal dan badan eksekutif kolegial. Badan eksekutif LLC bertanggung jawab kepada rapat umum peserta dan Dewan Direksi. Satu-satunya badan eksekutif LLC (direktur umum, presiden, dan lainnya) dipilih oleh rapat umum peserta di LLC untuk jangka waktu yang ditentukan oleh piagam LLC, kecuali jika piagam LLC merujuk masalah ini ke kompetensi dewan direksi (dewan pengawas) dari LLC. Satu-satunya badan eksekutif LLC juga dapat dipilih dari luar anggotanya.

Satu-satunya badan eksekutif LLC:

• bertindak atas nama LLC tanpa surat kuasa, termasuk mewakili kepentingannya dan melakukan transaksi;
• mengeluarkan surat kuasa untuk hak perwakilan atas nama LLC, termasuk surat kuasa dengan hak substitusi;
• mengeluarkan perintah tentang pengangkatan karyawan LLC, tentang pemindahan dan pemecatan mereka, menerapkan langkah-langkah insentif dan menjatuhkan sanksi disipliner;
• menjalankan kekuatan lain yang tidak diberikan oleh Undang-Undang Federal "Tentang Perseroan Terbatas" atau piagam LLC untuk kompetensi rapat umum peserta di LLC, dewan direksi (dewan pengawas) LLC dan kolegial badan eksekutif LLC.

Prosedur untuk kegiatan satu-satunya badan eksekutif LLC dan pengambilan keputusan olehnya ditetapkan oleh piagam LLC, dokumen internal perusahaan, serta kesepakatan yang dibuat antara perusahaan dan orang yang menjalankan fungsinya badan eksekutif tunggalnya.

Jika piagam LLC mengatur pembentukan, bersama dengan satu-satunya badan eksekutif, dari badan eksekutif kolegial (dewan manajemen, direktorat, dll.), Badan tersebut dipilih oleh rapat umum peserta di LLC dalam jumlah dan untuk periode yang ditentukan oleh piagam LLC. Badan eksekutif kolegial menjalankan kekuasaan yang diberikan oleh piagam LLC untuk kompetensinya. Prosedur untuk kegiatan badan eksekutif kolegial dan pengambilan keputusan olehnya ditetapkan oleh piagam LLC dan dokumen internal.

Seorang anggota badan eksekutif kolegial hanya dapat menjadi individu yang mungkin bukan anggota LLC. Fungsi ketua badan eksekutif kolegial dilakukan oleh orang yang menjalankan fungsi badan eksekutif tunggal, kecuali dalam hal kekuasaan badan eksekutif tunggal dialihkan kepada manajer.

Komisi Audit (Auditor) LLC

Komisi audit (auditor) LLC dipilih oleh rapat umum peserta LLC untuk jangka waktu yang ditentukan oleh piagam LLC. Jumlah anggota komisi audit perusahaan ditentukan oleh piagam LLC.

Komisi audit (auditor) LLC memiliki hak untuk melakukan audit atas aktivitas keuangan dan ekonomi LLC setiap saat dan memiliki akses ke semua dokumentasi yang berkaitan dengan aktivitas LLC. Atas permintaan komisi audit (auditor) perusahaan, anggota dewan direksi (dewan pengawas) LLC, orang yang bertindak sebagai satu-satunya badan eksekutif LLC, anggota badan eksekutif kolegial LLC, serta karyawan perusahaan wajib memberikan penjelasan yang diperlukan secara lisan atau tertulis.

Komisi Audit (Auditor) dari LLC harus memeriksa laporan tahunan dan neraca LLC sebelum disetujui oleh rapat umum peserta di LLC. Rapat umum peserta LLC tidak berhak untuk menyetujui laporan tahunan dan neraca LLC jika tidak ada kesimpulan dari komisi audit (auditor) LLC

Tata cara kerja komisi audit (auditor) LLC ditentukan oleh piagam dan dokumen internal LLC.

lagi

panggilan

7 927 652 41 80

dan kami akan menjawab semua pertanyaan anda

Pembuat undang-undang telah menetapkan sejumlah persyaratan yang dikenakan pada badan hukum yang dibuat dan para pesertanya yang berencana untuk melakukan kegiatan ekonomi dalam bentuk perseroan terbatas. Selain kewajiban utama yaitu menyetorkan sahamnya pada modal dasar, para pendiri perseroan harus memilih dan menunjuk suatu badan pengurus yang akan langsung mengurus perseroan yang didirikan tersebut.

Badan pengatur tertinggi LLC adalah rapat umum peserta, yang mengontrol dan mengelola perusahaan yang didirikan. Jika perusahaan didirikan oleh satu orang, ia menjalankan fungsi rapat umum peserta secara mandiri.

Piagam perusahaan juga dapat mengatur badan manajemen lainnya, seperti: Dewan Direksi LLC, badan eksekutif kolegial dalam bentuk direktorat, dewan, serta badan eksekutif tunggal yang diwakili oleh direktur umum .

Jika diperlukan untuk mengendalikan kegiatan semua badan perusahaan, perusahaan dapat menggunakan jasa auditor atau auditor.

Rapat umum peserta LLC

Menjadi badan tertinggi LLC, rapat umum peserta menerima sejumlah kekuatan, dengan bantuan yang mengendalikan kegiatan perusahaan. Kekuatan ini diabadikan dalam undang-undang "Tentang Perseroan Terbatas". Rapat umum peserta di LLC mungkin biasa atau luar biasa. Anggota perusahaan memiliki hak untuk hadir, berpartisipasi dalam diskusi dan pengambilan keputusan melalui pemungutan suara. Tawarkan inisiatif mereka sendiri untuk mengatasi masalah yang muncul, opsi untuk pengembangan lebih lanjut, cara untuk manajemen yang lebih produktif, dll. Pembatasan hak-hak ini tidak dimungkinkan oleh ketentuan piagam. Jumlah suara setiap peserta pada rapat umum peserta sebanding dengan bagiannya di modal dasar perusahaan. Perlu dicatat bahwa piagam dapat menetapkan aturan eksklusif lain untuk menentukan jumlah suara. Penetapan ketentuan luar biasa dari piagam, sesuai dengan persetujuan aturan eksklusif ini, dilakukan pada rapat umum peserta di LLC, yang menghasilkan persetujuan bulat atas perubahan ini.

Piagam perusahaan menentukan kompetensi rapat umum peserta LLC.

Kompetensi rapat umum peserta meliputi, pertama-tama, penentuan arah utama dan jenis kegiatan ekonomi yang direncanakan perusahaan untuk dilakukan, yang bertujuan untuk mencapai tujuan komersial yang ditetapkan. Kunci keberhasilan pembangunan adalah kerja sama dan partisipasi dalam asosiasi dan asosiasi lain, keputusan untuk berpartisipasi juga diambil oleh rapat umum. Beberapa persoalan yang penyelesaiannya menjadi kewenangan rapat umum peserta terkait dengan persoalan regulasi internal.

Kompetensi rapat umum peserta dalam menyelesaikan masalah internal meliputi:

1. Persetujuan dokumen yang mendefinisikan aktivitas internal LLC (dokumen internal LLC)
2. Perubahan dan penambahan memorandum asosiasi
3. Distribusi keuntungan antara peserta perusahaan
4. Pemilihan badan eksekutif tunggal yang diwakili oleh Direktur Jenderal
5. Persetujuan laporan tahunan dan neraca tahunan
6. Amandemen piagam LLC

Rapat umum peserta dapat menunjuk pemeriksaan audit atau revisi, serta, jika perlu, pemutusan kekuasaan mereka lebih awal. Jumlah pembayaran untuk jasa auditor dan auditor juga ditentukan oleh rapat umum. Perusahaan dapat dialihkan dengan persetujuan pesertanya ke manajemen kepercayaan oleh orang lain yang harus bertindak untuk kepentingan perusahaan dengan mengelola propertinya.

Selain masalah organisasi dan fungsi, kompetensi rapat umum peserta mencakup masalah reorganisasi dan likuidasi yang terkait dengan penghentian kegiatannya. Keputusan untuk mengatur ulang atau melikuidasi LLC dibuat oleh anggotanya. Rapat Umum Pemegang Saham mengangkat komisi likuidasi dalam hal likuidasi atau reorganisasi sukarela. Komisi likuidasi membentuk saldo sisa. Sisa kekayaan perusahaan setelah penyelesaian dengan kreditur dibagikan di antara para peserta perusahaan. Dalam kasus lain, proses ini ditangani oleh pengadilan sebagai manajer arbitrase, yang menangani masalah ini.

Pertemuan peserta berikutnya ditetapkan oleh piagam, tetapi pertemuan harus diadakan setidaknya setahun sekali. Mengadakan rapat umum peserta berikutnya adalah tanggung jawab badan eksekutif LLC. Selain pertemuan rutin, piagam perusahaan menentukan kasus mengadakan pertemuan luar biasa. Itu diadakan kapan saja ketika diperlukan untuk menyelesaikan masalah yang berkaitan dengan kepentingan perusahaan dan pesertanya.

Dewan Direksi (Dewan Pengawas) LLC

Dewan direksi di LLC menjalankan fungsi badan pengawas. Pembentukan dewan direksi dan pengaturan kegiatannya dapat diatur oleh piagam perusahaan. Kegiatan Direksi merupakan proses yang sangat kompleks yang membutuhkan kelancaran semua mekanisme organisasi.

Pembentukan dewan direksi sesuai dengan undang-undang tentang LLC adalah inisiatif pribadi, bukan prasyarat.

Jauh lebih mudah mengelola perusahaan jika pendirinya adalah satu orang. Namun, dengan banyaknya peserta, muncul masalah dimana tidak semua pendiri dapat setiap hari berpartisipasi dalam proses pengelolaan perusahaan. Untuk mengatasi masalah ini, undang-undang memberikan kemungkinan bagi perusahaan untuk membentuk badan eksekutif dan pengawas.

Jumlah peserta dewan direksi ditentukan terlebih dahulu oleh para pendiri untuk mengecualikan kemungkinan ketidaksepakatan lebih lanjut. Sesuai dengan undang-undang Federasi Rusia saat ini, jumlah minimum anggota dewan direksi adalah 3 orang, yang diperlukan agar pemungutan suara mereka sah. Hanya seorang individu yang dapat bertindak sebagai anggota dewan direksi, yaitu perusahaan lain yang juga dapat bertindak sebagai pendiri orang tersebut tidak dapat menjadi anggota dewan. Dalam hal ini, seseorang ditunjuk dari perusahaan induk untuk mewakili kepentingannya. Anggota dewan memilih seorang ketua yang mengatur kegiatan selanjutnya. Ketua dipilih dari antara anggota dewan.

Undang-undang mendefinisikan masalah-masalah berikut, yang solusinya berada dalam kompetensi dewan direksi:

1. Penentuan kegiatan utama LLC
2. Penentuan jumlah kompensasi moneter, jumlah remunerasi kepada orang yang melakukan kontrol atas kegiatan perusahaan (manajer, badan eksekutif tunggal, auditor, auditor, dll.)
3. Pembuatan cabang dan pembukaan kantor perwakilan LLC
4. Pembentukan badan eksekutif LLC dan penghentian awal kekuasaan mereka
5. Memutuskan partisipasi LLC dalam asosiasi dan asosiasi lain dari organisasi komersial
6. Membuat keputusan tentang pengalihan properti perusahaan untuk mempercayai manajemen organisasi komersial lain atau pengusaha perorangan.
7. Menyelenggarakan, mempersiapkan dan menyelenggarakan rapat umum peserta, serta menyelesaikan masalah terkait.
8. Penyelesaian masalah terkait dengan penyelesaian transaksi besar dan transaksi pihak berkepentingan diatur oleh Undang-Undang Federal "Tentang Perseroan Terbatas".
9. Adopsi dan penyelesaian masalah lain yang diatur oleh undang-undang Federasi Rusia saat ini.

Dewan direksi adalah pilihan yang sangat menguntungkan untuk mengelola perusahaan yang dibuat oleh para pendiri. Keuntungan dari pembentukan badan pengelola ini dibuktikan dengan fakta bahwa badan pengelola semacam itu tersebar luas dalam struktur LLC yang beroperasi di negara kita, meskipun legislator tidak berkewajiban untuk membentuk badan pengelola semacam itu. Dengan membentuk direksi, para pendiri melindungi hak-haknya, karena dalam menjalankan tugasnya dewan yang dibentuk mendengarkan pendapat masing-masing pendiri.

Badan eksekutif LLC

Manajemen dan kontrol atas aktivitas LLC saat ini dilakukan oleh satu-satunya badan eksekutif. Pengawasan badan eksekutif dilakukan oleh rapat umum pendiri dan dewan pengawas. Presiden, direktur umum, dll dapat bertindak sebagai satu-satunya badan eksekutif... Badan eksekutif ini dipilih dalam rapat umum peserta, sedangkan pemilihan dapat dilakukan tidak hanya dari antara peserta perusahaan. Durasi kekuasaan badan eksekutif tunggal ditentukan oleh piagam.

Pasal 40 Undang-Undang "Tentang Perseroan Terbatas" mencantumkan kekuasaan badan eksekutif tunggal:

1. Bertindak atas nama perusahaan tanpa surat kuasa, termasuk mewakili kepentingannya dan melakukan transaksi;
2. Mengeluarkan surat kuasa untuk hak perwakilan atas nama perusahaan, termasuk surat kuasa dengan hak substitusi;
3. Mengeluarkan perintah tentang pengangkatan karyawan perusahaan, tentang pemindahan dan pemecatannya, menerapkan langkah-langkah insentif dan menjatuhkan sanksi disipliner;
4. Menjalankan kekuasaan lain yang tidak dirujuk oleh Undang-Undang Federal ini atau piagam perusahaan untuk kompetensi rapat umum peserta perusahaan, dewan direksi (dewan pengawas) perusahaan dan badan eksekutif kolegial perusahaan.

Satu-satunya badan eksekutif LLC menjalankan kegiatannya untuk mengelola perusahaan sesuai dengan ketentuan piagam dan dokumen internal perusahaan. Selain piagam dan dokumen internal, tata cara kegiatan badan eksekutif tunggal diatur oleh kesepakatan yang dibuat antara orang tersebut dan perusahaan.

Bersama dengan satu-satunya badan eksekutif, piagam LLC dapat mengatur pembentukan badan eksekutif kolegial dalam bentuk direktorat, dewan, dan lainnya. Pemilihan badan ini dilakukan oleh rapat umum peserta LLC dengan jumlah peserta dan jangka waktu kegiatannya ditentukan oleh piagam. Kegiatan badan eksekutif kolegial, tata cara pengambilan keputusannya diatur oleh ketentuan piagam dan dokumen internal.

Hanya individu yang bukan anggota LLC yang dapat bertindak sebagai anggota badan eksekutif kolegial. Fungsi ketua badan eksekutif kolegial dilakukan oleh orang yang menjalankan fungsi badan eksekutif tunggal, kecuali dalam kasus di mana fungsi badan eksekutif tunggal dialihkan kepada manajer.

Berdasarkan hal tersebut di atas dapat disimpulkan bahwa badan eksekutif adalah pegawai upahan, yaitu pegawai perusahaan dengan gaji yang ditetapkan berdasarkan kontrak untuk pelaksanaan kegiatan manajerial. Pada saat yang sama, satu-satunya badan eksekutif bertanggung jawab kepada para pendiri perusahaan atas pekerjaan yang dilakukan olehnya. Tindakannya harus ditujukan untuk memperhatikan kepentingan masyarakat dan pesertanya.

Komisi Audit (Auditor) LLC

Komisi audit atau auditor adalah salah satu badan pengawas LLC, yang pemilihannya disebabkan oleh kebutuhan akan kontrol tambahan atas kegiatan keuangan dan ekonomi serta kegiatan badan manajemen perusahaan. Pembentukan komisi audit untuk perseroan terbatas adalah wajib, dengan ketentuan jumlah peserta lebih dari 15 orang.

Pemilihan komisi audit dilakukan oleh rapat umum peserta. Jangka waktu keberadaan komisi dan jumlah anggotanya ditentukan oleh piagam LLC. Selama periode pelaksanaan kegiatan auditnya, komisi memiliki akses ke semua dokumentasi yang berkaitan dengan kegiatan perusahaan. Atas permintaan komisi audit, anggota dewan direksi, anggota badan eksekutif tunggal dan kolegial LLC, karyawan perusahaan diharuskan memberikan penjelasan tertulis atau lisan tentang masalah yang diangkat oleh komisi. Jika perlu, komisi berhak menuntut diadakannya rapat peserta luar biasa.

Auditor tanpa gagal memeriksa laporan tahunan dan neraca sebelum disetujui pada rapat umum peserta di LLC. Persetujuan laporan tahunan dan neraca perusahaan tidak mungkin tanpa kesimpulan dari komisi audit. Aktivitas auditor, serta aktivitas semua badan manajemen LLC, ditentukan oleh piagam perusahaan.

Dengan memeriksa badan pengatur LLC, seseorang dapat menentukan bidang manajemen di mana mereka kompeten. Struktur perusahaan yang menjalankan kegiatan usahanya di wilayah Federasi Rusia dalam bentuk LLC dapat berbeda, termasuk yang lebih disederhanakan. Namun, secara keseluruhan, ini mencakup semua layanan di atas.