Exemplu de notificare a creditorilor privind reorganizarea prin divizarea. Procesul de reorganizare a întreprinderii sub formă de separare: caracteristici și „capcane. Contabilitatea introductivă a companiei spin-off

O formă de reorganizare entitate legală este selecția. Se presupune că pe baza companiei „mamă”, fără a-și opri activitățile, se creează filiale cu organe executive proprii, sigiliu și statut.

O parte din drepturile și puterile sale sunt transferate filialelor care s-au separat din societatea-mamă. Cealaltă parte dintre ei rămâne în spatele ei.

Reglementarea acțiunilor de înregistrare la separarea entităților juridice este prevăzută în paragraful 4 al articolului 58 din Codul civil al Federației Ruse.

La divizarea, o societate cu răspundere limitată nou-născută este supusă integralității înregistrare de stat. În ceea ce privește societatea-mamă, modificările se fac doar la statutul acesteia. Aceasta ar putea fi, de exemplu, o înregistrare de modificare capitalul autorizat(evident, reducerea sa, deoarece o parte din ea se va transforma în capitalul autorizat al întreprinderilor nou create). Efectuarea modificărilor la statut este, de asemenea, o acțiune de înregistrare și necesită prezența personală a directorului sau a unei persoane autorizate cu o procură notarială.

Legea 14-FZ „Cu privire la firmele cu răspundere limitată”, care a intrat în vigoare la 8 februarie 1998, articolul 55 este dedicat procesului de scindare a noilor SRL. Prin lege, divizarea trebuie să fie voluntară și agreată de toți participanții la societatea-mamă.

Alineatul 2 al articolului conține o listă de aspecte ce urmează a fi discutate de adunarea generală a participanților la societatea care se reorganizează sub forma unei diviziuni.

Să luăm ca exemplu această situație. Compania cu răspundere limitată Dandelion are un singur membru ( individual), care a plătit 100% din capitalul autorizat în valoare de 20.000 de ruble. Păpădia are două proprietăți nerezidențiale în bilanțul său. Fondatorul companiei ia o decizie de reorganizare sub forma separării unei filiale. În decizie (un document oficial înmânat autorității de înregistrare), el:

1. Specifică ordinea de reorganizare (alocare),
2. Afișează numele noii societăți („Păpădia Plus”),
3. aprobă bilanțul de separare,
4. fixează necesitatea modificării statutului vechiului Păpădie (privind posibilitatea divizării unei noi companii și reducerea cuantumului capitalului autorizat).

Acest lucru poate fi găsit în articolul 59 din Codul civil al Federației Ruse. Interpretează problemele de succesiune a persoanelor juridice reorganizate în raport cu drepturile de proprietate și pretențiile. Mai simplu spus, cum sunt distribuite datoriile și activele unei societăți. În cazul nostru, activele includ capitalul autorizat, valoarea contabilă a spațiilor nerezidențiale și pasivele debitorilor.

Capitalul autorizat din bilanţul de separare este împărţit la jumătate:

1. Oduvanchik LLC - 10.000 de ruble;
2. Dandelion Plus LLC - 10.000 de ruble.

Ambele întreprinderi primesc conform bilanţului de separare imobiliare ca o singură clădire. Unicul fondator al Oduvanchik Plus LLC este persoana juridică Oduvanchik LLC.

Registratorul trebuie anunțat despre nașterea unui nou „Păpădie” în termen de trei zile lucrătoare. Pentru notificare se utilizează formularul P1200, aprobat prin alin.1 al art. 13.1 lege federala Nr. 129-FZ „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și antreprenori individuali” din 08.08.2001. În continuare o vom numi simplu Legea „Cu privire la înregistrarea de stat”).

Tot în termen de trei zile este necesară notificarea fondurilor - pensie, asigurări sociale și obligatorii de sănătate. Această normă este cuprinsă în articolul 28 din legea primelor de asigurare către PFR, FSS și MHIF (212-FZ din 24.07.2009) și către fondul de asigurări de accidente și boli profesionale (125-FZ din 24.07.2009). 1998). În legătură cu transferarea tuturor acțiunilor de înregistrare către inspectorate fiscale interraionale separate, din 24 august 2013 a fost anulată regula care obliga conducătorii întreprinderilor să raporteze la organul fiscal teritorial privind reorganizarea și lichidarea întreprinderilor. Se presupune că el află despre asta și așa de la taxa interraională.

De îndată ce intrarea despre spin-off-ul Novaya Romashka LLC a apărut în Statele Unite registrul de stat persoane juridice, fondatorul Romashka LLC trebuie să publice de două ori cu un interval lunar în mass-media autorizată (conform ordinului Federal serviciul fiscal din data de 16.06.2006 astăzi este o anexă la ziarul Kommersant sub titlul „Buletin de înregistrare de stat”), un anunț de reorganizare a întreprinderii sale.

Poate fi trimis online folosind un formular standard. Informarea publicului printr-un anunț în mass-media este reglementată de paragraful 2 al art. 13.1 din Legea privind înregistrarea de stat și articolul 60 din Codul civil al Federației Ruse ..

Alineatul 2 al articolului 13.1 din Legea privind înregistrarea de stat obligă proprietarul întreprinderii reorganizate să notifice tuturor creditorilor cunoscuți, indiferent de forma de proprietate, modificările care au avut loc în termen de cinci zile lucrătoare. Informațiile despre reorganizare sunt trimise prin scrisoare recomandată cu inventar și chitanță de retur.

Procedura de selecție este împărțită condiționat în următoarele etape:

1. Etapa pregătitoare
2. În această etapă, sunt create următoarele documente:
3. Hotărârea adunării generale sau a unicului participant cu privire la reorganizarea societății;
4. Cerere către autoritatea de înregistrare în formularul P12003;
5. Echilibrul divizor al societății;
6. Notificări către toți creditorii cunoscuți;
7. Anunturi in Buletinul Inregistrarii de Stat;
8. Mesaje către PFR, MHIF, FSS în formă scrisă simplă.

Un punct important. Atunci când compania este reorganizată sub forma unei diviziuni, taxa de stat în valoare de 4.000 de ruble este plătită numai de filială. Deși reprezentanții autorității de înregistrare au cerut în mod eronat ca reprezentantul „vechii” Păpădie să fie plătit pentru asta.

De obicei, durează o lună și jumătate până la două luni pentru a pregăti și aproba toate documentele de înregistrare. Acest timp depinde direct de numărul de participanți la companie și de relațiile lor, debitorii și creditorii companiei, absența datoriilor la buget și a fondurilor extrabugetare, disponibilitatea bunurilor mobile și imobile și alți factori.

Etapa de înregistrare

În a doua etapă, sunt create documentele de titlu ale noii întreprinderi.

1. Formular de cerere R12001
2. Decizie privind reorganizarea SRL Oduvanchik
3. Carta Dandelion Plus LLC (2 exemplare)
4. Echilibrul partiției
5. Cerere pentru aplicarea unui sistem simplificat de impozitare (dacă a fost luată o decizie)
6. Copii ale anunţurilor din Buletinul Înregistrării de Stat (2 exemplare)
7. Copii ale notificării către creditorii Oduvanchik LLC
8. O copie a chitanței de plată a taxei de stat (4000 de ruble). În acest caz, taxa nu poate fi plătită din contul curent, deoarece încă nu există. Plata din contul Dandelion LLC va fi invalidă: poate fi folosită doar pentru acțiuni de înregistrare cu Dandelion în sine, și nu cu o filială.

În plus, vechea întreprindere (Dandelion LLC) va trebui să depună următoarele documente la autoritatea de înregistrare:

1. Formular de cerere P13001
2. Decizie de reorganizare
3. Noua ediție a statutului Oduvanchik LLC
4. Contract de inchiriere pentru spatiu sau certificat de proprietate
5. O scrisoare de garanție privind disponibilitatea proprietarului sediului de a păstra adresa legală a Oduvanchik LLC.Confirmarea plății taxei de stat în valoare de 800 de ruble. Poate fi plătit atât prin Sberbank, cât și dintr-un cont curent.

Toate acțiunile de înregistrare pentru ambele întreprinderi trebuie să fie finalizate de către autoritatea de înregistrare în termen de cinci zile. De obicei, documentele finale sunt emise împreună, într-un singur pachet. Cu toate acestea, dacă întreprinderile vechi și noi au diferiți participanți iar managerii, la depunerea documentelor, se stipulează cui sunt eliberate.

După primirea documentelor de înregistrare, Dandelion Plus SRL își poate deschide un cont curent. După cum știți, organul fiscal teritorial ar trebui anunțat despre deschiderea unui cont în termen de cinci zile.

Anunțul din „Buletinul Înregistrării de Stat” este verificat fără greș de specialiștii inspecției interraionale.

Dacă cel puțin un anunț nu este publicat sau conține informații false, acțiunile de înregistrare pot fi refuzate.

Pe lângă site-ul publicației, reclamele pot fi depuse la agenții regionali și la birourile corespondente ale ziarului Kommersant. Uneori se dovedește a fi și mai profitabil.

Dacă conducerea companiei nou formate intenționează să lucreze folosind „simplificarea”, atunci are la dispoziție 30 de zile pentru a aplica.

Transfer de obiecte imobiliare

O procedură destul de complicată de reorganizare a unei companii sub formă de spin-off poate fi transferul propriei proprietăți imobiliare. În general, transferul se efectuează în cadrul paragrafului 2 al articolului 218 din Codul civil al Federației Ruse (succesiunea). Practica juridică spune că, dacă societatea predecesoră deținea bunuri imobiliare, atunci succesorul își păstrează dreptul asupra acesteia. Numai proprietarii înșiși pot decide în mod specific căruia dintre proprietari se adresează obiectele sau părțile lor.

Potrivit declarației lor, serviciul Rosreestr înregistrează noi drepturi de proprietate.

Lista documentelor pentru înregistrare în Rosreestr:

1. Cerere de înregistrare a dreptului de proprietate asupra bunurilor imobiliare (poate fi descărcată de pe site-ul Rosreestr);
2. Confirmarea plății taxei de stat (7500 de ruble);
3. O copie a certificatului de înregistrare de stat a unei persoane juridice, certificată de notar;
4. Certificat pentru obiectul imobiliar, eliberat anterior de Oduvanchik SRL;
5. Bilanțul de separare, care conține o descriere a proprietății transferate filialei;
6. O împuternicire notarială eliberată în numele societății solicitantului. Dacă solicitantul este directorul companiei, atunci nu este necesară o procură.

122-FZ „Cu privire la înregistrarea de stat a drepturilor asupra bunurilor imobiliare și a tranzacțiilor cu acesta” indică faptul că înregistrarea drepturilor trebuie efectuată într-o perioadă care nu depășește 18 zile calendaristice. Cu toate acestea, ar trebui să fiți pregătiți pentru faptul că procesul de înregistrare va dura aproximativ o lună.

Rezumând, observăm că reorganizarea sub formă de separare este o afacere foarte supărătoare, care necesită priceperea de a lucra cu documentele de înregistrare. Merită să alegeți această formă de reorganizare numai dacă există motive suficient de convingătoare.

Reorganizarea unui SRL sub formă de spin-off

Procedura, în urma căreia are loc lichidarea efectivă a unei persoane juridice, urmată de formarea uneia sau mai multor firme pe bază de succesiune, se numește reorganizarea unui SRL.

Necesitatea de reorganizare poate apărea la crearea unei companii mixte, la extinderea unei afaceri sau la achiziționarea unei companii (care se află într-o stare financiară proastă).

În materialul nostru de astăzi, vom lua în considerare formele de reorganizare a societăților cu răspundere limitată și vom vorbi despre modul în care se realizează reorganizarea unui SRL sub formă de spin-off în 2018.

Formulare de reorganizare SRL

Pentru persoanele juridice, legislația Federației Ruse prevede următoarele forme de reorganizare a unei societăți cu răspundere limitată:

• fuziune;
• transformare;
• selecţie;
• separare;
• aderare;
• formă combinată (constă în îmbinare și unire sau despărțire și separare).

Reorganizarea unui SRL prin fuziune este procesul de creare a unei noi persoane juridice care își asumă toate drepturile și obligațiile întreprinderilor care participă la această procedură. Ca urmare, firmele participante încetează să mai existe. Informațiile despre acestea sunt excluse din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Această formă de reorganizare SRL este relevantă pentru lichidarea companiei.

Reorganizarea unei persoane juridice sub formă de transformare este o modalitate prin care o societate cu răspundere limitată își poate schimba forma organizatorică și juridică (de exemplu, un SRL devine CJSC).

Reorganizarea unui SRL prin spin-off înseamnă că societatea donatoare nu este supusă lichidării și continuă să existe. La acest formular se recurge dacă SRL-ul are mai mulți proprietari care nu pot continua activități comune din cauza dezacordurilor.

Reorganizarea unei persoane juridice prin divizare este crearea mai multor persoane juridice. persoane care sunt înzestrate cu drepturile și obligațiile lor (de la un SRL). După reorganizare, societatea donatoare încetează să mai existe. Sunt excluse datele despre el din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Reorganizarea unui SRL prin fuziune este o combinație a mai multor persoane juridice. persoane fizice cu o companie existentă. Această formă de reorganizare este utilizată atunci când o companie mare preia companii mai mici sau când mai multe companii sunt fuzionate într-un holding (care desfășoară un singur tip de activitate). Toate obligațiile și drepturile companiilor care aderă sunt transferate întreprinderii care operează.

Reorganizarea unui SRL: principalele etape

Procesul de reorganizare a unei societăți cu răspundere limitată (indiferent de forma implementării acesteia) constă în următoarele etape:

1. decizie de reorganizare.
2. Notificarea autorității de înregistrare cu privire la începerea procesului de reorganizare.
3. Introducerea unui semn la începutul procedurii de reorganizare a unui SRL în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
4. Publicarea unui anunț în mass-media (informații despre participanții la proces, indicând momentul și datele privind procedura de depunere a creanțelor de către creditori).
5. Notificarea creditorilor de către fiecare dintre participanții la procedură.
6. Depunerea unui pachet de documente pentru reorganizarea unui SRL.
7. Obținerea documentelor gata făcute care confirmă finalizarea procesului de reorganizare.

Lista documentelor pentru înregistrare și procedura de depunere a acestora depind de forma aleasă de reorganizare a SRL.

Reorganizarea unui SRL sub formă de spin-off: instrucțiuni pas cu pas

După cum s-a menționat deja, reorganizarea unui SRL prin spin-off presupune înființarea uneia (mai multor) companii, cu transferul către acesta a drepturilor și obligațiilor companiei care se reorganizează.

În plus, forma de separare a societății este folosită pentru lichidarea societății.

Motivele reorganizării unui SRL sub formă de spin-off sunt următoarele:

• necesitatea soluționării unui litigiu între fondatori;
• necesitatea îmbunătățirii financiare a întreprinderii (ca urmare a separării formelor neprofitabile).

Procedura de reorganizare a unei societăți cu răspundere limitată prin divizarea constă în mai multe etape:

Etapa nr. 1: Organizarea adunării generale a participanților

La ședință se adoptă o rezoluție privind reorganizarea SRL. În plus, obligațiile sunt distribuite între participanți, se determină momentul procesului de reorganizare. Problema împărțirii capitalului este în curs de rezolvare.

După aceea, toate acțiunile sunt înregistrate în Protocolul LLC privind alocare.

Pasul 2: Facerea inventarului

În procesul de realizare a unui inventar, se efectuează o evaluare cost total Proprietate SRL pentru procedura de alocare.

Pasul 3: Crearea unui bilanţ separator

Bilanțul de separare este un document contabil prin care se împart între societăți filiale și companii reorganizate următoarele:

Etapa nr. 4: Notificarea Serviciului Fiscal Federal despre începerea procedurii de reorganizare a companiei

Este necesar să se informeze despre începerea transformării în cel mult trei zile lucrătoare de la data deciziei de reorganizare a SRL.

Pasul #5: Furnizarea detaliilor reorganizării creditorilor. Rambursarea datoriilor

O notificare scrisă trebuie trimisă în cel mult cinci zile lucrătoare de la data depunerii notificării la Serviciul Fiscal Federal.

Pasul #6: Depunerea unui anunț de reorganizare sub forma unui spin-off

Anunțul trebuie depus la Buletinul Înregistrării de Stat. Anunțul trebuie publicat timp de 60 de zile.

Pasul #7: Aprobarea statutului pentru fiecare entitate juridică derivată

Pe lângă aprobarea statutului pentru fiecare dintre companii, este necesară desemnarea unor organe de control și conducere a acestora.

Etapa 8: Înregistrarea de stat a companiilor derivate

În această etapă, ar trebui aduse modificări și documentelor statutare.

Etapa nr. 9: Sesizarea reorganizării fondurilor extrabugetare ale SRL

Etapa nr. 10: Obținerea codurilor statistice, realizarea unui sigiliu și deschiderea unui cont bancar

De regulă, alocarea durează de la 2 la 3 luni. De la data înregistrării de stat a persoanelor juridice separate, procesul de separare se consideră încheiat.

Reorganizarea unui SRL sub forma unei scindări poate fi complicată de unele dintre problemele care sunt asociate cu litigiile care decurg din împărțirea proprietății sau împărțirea obligațiilor creditorilor.

Este posibil să forțați selecția ordin judiciar la cererea autorităţii antimonopol.

Documente de reorganizare sub formă de alocare

Pentru a desfășura procedura de reorganizare a unui SRL sub formă de spin-off, următorul pachet de documente trebuie depus la Serviciul Fiscal Federal:

1. Afirmație.
2. Modificări ale actelor fondatoare (inclusiv statutului).
3. Protocolul SRL privind separarea.
4. Echilibrul împărțitor.
5. Confirmarea sesizării creditorilor despre reorganizarea societății.

Pentru a înregistra o entitate juridică care s-a format ca urmare a separării, trebuie să trimiteți:

1. Afirmație.
2. Cartă.
3. Procesele verbale ale adunărilor generale și ale societății cu răspundere limitată reorganizată și formată.
4. Echilibrul împărțitor.
5. Confirmarea publicării anunțului în mass-media (la separare).
6. Confirmarea notificării către creditori.

În concluzie, observăm că procedura de reorganizare a unui SRL sub formă de spin-off a devenit destul de populară în anul trecut. Acest proces vă permite să obțineți stabilitate și să creșteți semnificativ eficiența afacerii.

de asemenea interesant:

Săvârșirea unor greșeli în timpul reorganizării sub forma unei diviziuni poate invalida înregistrarea persoanei juridice create. Vom analiza aceste greșeli pentru ca subiecții conștiincioși să evite să le facă și să minimizeze riscul unor consecințe negative.

Pe o notă
La reorganizarea unei entități comerciale sub forma unei spin-off, se creează una sau mai multe entități comerciale noi
și (sau) entități juridice de alte forme organizaționale și juridice. O parte din drepturile și obligațiile societății economice reorganizate le sunt transferate<*> .
Prin semnarea unei cereri de înregistrare a unei astfel de persoane (persoane), fondatorii confirmă că informația
documentele depuse sunt de încredere și se respectă procedura de creare a unei persoane juridice<*> .
Raportarea informațiilor false este plină de recunoașterea înregistrării
invalid<*> .
În termen de trei ani de la data înregistrării unei entități comerciale, persoanele ale căror drepturi și interese legitime le-a încălcat pot face contestație împotriva înregistrării la instanța de judecată care are în vedere cauze economice.<*> .
În majoritatea cazurilor, creditorii organizației reorganizate acționează ca astfel de persoane.

Am analizat practica judiciara invalidarea inregistrarii organizatii comerciale creată ca urmare a reorganizării societăţilor economice sub formă de separare. Acest lucru a făcut posibilă formarea unei liste de top a principalelor încălcări, care în 2017-2018. a avut ca rezultat anularea reorganizării asupra creanțelor creditorilor.

Greșeală 1. Încălcarea procedurii de sesizare a creditorilor

Acesta este cel mai comun motiv pe care creditorii se adresează instanței de judecată cu o cerere de invalidare a înregistrării entităților comerciale create ca urmare a reorganizării entităților comerciale.
sub forma unei selecţii.

Pentru a proteja drepturile creditorilor în timpul reorganizării unei entități comerciale, Legea le conferă dreptul de a cere încetarea sau executarea anticipată a unei obligații de către un debitor - o entitate comercială în curs de reorganizare,
si daune.

Pentru a permite realizarea dat drept, o societate economică reorganizată sau un organism care a luat o decizie
despre reorganizare, în termen de 30 de zile trebuie să notifice în scris creditorul. Asta, la rândul său, poate
30 de zile de la data trimiterii unei astfel de notificări pentru a depune o cerere scrisă către entitatea comercială în curs de reorganizare<*> .

Să luăm în considerare în ce cazuri instanța poate concluziona că societatea economică în curs de reorganizare a încălcat procedura de sesizare a creditorilor și, abuzând de dreptul la reorganizare, s-a sustras de la îndeplinirea obligației.

1. Comunitatea economică nu a sesizat creditorii.
Este evident că în cazul în care societatea economică reorganizată nu a întocmit și a transmis notificări către creditori, aceștia nu își pot exercita dreptul garantat de Lege de a cere încetarea sau îndeplinirea anticipată a obligației.

2. Societatea economică a notificat creditorii în termen de 30 de zile de la data deciziei de reorganizare. Dar în momentul în care au primit notificările, înregistrarea succesorului avusese deja loc.

În practică, există destul de des cazurile în care o entitate comercială trimite notificări în termenul stabilit de Lege, dar creditorii le primesc după înregistrarea succesorului. În mod formal, cerințele Legii nu sunt încălcate. Cu toate acestea, creditorii nu pot exercita dreptul garantat de lege. Prin urmare, instanța recunoaște o astfel de sesizare ca abuz de către debitor a dreptului său.

3. Societatea economică a notificat creditorii în termen de 30 de zile de la data deciziei de reorganizare. Însă succesorul a fost înregistrat înainte de expirarea termenului de 30 de zile stabilit de Legea pentru transmiterea creanțelor creditorilor.

Dacă, potrivit bilanţului de separare, entitatea comercială a virat conturile de plătit către succesibil înainte de expirarea termenului de 30 de zile de la data notificării, creditorii nu pot exercita drepturile garantate de lege.

Exemplul 1
Instanța a invalidat înregistrarea SRL „S”. Din materialele cauzei a reieșit că societatea economică a transmis creditorilor în timp util un aviz de reorganizare. Cu toate acestea, succesorul, OOO S, a fost înregistrat înainte de expirarea termenului de 30 de zile de la data notificării creditorilor de la care nu s-au primit pretenții.
Instanța a satisfăcut pretențiile, întrucât avizul de reorganizare este transmis pentru a clarifica direcția voinței creditorului de a înceta (inclusiv executarea corespunzătoare de la entitatea comercială reorganizată însăși în temeiul articolului 379 din Codul civil) sau executarea anticipată a obligațiilor. . Dintr-o interpretare cuprinzătoare a legislației, rezultă că un bilanţ de separare poate fi alcătuit numai după primirea unui răspuns de la creditori sau după un termen de 30 de zile de la transmiterea unei notificări.
(în lipsa primirii pretențiilor de la aceștia).

4. Comunitatea economică a notificat creditorul la adresa greșită.

Exemplul 2
Instanța a invalidat înregistrarea SRL „F”. Notificarea de reorganizare a fost transmisă de pârâtă (societate economică reorganizată) reclamantei (creditorului) în termen la adresa indicată în actele constitutive. Cu toate acestea, după expirarea termenului de păstrare, scrisoarea a fost restituită pârâtei.
Instanța a satisfăcut pretențiile, întrucât creditorul era în curs de lichidare. De la data numirii lichidatorului, acesta era organul executiv al persoanei lichidate. Într-o astfel de situație, sediul persoanei juridice este determinat de sediul lichidatorului. Prin urmare, în speță, creditorul trebuia înștiințat la sediul lichidatorului.
Instanța a considerat insuficientă notificarea creditorului la adresa cunoscută debitorului, în baza celor ce urmează. Informațiile că creditorul se află în proces de lichidare, precum și datele despre locația lichidatorului sunt disponibile public pe internet pe site-ul oficial al revistei juridice științifice și practice „Justice of Belarus”. Prin urmare, societatea economică reorganizată ar fi putut și ar fi trebuit să obțină informații despre adresa corectă a creditorului înainte de a trimite o notificare de reorganizare.

Greșeala 2. Lipsa scopului de a exercita activitate antreprenorială

Scopul principal al activităților organizațiilor comerciale este realizarea de profit. Fapte de dovedit
că persoana creată ca urmare a reorganizării nu are intenția de a desfășura activitate de întreprinzător, poate indica dorința debitorului de a se sustrage de la îndeplinirea obligațiilor față de creditori cu ajutorul reorganizării.

Aceste fapte includ:
- absența unui organ executiv. Acest lucru poate fi confirmat de lipsa de informații despre organul executiv din organele fiscale, autoritatea de înregistrare;
— neîmplinirea de către subiectul creat activitate economică. Poate fi exprimat în nereprezentare în autoritățile fiscale declarații fiscale, absența: mișcării banilor în cont; informații despre prezența în stare a angajaților cu calificările necesare; mijloace fixe, fără de care este imposibilă desfășurarea tipului de activitate declarat la înregistrarea de stat;
— absența subiectului la adresa specificată la înregistrare. Se poate confirma, printre altele, prin returnarea corespondenței judecătorești, fotografii ale imobilului la care se află adresa juridică a subiectului;
- netransferarea de către societatea economică reorganizată către entitatea constituită a banilor proveniţi de la debitori după înregistrarea succesorului legal al societăţii economice.

Greșeala 3. Neasigurarea datoriilor cu active ca urmare a reorganizării

Aceasta implică incapacitatea de a îndeplini cerințele creditorilor. Această situație apare atunci când persoana creată este dată creanţe nu este susținută în mod adecvat de active. Există și o situație inversă: toate sau majoritatea activelor lichide sunt transferate persoanei care este creată. În același timp, societatea economică reorganizată mai are conturi de plătit care nu sunt garantate cu active.

Dar chiar dacă, conform bilanțului separator, conturile de plătit sunt garantate cu active, repartizarea activelor și pasivelor poate încălca drepturile și interesele legitime ale creditorilor. Acest lucru se întâmplă atunci când datoria față de creditori este garantată cu creanțe necolectabile.
Următoarele fapte pot indica lipsa de lichiditate a acestuia:
- Conturile de creanță au termene de prescripție expirate;
- debitorii la momentul reorganizarii sunt in procedura de insolventa economica (faliment);
— debitorii nu confirmă prezența datoriilor față de entitatea reorganizată, în totalitate sau în parte;
- debitorul nu poate îndeplini obligații față de alți creditori, întrucât are datorii la impozite și taxe, alte plăți obligatorii. Acest lucru poate fi confirmat, printre altele, prin informații de pe site-ul Ministerului Fiscal.

Greșeala 4. Neefectuarea inventarului

La reorganizarea unei persoane juridice, este obligatoriu să se efectueze un inventar al activelor și pasivelor acesteia înainte de a întocmi un bilanţ de separare.<*> .

Documentele executate corespunzător pe baza rezultatelor inventarierii arată că societatea economică, înainte de a întocmi bilanţul de separare, a verificat disponibilitatea şi starea activelor şi pasivelor, le-a dat o evaluare. Absența unor astfel de documente, împreună cu alte fapte, poate indica o abordare formală a reorganizării oficiali entitate reorganizată.

Eroarea 5. Încălcări la întocmirea bilanţului de separare

Astfel de încălcări pot indica intenția societății economice reorganizate de a se sustrage de la îndeplinirea obligațiilor față de creditori. Dintre principalele încălcări, subliniem următoarele:
- în bilanțul de separare nu există prevederi privind succesiunea tuturor obligațiilor entității comerciale reorganizate (inclusiv obligațiile contestate de părți) în raport cu toți creditorii și debitorii săi<*> ;
- societatea economică a întocmit și aprobat bilanţul de separare înainte de expirarea termenului acordat creditorilor pentru exercitarea drepturilor lor;
- societatea economică cuprinsă în bilanțul de separare obligații față de creditor, de la care, în termenul stabilit de lege, s-a primit cerere de încetare sau îndeplinire anticipată a obligației.

În concluzie, observăm că prezența oricăreia dintre încălcările de mai sus în timpul reorganizării nu înseamnă că instanța va satisface necondiționat cerințele creditorului. Instanța evaluează probele prezentate în totalitate și constată dacă încălcările comise au produs consecințe negative pentru creditor.

Astfel, instanța poate să nu recunoască nesesizarea creditorului ca un abuz de drept din partea entității reorganizate, dacă persoana creată în urma reorganizării a rambursat datoria față de acest creditor.

Continuăm seria materialelor privind reorganizarea. Articolul anterior era despre . În acest articol, vom vorbi despre selecție. Cum se întocmește un bilanţ de separare? Este posibil să se țină cont de pierderile companiei reorganizate? Trebuie să resetez baza pentru primele de asigurare la fonduri? Acestea și alte aspecte importante legate de selecție vor fi discutate în acest material.

Care este esența selecției

O spin-off este o formă de reorganizare în care o parte a unei companii (de exemplu, una dintre diviziuni structurale) devine o entitate juridică separată. La divizarea, compania „veche” oferă organizației nou create o parte din activele sale, datorii, pasive, profituri, fonduri etc.

Selectia are o importanta trăsătură distinctivă- dupa reorganizare, societatea predecesora nu inceteaza sa existe, ci continua sa functioneze, dar intr-o forma "redusa".

Etapa inițială de selecție

Spin-off-ul, ca orice reorganizare, începe cu decizia corespunzătoare a proprietarilor. În termen de trei zile lucrătoare, organizația trebuie să raporteze acest lucru în scris la biroul fiscal de „înregistrare” și să aducă acolo decizia. De asemenea, în termen de trei zile lucrătoare, trebuie informate Fondul de pensii și Fondul de asigurări sociale (clauza 3, partea 3, articolul 28 din Legea federală din 24 iulie 2009 nr. 212-FZ).

După aceea, de două ori (cu o frecvență de o dată pe lună) este necesară publicarea unui anunț de reorganizare în publicațiile speciale. În plus, în termen de cinci zile lucrătoare de la data depunerii cererii la inspecție, este necesar să se notifice toți creditorii cunoscuți (articolul 13.1 din Legea federală din 08.08.01 nr. 129-ФЗ „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și Antreprenori Individuali”).

Apoi, ar trebui pregătit un nou statut și memorandum de asociere pentru compania spin-off și ar trebui realizat un inventar al proprietăților și obligațiilor organizației „vechi”. Acest lucru este menționat în paragraful 2 al articolului 12 din Legea federală din 21 noiembrie 1996 nr. 129-FZ „Cu privire la contabilitate”.

Echilibrul partiției

Următorul pas este întocmirea unui bilanţ de separare. Data sa este stabilită de fondatori. Ministerul Finanțelor al Rusiei recomandă ca bilanţul de separare să fie datat până la sfârșitul trimestrului sau anului (clauza 6 din Ghidul pentru formarea înregistrărilor contabile în timpul reorganizării *).

Reglementările nu definesc ce este un bilanţ de separare. Singura cerință pentru acest document este că trebuie să conțină „dispoziții privind succesiunea” (clauza 1, articolul 59 din Codul civil al Federației Ruse). Adică, este necesar să se indice în ce valoare creanțele și datoriile (inclusiv salariile personalului, impozitele și primele de asigurare), precum și proprietatea, trec cesionarului. Se poate reflecta atât la valoarea reziduală, cât și la valoarea de piață – în funcție de decizia fondatorilor (clauza 7 din Ghidul pentru formarea înregistrărilor contabile în timpul reorganizării).

Forma bilanţului de separare nu a fost aprobată. Multe companii folosesc un bilanţ obişnuit şi marchează pagina de titlu drept „separatoare”. Dar autoritățile fiscale refuză adesea să accepte un astfel de document, justificând că reflectă doar valorile totale ale articolelor și nu există nicio decodare. Prin urmare, este mai bine ca contabilii să întocmească în prealabil cereri la bilanțul de separare, unde descriu în detaliu în ce constă fiecare figură.

Există o altă modalitate - de a întocmi un bilanț de separare sub forma unui acord între fondatorii societății succesoare cu privire la ce proprietăți și obligații sunt transferate organizației spin-off. Este important aici să indicați valoarea fiecărui obiect și suma fiecărei obligații cu o listă detaliată a tuturor debitorilor, creditorilor, precum și a impozitelor și a altor plăți.

Adesea, contabilii pun întrebarea: predecesorul trebuie să facă înregistrări atunci când transferă active și pasive? Strict vorbind, nu este nevoie. Aceasta rezultă din punctul 11 ​​din Ghidul pentru formarea contabilității în timpul reorganizării. Cu toate acestea, programele de contabilitate adesea nu vă permit să abandonați complet postările. În acest sens, contabilii șefi folosesc fie un cont auxiliar 0, fie cel mai cunoscut subcontul 76 „Transfer de active și pasive în timpul reorganizării”. Dacă toate înregistrările sunt efectuate corect, atunci în final soldul unui astfel de cont va fi zero.

Perioada până la finalizarea reorganizării

Bilanțul de separare trebuie să fie însoțit de o cerere de înregistrare de stat a unei persoane juridice derivate, o decizie de reorganizare, un document care confirmă plata taxei de stat și alte documente enumerate la paragraful 1 al articolului 14 din Legea federală nr. 129. -FZ din 08.08.01. Pachetul de documente ar trebui să fie depus la biroul fiscal de „înregistrare”. După ce inspecția face o înscriere corespunzătoare în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, se va considera că organizația creată prin spin-off a început să funcționeze.

În practică, perioada de așteptare durează de obicei de la câteva zile la câteva luni. În acest moment, compania „veche” continuă să funcționeze. În special, calculează salariile, amortizarea, emite facturi și emite facturi și facturi.

La spin-off, compania predecesoră nu trebuie să facă conturi finale, deoarece afacerea va continua. În consecință, contul 99 „Profit și pierdere” nu trebuie să fie închis în momentul separării. De asemenea, nu este necesară separarea cifrelor din contul de profit și pierdere în cifre referitoare la „vechea” companie și cea care a fost scindată. Tranzacțiile efectuate în perioada de la momentul semnării bilanțului de separare și până la crearea persoanei juridice de divizare se vor reflecta în conturile trimestriale și anuale ale predecesorului în modul obișnuit.

Contabilitatea introductivă a companiei spin-off

Organizația creată ca urmare a separării trebuie să întocmească un bilanț de deschidere de la data efectuării înscrierii corespunzătoare în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Coloana 3 a bilanțului trebuie să reflecte informațiile de la data reorganizării. În coloanele 4 și 5 vor apărea liniuțe, întrucât la 31 decembrie a ultimului an și a anului trecut, întreprinderea succesorală nu exista încă.

O atenție deosebită trebuie acordată capitalului autorizat al unei entități juridice nou formate. Poate fi format într-unul din două moduri.

Prima metodă implică faptul că societatea predecesoră alocă o parte din proprietatea sa ca aport la capitalul autorizat al organizației divizate. În acest caz, valoarea AC a predecesorului nu se modifică. În acest caz, predecesorul trebuie să arate în contabilitatea sa investitii financiare, iar societatea scindată - aporturi la capitalul autorizat.

În a doua metodă, capitalul autorizat al organizației „vechi” este împărțit în două părți: o parte rămâne la predecesor, a doua merge la succesor. Pentru societatile pe actiuni, excedentul valorii activelor nete fata de valoarea nominala totala se reflecta in bilantul de deschidere ca capital suplimentar. Restul organizațiilor arată diferența dintre activele nete și capitalul autorizat în bilanţul de deschidere la rândul „Rezultatul reportat (pierderea neacoperită)”. Mai mult, o diferență pozitivă este reflectată pur și simplu de un număr, iar o diferență negativă este reflectată în paranteze.

Indiferent de metoda aleasă, organizația scindată nu creează postări la formarea capitalului autorizat.

Bilanțul de deschidere se depune la inspectoratul fiscal fie imediat după înregistrare, fie la sfârșitul trimestrului curent – ​​în funcție de ceea ce este mai convenabil pentru inspectorul dumneavoastră.

„Primar” în perioada de tranziție

După reorganizarea sub formă de spin-off, societatea nou formată, de regulă, transferă relații contractuale cu unele contrapărți. În același timp, acordurile cu astfel de parteneri au fost semnate de către organizația predecesor. Este necesar să concluzionam acorduri suplimentare despre schimbarea părții tranzacției? Sau este suficient să trimiteți scrisori informative, unde să indicați numele și detaliile companiei divizate?

În opinia noastră, este permis să ne limităm la scrisori. În conformitate cu paragraful 4 al articolului 58 din Codul civil al Federației Ruse, drepturile și obligațiile companiei reorganizate în cadrul bilanţului de separare sunt transferate persoanei juridice divizate. Acest lucru este valabil și pentru relațiile contractuale. Aceasta înseamnă că, dacă există un extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice și un bilanţ de separare, nu sunt necesare acorduri suplimentare.

Dar în viață, multe companii încă preferă să reînnoiască contractele pentru o organizație nou creată. Această opțiune necesită timp și forță de muncă suplimentară, dar vă permite să preveniți posibilele întrebări atât din partea contractanților, cât și a autorităților fiscale.

Actele de muncă efectuate, borderourile și facturile pentru contrapărțile „moștenite” trebuie scrise după cum urmează: până în ziua reorganizării în numele predecesorului, la data reorganizării și mai departe - în numele succesorului.

Decontari reciproce cu bugetul

Dacă predecesorul a avut o plată în exces, pe care a transferat-o succesorului în timpul reorganizării, atunci compania divizată poate returna banii de la buget. Există o condiție aici: predecesorul să nu aibă datorii pentru alte taxe, precum și penalități și amenzi. În acest caz, succesorul trebuie să scrie o cerere de rambursare și să atașeze un bilanț de separare, un act de reconciliere cu bugetul (dacă există) și alte documente care confirmă plata impozitelor. Acest lucru este suficient pentru a obține bani de la buget, potrivit departamentului financiar ().

În ceea ce privește restanțele, în cazul general, la alocare, cesionarul nu le moștenește. De asemenea, nu ar trebui să suporte obligația fiscală la care a fost implicat predecesorul. Acest lucru este menționat în mod direct în paragraful 8 al articolului 50 din Codul fiscal al Federației Ruse, iar acest lucru este confirmat de funcționari ().

Reportarea pierderilor și amortizarea

Este discutabil dacă organizația divizată are dreptul să ia în considerare pierderile companiei predecesoare la impozitarea profiturilor. Nu există nicio interdicție directă în Codul Fiscal. Dar oficialii au o viziune diferită. Cert este că, conform paragrafului 5 al articolului 283 din Codul fiscal al Federației Ruse, pierderile pot fi transferate numai în situația în care entitatea juridică reorganizată a încetat să mai existe. Și atunci când este alocat, continuă să funcționeze, deci este inacceptabil transferul pierderilor prin moștenire (). În opinia noastră, concluziile specialiștilor departamentului financiar sunt destul de logice, iar contribuabilii este mai sigur să le urmeze.

Un alt punct neclar este legat de acumularea asupra obiectelor imobiliare mostenite de succesibil pe bilantul de separare. Aceste obiecte pot fi amortizate având în vedere că sunt înregistrate la un predecesor? Credem că este posibil. Deși nu este permis ca amortizarea să fie percepută înainte de depunerea documentelor pentru înregistrarea de stat a drepturilor de proprietate (clauza 11 din articolul 258 din Codul fiscal al Federației Ruse), în acest caz interdicția nu se aplică. Acest lucru se datorează faptului că, în timpul reorganizării, proprietatea asupra bunurilor imobiliare trece automat succesorului (Rezoluția Plenurilor Curții Supreme a Federației Ruse și a Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 29 aprilie 2010 nr. 10/22). Prin urmare, organizația scindată nu trebuie să înregistreze obiecte și să dovedească dreptul la amortizare.

Baza de impozitare pentru TVA

In cazul in care, conform bilantului de separare, trece firma nou creata creanţe de încasat sub forma avansurilor primite de la cumparator, entitatea succesorala trebuie sa includa aceste sume in baza la . La rândul său, predecesorul are dreptul de a deduce impozitul acumulat anterior pentru plată din avans (paragrafele 1 și 2 ale articolului 162.1 din Codul fiscal al Federației Ruse).

Taxa „input”, pe care predecesorul a plătit-o furnizorilor săi (sau la vamă), dar nu a avut timp să o deducă, poate fi dedusă de succesor. Acest lucru necesită îndeplinirea condițiilor standard. Și anume: prezența unei facturi, „primare” și înregistrarea pentru utilizare în tranzacții supuse TVA. Există o condiție suplimentară: predecesorul trebuie să prezinte documente care confirmă plata (clauza 5, articolul 162.1 din Codul Fiscal al Federației Ruse).

O atenție deosebită trebuie acordată datei facturii emise pe numele predecesorului. Dacă documentul este datat după alocare, atunci autoritățile fiscale, cel mai probabil, nu vor permite acceptarea deducerii. Într-o astfel de situație, contabilul nu poate decât să contacteze furnizorul și să-i ceară corectarea documentului.

Adăugăm că conflictele cu inspectorii sunt probabile în cazul în care societatea divizată a primit proprietăți de la predecesorul său și, după reorganizare, a trecut la „”. Ministerul Finanțelor insistă că succesorul este obligat să restituie TVA la obiectele primite (scrisoarea nr. 03-07-11/323 din 30.07.10). Credem că nu este nevoie de restaurare, deoarece acest caz nu este menționat direct în paragraful 3 al articolului 170 din Codul fiscal al Federației Ruse. Dar această poziție, cel mai probabil, va trebui apărata în instanță. Rezultatul disputei este greu de prevăzut.

Raportarea impozitului pe venit

La separare, ca și în alte forme de reorganizare, perioada fiscală nu este întreruptă. Acest lucru se explică prin faptul că societatea nu este un contribuabil, ci un agent fiscal. in afara de asta Relatii de munca continuă cu personalul, conform articolului 75 Codul Muncii RF. Aceasta înseamnă că nu este nevoie să depuneți nicio raportare intermediară privind impozitul pe venitul personal la separare.

Remarcăm o caracteristică: dacă un angajat a adus o notificare pentru o deducere a proprietății, unde „fosta” organizație este indicată ca angajator, departamentul de contabilitate al „noii” companii ar trebui să-l refuze. Salariatul va trebui să meargă din nou la fisc și să ia o nouă notificare, care confirmă deducerea aferentă cesionarului. S-au dat astfel de explicații. În practică, inspectorii de pretutindeni urmează aceste precizări și anulează deducerea prevăzută în avizul „învechit”.

Baza primelor de asigurare

Este o organizație nou înființată obligată să calculeze baza impozabilă pentru primele de asigurare de la zero sau poate fi continuată numărătoarea inversă începută înainte de transformare? Valoarea contribuțiilor de asigurare depinde direct de răspunsul la această întrebare. Dacă cesionarul resetează baza, atunci el pierde automat dreptul de a scuti angajamentele de la contribuțiile care depășesc valoare limită(în 2011 este egal cu 463.000 de ruble). Dacă „moștenește” baza, atunci împreună cu aceasta va primi dreptul de a nu percepe contribuții pentru suma în exces.

Din păcate, într-o reorganizare de tip spin-off, societatea succesoare trebuie să o ia de la capăt pentru a determina baza de contribuție. Acest lucru se explică prin faptul că, pentru o organizație creată după 1 ianuarie, prima perioadă de facturare este perioada de la data creării până la 31 decembrie (partea 3 a articolului 10 din Legea federală din 24 iulie 2009 nr. 212-FZ). ). Mai mult decât atât, în această lege nu există prevederi care să vorbească despre transmiterea bazei „prin moștenire”.

* Orientările pentru întocmirea situațiilor financiare la reorganizarea organizațiilor au fost aprobate prin ordin al Ministerului Finanțelor al Rusiei din 20 mai 2003 nr. 44n.

Proprietarii de afaceri plănuiesc să creeze mai multe noi pe baza companiei, dar vor să-l păstreze pe cel vechi. Acest lucru necesită o reorganizare sub forma unei selecții. Citiți articolul despre caracteristicile și etapele principale ale procedurii.

Proprietarii companiei au posibilitatea de a schimba structura afacerii. Inclusiv transferul unei părți din active către firma noua si in acelasi timp lasa-l pe cel precedent sa actioneze. De exemplu, acest lucru este necesar deoarece proprietarii văd dezvoltarea ulterioară a companiei în moduri diferite și nu ajung la un acord. Pentru a păstra o organizație și a forma alta pe baza ei, se realizează o reorganizare sub forma unei spin-off.

Pentru mai multe informații despre cum să dizolvați o nouă companie dintr-o societate pe acțiuni sau o societate cu răspundere limitată, citiți recomandările Sistemului de Avocați

Reorganizarea sub formă de spin-off vă permite să păstrați vechea companie

Există mai multe opțiuni pentru modificarea structurii companiei:

• combina,
• aderare,
• separare,
• selecţie,
• transformare.

Fiecare dintre aceste forme are propriile sale caracteristici. În special, obiectivele sunt diferite. De exemplu, în timpul unei fuziuni, două companii sunt fuzionate într-una, iar prima nu mai funcționează. În timpul transformării, o formă juridică este înlocuită cu alta. Reorganizarea sub formă de spin-off este o formă care vă permite să nu opriți activitatea persoanei juridice anterioare și, în același timp, să creați altele noi pe baza acesteia. În acest fel, separarea diferă de divizare: la divizare, fosta companie va înceta să funcționeze (articolul 58 din Codul civil al Federației Ruse).

Regulile privind modul de realizare a reorganizării sunt prezente în. În plus, procedura se realizează ținând cont de cerințele legislației corporative. Potrivit legii, reorganizarea unei persoane juridice sub formă de separare este permisă în legătură cu:

• entități comerciale (LLC sau JSC);
• parteneriate (în totalitate sau în comandită);
• cooperativele de producție (articolul 57 din Codul civil al Federației Ruse).

Cu toate acestea, evidențiați organizație non profit de la un SRL sau o întreprindere unitară dintr-o SA nu este permisă.

Ce este o reorganizare sub formă de separare - acest lucru poate fi ilustrat printr-un exemplu. Există o companie „A”, care produce mai multe tipuri de mărfuri. Adunarea generală decide că este necesară crearea unei companii care să se angajeze în producția unui singur tip de mărfuri. Partea companiei „A” care a fost responsabilă de acest proces este transferată noii companii „B”. Compania A încetează să producă acest produs, dar continuă să producă restul. O reorganizare mixtă este posibilă: de exemplu, proprietarii de afaceri au dreptul de a dizolva o nouă societate pe acțiuni din cea veche și, în același timp, de a o transforma într-un SRL.

Reorganizare sub formă de spin-off: un ghid pas cu pas pentru 2018 și 2019

Cel mai adesea, reorganizarea sub formă de spin-off este o procedură care se desfășoară în legătură cu un SRL sau SA. Reorganizarea unui SRL sub formă de spin-off se realizează ținând cont de normele legii cu privire la SRL. Prevederile legii cu privire la societățile pe acțiuni. Cu toate acestea, schema de reorganizare a societăților pe acțiuni sub formă de separare în vedere generala coincide cu schema dupa care SRL este reorganizat.

Etapele procedurii:

1. pregătitoare. Persoanele responsabile decid să convoace o întâlnire la care vor discuta problema dezbinării unui SRL sau SA. De asemenea, efectuează un inventar al proprietății companiei și verifică îndeplinirea obligațiilor din tranzacții (lege contabilă, reglementări contabile). În cazul societăților pe acțiuni, acestea stabilesc prețul de răscumpărare a acțiunilor și anunță proprietarii despre acesta.
2. Hârtii înainte de întâlnire. În această etapă se întocmește un act de transfer. Atunci când o parte a unei SA este transformată într-o altă societate sau când o SRL este scindată, reorganizarea impune ca proprietatea, drepturile și obligațiile să fie transferate societății prin act special (clauza 4, art. 58 din Codul civil). Federația Rusă). În aceeași etapă, se elaborează statutul unei noi persoane juridice.
3. Conducerea unei întâlniri. Proprietarii de afaceri, în conformitate cu prevederile legii cu privire la SRL sau SA, decid asupra reorganizării sub forma unei spin-off. Conținutul documentului trebuie să respecte cerințele paragrafului 3 al art. 19 din Legea SA sau alin.2 al art. 55 din Legea SRL. În ambele cazuri, decizia trebuie să includă formularea că proprietarii de afaceri sunt de acord cu procedura. În plus, documentul reflectă condițiile în care se va derula procedura. În special, în ce ordine vor fi schimbate acțiunile din capitalul autorizat al fostului SRL cu acțiuni ale celui nou, sau care este procedura de plasare a acțiunilor la noua SA. Aproba actul de transfer, precum si comisia de reorganizare. Adunarea poate stabili în documentul de reorganizare sub formă de divizare termenele de notificare a creditorilor.
4. De bază. În această etapă, autoritățile fiscale și creditorii sunt informați despre procedură. Datele privind deducerile la buget sunt reconciliate cu organele fiscale și sunt calculate cu creditorii dacă creditorii o cer. Sunt trimiși la UIF. Dacă are loc divizarea unei societăți pe acțiuni, se răscumpără acțiunile celor care au cerut-o și se înregistrează emisiunea de acțiuni ale noii societăți pe acțiuni.
5. Înregistrarea unei noi companii. Dacă ați creat un SRL, înainte de înregistrare, ședința noii companii aprobă statutul și managementul. Dacă s-a creat o societate pe acțiuni, în ședință au fost aprobate statutul și conducerea, care a luat o decizie privind reorganizarea sub formă de divizare. Pentru ca biroul fiscal să introducă informații despre noua companie în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, un set de documente este trimis la IFTS.

Documente către Serviciul Fiscal Federal după reorganizarea unei persoane juridice sub formă de separare

Setul de documente pentru impozitare include:

1. O cerere semnată de un director sau altă persoană care, fără împuternicire, acționează în numele companiei.
2. Cartă nouă în două exemplare.
3. Act de transfer.
4. Document care confirmă plata taxei de stat pentru înregistrare.
5. Document privind transmiterea informațiilor către UIF.
6. Dovada notificării creditorilor a reorganizării sub formă de divizare.
7. Un document privind modificarea informațiilor despre emitent în decizia de a emite obligațiuni sau alte titluri emisive. Acest lucru este necesar dacă societatea reorganizată a emis astfel de valori mobiliare. În plus, în cazul unei SA, este necesar un document care să ateste emisiunea de acțiuni cu un număr de înregistrare de stat (GRN) sau un număr de identificare.

După introducerea în registru a datelor despre noua persoană juridică, se finalizează reorganizarea sub formă de divizare.

Sistem profesional de ajutor pentru avocați, unde veți găsi răspunsul la orice, chiar și la cea mai complexă întrebare.

Izolarea este una dintre cele cinci forme. Esența separării este că una sau mai multe companii sunt separate (formate) dintr-o organizație cu transferul unei părți din drepturile și obligațiile către aceasta (le). Totodată, firma reorganizată își continuă activitățile. Este reglementată procedura de atribuire a Codului civil al Federației Ruse, Legea federală nr. 129 din 08.08.2001, Legea federală nr. 208 din 26.12.1995. (pentru societățile pe acțiuni), Legea federală nr. 14 din 8 februarie 1998. (pentru LLC) și alte reglementări.

Decizia de reorganizare sub formă de separare este luată de regulă de către fondatorii (participanții) Societății sau organismul acesteia autorizat prin actele constitutive. Totuși, alocarea poate avea loc și prin decizie a organelor de stat sau a instanței de judecată. Totodată, în cazul în care termenele de reorganizare stabilite de organul de stat sunt încălcate, atunci poate fi desemnat de instanță un manager extern în societate, care va pregăti și implementa efectiv procesul de scindare (articolul 57 din Codul civil al Federația Rusă).

Bilanț de împărțire și reorganizare-alocare

Documentul pe baza căruia o parte din drepturile și obligațiile sunt transferate unei persoane juridice separate (sau mai multor) este un bilanț de separare (articolul 58 din Codul civil al Federației Ruse). Deci, bilanțul de separare (articolul 59 din Codul civil al Federației Ruse):

• trebuie să conțină prevederi privind succesiunea obligațiilor Societății reorganizate (în raport cu creditorii, debitorii, inclusiv obligațiile care sunt contestate de părți);
• aprobat de fondatorii (participanții) Societății sau de organismul care a luat decizia de divizare;
• se depune la reorganizare împreună cu actele constitutive pentru înregistrarea reorganizării.

Vă rugăm să rețineți că, dacă organizația nu depune un bilanț de separare la IFTS (pentru Moscova -), atunci reorganizarea poate refuza înregistrarea reorganizării și a noilor entități juridice (articolul 59 din Codul civil al Federației Ruse).

Cum este reorganizarea sub formă de separare

Reorganizarea unei persoane juridice prin separare are o anumită procedură, care este reglementată de legea rusă, precum și documente interne compania în sine.

Procesul de extracție include:

• adoptarea unei decizii de reorganizare de către adunarea generală a participanților la SRL sau adunarea generală a acționarilor SA, precum și aprobarea bilanțului de separare;
• notificare reg. organul privind începerea procedurii de reorganizare, precum și mass-media și creditorii;
• trimiterea unui pachet de documente pentru reorganizare: acte constitutive (cu modificări pentru societatea existentă și pentru noile (noile) persoane juridice), bilanțul de separare, precum și o cerere sub Formularul nr. P12001.

După ce MIFTS Nr. 46 face o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice despre reorganizarea sub formă de separare, se face și o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. registrul federal informatii despre faptele activitatilor persoanelor juridice privind reorganizarea unei societati existente si crearea unei noi persoane juridice. persoană (sau persoane) prin evidențiere.

Condiții de reorganizare sub formă de separare

Procesul de reorganizare a unei persoane juridice nu este rapid și durează de la 2 (minim) la 3 sau mai multe luni. În același timp, după cum ați înțeles deja, începutul reorganizării și pe parcursul întregului proces trebuie raportat IFTS, mass-media, precum și creditorilor și altor părți interesate.

Înregistrarea documentelor privind reorganizarea în MIFTS nr. 46 și efectuarea înscrierilor în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice durează 7 zile lucrătoare. Reorganizarea unei persoane juridice este considerată finalizată sub forma unei divizări atunci când este înregistrată ultima dintre noile societăți filiale (articolul 16 din Legea federală nr. 129).

Astfel, după cum vedeți, reorganizarea ca separare a unei persoane juridice este un proces dificil, care are o ordine proprie și este însoțit de multă muncă minuțioasă atât în ​​cadrul companiei propriu-zise (ține de ședințe, pregătirea documentelor etc.), cât și interacţiunea cu alte servicii publice. Prin urmare, fiți atenți în timpul procedurii de selecție și respectați legislația rusă.

Vezi si: