č. 51-FZ ze dne 30.11.1994
(předkládáme aktuální znění první části občanského zákoníku Ruské federace k 2.11.2013)

Oddíl I. OBECNÁ USTANOVENÍ

Pododdíl 2. OSOBY

Kapitola 4. PRÁVNICKÉ OSOBY

§ 2. Obchodní partnerství a společnosti

4. Společnost s ručením omezeným

Článek 91. Vedení společnosti s ručením omezeným

1. Nejvyšším orgánem společnosti s ručením omezeným je valná hromada jejích účastníků.

Ve společnosti s ručením omezeným je vytvořen výkonný orgán (kolegiální a (nebo) jediný), který vykonává dosavadní řízení její činnosti a je odpovědný valné hromadě jejích účastníků. Jediný řídící orgán společnosti může být zvolen i z řad jejích členů.

2. Působnost řídících orgánů společnosti, jakož i postup při rozhodování a vystupování za společnost stanoví v souladu s tímto kodexem zákon o společnosti s ručením omezeným a zakladatelská listina společnosti.

3. Do působnosti valné hromady účastníků společnosti s ručením omezeným patří:

1) změna zakládací listiny společnosti, změna velikosti jejího základního kapitálu;

2) ustavení výkonných orgánů společnosti a předčasné ukončení jejich působnosti, jakož i rozhodnutí o přechodu působnosti jediného výkonného orgánu společnosti na jednatele, schválení takového jednatele a podmínky jednatelské smlouvy. smlouvu s ním, pokud stanovy společnosti neodkazují řešení těchto otázek do působnosti představenstva (dozorčí rady) společnosti;

3) schvalování výročních zpráv a rozvah společnosti a rozdělení jejích zisků a ztrát;

4) rozhodnutí o reorganizaci nebo likvidaci společnosti;

5) volba revizní komise (auditora) společnosti.

Zákon o společnostech s ručením omezeným může zahrnovat i řešení dalších otázek v působnosti valné hromady.

Záležitosti související s působností valné hromady účastníků společnosti na ně nemůže přenést k rozhodnutí výkonný orgán společnosti.

4. Za účelem ověření a potvrzení správnosti roční účetní závěrky společnosti s ručením omezeným má právo každoročně najmout odborného auditora, který není majetkově propojen se společností ani jejími účastníky (externí audit). Audit roční účetní závěrky společnosti může být rovněž proveden na žádost kteréhokoli z jejích účastníků.

Postup při provádění auditů činnosti společnosti je stanoven zákonem a stanovami společnosti.

Řídící orgány v LLC by měly být vytvořeny ve fázi organizace podniku. Informace o pravomocích vedoucích pracovníků jsou zaneseny do Listiny a evidovány u státních orgánů. Vedení může být zvoleno nebo jednoduše jmenováno.

Obsah stránky

Řídící orgány LLC mohou být vytvořeny takto:

1. Všechna zásadní rozhodnutí přijímá valná hromada účastníků. Pokud je jejich počet významný, lze vyjednat požadované kvórum.
2. Vedoucím orgánem společnosti LLC s jedním zakladatelem je vlastník podniku.
3. Stanovy společnosti mohou stanovit mechanismus pro sestavování dozorčí rady společnosti s ručením omezeným.
4. Je tam zafixován i mechanismus vytváření alternativního správního aparátu: ředitelství, správní rada, rada. Těmto strukturám je svěřena výkonná moc a řízení běžných ekonomických aktivit.
5. Pro kontrolu účinnosti a zákonnosti práce podniku může být vytvořena kontrolní komise nebo může být jmenován jeden auditor. To je také stanoveno v Chartě.

Zvažte funkční vlastnosti každé řídicí struktury.

Valná hromada zakladatelů (účastníků) LLC

Federální zákon 14-FZ z 8. února 1998 „O společnosti s ručením omezeným“ stanovil, že nejvyšším řídícím orgánem společnosti LLC jsou právě obecné poplatky osob, které ji vytvořily. To může být:

1. Jednotlivci.
2. Právnické a fyzické osoby.
3. Společnosti exkluzivně.

Majetková účast každého z nich je popsána ve stanovách. Uvádí se velikost části podniku vlastněné takovým zakladatelem.

Valná hromada může být organizována podle předem stanoveného harmonogramu (roční shrnutí práce, zpráva o hospodaření) nebo v případě potřeby (činit důležitá rozhodnutí, měnit složení účastníků nebo vedení společnosti).

Každý z vlastníků LLC má stejná práva jako ostatní, může se zapojit do diskuse a hlasovat „pro“ nebo „proti“ té či oné iniciativě. Hodnota hlasu takového vlastníka je dána velikostí jeho podílu v LLC a úměrně ovlivňuje konečné rozhodnutí.

Valná hromada je kompetentní rozhodovat o následujících otázkách:

1. Určit nebo změnit směřování firmy, postup při jeho realizaci.
2. Provádět strukturální změny v organizaci.
3. Zvýšit nebo snížit základní kapitál společnosti.
4. Jmenovat výkonné orgány LLC.
5. Učinit rozhodnutí o uzavření (likvidaci) podniku, jeho reorganizaci.
6. Schvalovat emisi cenných papírů společnosti (dluhopisy a jiné).
7. Převést funkce jediného výkonného orgánu na obchodní organizaci třetí strany nebo fyzického podnikatele.
8. Schvalovat čtvrtletní, roční nebo likvidační výkazy a rozvahy.
9. Provádět koordinaci a schvalování dokumentů, které upravují finanční a hospodářskou činnost podniku a jsou v působnosti účastníků společnosti.
10. Schválit auditora a postup provádění auditu.
11. Odvolat nebo schválit generálního ředitele společnosti.
12. Rozhodnout o dalších otázkách, které se v průběhu chodu domácnosti objeví. činnosti.

Účastníci se musí scházet minimálně jednou ročně, ale v případě situace vyžadující schůzi zakladatelů lze schůzi konat i mimo pořadí.

Tento článek hovoří o typických způsobech řešení právních problémů, ale každý případ je individuální. Pokud chcete vědět, jak vyřešit váš konkrétní problém - kontaktujte našeho konzultanta ZDARMA!

Je to orgán paralelní kontroly a řízení. Působnost a možnost jejího založení by měla být uvedena ve zakladatelské listině společnosti s ručením omezeným. Členové představenstva jsou jmenováni příkazem generálního ředitele společnosti. Funkční zatížení tohoto řídícího orgánu se v mnoha ohledech shoduje s pravomocemi valné hromady účastníků, ale ne tak široké. Do působnosti tohoto výkonného orgánu společnosti s ručením omezeným patří:

1. Rozhodování o sdruženích s jinými společnostmi nebo sdruženími právnických osob.
2. Organizace auditu (schválení auditora, částka, která mu má být vyplacena atd.).
3. Přejímání široké škály interních dokumentů společnosti.
4. Příprava a pořádání valné hromady účastníků LLC.
5. Dodatečné schválení transakcí v souladu s požadavky článků 45-46 federálního zákona „On LLC“.
6. Řešení dalších záležitostí souvisejících s činností společnosti, včetně otevírání poboček a samostatných divizí podniku.

Důležité! V čele dozorčích řídících a kontrolních orgánů sro s jedním zakladatelem nemůže stát majitel, pokud společnost řídí sám. Předsedou představenstva musí být jmenován další zaměstnanec podniku.

Výkonné orgány společnosti s ručením omezeným

LLC může být řízena jediným výkonným orgánem osobně nebo kombinací či rozdělením oblastí odpovědnosti do kolegiální řídící struktury. První typ řídících jednotek zahrnuje pozice:

1. Prezident společnosti.
2. Generální ředitel.
3. Další vyšší manažerské pozice.

Tito zaměstnanci mohou bez plné moci zastupovat zájmy podniku v různých případech, uzavírat obchodní a jiné smlouvy a dohody. Manažeři jsou obdařeni nejširšími pravomocemi a mohou řešit nejrůznější záležitosti, které přímo nesouvisí s kompetencí valné hromady účastníků LLC.

Postup činnosti jediného jednatele je předepsán ve stanovách společnosti a lze jej upřesnit i uzavřením smlouvy o poskytování manažerských služeb, uzavřené mezi podnikem a najatým jednatelem.

Charta podniku často obsahuje pravidlo o vytvoření dalšího výkonného orgánu jako součásti LLC, který se nazývá kolegiátní. Je volen na schůzi zakladatelů na dobu uvedenou ve zřizovací listině. Kompetence a cíle práce této strukturální jednotky jsou také určeny obecnými poplatky účastníků LLC.

Pozornost! Členem kolegiálního řídícího orgánu může být i třetí osoba, která není aktivním zaměstnancem společnosti.

Orgánem řízení auditu LLC je Komise pro audit

Kvantitativní složení, termíny práce auditorů - to vše je stanoveno stanovami společnosti. Členové tohoto kontrolního orgánu mají právo studovat všechny dokumenty podniku, provádět jakékoli ověřování skutečností uvedených v dokumentaci.

Pozornost! Při práci revizní komise jsou jediné a kolektivní výkonné orgány povinny podávat potřebná vysvětlení v plném rozsahu dostatečném pro analýzu informací, a to i písemně.

Povinnou funkční náplní auditorů je kontrola výročních zpráv podniku. Valná hromada účastníků není oprávněna tyto dokumenty schvalovat bez příslušného víza Revizní komise.

Několik typů statutárních orgánů společnosti s ručením omezeným má různé pravomoci a funkční zatížení. I ta největší společnost bude schopna zajistit kompetentní řízení a kontrolu FCD s řádně vytvořenými řídícími strukturami.

V souladu s obecným pravidlem odstavce 3 čl. 53 první části občanského zákoníku Ruské federace, osoba, která na základě zákona nebo zakládajících dokumentů jedná jeho jménem, ​​musí jednat v zájmu právnické osoby, kterou zastupuje, v dobré víře a přiměřeně.

Podle Čl. Podle čl. 44 zákona o společnostech s ručením omezeným bude jediný výkonný orgán odpovědný společnosti za ztráty způsobené jejím zaviněním (nečinností), pokud federální zákony nestanoví jiné důvody a výši odpovědnosti. Při stanovení základu a rozsahu odpovědnosti je třeba přihlédnout k obvyklým podmínkám obchodních transakcí a dalším okolnostem relevantním pro daný případ.

Členové představenstva (dozorčí rady) společnosti, jediného výkonného orgánu společnosti, členové kolegiálního výkonného orgánu společnosti, jakož i jednatel při výkonu svých práv a plnění svých povinností jsou povinni jednat zájmy společnosti v dobré víře a přiměřeně (ustanovení 1, článek 44 federálního zákona „On LLC“ ).

Přiměřenost jednání vedoucího organizace a dalších osob uvedených v odst. 1 Čl. 44 spolkového zákona „On LLC“, zahrnuje na jedné straně hledání nejlepšího způsobu řešení konkrétní ekonomické a manažerské situace a na druhé straně míru profesionality, která je minimálně nutná k provedení příslušného služební povinnosti z důvodu obsazení určité funkce (vykonávání funkce) .

Členové představenstva (dozorčí rady) společnosti, jediného výkonného orgánu společnosti, členové kolegiálního výkonného orgánu společnosti, jakož i jednatel, odpovídají společnosti za škodu způsobenou společnosti. jejich zaviněním (nečinností), pokud federální zákony nestanoví jiné důvody a výši odpovědnosti. Zároveň členové představenstva (dozorčí rady) společnosti, členové kolegiálního výkonného orgánu společnosti, kteří hlasovali proti rozhodnutí, kterým byla společnosti způsobena ztráta, nebo kteří se hlasování nezúčastnili, nejsou odpovědné.

Obecná pravidla pro náhradu škody stanoví čl. 15 občanského zákoníku Ruské federace. Povinnost prokázat dobrou víru jednání, jeho soulad s požadavky obchodního obratu, přiměřenost mají osoby, v důsledku jejichž jednání či nečinnosti tyto ztráty vznikly.

V rámci ztrát podle čl. 15 Občanského zákoníku Ruské federace se rozumí výdaje, které osoba, jejíž právo bylo porušeno, vynaložila nebo bude muset vynaložit na obnovu porušeného práva, ztrátu nebo poškození svého majetku (skutečnou škodu), jakož i ztrátu. příjem, který by tato osoba získala za běžných podmínek občanského oběhu, pokud by její právo nebylo porušeno (ušlý zisk).

Povinnost nahradit škodu má pouze osoba, která svým hlasem nebo jediným rozhodnutím způsobila čin, který škodu způsobil. Členové představenstva (dozorčí rady) a kolektivního orgánu, kteří hlasovali proti přijetí příslušného rozhodnutí nebo se nezúčastnili hlasování, nenesou odpovědnost.

Při stanovení důvodů a výše odpovědnosti členů představenstva (dozorčí rady) společnosti, jediného výkonného orgánu společnosti, členů kolegiálního výkonného orgánu společnosti, jakož i jednatele, se použijí obvyklé podmínky. obchodní obrat a další okolnosti relevantní pro daný případ.

Zdá se, že obsah pojmu podmínky obchodního obratu vyplývá z normo-principu čl. 309 první části občanského zákoníku Ruské federace, podle kterého musí být závazky řádně plněny v souladu s podmínkami závazku a požadavky zákona, jinými právními akty, a pokud takové podmínky a požadavky neexistují, , v souladu s obchodními zvyklostmi nebo jinými obvykle kladenými požadavky.

Právní posouzení těchto okolností dává soud projednávaný případ.

Pokud v souladu s ustanovením čl. 44 spolkového zákona „On LLC“ odpovědnost nese několik osob, jejich odpovědnost vůči společnosti je společná a nerozdílná.

Mezi takové případy patří především situace, kdy osoby, které jsou členy představenstva (dozorčí rady) nebo členy představenstva, představenstva nebo jiného kolegiálního výkonného orgánu, kteří hlasovali na zasedání příslušného orgánu pro rozhodnutí, které způsobilo společnosti ztrátu jsou postaveni před soud. Odpovědnost několika osob vinných ze způsobení škod je společná a nerozdílná (o solidární odpovědnosti viz články 322-325 občanského zákoníku Ruské federace). V praxi může dojít k individuální odpovědnosti pouze jediného výkonného orgánu nebo jednatele.

C na náhradu škody, kterou společnosti způsobil člen představenstva (dozorčí rady) společnosti, jediný výkonný orgán společnosti, člen kolegiálního výkonného orgánu společnosti nebo jednatel, společnost popř. jeho účastník má právo obrátit se na soud.

Odpovědnost zakladatelů a ředitelů v LLC: Video

Současná právní úprava stanoví, že při založení právnické osoby ve formě společnosti s ručením omezeným je povinným bodem rozhodnutí o založení společnosti LLC jmenování nebo volba řídících orgánů LLC.

Mezi řídící orgány LLC patří:

• valná hromada účastníků LLC (nebo jediného účastníka - pokud je zakladatelem jedna osoba);
• představenstvo LLC (dozorčí rada), pokud je jeho vytvoření stanoveno zakládací listinou společnosti;
• kolegiální výkonný orgán společnosti (představenstvo, ředitelství), pokud jeho vznik stanoví zakladatelská listina společnosti, jediný výkonný orgán společnosti;
• revizní komise (auditor) společnosti (pokud volbu stanoví zakladatelská listina společnosti).

Valná hromada účastníků LLC

V souladu s federálním zákonem „o společnostech s ručením omezeným“ Nejvyšším orgánem LLC je valná hromada účastníků společnosti. Valná hromada účastníků LLC může být řádná nebo mimořádná, právo se jí zúčastnit, účastnit se projednávání bodů programu a hlasovat při rozhodování mají všichni účastníci společnosti. Ustanovení zakládací listiny společnosti nebo rozhodnutí orgánů společnosti, která omezují uvedená práva účastníků společnosti, jsou neplatná.

Každý účastník LLC má na valné hromadě účastníků počet hlasů úměrný jeho podílu na základním kapitálu LLC. Zakládací listina LLC při jejím vzniku nebo změnou zakládací listiny LLC rozhodnutím valné hromady účastníků přijatým jednomyslně všemi účastníky může stanovit odlišný postup pro stanovení počtu hlasů účastníků LLC. Změny a vyloučení ustanovení charty LLC, která takový postup zavádějí, se provádějí rozhodnutím valné hromady účastníků LLC, přijatým všemi účastníky jednomyslně.

Působnost valné hromady účastníků LLC je určena stanovami společnosti.

Do výlučné působnosti valné hromady účastníků patří:

• stanovení hlavních činností LLC, jakož i rozhodování o účasti ve sdruženích a jiných sdruženích obchodních organizací;
• změna charty LLC, včetně změny velikosti charterového kapitálu LLC;
• změny společenské smlouvy;
• vytvoření výkonných orgánů sro a předčasné ukončení jejich působnosti, jakož i rozhodnutí o převedení působnosti jediného výkonného orgánu sro na obchodní organizaci nebo fyzického podnikatele (dále jen jednatel) , schválení takového manažera a podmínek smlouvy s ním;
• volba a předčasné ukončení působnosti revizní komise (revizor);
• schvalování výročních zpráv a ročních rozvah;
• rozhodování o rozdělení čistého zisku mezi účastníky společnosti;
• schvalování (akceptace) dokumentů upravujících vnitřní činnost LLC (interní dokumenty LLC);
• rozhodování o umístění dluhopisů a jiných emisních cenných papírů;
• jmenování auditu, schválení auditora a stanovení výše úhrady za jeho služby;
• rozhodování o reorganizaci nebo likvidaci LLC;
• jmenování likvidační komise a schvalování likvidačních rozvah;
• řešení dalších otázek stanovených federálním zákonem „o společnostech s ručením omezeným“.

Příští valná hromada účastníků LLC se koná ve lhůtách stanovených stanovou, nejméně však jednou ročně. Příští valnou hromadu účastníků LLC svolává výkonný orgán LLC.

Mimořádná valná hromada účastníků LLC se koná v případech stanovených stanovami LLC, jakož i v jiných případech, pokud to vyžadují zájmy společnosti a jejích účastníků.

Statut LLC může stanovit vytvoření představenstva (dozorčí rady), jehož působnost je stanovena stanovami společnosti. Zakládací listina dále určuje postup při vzniku, postup činnosti a postup při zániku pravomocí členů představenstva LLC.

Zákon zahrnuje následující otázky v působnosti představenstva společnosti LLC (dozorčí rada):

• stanovení hlavních činností LLC;
• vytvoření výkonných orgánů společnosti s.r.o. a předčasný zánik jejich působnosti, jakož i rozhodnutí o převedení působnosti jediného výkonného orgánu společnosti na obchodní organizaci nebo fyzického podnikatele (dále jen jednatel) , schválení takového manažera a podmínek smlouvy s ním;
• stanovení výše odměny a peněžité náhrady jedinému výkonnému orgánu sro, členům kolegiálního výkonného orgánu společnosti, jednatele;
• rozhodování o účasti LLC ve sdruženích a jiných sdruženích obchodních organizací;
• jmenování auditu, schválení auditora a stanovení výše úhrady za jeho služby;
• schvalování nebo přijímání dokumentů upravujících organizaci činnosti LLC (interní dokumenty LLC);
• vytvoření poboček a otevření zastoupení LLC;
• řešení otázek schvalování transakcí, na kterých existuje zájem, v případech stanovených v článku 45 federálního zákona „o společnostech s ručením omezeným“;
• řešení problémů se schvalováním velkých transakcí v případech stanovených článkem 46 federálního zákona „o společnostech s ručením omezeným“;
• řešení otázek spojených s přípravou, svoláváním a konáním valné hromady účastníků LLC;
• další otázky stanovené federálním zákonem „o společnostech s ručením omezeným“, jakož i otázky stanovené chartou LLC, které nespadají do působnosti valné hromady účastníků LLC nebo výkonného orgánu LLC.

Členové kolegiálního výkonného orgánu LLC nemohou tvořit více než jednu čtvrtinu představenstva. Osoba vykonávající funkce jediného výkonného orgánu nemůže být současně předsedou představenstva. Členové představenstva nebo osoba vykonávající funkce jediného výkonného orgánu sro se mohou účastnit valné hromady účastníků sro s právem poradního hlasu.

Výkonný orgán LLC

Řízení dosavadní činnosti sro zajišťuje jediný výkonný orgán nebo jediný výkonný orgán a kolektivní výkonný orgán. Výkonné orgány LLC jsou odpovědné valné hromadě účastníků a představenstvu. Jediný výkonný orgán LLC (generální ředitel, prezident a další) je volen valnou hromadou účastníků LLC na dobu stanovenou stanovami LLC, pokud zakladatelská listina LLC tyto otázky neodkazuje do působnosti. představenstva (dozorčí rady) LLC. Jediný výkonný orgán LLC může být zvolen i mimo její členy.

Jediný výkonný orgán LLC:

• jedná jménem LLC bez plné moci, včetně zastupování jejích zájmů a provádění transakcí;
• vydává plné moci k právu zastupování jménem LLC včetně plných mocí s právem substituce;
• vydává příkazy ke jmenování zaměstnanců LLC, k jejich převodu a propouštění, uplatňuje motivační opatření a ukládá disciplinární sankce;
• vykonává další pravomoci, které nejsou federálním zákonem „o společnostech s ručením omezeným“ nebo zakládací listinou LLC svěřeny do působnosti valné hromady účastníků LLC, správní rady (dozorčí rady) LLC a kolegiální výkonný orgán LLC.

Postup při činnosti jediného výkonného orgánu sro a jeho přijímání rozhodnutí stanoví zakladatelská listina sro, interní dokumenty společnosti, jakož i dohoda uzavřená mezi společností a osobou vykonávající funkce. jejího jediného výkonného orgánu.

Je-li ve stanovách sro ustaveno spolu s jediným výkonným orgánem i kolegiální výkonný orgán (představenstvo, ředitelství apod.), volí tento orgán valná hromada účastníků sro v počtu a po dobu stanovenou zakládací listinou LLC. Kolegiální výkonný orgán vykonává působnost svěřenou zakládací listinou LLC do jeho působnosti. Postup pro činnost kolegiálního výkonného orgánu a jeho přijímání rozhodnutí stanoví stanovy LLC a interní dokumenty.

Členem kolegiálního výkonného orgánu může být pouze fyzická osoba, která nesmí být členem LLC. Funkce předsedy sborového výkonného orgánu vykonává osoba vykonávající funkce jediného výkonného orgánu s výjimkou případu, kdy působnost jediného výkonného orgánu přechází na vedoucího zaměstnance.

Auditní komise (auditor) LLC

Revizní komisi (auditora) sro volí valná hromada účastníků sro na dobu stanovenou stanovami sro. Počet členů revizní komise společnosti je stanoven stanovami LLC.

Revizní komise (auditor) LLC má právo kdykoli provádět audity finančních a ekonomických činností LLC a mít přístup k veškeré dokumentaci týkající se činnosti LLC. Na žádost revizní komise (auditora) společnosti, členů představenstva (dozorčí rady) LLC, osoby jednající jako jediný výkonný orgán LLC, členů kolegiálního výkonného orgánu LLC, stejně jako zaměstnanci společnosti jsou povinni podat potřebná vysvětlení ústně nebo písemně.

Auditní komise (auditor) LLC musí zkontrolovat výroční zprávy a rozvahy LLC před jejich schválením valnou hromadou účastníků LLC. Valná hromada účastníků LLC není oprávněna schvalovat výroční zprávy a rozvahy LLC, pokud neexistují závěry revizní komise (auditor) LLC.

Postup práce revizní komise (auditor) LLC je stanoven stanovami a interními dokumenty LLC.

více

volání

7 927 652 41 80

a my vám zodpovíme všechny vaše dotazy

Zákonodárce vymezil řadu požadavků, které jsou kladeny na vzniklou právnickou osobu a její účastníky, kteří plánují provozovat ekonomickou činnost ve formě společnosti s ručením omezeným. Kromě hlavní povinnosti, kterou je vkládat svými akciemi do základního kapitálu, musí zakladatelé společnosti vybrat a jmenovat řídící orgán, který bude přímo řídit založený podnik.

Nejvyšším řídícím orgánem LLC je valná hromada účastníků, která kontroluje a řídí založenou společnost. Pokud společnost zakládá jedna osoba, vykonává působnost valné hromady účastníků samostatně.

Zakládací listina společnosti může stanovit i další řídící orgány, jako jsou: představenstvo sro, kolektivní výkonný orgán v podobě ředitelství, představenstvo, jakož i jediný výkonný orgán zastoupený generálním ředitelem .

V případě potřeby kontroly činnosti všech orgánů společnosti může společnost využít služeb auditora nebo auditora.

Valná hromada účastníků LLC

Valná hromada účastníků jako nejvyšší orgán LLC získává řadu pravomocí, s jejichž pomocí vykonává kontrolu nad činností společnosti. Tyto pravomoci jsou zakotveny v zákoně „O společnostech s ručením omezeným“. Valná hromada účastníků LLC může být řádná nebo mimořádná. Členové společnosti mají právo být na ní přítomni, účastnit se diskuse a rozhodování hlasováním. Nabídnout vlastní iniciativy k řešení vznikajících problémů, možnosti dalšího rozvoje, cesty k produktivnějšímu řízení atd. Omezení těchto práv ustanoveními charty není možné. Počet hlasů každého účastníka na valné hromadě účastníků je úměrný jeho podílu na základním kapitálu společnosti. Je třeba poznamenat, že charta může stanovit další výhradní pravidlo pro určení počtu hlasů. Stanovení výjimečných ustanovení stanov, v souladu s nimiž je toto výhradní pravidlo schváleno, se provádí na valné hromadě účastníků LLC, jejímž výsledkem je jednomyslné schválení těchto změn.

Kompetence valné hromady účastníků LLC určuje zakládací listina společnosti.

Do kompetence valné hromady účastníků patří především stanovení hlavních směrů a druhů ekonomických činností, které společnost plánuje provádět, směřujících k dosažení stanovených obchodních cílů. Klíčem k úspěšnému rozvoji je spolupráce a participace v dalších sdruženích a sdruženích, o jejichž účasti rozhoduje rovněž valná hromada. Některé otázky, jejichž řešení spadá do působnosti valné hromady účastníků, se týkají otázek vnitřního předpisu.

Do působnosti valné hromady účastníků při řešení vnitřních záležitostí patří:

1. Schvalování dokumentů definujících interní činnost LLC (interní dokumenty LLC)
2. Změny a doplňky společenské smlouvy
3. Rozdělení zisku mezi účastníky společnosti
4. Volba jediného výkonného orgánu zastoupeného generálním ředitelem
5. Schvalování výročních zpráv a ročních rozvah
6. Změna zakládací listiny LLC

Valná hromada účastníků může jmenovat audit nebo revizní kontrolu a v případě potřeby i předčasné ukončení jejich působnosti. Výši úhrady za služby auditorů a auditorů určuje také valná hromada. Společnost může být se souhlasem jejích účastníků převedena do správy svěřenského fondu jinou osobou, která musí při správě jejího majetku jednat v zájmu společnosti.

Do působnosti valné hromady účastníků spadají kromě otázek organizace a fungování i otázky reorganizace a likvidace spojené s ukončením její činnosti. Rozhodnutí o reorganizaci nebo likvidaci LLC činí její členové. Nejvyšší hromada akcionářů jmenuje v případě dobrovolné likvidace nebo reorganizace likvidační komisi. Likvidační komise tvoří zůstatek. Zbývající majetek společnosti po vypořádání s věřiteli je rozdělen mezi účastníky společnosti. V ostatních případech tyto procesy řeší soud v osobě manažera rozhodčího řízení, který se touto problematikou zabývá.

Příští setkání účastníků je stanoveno zakládací listinou, ale setkání se musí konat minimálně jednou ročně. Svolání příští valné hromady účastníků je v kompetenci výkonného orgánu LLC. Kromě řádné schůze stanovy společnosti vymezují případy konání mimořádné schůze. Koná se kdykoliv, kdy je potřeba řešit záležitosti týkající se zájmů společnosti a jejích účastníků.

Představenstvo (dozorčí rada) LLC

Představenstvo v LLC vykonává funkce dozorčího orgánu. Ustavení představenstva a regulaci jeho činnosti může upravit zakladatelská listina společnosti. Činnost představenstva je velmi složitý proces, který vyžaduje bezchybné fungování všech mechanismů organizace.

Vytvoření představenstva v souladu se zákonem o LLC je osobní iniciativou, nikoli podmínkou.

Je mnohem jednodušší řídit společnost, pokud je jejím zakladatelem jedna osoba. Při velkém počtu účastníků však nastává problém, kdy se ne všichni zakladatelé mohou denně podílet na procesu řízení společnosti. K řešení tohoto problému zákon počítá s možností společnosti utvořit výkonný a dozorčí orgán.

Počet účastníků v představenstvu určují zakladatelé předem, aby se vyloučily další případné neshody. V souladu s platnou legislativou Ruské federace je minimální počet členů představenstva 3, což je nezbytné pro uznání jejich hlasování jako legitimního. Členem představenstva může být pouze fyzická osoba, tj. jiná společnost, která může být zároveň zakladatelem této osoby, nemůže být členem představenstva. V tomto ohledu je z mateřské společnosti nominována osoba, která bude zastupovat její zájmy. Členové rady volí předsedu, který řídí její další činnost. Předseda je volen z řad členů zastupitelstva.

Zákon vymezuje tyto otázky, jejichž řešení spadá do působnosti představenstva:

1. Stanovení hlavních činností LLC
2. Stanovení výše peněžní náhrady, výše odměny osobám vykonávajícím kontrolu nad činností společnosti (jednatel, jediný jednatel, auditor, auditor apod.)
3. Zakládání poboček a otevírání zastoupení LLC
4. Vznik výkonných orgánů LLC a předčasné ukončení jejich působnosti
5. Rozhodování o účasti LLC ve sdruženích a dalších sdruženích obchodních organizací
6. Rozhodnutí o převodu majetku společnosti do svěřenského managementu jiné obchodní organizace nebo fyzického podnikatele.
7. Svolávání, příprava a pořádání valné hromady účastníků, jakož i řešení souvisejících záležitostí.
8. Řešení problémů souvisejících s uzavíráním velkých transakcí a transakcí se zúčastněnými stranami podle federálního zákona „o společnostech s ručením omezeným“.
9. Přijetí a řešení dalších otázek stanovených současnou legislativou Ruské federace.

Představenstvo je velmi výnosnou možností pro řízení společnosti vytvořené zakladateli. O rentabilitě vytvoření tohoto řídícího orgánu svědčí skutečnost, že takový řídící orgán je ve strukturách LLC působících u nás velmi rozšířen, a to i přesto, že zákonodárce neukládá takový řídící orgán vytvořit. Vytvořením správní rady si zakladatelé chrání svá práva, protože vytvořená rada při výkonu svých povinností naslouchá názoru každého zakladatele.

Výkonný orgán LLC

Řízení a kontrolu dosavadní činnosti sro vykonává jediný výkonný orgán. Kontrolu nad výkonným orgánem vykonává valná hromada zakladatelů a dozorčí rada. Jediným výkonným orgánem může být prezident, generální ředitel apod. Tento výkonný orgán je volen na valné hromadě účastníků, přičemž volba může proběhnout nejen z řad účastníků společnosti. Doba trvání působnosti jediného výkonného orgánu je stanovena zřizovací listinou.

Článek 40 zákona „o společnostech s ručením omezeným“ uvádí pravomoci jediného výkonného orgánu:

1. Jedná jménem společnosti bez plné moci, včetně zastupování jejích zájmů a provádění obchodů;
2. Vydává plné moci k právu zastupování za společnost, včetně plných mocí s právem substituce;
3. Vydává příkazy ke jmenování zaměstnanců společnosti, k jejich převodu a propouštění, uplatňuje motivační opatření a ukládá disciplinární sankce;
4. Vykonává další pravomoci, které nejsou tímto spolkovým zákonem nebo zakladatelskou listinou společnosti odkazovány do působnosti valné hromady účastníků společnosti, představenstva (dozorčí rady) společnosti a kolegiálního výkonného orgánu společnosti.

Jediný výkonný orgán sro vykonává svou činnost k řízení společnosti v souladu s ustanoveními stanov a vnitřními dokumenty společnosti. Postup při činnosti jediného výkonného orgánu upravuje kromě zakladatelské listiny a vnitřních dokumentů dohoda uzavřená mezi touto osobou a společností.

Spolu s jediným výkonným orgánem může charta LLC stanovit vytvoření kolegiálního výkonného orgánu ve formě ředitelství, představenstva a dalších. Volbu tohoto orgánu provádí valná hromada účastníků LLC na počet účastníků a dobu jejich činnosti stanovenou zřizovací listinou. Činnost kolegiálního výkonného orgánu, postup při jeho rozhodování upravují ustanovení zřizovací listiny a interní dokumenty.

Členem kolegiálního výkonného orgánu může být pouze fyzická osoba, která není členem LLC. Funkce předsedy sborového výkonného orgánu vykonává ten, kdo vykonává funkce jediného výkonného orgánu, s výjimkou případů, kdy funkce jediného výkonného orgánu přecházejí na vedoucího zaměstnance.

Na základě výše uvedeného lze dovodit, že výkonným orgánem je zaměstnanec najatý, tedy zaměstnanec společnosti s platem stanoveným smlouvou o výkonu manažerské činnosti. Jediný výkonný orgán přitom odpovídá zakladatelům společnosti za jím vykonanou práci. Jeho jednání by mělo být zaměřeno na sledování zájmů společnosti a jejích účastníků.

Auditní komise (auditor) LLC

Revizní komise neboli auditor je jedním z kontrolních orgánů sro, jehož volba je důsledkem potřeby dodatečné kontroly finanční a ekonomické činnosti a činnosti řídících orgánů společnosti. Vytvoření revizní komise pro společnost s ručením omezeným je povinné za předpokladu, že počet účastníků je vyšší než 15 členů.

Volbu revizní komise provádí valná hromada účastníků. Dobu existence komise a počet jejích členů určuje stanovy LLC. Po dobu provádění své auditorské činnosti má komise přístup k veškeré dokumentaci související s činností společnosti. Na žádost revizní komise, členů představenstva, členů jediného a kolegiálního výkonného orgánu sro, zaměstnanců společnosti jsou povinni podat písemné nebo ústní vysvětlení k otázkám vzneseným komisí. V případě potřeby má komise právo požadovat konání mimořádné schůze účastníků.

Auditor bezpodmínečně kontroluje výroční zprávy a rozvahy před jejich schválením na valné hromadě účastníků LLC. Schválení výročních zpráv a rozvah společnosti je nemožné bez závěru revizní komise. Činnost auditora, stejně jako činnost všech řídících orgánů sro, určuje stanovy společnosti.

Prozkoumáním řídících orgánů LLC lze určit oblasti řízení, ve kterých jsou kompetentní. Struktura společností provozujících svou podnikatelskou činnost na území Ruské federace formou LLC může být odlišná, včetně jednodušší. V celém rozsahu však zahrnuje všechny výše uvedené služby.