Përbërja e Bordit të Drejtorëve (BD) e një shoqërie aksionare përcakton në masë të madhe llojin e qeverisjes së korporatës. Në të kaluarën e afërt dhe pjesërisht në praktikën moderne, modelet e qeverisjes së korporatave klasifikohen sipas strukturës dhe përbërjes së bordit të drejtorëve.

Besohet se nëse bordi i drejtorëve përfshin, në pjesën më të madhe, individë që janë mbajtës të blloqeve të mëdha të aksioneve në këtë kompani, atëherë kjo korrespondon Modeli anglo-amerikan i qeverisjes së korporatave. Nëse SD-ja përbëhet nga përfaqësues personat juridikë, të cilët janë pronarë të blloqeve të caktuara të aksioneve - për shembull, ndërmarrje të tjera ose banka tregtare - atëherë ky është një model tjetër i qeverisjes së korporatave, të quajtur gjermane ose kontinentale.

Në dekadat e fundit, ekzistenca e modeleve të përshkruara mund të thuhet me një shkallë të mjaftueshme kushtëzimi për shkak të ndërkombëtarizimit të tregjeve dhe depërtimit të ndërsjellë të kulturës së menaxhimit në komunitete të ndryshme kombëtare dhe të biznesit.

Bordi i drejtorëve, si organi drejtues i korporatës, është krijuar për të zbutur kontradiktat midis pronarëve të biznesit - aksionarëve dhe menaxherëve të punësuar që kryejnë menaxhimin aktual të kompanisë. Mirëpo, nëse bordi i drejtorëve përbëhet nga menaxherët më kompetentë dhe me përvojë, atëherë kjo kontradiktë nuk hiqet, por vetëm rëndohet.

Nuk është e pazakontë që bordi i drejtorëve të kryesohet nga i njëjti person që drejton biznesin - d.m.th. SEO - shefi Drejtori Ekzekutiv. Pothuajse gjithmonë, Bordi i Drejtorëve përfshin edhe zyrtarin përgjegjës për financat e ndërmarrjes - zyrtarin kryesor financiar ose nënkryetarin ekzekutiv (CFO). Është gjithashtu praktikë e zakonshme që në bordin e drejtorëve të përfshihet një kryeinxhinier, kryekontabilist, drejtues i departamentit ligjor ose drejtues i marketingut.

Interesat kolektivi i punës korporatat në nivelin bazë më së shpeshti lihen të papërfaqësuara. Nëse ndërmarrja dhe degët e saj kanë një sindikatë të punonjësve të shoqërisë, atëherë një përfaqësues i sindikatës mund të përfshihet në bordin e administrimit.

Është e natyrshme të supozohet se përfaqësuesi i kolektivit të punës në bordin e drejtorëve nuk mund të zgjidhë gjithashtu problemin e mosbalancimit të interesave ndërmjet pronarëve të biznesit dhe menaxhmentit. Në fakt, një tjetër shfaqet në SD palës së interesuar(bartës interesash), i cili do të mbrojë edhe në mënyrë të njëanshme pozicionin që përfaqëson.

Zgjidhja e një problemi tipik për të gjitha korporatat, pavarësisht kombësisë apo gjinisë aktivitet ekonomik, sugjeron veten mjaft qartë - të futen në bordin e drejtorëve persona të cilët do të ishin:

a) njerëz të respektuar me një reputacion të patëmetë biznesi, shkencor ose publik;

b) nuk janë të lidhur me lidhje familjare, miqësie, tregtare ose të tjera me aksionarët ose menaxhmentin e korporatës;

c) nuk kanë qenë anëtarë të bordeve të drejtorëve të shoqërive të tjera;

d) specialistë mjaftueshëm të kualifikuar për të rekomanduar dhe marrë vendime të balancuara dhe të verifikuara menaxheriale.

Persona të tillë quhen tani të pavarur ose drejtorët e jashtëm.

Por a kanë nevojë menaxhmenti dhe aksionarët kryesorë gjithmonë drejtorë të pavarur? A duhet të jenë të pranishëm në Bordin e Drejtorëve të korporatave shtetërore? Në fund të fundit, me respektimin e parimeve ose mungesën e të kuptuarit të situatës, ata mund të pengojnë zbatimin e strategjisë që është e përshtatshme për aksionarët e shumicës, të cilët emërojnë pozita të larta menaxherët që u përshtaten atyre.

Ligji për shoqëritë aksionare, si rregull, nuk parashikon një klauzolë për futjen e drejtorëve të pavarur në Bordin Drejtues ose rezervimin e një numri të caktuar vendesh për ta. Kjo është e kuptueshme. Çdo korporatë vendos vetë se si të veprojë dhe çfarë dispozitash të përfshijë në statutin e kompanisë.

Por bursat, të cilat përveç funksionit të zbulimit të çmimeve të tregut për aksionet, kryejnë edhe duke mbrojtur investitorët nga manipulimi të llojeve të ndryshme, filluan të paraqesin kërkesat e tyre për shoqëritë aksionare që kryejnë listim letrat me vlerë të veta në tregun e këmbimit. Kështu, bursat u bënë institucioni që u kërkoi korporatave të futnin disa (ose edhe gjysmën në numër) drejtorë të pavarur në bordin e drejtorëve.

Sigurisht, korporatat kanë të drejtë të refuzojnë kërkesat e bursës dhe të formojnë SD sipas gjykimit të tyre, por më pas aksesi në tregun masiv publik, që është bursa, bëhet i paarritshëm për ta.

Po, por përse agjentët e aksioneve marrin anën e aksionarëve të vegjël, pronarë të blloqeve të vogla të aksioneve? Në fund të fundit, shkëmbimi ka personifikuar gjithmonë peshkaqenët e kapitalizmit dhe fitimit, një pasion për pasurim të shpejtë dhe transaksione spekulative.

E gjithë kjo është kështu. Por roli i bursës këtu bëhet i qartë pasi konsiderohen interesat e saj si treg dhe institucion i organizuar. Fakti është se aksionet e kuotuara nga korporata në bursë përbëjnë një pjesë të caktuar të tërësisë së tyre - për shembull, 10 ose 15%. Kjo pjesë quhet lundrues i lirë. Kuotimet e kësaj pjese shumë të vogël të aksioneve të kompanisë po qarkullojnë në rrethin masiv të aktorëve të bursës, të cilët në thelb janë aksionerë minoritarë.

Nëse shkëmbimi nuk i mbron ata nga manipulimi i menaxhimit dhe arbitrariteti i aksionerëve të mëdhenj, atëherë lojtarët e aksioneve dhe investitorët do të jenë gjithmonë në një pozicion humbës - për shembull, në bashkimet dhe blerjet e korporatave, blerjet e aksioneve (blerje-mbrapa), brenda tregtimit, heqjes nga lista, falimentimeve dhe ngjarjeve të tjera.

Për praktikën moderne të qeverisjes së korporatave ruse, rëndësia e institucionit të drejtorëve të pavarur shkon përtej qarkullimit të letrave me vlerë në tregjet publike - si në këmbim ashtu edhe në qarkullim. Drejtorë të pavarur u duhen shoqërive shtetërore aksionare, SH.A. me kapital të përzier, si dhe shoqëri me pjesëmarrje të huaj. Pjesëmarrja në menaxhimin e drejtorëve të pavarur, shpërblimi i të cilëve përcaktohet nga statuti i SH.A.-së, do të zvogëlojë sasinë e vjedhjeve dhe shtesave, do të rrisë pagesat e dividentëve, do t'i bëjë shpërblimet e CEO dhe menaxhmentit të lartë më të moderuar dhe do të balancojë interesat e partive.

Përshkrimi i aktivitetit

Instituti Rus i Drejtorëveështë një qendër lidere ruse për kërkime informacioni, këshillimore dhe trajnimi për çështjet e qeverisjes së korporatave. Instituti është pronar i katër markave tregtare: RID®, NRKU®, NRPKD®, PhICS - Modeli i Qeverisjes së Korporatës®.

Instituti Rus i Drejtorëve (RID®), i vetmi në Rusi, cakton Vlerësimin Kombëtar të Qeverisjes së Korporatës (NRCG®), kryen një auditim të qeverisjes së korporatës sipas metodologjisë PhICS të autorit unik - Modeli i Qeverisjes së Korporatës (PhICS®).

Si pjesë e projektit të Regjistrit Kombëtar të Drejtorëve Profesionistë të Korporatave (NRPKD®), Instituti bashkon rreth 700 anëtarë profesionistë të bordeve të drejtorëve të kompanive ruse, mban Kongreset vjetore Kombëtare të Drejtorëve Profesionistë të Korporatave, të cilat janë bërë një ngjarje unike në Rusi. .

Instituti Rus i Drejtorëve së bashku me Shoqatën e Menaxherëve të Rusisë, si pjesë e vlerësimit vjetor TOP-1000 të menaxherëve kryesorë në Rusi. RID përgatit një vlerësim të Drejtorëve TOP-100 të qeverisjes korporative të kompanive ruse dhe përcakton Drejtorët më të mirë të pavarur të vitit.

Si pjesë e çmimit gjithë-rus të financuesve "Reputacioni i Vitit", organizuar nga një komunitet profesionistësh tregu financiar"SAPPHIRE" dhe Guildi i Financierëve, Instituti Rus i Drejtorëve përcakton fituesit e nominimit "Drejtori më i mirë i pavarur i tregut financiar".

RID trajnon personelin për kompanitë ruse sipas programeve unike - "Drejtor i Korporatës" dhe "Sekretari i Korporatës".

Produkte, mallra, shërbime

• Auditimi i Qeverisjes Korporative
• Buletini informativ dhe analitik mbi çështjet e qeverisjes së korporatës
• Vlerësimi i punës së bordit të drejtorëve
• Përgatitja profesionale e raportit vjetor
• Vlerësimi Kombëtar i Qeverisjes së Korporatave
• Regjistri Kombëtar i Drejtorëve Profesionistë të Korporatave
• Programet mësimore

Intervista e menaxherit

Drejtori i Institutit Rus të Drejtorëve Igor Belikov

ekzekutiv.en:Nga cili drejtim e keni nisur aktivitetin tuaj?

Igor Belikov: Instituti Rus i Drejtorëve u krijua si një partneritet jofitimprurës nga një grup kompanish kryesore ruse në fillim të vitit 2002 me synimin për të zhvilluar praktikat e qeverisjes së korporatës. Në fazën fillestare të veprimtarisë së RID, fushat kryesore të veprimtarisë ishin puna me ekspertizë, ndërveprimi me rregullatorin e bursës për çështjet e qeverisjes korporative dhe trajnimi i përfaqësuesve të kompanive për organizimin e sistemit të qeverisjes korporative dhe punën e organeve të saj.

ekzekutiv.en: Çfarë po bën tani instituti i drejtorëve?

I. B.: Aktualisht, aktivitetet kryesore të RID janë si më poshtë:

• Ofrimi i shërbimeve konsulente për kompanitë mbi praktikat e qeverisjes së korporatës. Produktet kryesore të konsulencës janë auditimi dhe diagnostikimi i qeverisjes korporative, përgatitja e raporteve vjetore të kompanive, vlerësimi i punës së bordeve të drejtorëve, përzgjedhja e kandidatëve për bordet e drejtorëve.
• Caktimi i Vlerësimit Kombëtar të Qeverisjes së Korporatës, marka tregtare e së cilës i është caktuar RID.
• Kryerja e kërkimeve të rregullta mbi praktikat e qeverisjes korporative të kompanive ruse. Partnerët e RID në kryerjen e një kërkimi të tillë përfshinin Shkollën e Lartë të Ekonomisë, Shkollën Ruse të Ekonomisë, KPMG dhe Institutin e Audituesve të Brendshëm. Stafi i RID ka botuar disa libra dhe një numër shumë të madh artikujsh.
• Konsolidimi i komunitetit profesional të drejtorëve të korporatave brenda Regjistri Kombëtar drejtorët e korporatave dhe mbajtjen e kongreseve të saj vjetore.
• Ndërveprimi me Agjencinë Federale të Menaxhimit të Pronës për çështjet e emërimit të kandidatëve në bordet e drejtorëve dhe komisionet e auditimit kompanitë me pjesëmarrje shtetërore.
• Ofrimi i trajnimeve për një sërë kursesh për anëtarët e bordeve të drejtorëve dhe sekretarët e korporatave.
• Kryerja e klasave master.
• Botimi i buletinit mujor informativ dhe analitik për çështjet e qeverisjes së korporatave.

ekzekutiv.en: Kush është kryesori juaj audiencën e synuar? Për kompanitë e çfarë madhësie dhe përkatësie industrie synohen kryesisht shërbimet tuaja?

I. B.: Grupi ynë i synuar mund të ndahet në tre nëngrupe. E para janë anëtarët tanë të korporatës, puna me të cilën është prioritet për ne. E dyta janë kompanitë publike (që kanë një listë të aksioneve të aksioneve të tyre) dhe kompanitë që planifikojnë të listojnë aksionet e tyre në një treg të organizuar të aksioneve. Grupi i tretë janë kompanitë e mesme të interesuara për të përdorur potencialin e qeverisjes së korporatës për të përmirësuar efikasitetin dhe qëndrueshmërinë e biznesit të tyre.

ekzekutiv.en: Çfarë mendoni se është në qendër të suksesit të kompanisë?

I. B.: Sipas mendimit tim, më së shumti pikë e fortë veprimtari profesionale RIA e shërbimeve që ofron është zhvillimi i vazhdueshëm profesional i punonjësve të saj për të rritur thellësinë e të kuptuarit të proceseve të qeverisjes së korporatave dhe, mbi këtë bazë, cilësinë e shërbimeve që ne ofrojmë. Ne i bazojmë aktivitetet tona jo vetëm në monitorimin e legjislacionit të korporatave. Ne i kushtojmë vëmendje të madhe identifikimit dhe studimit të tendencave në praktikat e qeverisjes së korporatave në kompanitë ruse dhe të huaja, duke kuptuar se si veçoritë e mjedisit të biznesit në Rusi (për shembull, si një përqendrim shumë i lartë i kapitalit të vet, shkallë të lartë pjesëmarrja e aksionarëve kryesorë në proceset e menaxhimit, shkalla e ulët e besimit social, joefikasiteti i gjyqësorit) duhet të merren parasysh në procesin e ndërtimit të një praktike reale të qeverisjes së korporatave.

ekzekutiv.en: Cilat janë avantazhet tuaja kryesore konkurruese si kompani profesionale?

I. B.: Unë e konsideroj tonën kryesore avantazh konkurrues aftësia për të kuptuar dhe marrë parasysh nevojat e një klienti të caktuar. T'i ofrojë atij zgjidhje të qeverisjes së korporatës që kontribuojnë kryesisht në përmirësimin e efikasitetit dhe qëndrueshmërisë së biznesit të tij, dhe jo vetëm ta bëjnë sistemin e tij të qeverisjes korporative në përputhje të jashtme me rekomandimet e praktikave më të mira ndërkombëtare në qeverisjen e korporatës. Këto të fundit janë vetëm një pikënisje për ne. Ne përpiqemi të mbledhim nga elementë të praktikave më të mira ruse dhe ndërkombëtare të qeverisjes korporative një sistem të tillë për një kompani specifike që do t'i përshtatet më së miri karakteristikave të ndryshme të saj.

Për shembull, siç është skena cikli i jetes, format e preferuara të investimit, niveli i kontrollit të kërkuar nga pronarët e shoqërisë dhe roli i shoqërisë në interesat e tyre investuese, strategjia e shoqërisë. Kjo qasje është e përfshirë nga ne në konceptin e modelit PhICS, për të cilin RID mori një markë tregtare. Rekomandimet tona për qeverisjen e korporatës kanë për qëllim kryesisht të ndihmojnë kompaninë të përdorë potencialin e këtij sistemi për të përmirësuar efikasitetin dhe qëndrueshmërinë e biznesit të saj. Dhe jo vetëm ta bëjë atë një vitrinë për të shfaqur më të mirat e praktikave të qeverisjes së korporatave si në modë.

ekzekutiv.en: Çfarë, sipas jush, është e vlefshme për tregun, cilat janë tendencat, për çfarë do të shpenzojnë klientët vitin e ardhshëm?

I. B.: Ne besojmë se kompanitë ruse kanë nevojë për një rritje të konsiderueshme efikasiteti i brendshëm biznesin e tyre, cilësinë e tyre proceset e menaxhimit. Pa një përmirësim të tillë, investimet e tërhequra nuk do të japin kthimin e duhur, nuk do të çojnë në një rritje të ndjeshme të konkurrencës së tyre. Kjo do të thotë se atraktiviteti i kompanive tona në terma afatgjatë, për investitorët e interesuar për investime mjaft afatgjata, do të ulet. Ne besojmë se qeverisja e korporatave, si një grup praktikash, brenda të cilave përcaktohen drejtimet kryesore të aktiviteteve të kompanisë, treguesit e performancës së aktiviteteve të saj, mekanizmat e menaxhimit të rrezikut dhe kontrollin e brendshëm, motivimi i menaxhmentit, ka një potencial shumë të madh për të ndihmuar në përmirësimin e efikasitetit të biznesit të kompanisë. Ky potencial duhet të realizohet.

Data e themelimit: 2001

Prezantimi

Instituti i Drejtorëve të Pavarur është një nga tendencat më të reja në qeverisjen e korporatave. AT kushte moderne nevoja për të krijuar një institucion cilësor të drejtorëve të pavarur është më e rëndësishme se kurrë. Duke pasur parasysh falimentimet skandaloze të një numri korporatash të njohura në fund të shekullit të kaluar, të cilat u ngritën në lidhje me korrupsionin e anëtarëve të bordeve të drejtorëve dhe punën e paskrupullt të menaxhimit, pozicioni i një drejtori të pavarur po zhvendoset në një nivel më të lartë.

Për herë të parë problemi i drejtorëve të pavarur u ngrit në praktikën anglo-amerikane të qeverisjes korporative, me një numër të madh shoqërish me kapital të shpërndarë, aksionerët e të cilëve nuk mund të merrnin pjesë aktive në menaxhimin e korporatës. Edhe pse ka kaluar shumë kohë që atëherë, Kjo temë mbetet aktuale edhe sot.

Kështu, ekziston nevoja për mekanizma të rinj të qeverisjes së jashtme dhe të brendshme të korporatës që ofrojnë një nivel adekuat të efikasitetit dhe transparencës së aktiviteteve. shoqëri aksionare për aksionerët dhe investitorët e saj.

Kuptimi i rëndësisë së këtij problemi dhe shërbeu si një nxitje për të shkruar këtë punim terminor.

Objektiv? Merrni parasysh detyrat dhe funksionet kryesore të kryera nga instituti i drejtorëve të pavarur, përcaktoni rolin dhe domosdoshmërinë e tij në Rusinë moderne.

Për të arritur këtë qëllim, është e nevojshme të zgjidhen detyrat e mëposhtme:

· të shqyrtojë bazat teorike të institucionit të drejtorëve të pavarur;

· të analizojë përvojën historike botërore të funksionimit të institucionit të drejtorëve të pavarur;

· të shqyrtojë tiparet dhe problemet e formimit të institucionit të drejtorëve të pavarur në Rusi.

Puna e kursit përbëhet nga hyrja, pjesa kryesore (2 kapituj), përfundimi dhe bibliografia.

Kapitulli i parë trajton thelbin e institucionit të drejtorëve të pavarur me të gjitha veçoritë e tij, arsyet e kërkesës, si dhe funksionet dhe rolin e tij.

Kapitulli i dytë trajton Vëmendje e veçantë përvojë historike funksionimi i institucionit të drejtorëve të pavarur në Rusi dhe vende të tjera.

Baza teorike instituti i drejtorëve të pavarur

Thelbi dhe veçoritë e institucionit të drejtorëve të pavarur

Origjina e institucionit të drejtorëve të pavarur lidhet kryesisht me vendet me një strukturë të shpërndarë aksionare, në veçanti me Shtetet e Bashkuara. Thelbi i këtij institucioni në vendet perëndimore është si vijon: në kushtet kur aksionet janë të shpërndara në një numër të madh aksionerësh të vegjël dhe të vegjël, mjeti për të parandaluar abuzimin nga shefi dhe për të siguruar që ai respekton interesat e aksionarëve duhet të jetë formimi. me shumicë në bordin e drejtorëve nga drejtorët e jashtëm - persona që nuk punojnë në këtë shoqëri dhe nuk përfaqësojnë ndonjë grup të caktuar aksionerësh.

Shfaqja dhe zhvillimi i institucionit të "drejtorëve të pavarur" në legjislacionin rus filloi në mesin e viteve 1990.

Komuniteti rus i biznesit aktualisht është i prirur, në tërësi, të ndajë mendimin se një kriter i mjaftueshëm për pavarësi është fakti që aksionarët e vegjël janë emëruar në bordin e drejtorëve. Sidoqoftë, në kushtet ruse, kur shpesh ka një konflikt midis grupeve të ndryshme të aksionarëve, një përkufizim i tillë nuk mjafton, pasi drejtori i emëruar nga aksionarët e pakicës, nuk vepron domosdoshmërisht në interes të të gjithë shoqërisë aksionare, por mund të jetë i varur nga një grup i ngushtë aksionerësh "të saj".

Autorët e librit shkollor "E drejta e korporatave" japin përkufizimin e mëposhtëm për një drejtor të pavarur: "Një drejtor i pavarur është një anëtar i bordit të drejtorëve, i cili jo vetëm që nuk është anëtar i bordit dhe është i pavarur nga zyrtarët e shoqërisë, filialet e tyre. , palët kryesore të shoqërisë, por gjithashtu nuk ndodhet me shoqërinë në aspekte të tjera që mund të ndikojnë në pavarësinë e tij të gjykimit"

Mund të dallohen kriteret e mëposhtme të pavarësisë, të cilat janë më optimale:

1. gjatë 3 viteve të fundit dhe të mos jetë zyrtar (drejtues) ose punonjës i shoqërisë, si dhe zyrtar ose punonjës.

2. të mos jetë zyrtar i një kompanie tjetër në të cilën ndonjë nga zyrtarët e kompanisë është anëtar i komitetit të BNJ dhe shpërblimeve të bordit të drejtorëve;

3. të mos jetë palë në detyrimet me shoqërinë, në përputhje me kushtet e të cilave ai mund të fitojë pronë (të marrë para të gatshme), vlera e së cilës është 10 për qind ose më shumë e të ardhurave totale vjetore të personit të caktuar, me përjashtim të marrjes së shpërblimit për pjesëmarrje në aktivitetet e bordit të drejtorëve;

4. të mos jetë një kundërpalë kryesore e shoqërisë (një kundërpalë e tillë, vëllimi i përgjithshëm i transaksioneve të shoqërisë me të cilat gjatë vitit është 10 ose më shumë për qind e vlerës kontabël të aktiveve të shoqërisë);

5. të mos jenë përfaqësues të shtetit.

Gjithashtu, “Drejtori i pavarur pas skadimit të një mandati 7-vjeçar për kryerjen e detyrës së anëtarit të bordit drejtues të shoqërisë nuk mund të konsiderohet i pavarur”.

Kompetenca e një drejtori të pavarur përfshin gjithashtu:

1. pjesëmarrja në përgatitjen dhe mbajtjen e mbledhjes së aksionarëve, mbledhjeve të bordit të drejtorëve;

2. analiza e perspektivave për kompaninë marrëveshje të mëdha/emetimi i letrave me vlerë (si dhe ekzekutimi i tyre);

3. auditimi, zbulimi i informacionit për aktivitetet e shoqërisë;

4. menaxhimi i kulturës së korporatës, zgjidhja e çështjeve të përgjegjësisë sociale.

2. Evoluimi i qasjeve në drejtimin e shoqërive aksionare

2.1. Shkaqet e shfaqjes dhe fazat e formimit

Forma e pronësisë aksionare

2.2. Historia e formimit dhe zhvillimit të formës aksionare të veprimtarisë sipërmarrëse në Rusi

2.3. Modelet klasike të qeverisjes së korporatës

2.4. Koncepti i palëve të interesuara si drejtimi më premtues për formimin e një modeli të ri korporativ

2.5. Modeli rus i qeverisjes së korporatës

3. Baza ligjore e marrëdhënieve të korporatave në Rusi

3.1. Fazat e krijimit të shoqërive aksionare dhe llojet e tyre

3.2. Struktura dhe përbërja e rregulloreve që rregullojnë veprimtaritë e shoqërive aksionare ruse

3.3. Të drejtat dhe mundësitë e aksionarëve të parashikuara në ligjin rus të aksioneve

3.4. Arsyet dhe procedura e likuidimit të shoqërisë aksionare

4. Kapitali i autorizuar si objekt i qeverisjes korporative

4.1. Koncepti dhe struktura e kapitalit të korporatës

4.2. Formimi i kapitalit të autorizuar të shoqërisë

4.4. Mënyrat, shkaqet dhe procedura e zvogëlimit të kapitalit të autorizuar të një shoqërie

5. Mbledhja e Përgjithshme e Aksionarëve si organi më i lartë drejtues në shoqërinë aksionare

5.1. Funksionet, kompetencat dhe pranueshmëria

Mbledhjet e aksionarëve

5.2. Format e mbajtjes së mbledhjes së përgjithshme të aksionarëve dhe llojet e saj

5.3. Fazat e përgatitjes për Mbledhjen e Përgjithshme të Aksionarëve

5.4. Mbajtja e një mbledhjeje të përgjithshme të aksionarëve

6. Bordi i drejtorëve dhe organet ekzekutive të menaxhimit dhe kontrollit të shoqërisë

6.1. Funksionet, detyrat dhe përgjegjësitë e anëtarëve të bordit drejtues të shoqërisë

6.2. Struktura dhe përbërja optimale e drejtorëve të shoqërisë si faktor dhe kusht për zbatimin e funksioneve të bordit

6.3. Funksionet, kompetencat dhe procedura e emërimit të organeve ekzekutive në shoqëritë aksionare

6.5. Formimi i një sistemi efektiv për stimulimin e punës së menaxherëve si një mënyrë për pajtimin e interesave

6.6. Subjektet e kontrollit të cilësisë së qeverisjes korporative në shoqëritë aksionare

7. Mekanizmat dhe mjetet e qeverisjes korporative

7.1. Kodi i sjelljes së korporatës si faktor

Efektiviteti i organizatës

7.3. Ndikimi i politikës së dividentit të kompanisë në vendosjen e një ekuilibri të interesave të pjesëmarrësve

7.4. Transparenca si kusht për mirëkuptim të ndërsjellë ndërmjet pjesëmarrësve në marrëdhëniet e korporatës

8. Riorganizimi si mjet i qeverisjes korporative

8.1. Koncepti, llojet dhe format e riorganizimit

Bashkimet dhe blerjet

8.2. Motivet e riorganizimit

8.3. Metodologjia e riorganizimit

9. Metodat dhe teknikat e sulmuesve dhe metodat e mbrojtjes nga kapja

9.1. Kapja armiqësore: koncepti, qëllimet dhe shkaqet

9.2. Mjetet e blerjes dhe specifikat e përdorimit të tyre në Rusi

9.3. Mjetet e mbrojtjes së marrjes

9.4. Vlerësimi i efektivitetit të riorganizimit dhe arsyet e dështimeve

10. Format dhe metodat e mbrojtjes dhe rivendosjes së të drejtave të aksionarëve të vegjël

10.1. Format dhe metodat e mbrojtjes së të drejtave dhe interesave legjitime të aksionarëve

10.2. Sigurimi i të drejtave të aksionarëve

Gjatë riorganizimit të shoqërisë

10.3. Sigurimi i të drejtave të aksionarëve gjatë vendosjes së aksioneve shtesë

10.4. Koncepti dhe procedura për lidhjen e transaksioneve të mëdha

10.5. Transaksionet me filialet: koncepti dhe procedura për përfundimin

11. Vlerësimi i efektivitetit të qeverisjes së korporatës

11.1. Struktura dhe përmbajtja e vlerësimit

Qeverisja e Korporatës

11.2. Kapitalizimi si tregues i efektivitetit të qeverisjes së korporatës

12. Veçoritë e qeverisjes korporative

12.2. Metodat dhe mjetet e qeverisjes korporative të aplikuara nga autoritetet publike

konkluzioni

Lista bibliografike

Aplikacionet

Karakteristikat e modeleve të qeverisjes së korporatës

Struktura e raportit tremujor të kompanisë

Lista e fakteve materiale që i nënshtrohen zbulimit në përputhje me ligjin rus

Lista e ngjarjeve të rëndësishme, informacioni për të cilin është subjekt i zbulimit në përputhje me ligjin rus

Lista e dokumenteve të ofruara për aksionarët e kompanisë në përgatitje për mbledhjen e aksionarëve

Metodologjia për vlerësimin e rrezikut të "sulmeve" nga sulmuesit

Rekomandime për formimin e kushteve të ofertës së tenderit

Udhëzime për përdorimin e metodave të blerjes së aksioneve

Metodat kryesore për të mbrojtur një kompani nga një marrje

Komponentët e renditjes së qeverisjes korporative për analizë

Fjalor termash dhe përkufizimesh

Treguesi alfabetik

Lista e shkurtesave

7.2. Instituti i drejtorëve të pavarur si kusht funksionimin efikas bordi i drejtorëve të shoqërisë

Institucioni i drejtorëve të pavarur u rrit nga modeli anglo-amerikan i tregut të letrave me vlerë, që nënkupton një përqindje të lartë të aksionarëve që zotërojnë një bllok të vogël aksionesh.

Në Rusi, shumica e menaxherëve kryejnë njëkohësisht funksionet e një menaxheri dhe një pronari, dhe bordi i drejtorëve në tërësi dhe një drejtor i pavarur si përbërës i tij shpesh perceptohen si asgjë më shumë se një organ i nevojshëm në përputhje me ligjin për të miratuar vendimet. bërë nga menaxhmenti.

Megjithatë, sipas studiuesve, përballë rritjes së konkurrencës, në plan të parë dalin çështjet e përmirësimit të qeverisjes së korporatave si faktor në përmirësimin e efikasitetit të aktiviteteve të kompanisë. Si rezultat, një bord drejtues që funksionon efektivisht nuk është më një “luks”, por një kusht për mbijetesën e një shoqërie. Në të njëjtën kohë, një kusht i rëndësishëm për zbatimin efektiv të detyrave dhe funksioneve që i janë caktuar bordit është një shkallë e caktuar e pavarësisë së drejtorëve të tij.

Para se të karakterizohet termi “drejtor i pavarur”, duhet theksuar se në çështjet e menaxhimit të marrëdhënieve të korporatës, nuk është aq e rëndësishme pavarësia (varësia) e drejtorit nga subjektet e tjera të marrëdhënieve të korporatës, por pasoja e kësaj - prania e gjykimit dhe sjelljes së pavarur.

Një drejtor i pavarur është një drejtor, gjykimet e të cilit nuk mund të ndikohen nga asgjë për shkak të largësisë së tij nga aktivitetet aktuale dhe mungesës së lidhjeve të drejtpërdrejta ose të tërthorta me kompaninë.. Një ndryshim i veçantë midis statusit të drejtorit të pavarur dhe anëtarëve të tjerë të bordit të drejtorëve është se ai thirret të shprehë një mendim të pavarur dhe të paanshëm për çështjet strategjike të veprimtarisë së shoqërisë dhe të marrë pjesë aktive në zgjidhjen e konflikteve të interesit.

Kjo do të thotë, specialistët në fushën e qeverisjes së korporatave theksojnë jo pavarësinë e drejtorit si individual dhe pavarësinë e gjykimeve të tij. Kjo do të thotë se anëtarët e bordit të drejtorëve dhe bordi i drejtorëve në tërësi duhet në çdo situatë të shprehin mendimet e tyre, të marrin vendime, të udhëhequr vetëm nga profesionalizmi i tyre dhe konsideratat për përmirësimin e efikasitetit të kompanisë në tërësi, por jo nga konsideratat e çdo pjesëmarrësi individual në marrëdhëniet e korporatës. Natyrisht, anëtarët e bordit të administrimit do të marrin parasysh mendimet dhe interesat e aksionerëve me votat e të cilëve janë zgjedhur në bord, por mbi të gjitha duhet të kenë parasysh interesat e shoqërisë në tërësi.

Për rrjedhojë, lind pyetja se si të sigurohen kushte të tilla, si të kontrollohet prania dhe pajtueshmëria e tyre.

Nëse ndjekim logjikën e ligjit, atëherë pavarësinë e gjykimeve të drejtorit e siguron “largësia” e tij nga organet drejtuese të shoqërisë. Kështu që, në përputhje me Ligjin Federal "Për SHA" njihet si drejtor i pavarur një anëtar i bordit të drejtorëve të shoqërisë, i cili nuk është dhe nuk ka qenë, brenda një viti përpara miratimit të një vendimi të caktuar, një person:

- duke vepruar si organi i vetëm ekzekutiv i kompanisë, duke përfshirë menaxherin e saj, një anëtar të organit ekzekutiv kolegjial, një person që mban pozicione në organet drejtuese të organizatës administruese;

- bashkëshorti, prindërit, fëmijët, vëllezërit dhe motrat e plota dhe gjysmë, prindërit birësues dhe fëmijët e birësuar të të cilëve janë persona që mbajnë pozicione në organet e përcaktuara drejtuese të shoqërisë, në organizatën drejtuese të shoqërisë ose që mbajnë pozicionin e shoqërisë administruese;

– filial i shoqërisë, me përjashtim të një anëtari të bordit të drejtorëve (bordit mbikëqyrës) të shoqërisë.

Siç kërkohet nga Komisioni Amerikan i Letrave me Vlerë dhe Shkëmbim, një drejtor i pavarur mund të njihet nëse plotësohen të gjitha kushtet e mëposhtme:

1) drejtori nuk është aktualisht dhe nuk ka qenë punonjës i kompanisë, dhe/ose ndonjë anëtar i familjes së tij/saj nuk është dhe nuk ka qenë nëpunës i kompanisë ose i personit juridik të lidhur me të për asnjë periudhë kohore në tre vitet e fundit;

2) drejtori dhe/ose ndonjë anëtar i familjes së tij/saj nuk ka marrë shpërblim nga kompania mbi ekuivalentin e US$100,000 në vit për asnjë periudhë kohore në tre vitet e fundit. Përjashtimet janë:

– shpërblimin e marrë nga drejtori si anëtar i bordit të drejtorëve;

– shpërblimi për pjesëmarrjen në komisione dhe pagesat e pensioneve;

– forma të tjera kompensimi për punë të mëparshme (me kusht që pagesa e tyre të mos varet në asnjë mënyrë nga aktivitetet aktuale dhe të mëvonshme të drejtorit);

3) drejtori dhe/ose ndonjë anëtar i familjes së tij/saj nuk është aktualisht dhe nuk ka qenë filial i kompanisë, dhe nuk është dhe nuk ka qenë filial ose punonjës i auditorit aktual ose të mëparshëm të pavarur, ose punonjës i strukturës njësia e shoqërisë përgjegjëse për kontrollin e brendshëm, gjatë çdo periudhe kohore në tre vitet e fundit;

4) drejtori dhe/ose ndonjë anëtar i familjes së tij/saj nuk është aktualisht dhe nuk ka qenë zyrtar i një organizate në të cilën anëtari aktual i menaxhmentit të Kompanisë është në komitetin e personelit dhe shpërblimeve për ndonjë periudhë kohore në të fundit tre vjet;

5) drejtori nuk është dhe nuk ka qenë nëpunës ose punonjës, dhe një anëtar i familjes së tij nuk është zyrtar i organizatës në të cilën shoqëria është transferuar ose nga e cila shoqëria ka marrë pagesa për transaksione ose shërbime të shitjes; për çdo periudhë kohore për tre vitet e fundit;

6) drejtori nuk është përfaqësues i shtetit;

7) drejtori nuk është i lidhur me vetë shoqërinë dhe filialet e saj;

8) drejtori nuk është kundërpalë në detyrimet e shoqërisë, në përputhje me kushtet e të cilave drejtori mund të fitojë pasuri (të marrë fonde), vlera e së cilës është 10 për qind ose më shumë e të ardhurave totale vjetore të tij, përveç për marrjen e shpërblimit për pjesëmarrje në aktivitetet e bordit të drejtorëve;

9) drejtori nuk është një kundërpalë kryesore e kompanisë, d.m.th., një palë e tillë, vëllimi i përgjithshëm i transaksioneve të kompanisë me të cilat gjatë vitit është 10 ose më shumë për qind e vlerës kontabël të aktiveve të kompanisë, në përputhje me standardet ruse të kontabilitetit;

10) është anëtar i Bordit Drejtues të kësaj shoqërie jo më shumë se 7 vjet.

Dëshiroj të theksoj se lista e paraqitur e kërkesave që duhet të plotësojë një drejtor i pavarur është më e plota dhe më e përhapura, megjithëse kriteret për klasifikimin e një drejtori si të pavarur përcaktohen nga rregulloret e të gjitha vendeve dhe të gjitha bursat. Një listë e ngjashme kriteresh përmban CCP të Rusisë.

Është e qartë se respektimi i këtyre kritereve nuk garanton në vetvete pavarësinë e gjykimeve të këtij apo atij subjekti, por është një kusht i domosdoshëm për të.

Praktika e funksionimit të shoqërive aksionare të huaja tregon se, si rregull, drejtorët e pavarur janë:

drejtues të organizatave kërkimore dhe të institucioneve të arsimit të lartë;

zyrtarë ose konsulentë të pavarur në fushën e financave dhe menaxhimit të industrive të ngjashme;

menaxherë dhe specialistë me përvojë të vlefshme, reputacion të besueshëm dhe lidhje të mira në botën e biznesit;

profesionistë të financave dhe biznesit në pension, si dhe ish-punonjës të industrisë, etj.

Ndikimi pozitiv i anëtarëve të tillë të bordit të drejtorëve në efikasitetin e funksionimit të tij është i vetëkuptueshëm, por do të doja të theksoja një sërë avantazhesh që merr një kompani me një bord të pavarur drejtues.

Një fakt interesant është se, sipas një numri studiuesish, janë kualifikimet, përvoja, njohuritë ato që janë faktori kryesor i pavarësisë. Është kualifikimi që i mundëson një anëtari të bordit drejtues, nga njëra anë, të argumentojë siç duhet pozicionin e tij, dhe nga ana tjetër, të ndihet mjaftueshëm i lirë në marrjen e vendimeve.

Konsideroni dy qasje për të përfshirë një drejtor të pavarur në bordin e drejtorëve të një kompanie.

E para: përputhshmëria formale, për shembull, e nevojshme për të përmbushur kërkesat e bursave, për të pranuar letrat me vlerë në treg në këtë bursë.

Në këtë rast, një drejtor i pavarur mund të përmirësojë vetëm imazhin e kompanisë. Bordi i Drejtorëve mblidhet rrallë, miraton automatikisht vendimet e marra tashmë dhe në përgjithësi kryen funksione këshillimore. Nëse një ekspert, i njohur në botën e biznesit, mundësisht i huaj, përfshihet si drejtor i pavarur, atëherë emri i tij i madh do të jetë garant i stabilitetit dhe reputacionit të lartë të biznesit. Si rezultat, funksionet e një drejtori të pavarur reduktohen në këshillim për çështje specifike.

E dyta: aplikim praktik për të përmirësuar efikasitetin e të bërit biznes.

Kompania po rritet me shpejtësi, duke u përballur me pasiguri dhe rreziqe. Në këtë rast, bordi i drejtorëve vepron si një organ vërtet funksional - ai përcakton strategjinë e zhvillimit të korporatës, duke marrë parasysh të gjitha opsionet për veprimet kryesore. Si drejtor i pavarur, këshillohet të ftoni një profesionist me përvojë në një fushë të caktuar. Duke qenë një specialist shumë i kualifikuar, ai në praktikë do të jetë në gjendje të marrë pjesë në diskutimin e të gjitha çështjeve të rëndësishme duke shprehur një gjykim të paanshëm bazuar në vlerësim i pavarur problemet në shqyrtim. Një bord i tillë drejtorëve bëhet një element i rëndësishëm i sistemit të qeverisjes së korporatave dhe një mjet efektiv për zgjidhjen e konflikteve të interesit të grupeve të ndryshme.

Sipas botuesve të KKP të Rusisë, pavarësia e drejtorëve është e nevojshme për një vlerësim objektiv të performancës së organeve ekzekutive të kompanisë dhe për marrjen e vendimeve të informuara për çështjet ku interesat e drejtorit të përgjithshëm dhe anëtarëve të bordit drejtues të kompanisë dhe aksionarët mund të ndryshojnë.

Siç u përmend më herët, në Rusi institucioni i drejtorëve të pavarur nuk ka marrë ende zhvillimin e duhur, modeli ekzistues i mbizotërimit të pronarëve të mëdhenj në përbërjen e menaxherëve paracakton aksionarët kryesorë përfshijnë anëtarë të pavarur në bordin e drejtorëve. Është e qartë se numri i drejtorëve të pavarur nuk mund të rritet shpejt, por nevoja për të zhvilluar këtë institucion të qeverisjes së korporatave është e padiskutueshme.

Ministria e Arsimit dhe Shkencës e Federatës Ruse

Universiteti Shtetëror i Tomskut

Fakulteti Ekonomik

Departamenti i Ekonomisë së Përgjithshme dhe të Aplikuar

Puna e kursit

Instituti i Drejtorëve të Pavarur në Rusi: Përvoja Botërore dhe Praktika e Brendshme

Nxënësi i grupit nr.933

Yu.S. Sergievskaya

Mbikëqyrësi

sinqertë. ekonomisë Shkenca, Profesor i Asociuar

M.V. Çikov

Prezantimi

Bazat teorike të Institutit të Drejtorëve të Pavarur

1.1 Thelbi dhe veçoritë e institucionit të drejtorëve të pavarur

1.2 Funksionet dhe roli i institucionit të drejtorëve të pavarur

1.3 Procedura për emërimin e drejtorëve të pavarur

Instituti i Drejtorëve të Pavarur në Rusi

1 Arsyet e kërkesës për institutin e drejtorëve të pavarur në Rusi

2.2 Portreti i një regjisori të pavarur në Rusi

2.3 Praktika ruse e funksionimit të institucionit të drejtorëve të pavarur

konkluzioni

Lista e burimeve dhe literaturës së përdorur

Prezantimi

Instituti i Drejtorëve të Pavarur është një nga tendencat më të reja në qeverisjen e korporatave. Në kushtet moderne, nevoja për të krijuar një institucion cilësor të drejtorëve të pavarur është më e rëndësishme se kurrë. Duke pasur parasysh falimentimet skandaloze të një numri korporatash të njohura në fund të shekullit të kaluar, të cilat u ngritën në lidhje me korrupsionin e anëtarëve të bordeve të drejtorëve dhe punën e paskrupullt të menaxhimit, pozicioni i një drejtori të pavarur po zhvendoset në një nivel më të lartë.

Për herë të parë problemi i drejtorëve të pavarur u ngrit në praktikën anglo-amerikane të qeverisjes korporative, me një numër të madh shoqërish me kapital të shpërndarë, aksionerët e të cilëve nuk mund të merrnin pjesë aktive në menaxhimin e korporatës. Përkundër faktit se ka kaluar shumë kohë që atëherë, kjo temë mbetet aktuale edhe sot.

Kështu, ekziston nevoja për mekanizma të rinj të qeverisjes së jashtme dhe të brendshme të korporatës që ofrojnë një nivel adekuat të efikasitetit dhe transparencës së një shoqërie aksionare për aksionerët dhe investitorët e saj.

Kuptimi i rëndësisë së këtij problemi dhe shërbeu si një nxitje për të shkruar këtë punim terminor.

Qëllimi i punës është të shqyrtojë detyrat dhe funksionet kryesore të kryera nga instituti i drejtorëve të pavarur, për të përcaktuar rolin dhe domosdoshmërinë e tij në Rusinë moderne.

Për të arritur këtë qëllim, është e nevojshme të zgjidhen detyrat e mëposhtme:

· të shqyrtojë bazat teorike të institucionit të drejtorëve të pavarur;

· të analizojë përvojën historike botërore të funksionimit të institucionit të drejtorëve të pavarur;

· Merrni parasysh tiparet dhe problemet e formimit të institucionit të drejtorëve të pavarur në Rusi.

Puna e kursit përbëhet nga një hyrje, pjesa kryesore (2 kapituj), një përfundim dhe një listë referencash.

Kapitulli i parë trajton thelbin e institucionit të drejtorëve të pavarur me të gjitha veçoritë e tij, arsyet e kërkesës, si dhe funksionet dhe rolin e tij.

Në kapitullin e dytë, vëmendje e veçantë i kushtohet përvojës historike të funksionimit të institucionit të drejtorëve të pavarur në Rusi dhe vende të tjera.

1. Bazat teorike të institucionit të drejtorëve të pavarur

1 Thelbi dhe veçoritë e institucionit të drejtorëve të pavarur

Origjina e institucionit të drejtorëve të pavarur lidhet kryesisht me vendet me një strukturë të shpërndarë aksionare, në veçanti me Shtetet e Bashkuara. Thelbi i këtij institucioni në vendet perëndimore është si vijon: në kushtet kur aksionet janë të shpërndara në një numër të madh aksionerësh të vegjël dhe të vegjël, mjeti për të parandaluar abuzimin nga shefi dhe për të siguruar që ai respekton interesat e aksionarëve duhet të jetë formimi. me shumicë në bordin e drejtorëve nga drejtorët e jashtëm - persona që nuk punojnë në këtë shoqëri dhe nuk përfaqësojnë ndonjë grup të caktuar aksionerësh.

Shfaqja dhe zhvillimi i institucionit të "drejtorëve të pavarur" në legjislacionin rus filloi në mesin e viteve 1990.

Komuniteti rus i biznesit aktualisht është i prirur, në tërësi, të ndajë mendimin se një kriter i mjaftueshëm për pavarësi është fakti që aksionarët e vegjël janë emëruar në bordin e drejtorëve. Sidoqoftë, në kushtet ruse, kur shpesh ka një konflikt midis grupeve të ndryshme të aksionarëve, një përkufizim i tillë nuk mjafton, pasi një drejtor i emëruar nga aksionarët e vegjël nuk vepron domosdoshmërisht në interes të të gjithë shoqërisë aksionare, por mund të jetë varur nga një grup i ngushtë aksionerësh "të tij".

Autorët e librit shkollor "E drejta e korporatave" japin përkufizimin e mëposhtëm për një drejtor të pavarur: "Një drejtor i pavarur është një anëtar i bordit të drejtorëve, i cili jo vetëm që nuk është anëtar i bordit dhe është i pavarur nga zyrtarët e shoqërisë, filialet e tyre. , palët kryesore të shoqërisë, por gjithashtu nuk ndodhet me shoqërinë në aspekte të tjera që mund të ndikojnë në pavarësinë e tij të gjykimit"

Mund të dallohen kriteret e mëposhtme të pavarësisë, të cilat janë më optimale:

1.gjatë 3 viteve të fundit dhe të mos jetë zyrtar (menaxher) ose punonjës i shoqërisë, si dhe zyrtar ose punonjës

.të mos jetë zyrtar i një kompanie tjetër në të cilën ndonjë nga zyrtarët e kompanisë është anëtar i komitetit të BNJ dhe shpërblimeve të bordit të drejtorëve;

.të mos jetë palë në detyrime me shoqërinë, në përputhje me kushtet e të cilave ai mund të fitojë pronë (të marrë fonde), vlera e së cilës është 10 për qind ose më shumë e të ardhurave totale vjetore të personit të caktuar, me përjashtim të marrjes së shpërblimit për pjesëmarrja në aktivitetet e bordit të drejtorëve;

.të mos jetë një kundërpalë kryesore e shoqërisë (një kundërpalë e tillë, vëllimi i përgjithshëm i transaksioneve të shoqërisë me të cilat gjatë vitit është 10 ose më shumë për qind e vlerës kontabël të aktiveve të shoqërisë);

.

Gjithashtu, “Drejtori i pavarur pas skadimit të një mandati 7-vjeçar për kryerjen e detyrës së anëtarit të bordit drejtues të shoqërisë nuk mund të konsiderohet i pavarur”.

Kompetenca e një drejtori të pavarur përfshin gjithashtu:

1.pjesëmarrja në përgatitjen dhe mbajtjen e mbledhjes së aksionarëve, mbledhjeve të bordit të drejtorëve;

.analiza e perspektivave për shoqërinë e transaksioneve të mëdha / emetimit të letrave me vlerë (si dhe sjelljen e tyre);

.auditimi, zbulimi i informacionit në lidhje me aktivitetet e kompanisë;

.menaxhimi i kulturës së korporatës, zgjidhja e çështjeve të përgjegjësisë sociale.

1.2 Funksionet dhe roli i institucionit të drejtorëve të pavarur

Duke marrë parasysh përvojën ndërkombëtare dhe specifikat ruse, roli i institucionit të drejtorëve të pavarur duhet të jetë si më poshtë:

Përkufizimi dhe zbatimi standardet profesionale drejtorët e pavarur

Përcaktimi dhe monitorimi i respektimit të standardeve morale dhe etike për aktivitetet e drejtorëve të pavarur

Kryerja e ngjarjeve të kualifikimit dhe certifikimit të anëtarëve të institutit

Konsultimi i burimeve njerëzore dhe përzgjedhja e personelit për emërim në bordet e drejtorëve të anëtarëve të pavarur

Ofrimi i shërbimeve të trajnimit dhe zhvillimit profesional për drejtorët e pavarur

Kryerja e ngjarjeve të rregullta të komunikimit për anëtarët e Institutit, si dhe përfaqësuesit e komuniteteve të investimeve dhe menaxhmentit - konferenca, seminare, tryeza të rrumbullakëta.

Një institucion i tillë duhet të krijohet jo mbi bazën e nismave shtetërore, por mbi parimin e organizatë vetërregulluese, çka do të bënte të mundur lidhjen më efektive të rolit dhe funksioneve të institutit me nevojat reale të pjesëmarrësve në marrëdhëniet e biznesit.

Funksionet kryesore të institutit të drejtorëve të pavarur përfshijnë:

Sigurimi i objektivitetit të informimit publik për aktivitetet e shoqërisë

Forcimi i besimit të investitorëve në kompani

Vendosja e marrëdhënieve ndërmjet kompanisë dhe investitorëve të mundshëm

Forcimi i imazhit të kompanisë, përfshirë në tregjet botërore.

Në të njëjtën kohë, ka mendime se në këtë fazë nisma për krijimin e Institutit mund të merret nga shoqatat profesionale të investitorëve.

Sipas rezultateve të hulumtimit, liderët e biznesit, nga njëra anë, dhe investitorët, nga ana tjetër, kanë këndvështrime të ndryshme në shumë aspekte dhe kanë ide të ndryshme për rolet e bordeve të drejtorëve dhe anëtarëve të tyre të pavarur.

· Investitorët priren të shohin funksioni kryesor një drejtor i pavarur në monitorimin e veprimeve të menaxhmentit ekzekutiv dhe parandalimin e abuzimit me pushtetin (roli i "kontrolluesit")

· Drejtuesit e biznesit përgjithësisht besojnë se një drejtor i pavarur, si një përfaqësues i jashtëm, është në gjendje të sjellë përvojë nga jashtë dhe ide novatore (roli i "strategut"). Gjatë anketës, të anketuarit u pyetën nëse prania e anëtarëve të pavarur në bordin e drejtorëve kontribuon në rritjen e atraktivitetit të investimeve të ndërmarrjeve (Fig. 1):

Në shpërndarjen sektoriale midis ndërmarrjeve, fotografia përafërsisht përsërit pamjen e opinioneve për interesin e kompanive për tërheqjen e investimeve të kapitalit (Fig. 2).

“Grupi i pesimistëve”, të cilët e vlerësojnë rolin e drejtorëve të pavarur më negativisht se pjesa tjetër, përfshiu edhe një herë sipërmarrje në industrinë e lëndëve të para dhe petrokimike - industri në të cilat deri vonë ka përjetuar përvojën e bashkëjetesës së aksionerëve/menaxhimit kontrollues me pakicën. investitorët ishte larg nga idilik.

Gjatë anketës, drejtuesve të ndërmarrjeve dhe organizatave investuese iu drejtuan pyetje në lidhje me avantazhet specifike, sipas mendimit të tyre, të pranisë së anëtarëve të pavarur në bordet e administrimit.

Një drejtor i pavarur siguron objektivitetin e informacionit publik për aktivitetet e kompanisë (Fig. 3)

Shumica dërrmuese e menaxherëve ranë dakord që një drejtor i pavarur, sipas statusit të tij, është në gjendje të sigurojë objektivitet më të lartë të informacionit për aktivitetet e kompanisë.

Në të njëjtën kohë, marrëveshja e investitorëve me këtë deklaratë doli të jetë disi më e përmbajtur se ajo e menaxherëve të ndërmarrjeve (një përqindje më e ulët e dakordësisë së plotë në krahasim me pjesërisht dakord), gjë që shpjegohet me skepticizmin e tyre në lidhje me cilësinë e procesit të informimit publik. .

Një drejtor i pavarur kontribuon në forcimin e besimit të investitorëve në kompani (Fig. 4)

Investitorët ndajnë pothuajse njëzëri (95% në total) këtë opinion, i cili shpjegohet me faktin se prania e drejtorëve të pavarur kontribuon në një transparencë më të madhe të aktiviteteve të kompanisë.

Investitorët ndajnë pothuajse njëzëri (95% në total) këtë opinion, i cili shpjegohet me faktin se prania e drejtorëve të pavarur kontribuon në një transparencë më të madhe të aktiviteteve të kompanisë.

Midis drejtuesve të ndërmarrjeve, pothuajse një e katërta janë pesimistë për mendimin e tyre, gjë që ka shumë të ngjarë për faktin se prania e drejtorëve të pavarur nuk është mjeti i vetëm dhe i mjaftueshëm për të fituar besimin e investitorëve dhe kjo kërkon një sërë masash të tjera. . Siç vuri në dukje një nga pjesëmarrësit në anketë, "ne kemi një drejtor të pavarur, por investitorët nuk kanë ardhur dhe ata nuk shkojnë..."

Një drejtor i pavarur i paraqet bordit të drejtorëve ide pozitive jo standarde që kontribuojnë në zhvillimin e kompanisë (Fig. 5)

Një pamje e jashtëzakonshme del kur shqyrtohen funksionet e një anëtari të pavarur të bordit të drejtorëve. Ndërsa drejtuesit e biznesit e shohin atë si një specialist i cili, me një pamje të freskët nga jashtë, është në gjendje të sjellë ide dhe propozime jo standarde kreative, investitorët e shohin një drejtor të pavarur si një strateg në një masë shumë më të vogël, duke i caktuar atij rolin e kontrollues i veprimeve të menaxhimit të kompanisë (gjë që konfirmohet vazhdimisht në opinionet e mëvonshme).

Një drejtor i pavarur kontribuon në krijimin e lidhjeve dhe kontakteve të nevojshme me partnerët dhe palët e tjera të kompanisë (Fig. 6)

Shpërndarja pothuajse e barabartë e opinioneve për këtë çështje tregon më tepër një qëndrim indiferent të të anketuarve ndaj ndikimit të mundshëm negativ të lidhjes me një palë. Ky fakt është veçanërisht tregues në përgjigjet e investitorëve, të cilët për nga natyra e veprimtarisë së tyre duhet të kishin një qasje më të kujdesshme ndaj çdo lloj përkatësie, por në realitet kjo nuk ndodh.

Një drejtor i pavarur kontribuon në krijimin e marrëdhënieve midis kompanisë dhe investitorëve të mundshëm (Fig. 8)

Pamja e opinioneve për këtë çështje është afër gamës së përgjigjeve të pyetjes për rolin e drejtorëve të pavarur në forcimin e besimit të investitorëve.

Sidoqoftë, vlen të përmendet se nëse tabloja ishte (në përgjithësi) mjaft optimiste për çështjen e forcimit të besimit abstrakt, atëherë kur bëhet fjalë për hapat praktikë për të vendosur marrëdhënie me investitorë specifikë, menaxherët e ndërmarrjeve janë më pesimistë (34% e atyre që nuk pajtohem kundrejt 25%).

Një drejtor i pavarur kontribuon në forcimin e imazhit të kompanisë, përfshirë në tregjet botërore (Fig. 9)

Siç rezulton nga përgjigjet e kësaj pyetjeje, roli i drejtorëve të pavarur në forcimin e imazhit të kompanisë vlerësohet shumë lart në të gjitha grupet e të anketuarve.

3 Procedura për emërimin e drejtorëve të pavarur

Shoqatat e Drejtorëve të Pavarur janë krijuar në shumë vende. Ata kryejnë shumë funksione, duke përfshirë ndihmën në gjetjen dhe përzgjedhjen e specialistëve për kompanitë që janë të nevojshme për të ndërtuar një sistem të duhur të qeverisjes korporative: drejtorë të pavarur, ekspertë në qeverisjen e korporatës, auditim të brendshëm, kontroll të brendshëm, menaxhim të rrezikut.

Çdo Shoqatë Kombëtare ka zhvilluar të sajën kërkesat e kualifikimit për kandidaturën e drejtorit të pavarur: arsimi; përvojë në kompani të njohura Praktikat më të mira qeverisja korporative; kualifikimet profesionale, reputacioni etj. Përveç kësaj, ata kontribuojnë në trajnimin/zhvillimin profesional të anëtarëve të tyre për të lehtësuar përshtatjen e tyre në një kompani/rol të ri: ata mbajnë seminare, trajnime, tryeza të rrumbullakëta etj.

Një anëtar kandidat i Shoqatës studion "Kodin e Drejtorëve të Pavarur", si dhe merr përsipër të veprojë në mënyrë profesionale, etike, në interes të aksionarëve dhe palëve të tjera të interesuara të shoqërisë dhe ta pranojë atë si një udhëzues veprimi.

Zakonisht, punëdhënësi kufizon numrin e kompanive ku një person mund të punojë njëkohësisht si drejtor i pavarur. Përveç kësaj, si rregull, puna në kompani të sektorëve të njëjtë (ose të lidhur) nuk lejohet. Në përputhje me praktikat më të mira, kontrata lidhet me drejtorë të pavarur për një periudhë trevjeçare, ndërsa zgjatja e saj lejohet, por jo më shumë se dy herë (d.m.th., qëndrimi maksimal i mundshëm në këtë pozicion në një kompani është nëntë vjet). . Gjithashtu nuk është e pazakontë të vendoset një kufi i sipërm i moshës në të cilin një drejtor i pavarur duhet të japë dorëheqjen.

Çështja e ftesës së drejtorëve të pavarur në procesin e përgatitjes për vendosjen e letrave me vlerë të shoqërisë në bursë (IPO) është shqyrtuar veçmas. Ekspertët rekomandojnë formimin e një bordi drejtues me pjesëmarrjen e dy ose tre drejtorëve të pavarur 8-12 muaj përpara IPO. Në të njëjtën kohë, një kërkesë e detyrueshme nga ana e një drejtori të pavarur është përfshirja në kontrata e punës klauzola për sigurimin e përgjegjësisë së drejtorit në kurriz të shoqërisë. Kjo është e nevojshme sepse në shumë vende ligjet për letrat me vlerë dhe për qeverisjen e korporatave parashikojnë dënime të konsiderueshme (në disa raste edhe me burgim) nëse një kompani publike nuk përmbush disa kërkesa.

Një drejtor i pavarur punon në organet drejtuese, ai nuk merr pjesë në aktivitetet operative të organizatës që e ka ftuar. "Fusha e punës" e një drejtori të pavarur - rendi i ditës së mbledhjes së Bordit Mbikëqyrës / Bordit të Drejtorëve dhe materialet bashkëngjitur (ato përgatiten nga sekretari i korporatës). Anëtarët e organit drejtues mblidhen një herë në tremujor në muaj (në varësi të praktikës që mbizotëron në një kompani të caktuar).

Zakonisht, drejtorët e pavarur marrin një shumë fikse si shpërblim për punën një herë në vit, por ndonjëherë ata marrin edhe shpërblim në bazë të performancës. Madhësia e pjesës së ndryshueshme mund të varet nga numri i takimeve në të cilat ata marrin pjesë, numri i takimeve shtesë me drejtorët ekzekutivë/ekspertët e jashtëm etj. . Si rregull, sa më e madhe dhe më e ndërlikuar të jetë kompania për sa i përket menaxhimit (numri i degëve, shoqërive të lidhura, etj.), aq më i lartë është shpërblimi i drejtorëve të pavarur.

2. Instituti i drejtorëve të pavarur në Rusi

1 Arsyet e kërkesës për institutin e drejtorëve të pavarur në Rusi

Tendenca drejt përhapjes graduale të praktikës së përfshirjes së anëtarëve të pavarur në bordet e drejtorëve kohët e fundit po merr vrull në Rusi dhe aspekte të ndryshme që lidhen me punën e drejtorëve të pavarur kanë tërhequr vëmendje të konsiderueshme nga komuniteti i biznesit dhe shtypi.

Nga viti 1999-2014 në Rusi, një numër investitorësh institucionalë të mëdhenj dhe të mesëm, për të ushtruar dhe mbrojtur të drejtat e tyre, kanë emëruar anëtarë të pavarur në bordet e drejtorëve.

Kryen një monitorim krahasues të më shumë se 700 rusishtfolës revista periodike për periudhën nga nëntori 2008 deri në shkurt 2013 (bazuar në bazën e të dhënave të bibliotekës Public.ru) për përmendjen e temave kryesore në fushën e marrëdhënieve të korporatave, tregon interes të konsiderueshëm për çështjet që lidhen me drejtorët e pavarur (Fig. 10):

Oriz. dhjetë

Sipas Alexander Chmel, një partner në rrjetin e auditimit dhe konsulencës PricewaterhouseCoopers, “Roli, rëndësia dhe kërkesa për drejtorë kompetentë të pavarur po rritet në një krizë, që nga “çmimi” i vendimeve të marra për pronarët e bizneseve dhe shpejtësia me të cilën është marrë. të nevojshme për t'iu përgjigjur një situate të jashtme në ndryshim janë rritur ndjeshëm.Për shkak të statusit të tyre, drejtorët e pavarur janë më objektivë dhe mund të marrin vendime ndonjëherë të vështira për të shpëtuar një biznes nga rrënimi ekonomik.Përveç kësaj, shohim se shteti ka filluar të paguajë më shumë. vëmendje ndaj drejtorëve të pavarur si pjesëmarrja e saj në kryeqytetin e shumë njerëzve kompanitë më të mëdha Kërkesat për gatishmërinë dhe përfshirjen praktike të këtyre specialistëve në punën e bordeve drejtuese janë në rritje dhe rrjedhimisht në rritje.

2 Portreti i një regjisori të pavarur në Rusi

Shoqata e Drejtorëve të Pavarur dhe PriceWaterHouseCoopers kreu një studim me temën "Portreti kolektiv i një drejtori të pavarur në Kompanitë ruse".

Objekti i studimit ishin 225 drejtorë të pavarur në 100 kompani ruse. Janë marrë në konsideratë si kompanitë publike (73%) dhe ato jopublike (27%) të përfaqësuara pothuajse në të gjitha industritë kryesore dhe sektorët financiarë.

Studimi tregoi se bordi i drejtorëve ka mesatarisht 9 persona, vlerat më të zakonshme janë 11 dhe 9 (26% e kompanive secila), diapazoni është nga 4 në 16 persona. Numri i komiteteve të bordeve të drejtorëve (aty ku ekzistojnë) është mesatarisht 3 (nga 1 në 9), dhe në total komitete krijohen në 85% të kompanive të anketuara. Vlera mesatare e numrit të drejtorëve të pavarur për të gjithë kampionin është 2.56.

Si rezultat i studimit, u identifikuan tendencat e mëposhtme (krahasuar me një studim të ngjashëm të kryer në 2011):

· Përmirësimi i publikimit të informacionit për drejtorët dhe komitetet e pavarura të bordit të drejtorëve;

· Rritja në sasi kompanitë publike paraqitur në studim nga 51 në 73;

· Rritja e vlerës mesatare të numrit të drejtorëve të pavarur në shoqëri nga 2.45 në 2.56;

· Rritja e numrit të kompanive me komitete bordesh deri në 85% në vitin 2013;

· Rritja e pjesës së drejtorëve të huaj të pavarur në kompanitë ruse nga 40% në 52%;

Ky studim bëri të mundur përpilimin e një portreti mesatar të një regjisori të pavarur në Rusi me këto karakteristika karakteristike (Fig. 11):

) Gjinia: 96% - meshkuj, 4% - femra;

) Shtetësia: 60% - shtetas rusë, 40% - shtetas të huaj;

) Arsimi: financiar - ekonomik;

) Kohëzgjatja mesatare e shërbimit në Bordin e Administrimit është 14 vjet;

Në Rusi, në përputhje me rregullat e Bursës, bazuar në Kodin e Sjelljes së Korporatës, bordi i drejtorëve të emetuesit duhet të ketë një sasi të caktuar të anëtarë të pavarur të bordit të drejtorëve të cilët duhet të plotësojnë kërkesat e mëposhtme:

· në momentin e zgjedhjes dhe brenda 1 viti para zgjedhjes, të mos jenë zyrtarë ose punonjës të emetuesit;

· të mos jenë zyrtarë të një tjetri shoqëria ekonomike në të cilën ndonjë nga zyrtarët e kësaj shoqërie është anëtar i komitetit të bordit të drejtorëve për personel dhe shpërblim;

· të mos jenë bashkëshortë, prindër, fëmijë, vëllezër dhe motra të zyrtarëve (menaxherit) të emetuesit ( zyrtare organizata menaxhuese e emetuesit);

· të mos jenë persona të lidhur me emetuesin, me përjashtim të një anëtari të bordit drejtues të emetuesit;

· të mos jenë palë në detyrime me emetuesin, në përputhje me kushtet e të cilave ata mund të fitojnë pasuri (të marrin fonde), vlera e së cilës është 10 për qind ose më shumë e të ardhurave totale vjetore të këtyre personave, me përjashtim të marrjes së shpërblimit për pjesëmarrje në aktivitetet e bordit të drejtorëve të shoqërisë;

· të mos jenë përfaqësues të shtetit.

3 Praktika ruse e funksionimit të institucionit të drejtorëve të pavarur

Në Rusi, institucioni i drejtorëve të pavarur lindi në 1999-2000. Megjithatë, shumë kompani të mëdha vendase po e përdorin tashmë me sukses atë për të rritur transparencën e menaxhimit dhe për të tërhequr investime (Figura 12). 90% e investitorëve dhe 56% e drejtuesve të anketuar nga Shoqata për Mbrojtjen e Investitorëve besojnë se prania e drejtuesve të pavarur në Bordin e Drejtorëve rrit atraktivitetin e biznesit. Dhe 53% e drejtuesve të biznesit vlerësojnë pozitivisht mundësinë e emërimit të një drejtori të pavarur në Bordin e Drejtorëve të kompanisë së tyre.

Prania e drejtorëve të pavarur në bordin e drejtorëve (për kampionin në tërësi)

Oriz. 12 (