Командитното дружество може да се класифицира като дружество от смесен тип, в което заедно с един или повече участници, които извършват предприемаческа дейност от името на дружеството и отговарят за задълженията на дружеството с цялото си имущество (комплементарно отговорни съдружници), има са един или повече участници, чиято отговорност е ограничена до принос в имуществото на дружеството (вносители или командитисти).

Ако в командитно дружество участват двама или повече неограничено отговорни съдружници, те носят солидарна отговорност по отношение на дружеството.

Правният статут на командитно дружество се определя от нормите на членове 67-74 от Закона на Украйна "За търговските дружества" (т.е. законодателството за пълноправните дружества), като се вземат предвид характеристиките, предвидени в специални членове (членове 78- 83) от Закона на Украйна „За търговските дружества“, пряко посветен на командването на другари.

По-специално, учредителният договор за командитно дружество, в допълнение към информацията, съдържаща се в учредителния договор за събирателно дружество, трябва да отразява участието на инвеститорите в такова дружество, а именно: по отношение на инвеститорите, само общия размер на техните са посочени дяловете в имуществото на дружеството, както и размерът, съставът и редът за извършване на вноските им

Тъй като правният статут на пълни дружества беше обсъден в предишния параграф, тук е препоръчително да се спрем на характеристиките на участието на инвеститорите в дружество с ограничена отговорност

Вносител може да се присъедини към командитно дружество, като направи парични или материални вноски. Инвеститорите на командитно дружество имат право на:

Действа от името на командитно дружество само при наличие на пълномощно и в съответствие с него;

Изискване за приоритетно връщане на вноската (вместо участници с пълна отговорност) в случай на ликвидация на дружеството;

Изискват представяне на годишни отчети и баланси към тях, както и осигуряване на възможност за проверка на правилността на изготвянето им

Инвеститорите на командитно дружество трябва да правят вноски и допълнителни вноски в размера, по начина и по начина, предвиден в учредителния договор, но общият размер на техните дялове не трябва да надвишава 50 процента от имуществото на дружеството, посочено в учредителния договор. споразумение. Към момента на регистрация на командитно дружество всеки от сътрудниците трябва да внесе най-малко 25 процента от вноската си

По този начин инвеститорите участват в дейността на командитното дружество само със своите вноски, чийто размер определя размера на печалбата, която получават. Те не участват в управлението на обществото.

Управлението на делата на командитното дружество се извършва само от участници с пълна отговорност (непълно отговорни съдружници). Ако в обществото има само един такъв участник, той управлява делата самостоятелно.

Инвеститорите нямат право да се намесват в действията на неограничено отговорните съдружници от управлението на делата на дружеството

Въпреки факта, че според общо правило, отговорността на инвеститора е ограничена до принос към имуществото на дружеството, в някои случаи, предвидени в закона (член 82 от Закона на Украйна „За търговските дружества“), той също носи пълна отговорност. Например, ако вложителят сключи споразумение от името и в интерес на дружеството без подходящо правомощие, тогава ако действията му са одобрени от командитно дружество, той, заедно с неговите генерални партньори, отговаря съгласно споразумението пред кредиторите с цялото му имущество, върху което съгласно закона могат да се налагат санкции. Ако не получи одобрение, вложителят ще отговаря самостоятелно пред трето лице с цялото си имущество. В допълнение към общите основания за прекратяване на дейността на търговските дружества (член 19 от Закона на Украйна „За търговските дружества“), командитното дружество се прекратява и в случай на напускане на всички участници с пълна отговорност. Когато всички инвеститори напуснат дружеството, неограничено отговорните партньори имат право, вместо да ликвидират командитно дружество, да го превърнат в пълно дружество

| ИЗТЕГЛЕТЕ БЕЗПЛАТНО КОМЕНТАР КЪМ Гражданския кодекс на УКРАЙНА

3. Командитно дружество

1. Основните характеристики на командитното дружество са: наличието на две категории участници: пълноправни участници и инвеститори; субсидиарна отговорност на пълноправните участници за задълженията на дружеството с цялото им имущество, наличие на акционерен капитал, в който съдбата на вносителите не може да надвишава петдесет процента; учредителният акт като учредителен документ на дружеството, липсата на управителни органи; задължение на пълноправните членове да участват в управлението, предприемаческа дейностобщество; забрана на инвеститорите да участват в управлението на дружеството; посочване на правната форма и имена (имена) на пълноправни участници в името на дружеството; някои ограничения за пълноправните участници по отношение на членството в търговски дружества, наличието на общи черти с пълноправното дружество, прилагането на ограничени разпоредби на закона, уреждащ дейността на събирателните дружества.

По този начин командитното дружество има много общи черти с общото партньорство, но в същото време се различава от него преди всичко по това, че в допълнение към пълноправните участници, които имат същия статут като участниците в общото партньорство, то включва участници със специална правен статус - сътрудници. Терминът "пълноправни участници" е нововъведение в Гражданския кодекс на Украйна. Преди влизането в сила на Гражданския кодекс в новата редакция

законодателят използва термина „участници с пълна отговорност“, заимстван от Закона на Украйна „За търговските дружества“, а в правната литература се използват термините „допълващи се“, „комплементари“ и други. Командитното дружество може да включва един или повече пълноправни участници и един или повече сътрудници. Минималният брой участници в командитното дружество е две лица, от които едното трябва да е пълноправен участник, а другото - вносител. Максимална сумапълноправните участници и инвеститорите на командитно дружество не са ограничени от закона.

Една от основните разлики в правния статут на пълноправните участници и инвеститорите в командитно дружество е размерът на отговорността за задълженията на дружеството. Пълният участник носи субсидиарна отговорност за задълженията на дружеството с цялото си имущество (ако дружеството включва двама или повече пълни участници, те са солидарно отговорни). Участниците в командитно дружество не носят отговорност за задълженията на дружеството, но носят риска от загуби, свързани с дейността на дружеството, в рамките на размера на техните вноски, освен в случаите, предвидени в закона (чл. 138 от Гражданския кодекс). код).

Втората съществена разлика между правното положение на пълноправните участници и инвеститорите в командитно дружество е тяхното участие в управлението на дружеството. Управлението на дейностите на командитно дружество се извършва само от пълноправни участници, които извършват предприемачески дейности от името на партньорството. Инвеститорите на командитно дружество нямат право да участват в управлението на дейността на дружеството (член 136 от Гражданския кодекс).

2. Съгласно общото правило, установено с чл. 90 от Гражданския кодекс на Украйна юридическото лице трябва да има собствено име, което съдържа информация за неговата организационна и правна форма. Тоест в името на командитно дружество трябва да присъстват думите „командитно дружество“. Това дава възможност да се идентифицира посоченото юридическо лице като предприемаческо дружество, учредено като икономическо обществосъс съответния правен статут.

Съгласно чл. 133 от Гражданския кодекс (част 2) в името на командитно дружество трябва да бъдат посочени имената (имената) на пълноправните участници.

Името на командитно дружество може да изглежда така:

1) думите "командитно дружество" и списък с имена (имена) на всички пълноправни участници;

2) думите "командитно дружество", името (името) на поне един пълен участник с добавянето на думите "и фирма".

Трябва да се отбележи, че името на командитно дружество трябва и може да включва само имената (имената) на пълноправните участници, а не сътрудниците. Новостта на Гражданския кодекс на Украйна е разпоредбата на коментирания член, според която, ако името на сътрудника е включено в името, такъв сътрудник става пълноправен член на дружеството.

Името на командитното дружество може да включва друга информация. Освен пълното наименование дружеството с ограничена отговорност може да има и съкратено наименование. В същото време законодателството не установява количеството информация, която трябва да се съдържа в съкратеното име.

3. Правната природа на командитното дружество има много общи черти с събирателното дружество. И двете организационно-правни форми работят на едни и същи принципи (като се вземат предвид спецификите, свързани с наличието на вносители като част от участниците в командитно дружество). В тази връзка законодателят разшири разпоредбите на Гражданския кодекс относно пълните партньорства (членове 119-132) до командитните дружества. Разпоредбите на тези членове се прилагат за командитни дружества, ако

друго не е установено от този кодекс или друг закон (вижте коментара към посочените членове).

МИНИСТЕРСТВО НА ОБРАЗОВАНИЕТО НА УКРАЙНА

Киев НАЦИОНАЛЕН ИКОНОМИЧЕСКИ УНИВЕРСИТЕТ

КРИМСКИ ИКОНОМИЧЕСКИ ИНСТИТУТ

по курса " Финансови дейностистопански субекти"

на тема: „Особености на дейността на дружествата с ограничена отговорност“.

Завършен от студент на Финансово-счетоводен факултет, специалност "Финанси", група Ф-41-99.

Левшук Наталия

Симферопол 2003г

Командитно дружество е дружество, в което заедно с един или повече участници, които извършват предприемаческа дейност от името на дружеството и отговарят за задълженията на дружеството с цялото си имущество, има един или повече участници, чиято отговорност е ограничена до вноска в имуществото на дружеството (сътрудници).

Ако двама или повече участници с пълна отговорност участват в командитно дружество, те отговарят солидарно и поотделно за дълговете на партньорството.

Командитното дружество, както и пълното, според неговите правни характеристики могат да бъдат приписани на лични асоциации. Характеристика на ограниченото общество, която го отличава от пълното общество, е наличието в него на две различни по отношение легален статуткатегории участници - пълноправни участници (допълващи) и сътрудници (командисти). Пълноправните участници отговарят за управлението на дружеството, извършват предприемачески дейности от негово име, отговарят с цялото си имущество за задълженията на дружеството. Функциите на инвеститорите се ограничават до предоставяне на обществото на определен капитал в замяна на участие в печалбите на обществото.

Командитно дружество възниква в случаите, когато пълноправните участници не са в състояние със собствени усилия да формират капитала, необходим за дейността на дружеството. За да натрупат такъв капитал, инвеститорите могат да се присъединят към компанията, но без право да управляват компанията. Отношенията между дружеството и инвеститорите не са от кредитен, а от инвестиционен характер, което е по-полезно за обществото (инвеститорите не се намесват в дейността му, доходът от капитал се изплаща на инвеститорите само ако компанията има печалба, капиталът се инвестира за неограничено време).

Командитното дружество се характеризира със следните правни характеристики:

2) уставният фонд в командитно дружество не е формиран, вноските на участниците представляват акционерния капитал, чийто размер и ред за формиране се определят от самите участници. В същото време общият дял на сътрудниците не може да бъде повече от 50% от капитала на дружеството; към момента на регистрация на командитно дружество всеки от сътрудниците трябва да направи най-малко 25% от своя принос;

3) командитното дружество няма управителни органи - в отношенията с трети лица дружеството се представлява от неговите участници с пълна отговорност;

4) действа въз основа на учредителен договор, чието съдържание се определя от чл. 76 от Закона за стопанските дружества.

Учредителният договор е единственият документ, въз основа на който се създава и функционира командитно дружество.

Учредителният договор се съставя в писмена форма и ако има такива лица, то подписът им върху договора трябва да бъде нотариално заверен.

Учредителният договор, в допълнение към информацията, посочена в чл. 4 от Закона за търговските дружества (информация за вида на дружеството, предмета и целите на дейността му, наименование и местонахождение), трябва да включва информация за:

1) размера на акционерния капитал на дружеството;

2) размера, състава и реда за внасяне на вноски от всеки от участниците с пълна отговорност;

3) размерът на дела на всеки от участниците с пълна отговорност (определя се от съотношението на размера на вноската на участника към общия размер на акционерния капитал; делът може да бъде изразен като дробно число или като процент);

4) общия размер на дяловете на инвеститорите в капитала на дружеството; размера, състава и реда за извършване на техните вноски;

5) отговорността на участниците за ненавременна вноска;

6) формата на участие на участниците с пълна отговорност в делата на дружеството (трябва да се регламентира процедурата за управление на дейността на дружеството и извършване на предприемачески дейности от името на дружеството);

7) субсидиарна, солидарна и неограничена имуществена отговорност на участниците с пълна отговорност за задълженията на дружеството;

8) правата, задълженията и отговорностите на вложителите (като се вземат предвид разпоредбите на членове 79 - 82 от Закона за търговските дружества);

9) процедурата за разпределяне на печалбите или загубите на командитно дружество (тази процедура не се определя от действащото законодателство) - като общо правило печалбите и загубите се разпределят между участниците пропорционално на техните дялове в акционерния капитал; различна процедура за разпределение (въз основа на равно разпределение на печалбите / загубите или като се вземе предвид личният принос на всеки участник в дейността на дружеството) може да бъде предвидена в учредителния договор или отделно споразумение на участниците; не се допуска отстраняване на някой от участниците от участие в разпределението на печалбата или загубата.

10) допълнителни основанияпрекратяване на дейността на командитно дружество (като се вземат предвид изискванията на член 83 от Закона за търговските дружества).

В много съвременни държави действа принципът на анонимност на отделните сътрудници, което е основният стимул за навлизането им в обществото.

Законодателството на Украйна регулира този въпрос непоследователно, което води до неразпространение на командитното дружество като форма на съвместна стопанска дейност. Така във втората част на член 76 се предвижда, че в учредителния договор за командитно дружество по отношение на вносителите се посочва само общият размер на техните дялове в имуществото на дружеството, както и размерът, съставът и са посочени редът за извършване на вноски от тях. Следва ли тази разпоредба да се разбира като изключваща изискването на чл. 4 от Закона за стопанските дружества посочете в учредителните документи състава на участниците в дружеството и ако е така, какъв документ трябва да потвърди участието на вносителите в дружеството? Действащото законодателство все още не съдържа средства за разрешаване на тези проблеми.

В чужбина правоотношенията между участници с пълна отговорност и инвеститори в командитно дружество често се изготвят по следния начин. В учредителния договор се определя само общият размер на дела на сътрудниците в капитала на дружеството, като не се посочва информация за персоналния състав на сътрудниците. Учредителният договор се подписва само от участници с пълна отговорност. Успоредно с учредителния договор се сключва и споразумение за участие в командитно дружество, което се подписва от участниците с пълна отговорност и инвеститорите. Този договор не е предмет на държавна регистрация, има поверителен характер и определя персоналния състав на съдружниците в командитното дружество, размера, състава и реда за внасяне на вноска от всеки един от тях.

Може да се използва и друга схема, според която споразумение за участие в командитно дружество се сключва от пълноправни участници с всеки вносител поотделно. Този подход улеснява процедурата за извършване на промени в документи, свързани с движението на сътрудници (излизане, влизане, изключване на сътрудник, преотстъпване на дял, правоприемство и наследяване и др.)

Този подход не е единственият, използван за гарантиране на анонимността на сътрудниците. В някои държави учредителният договор е поверителен и на публичните органи и други заинтересовани страни се представя извлечение от това споразумение, което не съдържа информация за самоличността на сътрудниците Принципът на анонимност е въплътен и в съществуването на акционерно дружество с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност с акции), което е познато на законодателствата на много страни (Германия, Франция, Италия, Испания и др.). При този тип командитно дружество размерът на капитала, който трябва да бъде внесен от инвеститорите, се разделя на дялове, които след това се разпределят между инвеститорите.

Командитното дружество се създава и функционира на същите принципи като пълното партньорство. Следователно законодателят, вместо да разработи специални правила, уреждащи дейността на командитното дружество, го подчинява на правилата, които определят правния статут на пълно общество (с някои изключения).

Нормите, съдържащи се в членове 67-74 от Закона за стопанските дружества, трябва да се прилагат при спазване на разпоредбите, съдържащи се в членове 78-83 от този закон. Последните отразяват особеностите на правното положение на сътрудниците в командитното дружество. Въз основа на това правило членове 69, 71, 72, 73 от Закона за търговските дружества се прилагат еднакво както за участниците с пълна отговорност, така и за вложителите. Членове 68, 70, 74 не се прилагат за вложителите (те са изключени от разпоредбите на членове 79-82).

Ако има няколко участници с пълна отговорност в командитно дружество, тогава те образуват подобие на пълно партньорство в командитно дружество и техните Съвместна дейнострегулирани от правила, предназначени да се прилагат за членове на пълноценно общество.

Вносител може да се присъедини към командитно дружество, като направи парични или материални вноски.

Тази норма е

Пълно партньорство е бизнес партньорство, всички участници в което участват в съвместна предприемаческа дейност и носят пълна солидарна отговорност за задълженията на партньорството с цялото си имущество.

Създаване

Пълното дружество функционира въз основа на учредителен договор. В устава на форума за пълно партньорство. Учредителният договор определя размера на дела на всеки от участниците в уставния капитал, състава и реда за внасяне на вноски, формата на участие в делата на дружеството.

Управление и отговорност

Управлението на делата на партньорството се осъществява по общо съгласие на всички участници. Делата на дружеството могат да се извършват и от един или повече от тях, които действат от името на дружеството въз основа на пълномощно.

Участниците в такова дружество отговарят пред кредиторите на дружеството с цялото си имущество.

Действащото законодателство установява списък на видовете имоти, които не могат да бъдат облагани. По-специално за лицата, чиято основна професия е селско стопанство, това са: жилищна сграда със стопански постройки, една крава (при липса на крава съответно една юница, коза, овца, прасе) фураж за добитъка; семена за следваща сеитба; складова наличност; носими и домакински предмети (по един артикул за всеки член на семейството).

разпределение на печалбата

От получената печалба компанията извършва задължителни плащания към бюджета, плаща данъци, изпраща средства в съответните фондове на компанията, изплаща загубите на компанията, извършва разплащания с кредиторите и т.н. Част от печалбата, останала след това, се разпределя между членовете на дружеството пропорционално на дяловете им в уставния капитал на дружеството.

Напускане на обществото

Участник в пълно партньорство има възможност да се оттегли от партньорството по всяко време, като уведоми всички останали членове на партньорството за това не по-късно от 3 месеца предварително. Оттегляне от дружество, което е създадено за определен период от време, е разрешено само ако основателни причинии при условие че известие за това е получено не по-късно от 6 месеца предварително. На участника се изплаща част от стойността на имуществото на дружеството в деня на оттеглянето в съответствие с неговия дял в уставния капитал, както и част от печалбата, получена от дружеството през текущата година. По желание на участник и със съгласието на дружеството, принадлежащата му част от имуществото на дружеството може да бъде изплатена изцяло или частично в натура.

Участник в общото дружество може да прехвърли (продаде) своя дял или част от него в уставния фонд на други участници в това дружество или на трети лица, но само със съгласието на всички останали участници.

Предимства и недостатъци

Предимството на тази организационно-правна форма е наличието на пълна отговорност на участниците, което повишава доверието на тези предприятия от страна на кредитори и други партньори.

Дружество с ограничена отговорност

Създаване

Командитно дружество (КП) е дружество, което включва, наред с един или мнозинството участници, които отговарят за задълженията на дружеството с цялото си имущество, както и един или повече участници, чиято отговорност е ограничена до вноска. към имуществото на дружеството (вносители). Тези две групи учредители се различават по различна степен на отговорност за задълженията на дружеството, формата на участие в управлението на неговите дела, процедурата за връщане на вноските към тях в случай на ликвидация на предприятието и други подобни.

Общият размер на дяловете на вносителите не трябва да надвишава 50% от уставния фонд. При регистрация на командитно дружество инвеститорът трябва да внесе поне 25% от вноската си.

Командитното дружество също действа само въз основа на учредителен договор.

контрол

Управлението на дейностите на командитно дружество се извършва от участниците с пълна отговорност по общо съгласие.

В командитно дружество, където има само един участник с пълна отговорност, управлението на делата се извършва от този участник независимо.

Инвеститорите нямат право да се намесват в действията на участниците с пълна отговорност за управлението на делата на командитно дружество.

отговорност

Участниците с пълна отговорност отговарят пред кредиторите на дружеството с цялото си имущество, както и участниците в събирателно дружество.

Отговорността на вносителите обаче е ограничена до техния дял в имуществото на дружеството за участниците в дружеството с ограничена отговорност.

разпределение на печалбата

Част от печалбата след изпълнение на задълженията към бюджета, банките и други кредитори се насочва към изплащане на дивиденти, първо на вложителите, а след това на участниците с пълна отговорност. Печалбата на предприятието се разпределя пропорционално на дела на всеки член на командитното дружество в уставния фонд. Това означава, че участниците с пълна отговорност и инвеститорите получават дивиденти за всяка гривна от тяхната оценка на приноса им в упълномощения фонд.

Напускане на обществото

Когато участник с пълна отговорност или сътрудник напусне командитно дружество, при изхода му се изплаща част от стойността на имуществото на дружеството, пропорционална на дела му в уставния капитал на дружеството. Оттеглянето на общ участник от командитно дружество се извършва по същия начин като процедурата за оттегляне от партньорство.

Предимства и недостатъци

Положителното при използването на тази организационна и правна форма е повече ефективно управлениедружество в сравнение с други дружества, тъй като решението се взема от ограничен кръг лица, тоест само участници с пълна отговорност.

Недостатъкът на тази форма е съществуващата регламентация от действащото законодателство на ограничителното съотношение между вноските на участниците с пълна отговорност и участниците-вложители.

Командитно дружество е дружество, в което наред с участниците, които извършват предприемаческа дейност от името на дружеството и отговарят за задълженията на дружеството с цялото си имущество (комплементари), има един или повече участници (вложители, ограничени партньори), които носят риска от загуби, свързани с дейността на партньорството, в рамките на размера на техните вноски и не участват в извършването на предприемачески дейности от партньорството.

Едно лице може да бъде неограничено отговорен съдружник само в едно командитно дружество.

Участник в събирателно дружество не може да бъде неограничено отговорен съдружник в командитно дружество.

Командитното дружество се създава и действа въз основа на учредителен договор. Учредителният договор се подписва от всички неограничено отговорни съдружници.

Управлението на дейността на командитното дружество се осъществява от неограничено отговорни съдружници.

Инвеститорите нямат право да участват в управлението на делата на командитно дружество. Те могат да действат от негово име само чрез пълномощник. Те нямат право да оспорват действията на неограничено отговорните съдружници по управлението и осъществяването на дейността на дружеството.

Вносителят на командитно дружество е длъжен да направи вноска в уставния фонд. Вноската се удостоверява с удостоверение за участие, издадено на инвеститора от дружеството.

Вносителят на командитно дружество има право:

• 1) получава част от печалбата, дължима на дела си в уставния капитал, по начина, предписан от учредителното споразумение;
• 2) се запознава с годишните отчети и баланси на сдружението;
• 3) в края на финансовата година да се оттегли от партньорството и да получи вноската си по начина, предписан от учредителния договор;

прехвърли своя дял в уставния капитал или част от него на друг инвеститор или трето лице.

Командитното дружество, както и пълното, според правната си характеристика може да се класифицира като персонално дружество.

Особеност на командитното дружество, която го отличава от пълното дружество, е наличието в него на две категории участници, които се различават по правния си статут - пълноправни участници (допълващи се) и сътрудници (командитисти). Пълноправните участници отговарят за управлението на дружеството, извършват предприемачески дейности от негово име, отговарят с цялото си имущество за задълженията на дружеството. Функциите на инвеститорите се ограничават до предоставяне на компанията на определен капитал в замяна на участие в печалбите на компанията.

Командитно дружество възниква в случаите, когато пълноправните участници не са в състояние със собствени усилия да формират капитала, необходим за дейността на дружеството. За да натрупат такъв капитал, инвеститорите могат да се присъединят към компанията, но без право да управляват компанията. Отношенията между дружеството и инвеститорите не са от кредитен, а от инвестиционен характер, което е по-изгодно за дружеството (инвеститорите не се намесват в дейността му, капиталовият доход се изплаща на инвеститорите само ако компанията има печалба, капиталът е инвестирани за неограничен период).

Следните правни характеристики са характерни за командитното дружество:

2) уставният фонд в командитно дружество не е формиран, вноските на участниците представляват акционерния капитал, чийто размер и ред за формиране се определят от самите участници. В същото време общият дял на инвеститорите не може да надвишава 50% от капитала на дружеството; към момента на регистрация на командитно дружество всеки от инвеститорите трябва да направи най-малко 25% от своя принос;

3) командитното дружество няма управителни органи - в отношенията с трети лица дружеството се представлява от неговите участници с пълна отговорност;

4) действа въз основа на учредителен договор, чието съдържание се определя от чл. 76 от Закона за търговските дружества.

Учредителният договор е единственият документ, въз основа на който се учредява и действа командитно дружество.

Учредителният договор се съставя в писмена форма и ако сред участниците има физически лица, подписът им върху споразумението трябва да бъде нотариално заверен.

Всяко командитно дружество е независима икономическа единица и демонстрира ясно разделение между учредителите и компанията.